美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 24 日
APTOSE 生物科学公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
加拿大 (州或其他司法管辖区) (注册成立) |
001-32001 (委员会 |
98-1136802 (美国国税局雇主 证件号) |
消费者路 251 号, 多伦多, 加拿大 (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(647)
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法 法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条,启动前通信 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 4 月 24 日,Aptose Biosciences Inc.(“公司”) 签订了经修订和重述的普通股认股权证(”修订后的认股权证协议”)与韩美 制药有限公司(“韩美”)合作,以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5635(”纳斯达”).
公司和韩美于2024年1月25日签订了与某份认购 协议有关的原始认股权证 (“原始认股权证协议”)(“原始认股权证协议”)(”韩美交易”)。但是,原始认股权证协议并未明确禁止行使 认股权证,前提是与认股权证行使相关的发行股份,加上在韩美交易中购买的其他股份, 将超过汉密交易结束时公司已发行股票的19.99%(“纳斯达克 19.99%上限”)。因此,公司和韩美同意签订经修订的认股权证协议,其中包含一项条款 ,禁止行使超过纳斯达克19.99%上限的认股权证,除非首先获得股东批准超过纳斯达克19.99%的上限。
与经修订的认股权证协议有关,Hanmi 收到了2,339,181份认股权证,行使价为每股普通股1.71美元。每份认股权证的行使期限为自发行之日起五年 年。
前述对经修订的认股权证协议 的描述参照经修订的认股权证协议进行了全面限定,该协议的副本作为附录 4.1 附于此,特此以引用方式纳入本第 1.01 项。
第 3.02 项。 | 未注册的股权证券销售。 |
本表8-K 最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
由于《证券法》颁布的第4 (a) (2) 条规定的豁免,经修订的 认股权证协议行使后向韩美发行普通股的目的在于根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”) 免于注册。
项目 8.01 | 其他活动 |
2024年4月25日,该公司收到上市资格部门的一封信函( “四月信函”)(”员工”)纳斯达克通知 公司,工作人员已确定公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5635(d)。
正如公司在2024年3月1日提交的当前 表8-K报告中所报道的那样,公司于2024年2月29日收到工作人员的来信,通知公司 ,由于公司未获得股东批准韩美交易,该公司违反了《上市规则》第5635(d)条。纳斯达克表示 ,汉米交易的完成涉及以折扣价发行 公司于2024年1月25日(公司 与韩美签订认购协议之日)纳斯达克官方收盘价,发行 公司20%以上的已发行和流通普通股。
工作人员在4月份的信函中表示,由于经修订的认股权证协议,已确定 公司已恢复遵守上市规则5635(d)。因此, 工作人员已确定此事现已结案。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 | 描述 | |
4.1 | 修订后的认股权证协议 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已按时 要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Aptose Biosciences | ||
日期:2024 年 4 月 26 日 | 来自: | /s/William G. Rice,博士 |
威廉·赖斯博士 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 |