美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第__号修正案）

__________________________________

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料

___________________________________

Allbirds, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

___________________________________

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

Allbirds, Inc.

蒙哥马利街 730 号

加利福尼亚州旧金山 94111

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 7 日虚拟举行

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您虚拟参加特拉华州公益公司（“公司”）Allbirds, Inc. 的年度股东大会。会议将于太平洋时间2024年6月7日星期五中午12点举行，届时将在www.virtualSharealdermeeting.com/bird2024上进行纯音频网络直播。

我们举行年会是出于以下目的，随附材料中对此进行了更全面的描述：

1. 选举随附的委托书中列出的三名三类董事的任期至2027年年度股东大会。

2. 批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3. 处理在会议之前妥善处理的任何其他事务或其任何休会、延续或延期。

我们选择提供对我们的代理材料的互联网访问，其中包括本通知所附的年会委托声明（“委托声明”），以代替邮寄印刷副本。通过互联网提供年会材料可以降低与年会相关的成本并降低我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时获取年会材料的能力产生负面影响。

我们预计将在2024年4月25日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问委托声明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何在线投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号，直接在www.proxyvote.com上访问委托声明和我们的2023年年度报告。

我们的董事会已将 2024 年 4 月 12 日定为今年年会的记录日期。只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年会期间获得通知和投票。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，如果您要求提供一套印刷的代理材料，或者使用我们的互联网或电话投票系统，请立即签署并归还代理卡，确保在年会期间对您的股票进行投票。即使你

已通过代理人投票，如果您参加年会，您仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代理人代表您持有，并且您希望在年会上投票，则可能需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的代理人。如果您想在会议上对股票进行投票，请联系您的经纪商、银行或其他代理人，了解有关特定要求的信息。

我们代表Allbirds董事会，感谢您一直以来的支持，并期待在年会上与您见面。

真诚地，

加利福尼亚州旧金山

2024年4月25日

Allbirds, Inc.

蒙哥马利街 730 号

加利福尼亚州旧金山 94111

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024年6月7日

会议议程

目录

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Allbirds, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在会议的任何休会、延期或延期中进行投票。

邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理即可。包括本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告在内的代理材料将于2024年4月25日左右分发并公布。在本委托声明中，提及的 “我们”、“我们的”、“Allbirds” 和 “公司” 是指Allbirds, Inc.及其子公司。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的年会将仅以虚拟形式举行，将通过纯音频的网络直播和在线股东工具进行。我们创建并实施了虚拟格式，通过使股东能够在全球任何地方完全平等地免费参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，在与年会业务相关的范围内，在时间允许的情况下，我们可能会在问题出现时回答问题，并解决事先提出的问题。

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会、延期或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月25日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我如何参加年会？

我们将仅通过纯音频的网络直播举办年会。你可以使用控制号码登录在 www.virtualShareholdermeeting.com/bird2024 上在线参加年会。年会将于太平洋时间2024年6月7日星期五中午12点开始。在线办理登机手续将在会议开始前大约 15 分钟开始。我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。要访问会议，请按照注册后收到的后续电子邮件中的说明进行操作。下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。您将无法亲自参加年会。

如果您在记录日期2024年4月12日营业结束时是股东或持有有效的年会代理人，则您有权参加年会。要获准参加年会，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024，如果你申请了一套印刷的代理材料，则需要输入通知或代理卡上 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码或投票代理有疑问，则应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

我们在哪里可以获得技术援助？

如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前 15 分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。

在年会上，我们如何向管理层和董事会提问？

如果您是股东，则可以在会议之前使用控制号登录后在www.proxyvote.com上提交问题。可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/bird2024提交问题。我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。

截至记录日期的注册股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，在正常工作时间内，任何登记在册的股东都将出于与年会相关的法律有效目的提供截至记录日期营业结束时的注册股东名单，供其审查。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，已发行的A类普通股为103,290,503股，已发行的B类普通股为52,547,761股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票表决，每股B类普通股有权对每份提案获得十票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。

我在投票什么？

计划对两个问题进行表决：

•提案1：选举三名三类董事，任期至2027年年度股东大会；以及

•提案2：批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “支持” 迪克·博伊斯、蒂莫西·布朗和曼迪·菲尔兹当选为三级董事；以及

• “FOR” 批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。要批准独立注册会计师事务所的选择，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或被提名人持有：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果你的股票在2024年4月12日直接以你的名义在Allbirds的过户代理商Computershare注册，那么你就是登记在册的股东。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在会议上投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下程序进行投票：

•要在年会期间投票，如果你在记录之日是登记在册的股东，请按照www.virtualshareholdermeeting.com/Bird2024上的说明进行操作。如果您要求打印一套代理材料，则需要输入通知上的 16 位控制号码，或者代理卡。

•要在年会之前（截至美国东部时间2024年6月6日晚上 11:59）进行投票，您可以通过互联网进行投票，网址为www.proxyvote.com；也可以通过电话进行投票；如果您要求提供一套印刷的代理材料，则填写并归还代理卡，如下所述。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要在会议之前通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照说明使用电子代理卡提交投票。您将被要求提供通知中的控制号码。您的互联网投票必须在东部时间2024年6月6日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您应该收到一份包含该组织而不是Allbirds的投票指示的通知。按照通知中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或就如何对账户中的股票进行投票，联系您的经纪商、银行或其他代理人。

将提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年4月12日，我们的A类普通股的每位持有人将拥有截至2024年4月12日持有的每股A类普通股一票，而我们的B类普通股的每位持有人将获得截至2024年4月12日持有的每股B类普通股十张选票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且不通过互联网在www.proxyvote.com上投票、通过电话、填写代理卡进行投票（如果您要求提供一套印刷材料），或者在年会期间进行虚拟投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 每位董事候选人的选举，以及 “赞成” 批准独立注册会计师事务所的选择。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且不向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据证券交易所规则，经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就此类规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据此类规则，提案1被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。但是，根据此类规则，提案2被视为 “例行公事”，这意味着如果您未在截止日期之前向经纪商退还投票指令，则您的经纪人可以自行决定对提案2进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加会议，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是 “经纪人不投票”？

“经纪人非投票” 是指您的经纪人就 “例行” 事项向会议提交了代理人，但由于您没有提供有关这些事项的投票指示而没有对 “非常规” 事项进行投票。这些与 “非例行” 事项有关的未经表决的股票被视为 “经纪人无票”。根据证券交易所规则，提案1被认为是 “非常规的”，因此我们预计经纪商不会对该提案进行投票。但是，由于根据此类规则，提案2被视为 “例行公事”，因此我们预计经纪商不会对该提案进行投票，因为如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪商、银行或其他持有股票的代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对提案2进行投票的自由裁量权。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案、“赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于提案2，投了 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。经纪商对提案1的未投票将不产生任何影响，也不会计入该提案的总票数。保留投票不会影响对提案 1 的投票。弃权票不适用于提案 1，也不会影响对提案 2 的投票。

批准每项提案需要多少票？

提案1：关于董事选举，将选出在场或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人中获得最多 “赞成” 票的三名被提名人。只有投赞成票才会影响结果。

提案2：批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，必须获得虚拟或由代理人代表的多数投票权持有人的 “赞成” 票，并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）。如果你投弃权票，则对提案2的投票没有影响。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以及时向位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号的Allbirds秘书发送书面通知，告知您要撤销代理权。

•您可以参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡或电话或互联网代理才是计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有所有有权在会议上投票的已发行和流通股票中至少拥有多数表决权的股东出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。

弃权票、保留选票和经纪人无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，则无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，

我们打算提交8-K表格以发布初步业绩，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以发布最终结果。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月26日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号94111的Allbirds秘书。

对于不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，为了及时起见，您必须在2025年2月7日至2025年3月9日期间通过上述地址向我们的秘书提交通知。您给秘书的通知必须列出我们章程中规定的所有信息，包括但不限于您的姓名和地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。如果我们在年会一周年之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2025年股东年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚者的营业结束：

•2025年年度股东大会前第90天；或

•首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19条所要求的额外信息，并遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

提案 1：

董事选举

将军

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。

该委员会目前有八名成员。该类别中有三名董事的任期将在年会上到期。根据可持续发展、提名和治理委员会（“SNG委员会”）的建议，我们董事会已提名下表中列出的三个人在年会上当选为董事。每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股东选出。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。公司的政策是邀请和鼓励董事和董事候选人参加年会。

以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位被提名人的具体和特殊经验、资格、特质或技能，这些信息使SNG委员会认为该被提名人应继续在我们的董事会任职。

    

(1) 截至2024年4月25日

迪克·博伊斯。博伊斯先生自 2016 年 12 月起担任董事会成员。博伊斯先生曾是全球最大的投资合伙企业之一TPG Capital的合伙人，他从1997年起在那里创立并领导TPG的运营小组，并以该身份在多个上市公司董事会任职，直到2013年退休。博伊斯先生自2021年6月起担任零售公司蒙大拿刀公司的顾问，自2019年4月起担任智能运动和康复设备公司Proteus Motion Inc.（前身为波士顿生物运动）的顾问，自2016年起担任私募股权公司Altamont Capital Partners的顾问，自2015年起担任私募股权公司Solamere Capital, LLC的顾问。博伊斯先生还于2020年8月至2022年10月在上市的特殊目的收购公司执行网络合作公司的董事会任职。博伊斯先生曾在2019年10月至2021年9月期间担任创新餐厅自动化公司Spyce Food Co. 的顾问。Boyce 先生拥有普林斯顿大学的理学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。博伊斯先生之所以被选为董事会成员，是因为他在运营管理、投资和私募股权方面拥有丰富的经验，涵盖了从早期阶段到大型股公司的各个领域。

蒂莫西·布朗。自 2015 年 5 月共同创立我们公司以来，布朗先生一直担任董事会成员。自 2023 年 5 月起，布朗先生担任我们的首席创新官。2015 年 10 月至 2023 年 5 月，布朗先生担任我们的联席首席执行官，2015 年 5 月至 2015 年 10 月，布朗先生担任我们的联席首席执行官

曾担任我们的首席执行官。在共同创立Allbirds之前，布朗先生于2015年3月至2015年8月在品牌咨询公司Redscout担任创新战略和业务发展部经理。2010 年，布朗先生担任新西兰世界杯足球队副队长。Brown 先生拥有辛辛那提大学设计、建筑、艺术和规划学院的设计学学士学位和伦敦经济与政治学院的国际管理硕士学位。布朗先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为我们联合创始人、首席创新官和前联席首席执行官所带来的视角和经验，以及他的管理经验。

曼迪·菲尔兹。菲尔兹女士自 2020 年 10 月起担任我们董事会成员。自2019年4月以来，菲尔兹女士一直担任上市化妆品公司e.l.f. Beauty, Inc. 的首席财务官。此前，菲尔兹女士曾担任 Beverages & More, Inc. 的首席财务官（以 BevMo 的身份开展业务！），一家饮料零售商，营业时间为2016年6月至2019年4月。在 BevMO 之前！菲尔兹女士曾在艾伯森旗下的Safeway以及Gap Inc.和摩根大通担任过各种职务。菲尔兹女士拥有印第安纳大学布卢明顿分校凯利商学院的金融学学士学位。菲尔兹女士之所以被选为董事会成员，是因为她的上市公司管理经验和财务管理敏锐度。

需要投票

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为Allbirds提出的替代候选人。每位被提名参加选举的人都同意当选。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事会建议

对每位被提名候选人投赞成票。

有关我们常任董事的信息

以下是董事会其余成员的姓名、年龄和服务年限，这些成员的任期将持续到年会之后。

    

(1) 截至2024年4月25日

下文列出了每位继续董事的主要职业、业务经验和教育程度。

尼尔·布卢门塔尔。布卢门塔尔先生自 2018 年 8 月起担任董事会成员。自2010年以来，布卢门塔尔先生一直担任华比派克公司（“Warby Parker”）的联合创始人兼联席首席执行官，

公开交易的眼镜品牌。此外，布卢门塔尔先生自 2009 年 5 月起担任沃比派克董事会成员，包括自 2021 年 6 月起担任该公司的联席主席。布卢门塔尔先生还是以使命为导向的上市食品品牌Sweetgreen, Inc. 以及非营利组织沃比·帕克影响基金会、纽约市合作基金和RxArt的董事会成员。布卢门塔尔先生还担任责任创新实验室、Tech: NYC和Robin Hood的顾问委员会成员。自2019年9月以来，布卢门塔尔先生还担任风险投资公司Good Friends, LLC的普通合伙人。Blumenthal 先生拥有塔夫茨大学历史与国际关系学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位。Blumenthal 先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他曾担任在线零售公司的首席执行官。

安·弗里曼。弗里曼女士自2022年8月起担任我们董事会成员。从1995年6月到2021年6月，弗里曼女士在耐克公司担任过多个职务，耐克公司是一家国际上市的运动鞋、服装、装备和配饰设计师、营销商和分销商。最近，弗里曼女士在2020年6月至2021年6月期间担任耐克副总裁兼北美总经理。2018年12月至2020年5月，弗里曼女士担任耐克全球销售副总裁。弗里曼女士拥有俄亥俄大学金融学学士学位。弗里曼女士之所以被选为董事会成员，是因为她在零售行业拥有丰富的管理经验，包括在战略、产品和销售、营销、市场开发和品牌管理方面的专业知识。

丹·列维坦。列维坦先生自 2016 年 7 月起担任董事会成员。列维坦先生是风险投资公司Maveron LLC（“Maveron”）的管理成员，他于1998年1月与他人共同创立了该公司。自2007年4月以来，列维坦先生一直担任上市宠物保险提供商Trupanion, Inc. 的董事会成员。列维坦先生目前在众多私营公司和非营利组织的董事会任职。Levitan 先生拥有杜克大学历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。列维坦先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的董事会服务和风险投资经验。

约瑟夫·兹维林格。Zwillinger 先生自 2015 年 5 月共同创立我们公司以来一直担任董事会成员。兹维林格先生曾在2023年5月至2024年3月期间担任我们的首席执行官，在2015年10月至2023年5月期间担任我们的联席首席执行官，并从2015年5月公司成立至2024年3月担任我们的总裁。在共同创立Allbirds之前，Zwillinger先生曾于2009年至2015年在生物技术公司TerraVia Holdings, Inc.（前身为Solazyme, Inc.）担任工业产品副总裁。兹维林格先生于2021年4月至2022年12月在上市的特殊目的收购公司Big Sky Growth Partners, Inc. 的董事会任职。Zwillinger 先生拥有加州大学伯克利分校工业工程与运筹学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院荣誉工商管理硕士学位。Zwillinger 先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为我们联合创始人带来的视角和经验以及他的管理经验。

乔·韦尔纳奇奥。韦尔纳奇奥先生自 2024 年 3 月起担任董事会成员以及总裁、首席执行官兼秘书。从 2021 年 6 月到 2024 年 3 月，韦尔纳奇奥先生担任我们的首席运营官。从2017年4月到2021年5月，韦尔纳奇奥先生担任户外服装、设备和配饰公司Mountain Hardwear, Inc. 的总裁，领导了Mountain Hardwear全球业务的各个方面，包括品牌定位、市场进入战略和所有分销渠道的执行。2011年3月至2017年3月，韦尔纳奇奥先生曾在户外用品公司和VF Corporation的子公司The North Face担任过多个职务，包括最近在2012年7月至2017年3月期间担任全球产品副总裁，负责监督该品牌在所有地区的服装、鞋类和设备。先生。

Vernachio 拥有保罗·史密斯学院的森林科学和生物学硕士学位。韦尔纳奇奥先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在零售行业拥有管理经验。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵提供截至 2024 年 4 月 25 日的董事会多元化统计数据。我们在2023年举行的年度股东大会的委托书中纳入了截至2023年4月27日的董事会多元化统计数据。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。出于这些考虑，基于所有相关事实和情况，董事会已确定以下五名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：布卢门塔尔先生、博伊斯先生、菲尔兹女士、弗里曼女士和列维坦先生。Weiss女士在董事会任职期间曾被确定为独立人士。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。因此，根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。

董事会领导结构

博伊斯先生目前担任我们董事会的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：（i）主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）充当独立董事与首席执行官之间的联络人；（iii）主持独立董事会议；（iv）就规划和制定董事会会议的日程和议程与首席执行官协商；以及（v）执行其他此类会议董事会可能委托的职能。我们认为，设立首席独立董事有助于董事会监督公司的业务和事务。此外，我们认为，设立首席独立董事可以创造一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，Allbirds认为，拥有首席独立董事可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理流程。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会全面负责评估公司面临的关键业务风险，包括但不限于隐私、技术、信息安全（包括网络安全和信息系统备份）、竞争和监管。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。我们的审计委员会审查并与董事会、管理层和审计师讨论公司在公司所有业务领域的风险识别、管理和评估方面的流程和政策。审计委员会有责任考虑和讨论我们的政策和其他事项，涉及公司的投资、现金管理和外汇管理、重大财务风险敞口、包括网络安全问题在内的公司隐私和信息安全政策与做法的充分性和有效性，以及有关隐私和信息安全的内部控制，以及管理层为监测、减轻或以其他方式控制这些风险并确定未来风险而采取的措施。审计委员会审查并与董事会和管理层讨论公司保险计划的充分性，包括董事和高级管理人员保险、产品责任保险和一般责任保险。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还帮助董事会监督公司的隐私和信息安全政策以及法律和监管合规性，包括风险评估。

我们的SNG委员会将审查和评估我们的公司治理指导方针是否充分，并将酌情向董事会提出任何拟议的变更建议，供其考虑和批准，并制定领导层继任计划。我们的管理薪酬和领导委员会审查了公司与风险管理和冒险激励措施相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否有可能对公司产生重大不利影响。此外，整个董事会不时收到有关公司面临的各种企业风险的报告，适用的董事会委员会则收到有关委员会各自风险监督领域的相关报告。

董事会会议

董事会在上一财年举行了五次会议。所有现任董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励董事出席。当时在职的五位董事参加了我们的2023年年度股东大会。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、管理薪酬和领导委员会以及可持续发展、提名和治理委员会。下表提供了每个董事会委员会在 2023 财年的成员资格和会议信息：

    

* 委员会主席

(1) 在2023年6月9日的年会上，魏斯女士没有竞选连任。2023 年，她在可持续发展、提名和治理委员会任职。

以下是董事会各委员会的描述。

董事会和每个委员会有权聘请其认为必要的法律、会计或其他外部顾问，费用由公司承担。董事会已确定每个委员会的每位成员都符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计委员会

审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立，旨在监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。我们审计委员会的具体职责包括：

•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制体系、财务报表审计以及公司财务报表的完整性；

•管理为编制或发布审计报告或提供审计服务而聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩；

•维护和促进与公司管理层、内部审计小组和独立外部审计师的开放沟通渠道；

•审查适用法律和公司证券上市的任何证券交易所的上市要求所要求的任何报告或披露；

•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织和绩效；

•帮助董事会监督公司的隐私和信息安全政策以及法律和监管合规性，包括风险评估；

•定期向董事会提供报告和信息；

•与管理层和独立外部审计师一起审查审计结果，并与管理层和独立外部审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•审查和批准任何关联方交易；

•至少每年获取和审查独立外部审计师的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立外部审计师提供的审计和允许的非审计服务。

审计委员会由三位董事组成：博伊斯先生、菲尔兹女士和列维坦先生。审计委员会主席是菲尔兹女士。审计委员会在本财政年度举行了五次会议。董事会通过了符合纳斯达克适用的上市标准的书面审计委员会章程，股东可在公司网站ir.allbirds.com上查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，菲尔兹女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。

管理层薪酬和领导委员会

管理层薪酬和领导委员会（“薪酬委员会”）由三位董事组成：布卢门塔尔先生、弗里曼女士和列维坦先生。薪酬委员会主席是列维坦先生。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在本财政年度举行了六次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程符合纳斯达克适用的上市标准，股东可在公司网站ir.allbirds.com上查阅。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

•审查和确定向公司执行官和非雇员董事支付或发放的薪酬；

•审查并向董事会建议董事的薪酬；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、评估和批准公司执行官和其他高级管理层的雇佣协议、遣散协议、控制权变更保护、与薪酬相关的公司绩效目标以及其他薪酬安排，并酌情调整薪酬；以及

•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬战略。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和国家薪酬咨询公司Compensia协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对所有账簿, 记录的完全访问权限,

公司的设施和人员。此外，根据其章程，薪酬委员会有权聘请其认为必要的法律、会计或其他外部顾问（包括薪酬顾问），费用由公司承担。薪酬委员会拥有批准顾问合理费用和其他留用条款的唯一权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在过去的财年中，我们的董事会继续聘请Compensia作为我们的独立薪酬顾问。我们的董事会要求 Compensia：

•评估公司现有薪酬战略和做法在支持和加强公司长期战略目标方面的有效性；以及

•协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。

作为其工作的一部分，我们的董事会要求Compensia组建一个比较性公司集团，并对该集团的竞争绩效和薪酬水平进行分析。Compensia拟定的建议已提交董事会审议，董事会批准了这些建议。

根据其章程，薪酬委员会可以酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。

从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定了新的绩效目标。但是，薪酬委员会还会在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官和首席财务官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官和首席财务官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。在审议过程中，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的统计表、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平的分析以及当前的全公司薪酬水平和薪酬委员会的建议薪酬顾问，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委员会联锁和内部参与

在过去一年的任何时候，担任薪酬委员会成员的董事都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前没有任职，在过去的一年中也没有任职

曾担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们董事会或薪酬委员会任职。

可持续发展、提名和治理委员会

SNG 委员会的职责包括：

•识别、审查、评估候选人并与候选人沟通，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的候选人担任董事会成员；

•监督和评估董事会的组成、组织和规模；

•审查和评估公司治理指导方针的充分性，并酌情向董事会提出任何拟议的变更建议，供其考虑和批准；

•监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略和举措；

•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会；以及

•与董事会和首席执行官一起审查和评估公司执行官的继任计划。

SNG委员会目前由两名董事组成：博伊斯先生和弗里曼女士。SNG委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。SNG委员会在本财政年度举行了四次会议。董事会通过了符合纳斯达克适用的上市标准的SNG委员会书面章程，股东可在公司网站ir.allbirds.com上查阅。

董事提名程序

SNG委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，SNG委员会使用各种方法来识别和评估董事候选人，这将补充和加强其他成员的技能，并表现出诚信、共事精神、健全的商业判断以及SNG委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。在评估董事候选人时，SNG委员会会考虑董事会目前的构成、组织和规模。SNG委员会将使用董事会批准的标准，包括考虑潜在的利益冲突和董事独立性。董事会决定整个董事会及其个人成员的适当特征、技能和经验。董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力、了解公司行业的能力以及年满21岁。在考虑SNG委员会推荐的候选人时，董事会打算考虑以下因素：（i）拥有相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导；（ii）有足够的时间专注于公司事务；（iii）表现出其领域的卓越表现；（iv）有能力做出合理的商业判断；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi）) 拥有多元化的个性

背景、视角和经验；以及（vii）承诺根据公司的公益性公司地位，严格代表公司及其利益相关者的长期利益。

根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，董事会会考虑多样性（包括性别、种族背景和原籍国的多样性）、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持董事会知识、经验和能力的平衡。董事会可不时自行决定更改董事会成员资格的标准。

董事会和委员会自我评估

SNG委员会每年监督董事会的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。SNG委员会将酌情就需要改进的领域向董事会提出建议。自我评估包括评估 (a) 董事会及其各委员会的整体贡献以及为公司及其股东的最大利益服务的有效性，(b) 董事会和管理层认为董事会及其委员会业绩有待改善的具体领域，以及 (c) 董事会的整体组成和构成。需要考虑的因素应包括董事是否能够并且确实提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多元化和专业知识，包括公司环境保护的公共利益目的和对可持续发展的承诺。在对董事进行个人和集体评估时，SNG委员会可以考虑董事会和公司当前的需求，以保持各个领域的知识、经验、多元化和能力的平衡。SNG委员会还将考虑董事的独立性以及适用法律和纳斯达克上市要求的要求。

股东推荐和被提名人

SNG委员会将考虑股东推荐的董事候选人。SNG委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供SNG委员会考虑在年度股东大会上竞选董事会成员的股东必须向SNG委员会提交书面建议，由Allbirds, Inc.（加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号94111，收件人：秘书）。每份参赛作品都必须列明：

•代表提交材料的股东的姓名和地址；

•截至提交报告之日该股东实益拥有的公司股份的数量和类别；

•拟议候选人的全名；

•对拟议候选人至少在过去五年中的业务经验的描述；

•拟议候选人的完整传记信息；以及

•对拟议候选人的董事资格的描述。

任何此类提交的材料都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事，并包括我们章程要求的任何其他信息。

股东提交的所有包含上述信息的书面意见将由SNG委员会在下一次适当会议上进行审查。如果股东希望SNG委员会在公司年度股东大会上考虑提名董事候选人，则必须按照标题为 “明年年会股东提案和董事提名何时到期？” 部分中规定的时间表和程序提出建议。

根据公司公司治理准则中规定的标准，SNG委员会将只考虑那些具有个人和职业道德和诚信等特征、背景和专业知识对公司有用并能补充其他董事背景的人，以及愿意将所需时间用于董事会及其可能被任命的任何委员会的职责和责任的人。

股东与董事会的沟通

公司董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事进行沟通的股东可以通过向位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号的Allbirds, Inc.秘书发送书面信函来进行沟通。每封信函都必须规定：

•以其名义发送信函的股东的姓名和地址；以及

•截至通讯之日，该股东实益拥有的公司股份的数量和类别。

秘书将审查每封来文。秘书会将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。根据我们的《会计和审计事项举报人政策》向合规官发送的所有有关会计、审计、内部会计控制、欺诈或可能影响公司财务报表的违法、法规或政策的通信都将立即直接转发给审计委员会。

道德守则

公司已采用适用于所有高管、董事和员工的《Allbirds商业行为与道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站ir.allbirds.com上查阅。如果公司修改或放弃其道德守则中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员的条款，则公司打算通过在其网站上发布此类信息而不是通过表格8-K提交最新报告来履行其对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力，拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于公司的决策

管理。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官的绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则可在公司网站ir.allbirds.com上查看。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策和质押政策限制了包括我们指定的执行官、员工和董事会成员在内的执行官进行Allbirds证券交易的时间和类型。具体而言，（1）随时以保证金购买公司普通股或将其存入保证金账户；（2）对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具；（3）交易与公司普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权；（4）卖空。员工和董事会成员不得质押公司的证券作为贷款抵押品，但有限的例外情况如下所述。未经合规官事先批准，执行官不得直接或间接地在保证金账户中持有公司的证券，也不得以其他方式质押公司的证券作为贷款抵押品。执行官希望质押公司证券作为贷款或一系列贷款的抵押品，并明确表明无需诉诸质押证券即可偿还贷款的财务能力，且质押不超过执行官当时持有的所有证券的33％，则可以向合规官提交预先批准申请，合规官将审查该申请并在合规官认为符合最佳利益的情况下批准例外情况该公司。

非雇员董事薪酬

我们的董事会通过了自2021年11月2日（“生效日期”）起生效的非雇员董事薪酬政策，该政策规定向不担任我们员工或顾问的董事（每位此类成员均为 “非雇员董事”）提供以下薪酬：

年度现金补偿

1. 年度董事会服务预约金：

a. 所有非雇员董事：35,000 美元

b. 首席董事预聘金（除非雇员董事服务预聘金外）：15,000美元

2. 年度委员会主席服务预约人：

a. 审计委员会主席：20,000 美元

b. 管理层薪酬和领导委员会主席：15,000 美元

c. 可持续发展、提名和治理委员会主席：10,000 美元

3.年度委员会成员服务预付金（不适用于委员会主席）：

a. 审计委员会成员：10,000 美元

b. 管理层薪酬和领导委员会成员：7,500 美元

c. 可持续发展、提名和治理委员会成员：5,000 美元

股权补偿

除现金薪酬外，每位非雇员董事都有资格获得根据我们 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）授予的限制性股票单位奖励。除其他外，该计划规定，在任何日历年度，向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括我们向此类非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，不得超过 (1) 总价值为75万美元，或 (2) 如果该非雇员董事是第一位在该日历年内被任命或当选为董事会成员，总价值为1,000,000美元，根据授予日此类股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的价值，用于财务报告。

初始补助金。在生效日之后当选或任命为董事会成员的每位新非雇员董事将获得首次一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为25万美元，该奖励将分三次等额分年度分期归属，因此初始奖励将在授予日三周年时全部归属，但须视非雇员董事在每个归属日期之前的持续任职情况而定。

年度奖项。在生效日期之后举行的公司每届年度股东大会之日，在该股东大会之后继续担任董事会非雇员成员的每位非雇员董事（不包括首次在该会议上由董事会任命或选出的任何非雇员董事）将获得限制性股票单位奖励，授予日公允价值为150,000美元，该奖励将归于较早的公司授予日一周年和公司下届年度股东的日期会议，视非雇员董事在每个归属日期之前的持续服务而定。对于在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事，且在下次年度股东大会召开之日之前任职不到六个月的非雇员董事，该非雇员董事的首次年度补助金将按比例分配，以反映该非雇员董事当选或任命日期与该非雇员董事当选或任命日期之间的时间这样的第一次年度股东大会。

2023年6月，薪酬委员会批准将2023年年度限制性股票单位奖励的授予日公允价值降至7.5万美元。

控制权的变化。根据保单发放的年度奖励将在控制权变更（定义见2021年计划）时全额归属，但须视非雇员董事在该日期之前的持续服务情况而定。

视情况而定，非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励的日期之前通知我们，从而拒绝该非雇员董事的全部或任何部分薪酬。

费用报销

除了上述薪酬外，我们还将向每位非雇员董事报销出席董事会每次例行或特别会议以及董事会委员会任何会议所产生的费用（如果有），以及因担任董事会或其任何委员会成员的职责而产生的其他合理费用。

2023 财年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中我们董事获得或支付的薪酬的信息，但我们前总裁兼首席执行官约瑟夫·兹威林格和首席创新官蒂莫西·布朗的薪酬除外，他们都是我们董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。每位先生的报酬

兹威林格和作为指定执行官的布朗先生见下文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

    

(1) 本栏中报告的金额不反映董事实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的奖励总授予日公允价值，该主题是我们财务报表中计算股票薪酬的基础。该计算假设非雇员董事将按照美国证券交易委员会规则的要求提供必要的服务，以使该奖励全部归属。这些金额不反映非雇员董事在结算此类股票奖励或出售此类股票奖励结算时可发行的A类普通股时将实现的实际经济价值。我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2描述了我们在估值股票奖励时使用的假设。

(2) 魏斯女士没有在2023年6月9日的年会上竞选连任，以现金赚取或支付的费用反映了2023年按比例赚取的金额。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的B类普通股标的已发行股票期权以及截至2023年12月31日任职的每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位奖励。

提案 2：

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。德勤会计师事务所自2016年以来一直在审计公司的财务报表。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

需要投票

要批准德勤会计师事务所的选择，需要持有虚拟或由代理人代表的股票的多数表决权的持有人投赞成票，并在年会上就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

独立注册会计师事务所的费用和服务

下表显示了公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。

    

(1) 审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查以及法定和监管申报或业务相关的专业服务的费用。

(2) 所有其他费用包括订阅德勤会计研究工具。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预先批准的政策和程序

审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过指定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

董事会建议

对提案2投赞成票.

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

曼迪·菲尔兹，主席
迪克·博伊斯
丹·列维坦

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 委员会，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。

执行官员

下表列出了截至2024年4月25日的有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

(1) 2024年3月7日，兹维林格先生辞去总裁兼首席执行官的职务，自2024年3月15日起生效。2024年3月9日，韦尔纳奇奥先生被任命为总裁、首席执行官兼秘书，自2024年3月15日起生效。

韦尔纳奇奥先生的传记载于上文 “提案1：董事选举”。

安·米切尔米切尔女士自2023年4月起担任我们的首席财务官。从2021年6月到2023年3月，米切尔女士担任健身服装和配饰品牌、制造商和零售商Gymshark的财务与洞察副总裁，领导北美地区的财务战略，监督财务、分析和研究职能，并且是领导团队的高级成员。在加入Gymshark之前，米切尔女士在全球鞋类和服装公司阿迪达斯工作了将近十年（2011年5月至2021年3月），在那里她逐渐担任高级财务领导职务。在最近在阿迪达斯任职期间，她曾担任阿迪达斯北美财务高级副总裁（CFO）（2017年8月至2021年3月），是高级领导团队的关键成员，负责推动该地区的战略增长。她的职责包括领导财务、需求规划、会计和控制职能。米切尔女士拥有普吉特海湾大学的经济学学士学位和丹佛大学丹尼尔斯商学院的工商管理硕士学位和金融学硕士学位。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官是：

•约瑟夫·兹维林格，前总裁兼首席执行官兼前联席首席执行官

•蒂莫西·布朗，首席创新官兼前联席首席执行官

•安·米切尔，首席财务官

•乔·韦尔纳奇奥，总裁兼首席执行官兼前首席运营官

2023年5月，布朗先生从联席首席执行官过渡到联合创始人兼首席创新官，担任非执行职务。2023年5月，兹维林格先生从联席首席执行官过渡为首席执行官，2024年3月，兹维林格先生辞去了总裁兼首席执行官的职务。兹维林格先生和布朗先生将继续分别担任公司董事。2024年3月，韦尔纳奇奥先生被任命为总裁、首席执行官兼秘书。作为韦尔纳奇奥先生任命的一部分，公司与韦尔纳奇奥先生签订了一份新的录用信，有关新录用信的进一步说明，请参阅 “与我们的指定执行官签订的雇佣协议” 的章节。

作为《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）下的 “新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬汇总表” 和 “财年末未偿股权奖励” 表外，我们在本节中没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就无需向股东提交某些高管薪酬问题以进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按频率说话” 投票。

薪酬摘要表

下表列出了在所述财政年度内向我们的指定执行官发放或获得或支付的所有薪酬。

    

(1) 2024年3月，兹维林格先生辞去公司总裁兼首席执行官的职务。

(2) 2023年5月，布朗先生从联席首席执行官过渡到联合创始人兼首席创新官，担任非执行职务。

(3) 米切尔女士于2023年4月加入我们，因此，截至2023年12月31日的财政年度的金额反映了米切尔女士赚取或支付给米切尔女士的按比例支付的部分。

(4) 2024年3月，韦尔纳奇奥先生被任命为公司总裁、首席执行官兼秘书。

(5) 韦尔纳奇奥先生报告的金额代表其在截至2023年12月31日的财政年度中重新定价的股票期权的增量公允价值，该公允价值是根据ASC 718衡量的，ASC 718是我们财务报表中计算股票薪酬的基础。

(6) 除非另有说明，否则报告的金额代表截至2023年12月31日的财政年度授予的股票奖励和股票期权的总授予日公允价值，根据ASC 718衡量，ASC 718是我们财务报表中计算股票薪酬的基础。该计算假设指定执行官将按照美国证券交易委员会规则的要求提供必要的服务，以使该奖项全部归属。这些金额不反映指定执行官在结算此类股票奖励或出售此类股票奖励结算时可发行的A类普通股时将实现的实际经济价值。2022年，布朗和兹维林格获得了某些基于绩效的限制性股票单位，这些股东根据相对的总股东回报率目标进行归属（如果有的话）。有关更多信息，请参阅下面标题为 “股权补偿——创始人补助金” 的部分。这些基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值是根据蒙特卡洛模拟计算得出的。基于绩效的限制性股票单位受市场条件的约束，而不是ASC 718中定义的绩效条件，因此没有不同于表中列出的授予日公允价值的最大授予日公允价值。我们在估值股票奖励时使用的假设在合并财务报表附注2中描述，该附注2包含在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(7) 对于兹维林格、布朗和韦尔纳奇奥先生来说，报告的金额是与截至2023年12月31日的财政年度相关的全权奖金。更多详情，请参阅 “非股权激励计划薪酬”。

(8) 对于兹维林格先生而言，报告的金额为公司根据我们的401（k）计划为Zwillinger先生支付的12,792美元的公司缴款。对于布朗先生而言，报告的金额为公司根据我们的401（k）计划为布朗先生支付的12,735美元的公司缴款。对于米切尔女士而言，报告的金额为公司根据401（k）计划为米切尔女士支付的8,654美元的公司缴款和9,829美元的报销搬迁费用。对于韦尔纳奇奥先生而言，报告的金额为公司根据我们的401（k）计划为韦尔纳奇奥先生支付的19,575美元的公司缴款。

(9) 米切尔女士报告的金额是（i）12,000美元的签约奖金和（ii）与截至2023年12月31日的财政年度相关的50,481美元的全权奖金。更多详情，请参阅 “非股权激励计划薪酬”。

(10) 向Zwillinger先生报告的金额是根据实现与公司战略转型计划相关的某些目标而获得的基于绩效的奖金。

薪酬汇总表的叙述

年度基本工资

我们的指定执行官领取基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。我们的董事会批准了兹威林格先生和布朗先生每人41.5万美元的年基本工资，自2022年6月1日起生效；韦尔纳奇奥先生的年基本工资为37.5万美元，自2022年3月1日起生效。2023年3月，薪酬委员会批准将兹维林格先生和布朗先生的年基本工资降至37.5万美元，自2023年3月5日起生效。作为布朗在2023年5月从联席首席执行官过渡到首席创新官的一部分，布朗的年基本工资降至32.5万美元。米切尔女士于2023年4月加入我们，年化基本工资为37.5万美元。

非股权激励计划薪酬

除基本工资外，我们的执行官还有资格获得基于绩效的现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的绩效目标。在我们2023财年，兹维林格先生的目标奖金是其年度基本工资的100％，最高奖金机会为年度基本工资的150％，布朗和韦尔纳奇奥先生的目标奖金是其年度基本工资的45％，最高奖金机会为年度基本工资的90％；对于米切尔女士，目标奖金是其年度基本工资的40％，最高奖金机会为年基本工资的80％。截至2023年12月31日的财年的业绩目标侧重于净收入、调整后的息税折旧摊销前利润和可持续发展目标，每个目标的权重分别为20％、60％和20％，调整后的息税折旧摊销前利润目标是支付奖金的必要条件。获得的任何年度激励金额均在年底之后根据指定的公司和个人绩效目标的实现情况确定。2024年初，我们的薪酬委员会根据这些目标审查了实现百分比，并确定调整后的息税折旧摊销前利润目标未实现。但是，为了表彰管理团队在战略转型计划第一年所做的大量工作和执行工作，并为了继续激励管理团队，薪酬委员会批准了截至2023年12月31日的财政年度全权奖金，金额相当于兹维林格先生原始目标奖金金额的45％，米切尔女士以及布朗先生和韦尔纳奇奥先生最初目标奖金金额的50％。

为了激励执行公司于2023年3月宣布的战略转型计划中的某些目标，薪酬委员会于2023年8月批准了Zwillinger先生的基于绩效的奖金计划（“转型奖金”）。根据转型奖金，Zwillinger先生有资格获得高达375,000美元的补助，前提是实现了三个绩效目标：

•如果在2024年3月31日当天或之前签订了三份将当前国际地区转向分销商模式的分销协议，则应支付12.5万美元；

•如果公司2023财年资产负债表上的年末现金及现金等价物余额达到1亿美元或以上，则应支付12.5万美元；以及

•最高12.5万美元的应付金额如下：（i）如果公司财年资产负债表上的年终现金及现金等价物余额达到1.1亿美元至1.1999亿美元，则应支付7.5万美元

2023年，或（ii）如果公司2023财年资产负债表上的年终现金及等价物余额超过1.199亿美元，则应支付12.5万美元。

2024年初，薪酬委员会根据上述业绩目标审查了兹维林格先生的业绩，并批准向兹维林格先生支付37.5万美元。

股权类奖励

我们向指定执行官发放的股权激励奖励旨在使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。股权奖励的授予通常与每位官员在我们这里的持续服务挂钩，并作为一项额外的留用措施。我们的高管通常在开始工作时会获得初始新员工补助金。额外的补助金可能会定期发放，专门激励高管实现某些公司目标或奖励高管的业绩。

在首次公开募股之前，我们根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）发放了股权奖励，在首次公开募股结束后，我们根据2021年计划授予所有股权奖励。我们的2021年计划通过后，尽管根据2015年计划，现有奖励仍未兑现，并将继续按照其条款进行授予，但不允许向我们的2015年计划提供进一步的补助金。

2023 年补助

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们根据2021年计划向韦尔纳奇奥先生发放了涵盖50万股A类普通股的年度更新限制性股票单位奖励（“RSU”）。这些限制性股票单位中有十二分之一于2023年12月1日归属，其余的限制性股票单位在接下来的三年中按季度等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。此外，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们根据2021年计划向韦尔纳奇奥先生发放了额外的与留存相关的限制性股票单位，涵盖了我们的195,402股A类普通股。这些限制性股票单位中有50％于2023年6月1日归属，其余的限制性股票单位随后以三次相等的六个月增量归属。

创始人补助金

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会和董事会与其薪酬顾问Compensia密切合作，为布朗和兹威林格先生设计了股权激励措施，鼓励他们留用多年，并通过要求实现持续的股价目标等方式，将薪酬与股东的长期利益保持一致。奖励的规模是在考虑了向担任高管职务的私人控股和上市公司的创始人发放的类似股权奖励后确定的。

对于布朗先生和兹威林格先生而言，股权激励包括（1）购买911,162股A类普通股的期权和（2）393,830股基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的目标金额，这两者都是根据我们的2021年计划授予的。四分之一的期权将于2023年6月1日归属，其余期权将在接下来的三年中按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。期权的授予价格为4.68美元，我们董事会认定该行使价等于授予之日我们A类普通股的公允市场价值。

PSU的收益和归属基于公司相对于标普非必需消费品指数（“指数”）成分股的总股东回报率（“TSR”）。股东总回报率将分为一年、两年和三年期进行衡量，每个期限从2022年6月1日开始（均称为 “绩效期”），三分之一的PSU（三分之一均称为 “PSU目标”）有资格在三个绩效期中获得。在每个绩效期结束时，所有获得的 PSU 将全部归属，任何未获得的 PSU 将被没收。对于每个业绩期，下图根据公司股东总回报率相对于指数的百分位排名（各层之间采用线性插值），显示了相对于PSU目标的PSU收入倍数等级。

    

(1) 如果业绩期内的绝对股东总回报率为负数，则PSU获得的倍数上限为PSU目标的100％。

如果Brown和Zwillinger先生在绩效期内不再向公司提供服务，除非与控制权变更有关，否则所有未赚取的PSU将被没收。如果控制权发生变化，任何赚取的PSU的计算将根据控制权变更之日的股东总回报率进行衡量，所有获得的PSU都将转换为基于时间的RSU，将在剩余的绩效期内按季度归属。有关终止或控制权变更下的归属加速的更多描述，请参阅标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。

在截至2023年5月31日的业绩期内，薪酬委员会确定业绩期内的PSU目标未实现，布朗和兹维林格先生没有获得任何PSU。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿还股权奖励的某些信息。

(1) 除了兹威林格先生和布朗先生于2019年10月9日发放的期权奖励以及韦尔纳奇奥先生于2021年6月26日根据2015年计划授予的期权奖励外，表中列出的所有其他期权奖励均根据我们的2021年计划授予；表中列出的所有RSU和PSU均根据我们的2021年计划授予。某些股权奖励需要加速归属，如 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。根据我们的2021年计划和2015年计划授予的期权奖励分别适用于我们的A类普通股和B类普通股。

(2) 表中列出的所有期权奖励的授予价格均等于或高于授予之日我们一股普通股的公允市场价值；重新定价的期权奖励的每股公允市场价值等于2022年5月20日，即重新定价之日我们A类普通股的收盘市场价格。

(3) 受本期权约束的股份可以随时行使，但须遵守我们在终止时对当时未归属股份的回购权。自2019年10月1日起，此类回购权将在每月等额的48笔分期付款中失效，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前持续为我们服务。

(4) 由于该期权可在授予后立即行使，并受有利于我们的回购权的约束，该回购权随着期权归属而失效，因此这些期权反映了指定执行官持有的截至2023年12月31日可行使和归属的期权数量。

(5) 受本期权约束的四分之一的股份于2023年6月1日归属，其余股份此后将连续36次按月等额分期归属，但须视持有人在我们这里的持续服务而定。

(6) 我们的A类普通股的市值基于2023年12月29日在纳斯达克全球精选市场上A类普通股的收盘价，即1.225美元。

(7) 四分之一的限制性股票于2024年6月1日归属，其余股份在此后每季度连续12次等额分期归属，但须视持有人在我们这里的持续服务而定。

(8) 受本期权约束的股票中有四分之一于2024年6月1日归属，其余股份在此后按季度连续12次等额分期归属，但须视持有人在我们这里的持续服务而定。

(9) 受本期权约束的四分之一股份于2022年6月1日归属，其余股份分36次等额分期归属，视持有人在我们这里的持续服务而定。正如 “—期权重新定价” 中所讨论的那样，该期权授予的行使价反映了其从8.43美元的原始行使价重新定价。

(10) 2022年9月1日归属的限制性股票单位的十二分之一以及十二分之一的限制性股票单位将在此后按季度等额分期分期归属，但须视持有人在我们这里的持续服务而定。

(11) 根据在指定衡量期内实现相对总股东回报目标而归属的PSU的数量和市场价值反映了门槛表现。目前尚无法确定将分配给PSU的股票的实际数量。

(12) 一半的限制性股票单位于2023年6月1日归属，其余股份在此后连续三次等额的六个月分期归属，但须视持有人在我们这里的持续服务而定。

(13) 十二分之一的限制性股票单位于2023年12月1日归属，其余股份在此后每季度连续12次等额分期归属，但须视持有人在我们这里的持续服务而定。

健康和福利、退休金和津贴

健康与福利

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。

401 (k) Plan

我们的指定执行官有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的年度缴款限额。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。

在2023年计划年度，我们缴纳的相应缴款额相当于参与者延期支付的合格薪酬的前3％和其后2％的合格薪酬的50％，最高限额为22,500美元（50岁及以上的员工另加7,500美元）。

额外津贴

通常，我们不向指定执行官提供津贴。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们的每位指定执行官都是随意聘用的。我们没有与兹维林格先生和布朗先生签订雇用协议，但我们已经与米切尔女士和韦尔纳奇奥先生签订了录用书协议，其实质条款概述如下。此外，我们的每位指定执行官均已执行我们的标准形式的机密信息和发明转让协议，并可能有资格根据我们的遣散费和控制权变更计划获得遣散费或控制权变更福利，如下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

安·米切尔

2023年3月，我们与米切尔女士签订了一封录用信，其中规定了她目前在我们这里的工作条款。根据录取通知书，米切尔女士有权获得37.5万美元的初始年基本工资，该工资可由董事会酌情调整，年度奖金最高为其年基本工资的80％

目标相当于她年基本工资的40％，将根据董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况发放。

在她开始在我们工作时，我们的董事会授予米切尔女士购买1600,000股A类普通股的期权，行使价为1.25美元，并授予RSU奖励827,358股A类普通股，均受我们的2021年计划和适用的奖励协议的条款的约束。期权于 2024 年 6 月 1 日按期权约束的股份的 25% 归属，此后按等额分12个季度分期归属期权的剩余股份。限制性股票单位于2024年6月1日将受限制性股票单位约束的25％的股份归属，其后按等额分12个季度分期归属受限制性股票单位约束的剩余股份。

根据米切尔女士的录取通知书，她获得了相当于12,000美元的一次性签约奖金和最高1万美元的可报销搬迁费用。

乔·韦尔纳奇奥

2021年5月，我们与韦尔纳奇奥先生签订了一份录用信，该通知书先前适用于他在我们的工作条款（“2021年录用信”）。根据2021年的录取通知书，Vernachio先生有权获得35万美元的初始年基本工资，该工资可由董事会酌情调整，并根据董事会确定的个人和公司业绩目标的实现情况发放高达其年度基本工资70％的年度奖金，目标相当于其年度基本工资的35％。薪酬委员会将韦尔纳奇奥先生2023年的年度奖金目标提高到目标奖金，相当于其年度基本工资的45％，最高为其年度基本工资的90％。

根据我们的2015年计划和适用的股票期权协议的条款，我们的董事会授予韦尔纳奇奥先生以每股8.43美元的行使价购买我们的42.5万股B类普通股的期权。2022年6月1日，期权约束的25％股份的期权归属，其余受期权约束的股份的期权在此后按月等额分期付款，为期36个月。这些期权于2022年5月以一比一的价格重新定价至每股4.39美元。

此外，根据韦尔纳奇奥先生2021年录用函的条款，如果在规定控制权变更的最终协议（定义见2015年计划）执行前30天内或控制权变更后的12个月内，无故终止他在我们的工作（定义见2021年的录用书），或者他出于正当理由终止工作（定义见2021年的录用书），则他在2021年录取通知书中规定的期权授予将全部归属 2021年的录取通知书），这种离职不是由于他的死亡或残疾造成的。

2024年3月，我们与韦尔纳奇奥先生签订了一份新的录用信，其中规定了他作为公司总裁兼首席执行官的新职位（“2024年录用信”）。根据2024年的录取通知书，韦尔纳奇奥先生有权获得500,000美元的初始年基本工资，该工资可由董事会酌情调整，并根据董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况发放年度奖金，目标相当于其年基本工资的80％。

关于他的任命，我们的董事会向韦尔纳奇奥先生（i）授予了授权日价值为60万美元的RSU，以及（ii）授予日价值为60万美元的PSU的奖励（“PSU奖励”）。限制性股票单位在授予日三个月周年纪念日当天将1/12的股份归属，其后按等额分11个季度分期归属，对于受限制性股票单位约束的剩余股份。

PSU奖将在实现某些股价目标后有资格进行归属，如下所述。没有一个PSU是纯粹基于持续就业而归属的。PSU 奖的美元价值将是

通过将（i）PSU奖励的价值除以（ii）授予日前30个交易日纳斯达克股票市场股票的平均收盘价，转换为若干普通股。

根据公司自2024年3月15日（“授予日期”）起至2027年3月15日止的三年业绩期内的股价表现，PSU有资格进行归属。PSU 分为两部分。每批股票都有资格根据股价目标（每批股票均为 “公司股票目标价”）的实现情况进行归属，该目标是根据业绩期内普通股连续30个交易日的收盘价的平均值来衡量的，如下所示。该衡量期旨在仅在公司股价实现持续增长时才对韦尔纳奇奥先生进行奖励。

下表显示了每个批次的摘要，包括每批有资格归属的PSU的百分比和适用的公司目标股价。

实现公司股票目标股价后，适用部分的PSU将根据董事会管理薪酬和领导委员会的业绩认证赋予50％，在该认证一周年之际分配50％，但每种情况都取决于韦尔纳奇奥先生在适用的归属日期之前继续担任首席执行官的情况。

如果普通股的平均收盘价在业绩期内连续30个交易日未能达到特定部分PSU的公司股票目标股价，或者如果韦尔纳奇奥先生在实现公司股票目标股价之前终止了公司首席执行官的任期，则该批股票的任何部分都不会归属，未赚取的股票将被没收。公司股价目标和PSU标的股票数量将进行调整，以反映公司2021年股权激励计划下的任何股票分割、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。

如果在业绩期结束之前公司的控制权发生变化（该术语在公司2021年股权激励计划中定义），则控制权变更的价格将用于根据公司每批股票的目标股价来确定业绩。对于每批股票，如果控制价格的变动超过相应批次的公司股价目标，则应赚取所有受该批次限制的PSU。根据控制价格变更获得的PSU将在控制权变更结束前立即归属，任何未获得的PSU都将被没收。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的每位指定执行官都有资格参与我们的遣散费和控制权变更计划（“遣散计划”），如下所述，我们的每位指定执行官都签订了遣散费计划参与协议。

根据我们的遣散费计划及其下适用的参与协议，如果我们的每位指定执行官无故被我们非自愿解雇（不包括因死亡或残疾而非自愿解雇）或出于正当理由（每个此类期限在遣散计划中定义）自愿辞职（此类解雇称为 “承保性解雇”），则我们的每位指定执行官都有资格获得某些福利，如果此类承保范围内的解雇发生在此期间从三点开始的时期控制权变更结束前几个月，结束后12个月（定义见2021年计划）。除非另有说明，否则此类福利取决于高管是否执行和不撤销对公司和某些关联方的索赔的普遍解除，以及其他条款和条件的满足

遣散费计划和适用的参与协议中所述。根据遣散费计划获得的任何福利资格都将取代和取代任何其他规定离职人员以前可能有权获得的遣散费的计划、政策或做法。

如果此类承保范围的解雇发生在 (i) 该官员在我们任满12个月的连续服务以及 (ii) 控制权变更之前，则他将有资格获得相当于其六个月年度基本工资的现金补助，以及根据COBRA为自己和符合条件的受抚养人提供最多六个月的健康福利（或等值的应纳税现金金额）。

如果此类保障性解雇发生在控制权变更结束前三个月开始并在其后的12个月内结束，则每位高管将有资格获得一次性现金补助金，金额等于：(i) 该官员当时基本工资的12个月（不产生任何触发正当理由的削减）；（ii）该官员在承保性解雇当年的目标奖金中按比例分配的部分假设任何明确的绩效目标都是在目标的 100% 时实现的，并且 (iii)在承保范围终止后的12个月内，继续向该官员及其符合条件的受抚养人提供COBRA（或等值的应纳税现金金额）下的健康福利。此外，此类高管持有的每项受时间归属限制的股权奖励的归属和行使权应完全归属（如果适用，可完全行使）；任何受业绩归属约束的股权奖励应根据此类个人奖励协议的条款归属和行使。

此外，如果由于我们的控制权变更，继任或收购实体不承担或继续任何未偿还的、未归属的股权奖励，并且该高管的继续聘用尚未在控制权变更生效前夕终止，则所有此类股权奖励将完全归属（如果适用，也可完全行使），但须视控制权变更交易的完成而定，基于绩效的奖励将如同实现一样加速达到目标水平的100％。这种加速不需要有保障的终止。

回扣政策

2023年，纳斯达克采用了新的上市标准，解决了在交易所上市证券的发行人强制收回基于高管激励的薪酬的政策要求。在采用这些纳斯达克上市标准后，董事会批准并通过了Allbirds, Inc.激励性薪酬补偿政策，该政策符合纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的规则。如果公司需要编制会计重报，则该政策规定，如果薪酬是基于财务报告措施的实现情况，则必须追回现任或前任执行官在保险期内错误发放的激励性薪酬。根据该政策，如果薪酬委员会确定高管获得的基于激励的薪酬超过原本根据重报金额计算本应获得的激励性薪酬金额，则薪酬委员会将要求补偿。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：

    

(1) 包括2021年计划，但不包括根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）购买A类普通股的未来权利，该计划取决于我们的2021年ESPP中描述的许多因素，要到适用的购买期结束时才能确定。

(2) 包括2015年计划。

(3) 加权平均行使价不包括任何没有行使价的已发行限制性股票单位。

(4) 包括2021年计划和2021年ESPP。根据2015年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励将在2021年计划下可供发行。2021年计划通过后，根据2015年计划，没有或将不会授予任何额外的股票奖励。

(5) 2021年计划规定，根据2021年计划预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日（包括在内），金额等于前一年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的4％，但以下情况除外在任何此类上调之日之前，我们的董事会可以决定该年度的涨幅股票数量将减少。此外，2021年ESPP规定，我们预留发行的A类普通股的数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日（包括在内），增加前一年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数（1）的1％，以及（2）) 2,850,000 股股票，但是在任何此类增持之日之前，我们的董事会可能会决定增幅将低于第 (1) 和 (2) 条中规定的金额。因此，根据这些规定，2024年1月1日，根据2021年计划和2021年ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了6,203,785股和1,550,946股。这些增长未反映在上表中。

的安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月31日有关公司普通股所有权的某些信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们的A类或B类普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官和董事；以及

•所有董事和高级管理人员合而为一组。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的103,214,282股A类普通股和52,547,761股B类普通股。在计算个人实益持有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该人持有的可行使期权约束的已发行股份，或者根据服务归属条件将在2024年3月31日后的60天内根据服务归属条件归属的可行使或限制性股票单位奖励。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号94111的Allbirds, Inc.

    

* 小于百分之一。

† 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权获得每股一票，每股B类普通股有权获得每股10张选票。除非在有限的情况下，A类普通股和B类普通股共同对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。

(1) 仅基于与Maveron关联的实体于2023年2月10日提交的附表13G/A。包括截至2022年12月31日的（a）Maveron Equity Partners V, L.P.（“Maveron Equity Partners V”）持有的11,587,344股B类普通股，（b）MEP Associates V, L.P.（“MEP Associates V”）持有的3,798,726股B类普通股，以及（c）持有的1,438,260股B类普通股由Maveron V企业家基金有限责任公司（“Maveron V企业家”）撰写。Maveron普通合伙人V, LLC（“Maveron普通合伙人V”）是Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企业家的普通合伙人。丹·列维坦、杰森·斯托弗和吴大卫是Maveron普通合伙人V的管理成员，对Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreners持有的股份拥有投票权和投资权。上面列出的每个人和实体的地址是位于华盛顿州西雅图市南第一大道411号600号98104号Maveron LLC的地址。

(2) 仅基于 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 于 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G。FMR LLC对9,926,896股A类普通股拥有唯一的投票权，对9,926,896股A类普通股拥有唯一的处置权。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。上面列出的每个人和实体的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(3) 仅基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G/A，贝莱德公司是一家母控股公司或控股人，对6,481,401股A类普通股拥有独家表决权，对6,603,398股A类普通股拥有唯一处置权。该实体的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。

(4) 仅基于Vanguard Group于2024年2月13日提交的附表13G/A，该公司是一家投资顾问，对44,211股A类普通股拥有共同投票权，对5,535,827股A类普通股拥有唯一处置权，对79,820股A类普通股拥有共同处置权。该实体的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(5) 包括 (a) 约瑟夫·兹维林格和伊丽莎白·兹威林格作为双狼可撤销信托的受托人持有的10,935,945股B类普通股，根据2017年9月27日的可撤销信托协议，兹威林格先生是共同受托人以及对此类股票的投票权和投资权，(b) 行使后可发行的1,875,000股B类普通股股票

自2024年3月31日起60天内可行使的期权，以及（c）在行使自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权时可发行的436,595股A类普通股。

(6) 包括 (a) 蒂莫西·布朗和林赛·布朗根据2018年1月22日可撤销信托协议作为格林纳迪尔信托受托人持有的50,000股A类普通股，其中布朗先生是共同受托人，拥有对此类股票的投票权和投资权；(b) 蒂莫西·布朗和林赛·布朗持有的13,330,925股B类普通股根据日期为2018年1月22日的可撤销信托协议设立的格林纳迪尔信托基金的受托人，布朗先生是该协议的共同受托人，拥有对此类股票的投票权和投资权，(c) 62.5万份行使股票期权后可发行的自2024年3月31日起60天内可行使的B类普通股，以及（d）在行使自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权时可发行的436,595股A类普通股。

(7) 由16,743股A类普通股组成。

(8) 包括（a）127,625股A类普通股和（b）行使自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权时可发行的309,895股B类普通股。

(9) 包括（a）30,487股A类普通股、（b）115,605股B类普通股和（b）行使自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权时可发行的37,500股B类普通股。

(10) 包括 (a) 迪克·博伊斯和桑迪·博伊斯于1994年12月30日持有的30,487股A类普通股、(b) 772,725股B类普通股和 (c) 迪克·博伊斯于1994年12月30日持有的1,077,325股B类普通股，其中博伊斯是该协议的共同受托人，拥有对此类股票的投票和投资权。

(11) 包括（a）30,487股A类普通股、（b）8,084股B类普通股和（b）行使自2024年3月31日起60天内可行使的股票期权时可发行的66,916股B类普通股。

(12) 由15,841股A类普通股组成。

(13) 包括（a）由Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企业家持有的130,487股A类普通股和（b）16,824,330股B类普通股。

(14) 包括 (a) 432,157 股 A 类普通股、(b) 自2024年3月31日起 60 天内可行使的行使股票期权时可发行的 873,190 股 A 类普通股、(b) 43,064,939 股 B 类普通股和 (c) 行使可行使股票期权时可发行的2,914,311股B类普通股自 2024 年 3 月 31 日起 60 天内。

与关联人的交易

关联人交易政策与程序

2021 年 11 月，在首次公开募股期间，我们董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司关于识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指自公司上一财年开始以来或任何时候担任公司董事或执行官或被提名为公司董事的人，或公司股东超过5％，包括其任何直系亲属，以及该人担任执行官、合伙人或负责人或担任类似控制职位或该人持有5％股东的任何实体或更高的实益所有权权益。

根据该政策，如果公司提议达成或对关联人交易进行实质性修改，则公司管理层应将该关联人交易提交审计委员会审查、考虑、批准或批准。在合理可得的范围内，陈述应包括对 (a) 交易所有当事方的描述，(b) 任何关联人在交易中的直接或间接利益，以使审计委员会能够全面评估此类利益，(c) 描述交易的目的，(d) 拟议关联人交易的所有重要事实，包括此类交易的拟议总价值，或债务情况，将涉及的本金金额，(e)拟议关联人交易给公司带来的好处，（f）可比产品或服务的其他来源的可用性，（g）评估拟议关联人交易的条件是否与向无关的第三方或一般员工提供的条件相似，（视情况而定），以及（h）管理层关于拟议关联人交易的建议。如果审计委员会被要求考虑是否批准正在进行的关联人交易，则除上述信息外，陈述还应包括对与交易相关的已完成和尚待完成工作的范围的描述，对终止交易的潜在风险和成本的评估，以及酌情修改交易的可能性。

为了提前识别关联人交易，公司依靠其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）交易条款，（d）交易条款，（d）类似服务或产品的其他来源的可用性，以及 (e) 视情况而定，向或从中获得的条款无关第三方或一般向员工发送或来自员工。

如果董事在拟议交易中拥有直接或间接的重大利益，则该董事必须回避审议和批准。但是，如果出现一项拟议的关联人交易，其中所有董事都被视为在该交易中拥有直接或间接的重大利益，则利益相关董事可以参与拟议关联人交易的审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会必须批准

仅限那些根据已知情况符合公司及其股东最大利益或不违背公司及其股东最大利益的交易，这是委员会在行使自由裁量权时认定的。

某些关联人交易

以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易的金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节中描述的薪酬安排除外非雇员董事薪酬。”

雇用直系亲属

迪克·博伊斯的儿子是我们董事会成员，目前受雇于我们，自 2018 年 1 月 1 日起受雇于我们。他与博伊斯先生没有同住一户，也不是我们的执行官之一。2023年，他的薪水在20万至25万美元之间，他获得的奖金在8.5万至9万美元之间。他目前的薪水在20万至25万美元之间。他在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或安排。

投资者权利协议

我们是与A类普通股和B类普通股的某些持有人签订的经修订和重述的投资者权利协议的当事方，包括（1）与兹威林格和布朗先生有关联的实体、我们的联合创始人和董事会成员，以及（2）与Maveron有关联的实体，持有超过5％的B类普通股和我们董事会成员列维坦先生的子公司，向此类持有人提供或提供了某些注册权，包括要求我们进行注册的权利声明或要求在我们提交的注册声明中涵盖他们的股份，但须遵守某些限制。本协议在我们完成首次公开募股后终止，注册权除外。每位持有人的注册权最早在（a）我们的公司注册证书中定义的被视为清算的事件发生时终止，（b）第144条或《证券法》规定的其他类似豁免允许在三个月内无限制地出售该持有人的所有股份，无需注册（假设公司遵守了第144（c）（1）条所要求的当前公开信息），以及（c）五周年纪念日的首次公开募股。

赔偿

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书和章程还赋予董事会在董事会认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿的自由裁量权。公司还与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向共享同一地址的两名或更多股东发送代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足这些股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Allbirds股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到代理材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Allbirds。将您的书面请求转交给加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号的Allbirds, Inc.秘书 94111。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

2024年4月25日

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在ir.allbirds.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可免费索取：加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号Allbirds, Inc.秘书，加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号94111。