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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
________________________________________________________________
由注册人提交 x由注册人以外的一方提交 o
| | | | | | | | |
选中相应的复选框： |
| o | | 初步委托书 |
| o | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | | 最终委托书 |
| o | | 权威附加材料 |
| o | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
外科合作伙伴有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | | | | |
| x | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
2024年4月25日
致我们的股东:
诚挚邀请您参加将于2024年6月6日下午2点（中部夏令时间）举行的Surgery Partners, Inc. 2024年年度股东大会。年会将仅通过远程通信以虚拟会议形式举行。如果您按照代理材料中规定的指示虚拟参加年会，则将被视为出席会议。
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们将向许多股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，而不是委托声明、代理卡和我们向股东提交的年度报告的纸质副本。《代理材料互联网可用性通知》包含有关股东如何通过互联网访问代理材料以及根据需要索取纸质或电子邮件副本的说明。
重要的是，您的股票必须派代表参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都将不胜感激您按照代理材料互联网可用性通知或我们的委托声明中的说明尽快对股票进行投票。如果您参加年会并希望届时投票，则可以撤回代理人并亲自对股票进行投票。
真诚地，
//Wayne S. deveyDT
Wayne S. DeVey
董事会执行主席
年度股东大会通知
2024 年 4 月 25 日
日期：2024 年 6 月 6 日
时间：中部夏令时间下午 2:00
地点：年会将仅通过远程通信以虚拟会议形式举行。你将能够
访问 www.meetnow.global/mfatqxs 参加年会并进入e 15-在代理卡或投票说明表上找到的数字控制号码。如果您以虚拟方式参加年会，则将被视为出席会议。
业务项目:
1.选举本委托书中提名的四名三类董事候选人为Surgery Partners, Inc.（“公司”）董事会，任期三年；
2.以咨询为基础，批准公司向其指定执行官支付的薪酬；
3.批准 Surgery Partners, Inc. 员工股票购买计划（“ESPP”）；
4.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及
5.考虑可能在2024年年度股东大会之前及其任何休会或延期期间适当处理的任何其他事项，并就此采取行动。
与年度会议将要审议和表决的事项相关的信息载于所附的代理材料。
记录日期：在2024年4月8日营业结束时，我们登记在册的普通股的持有人有权在年会及其任何续会或延期中收到通知并进行投票。
年度报告：公司向股东提交的截至2023年12月31日的财政年度的年度报告可通过互联网提供给您，或应要求通过邮件或电子邮件发送给您。
代理投票：您的投票很重要。无论您是否计划参加年会，在审查了代理材料后，请按照以下代理材料中的说明通过电话或在线投票，或者如果您要求打印副本，请填写代理卡，注明日期，签名并将其放入随附的盖章信封中。您可以按照所附委托声明中的说明在年度会议上行使代理权之前随时撤销该委托书。如果您决定参加年会并希望更改您的代理人，则可以在会议期间通过投票来实现。
董事会一致建议您投票：(i)”为了“委托书中提名的四名三类董事候选人的选举，（ii）”为了“在咨询基础上批准公司向其指定执行官支付的薪酬，（iii）”为了“ESPP 的批准，以及 (iv)”为了“批准审计委员会任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。
欢迎您访问 www.meetnow.global/mfatqxs 参加年会并进入 15 位数字在代理卡或投票说明表上找到的控制号码。获准后，您可以按照会议网站上提供的说明在年会期间提交问题、投票或查看我们的股东名单。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向Computershare, Inc.提交反映您公司持股的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。
（北卡罗来纳州Computershare信托公司的子公司），该公司的过户代理人。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在中部夏令时间2024年6月3日下午 4:00 之前收到。我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
即使您计划参加，也请立即对您的股票进行投票，以确保它们有代表参加年会。如果您决定参加年会并希望更改您的代理人，则可以通过在会议上进行虚拟投票来实现。如果您对如何参加年会有疑问，请致电田纳西州布伦特伍德市七泉路340号，600套房，37027，（615）234-5900联系投资者关系部或发送电子邮件至 ir@surgerypartners.com。
感谢您一直以来对Surgery Partners, Inc.的支持和关注
根据董事会的命令，
//Wayne S. deveyDT
Wayne S. DeVey
董事会执行主席
田纳西州布伦特伍德
2024年4月25日
关于将于2024年6月6日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：
您可以在互联网上WWW.INVESTORVOTE.COM/SGRY上以及我们网站WWW.SURGERYPARTNERS.COM/SGRY的 “投资者” 页面上查阅委托书、代理卡和我们截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告，或根据您的要求，将通过邮件或电子邮件发送给您，以供公司董事会征集在年会上进行表决。代理材料互联网可用性通知计划于2024年4月25日左右分发给截至2024年4月8日营业结束时的登记股东。
目录 | | | | | |
| 页面 |
| |
| 有关年会和投票的重要信息 | 1 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 6 |
| 提案1：选举董事 | 9 |
| 公司治理 | 13 |
| 第2号提案：关于高管薪酬的咨询投票 | 17 |
| 执行官员 | 18 |
| 薪酬讨论和分析 | 20 |
| 薪酬委员会的报告 | 29 |
| 高管薪酬 | 30 |
| 董事薪酬 | 43 |
| 第3号提案：批准员工股票购买计划 | 44 |
| 第4号提案：批准审计委员会对独立注册会计师事务所的任命 | 47 |
| 支付给独立注册会计师事务所的费用 | 48 |
| 审计委员会的报告 | 49 |
| 关联人交易 | 50 |
| 一般事项 | 50 |
| 附录 A-员工股票购买计划 | A-1 |
手术合作伙伴有限公司
七泉路 340 号，600 号套房
田纳西州布伦特伍德 37027
委托声明
有关年会和投票的重要信息
公司为什么要邀请我的代理人？
Surgery Partners, Inc.（“外科合作伙伴”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，该年度股东大会（“年会”）将于 2024 年 6 月 6 日星期四下午 2:00（中部夏令时间）以虚拟会议形式完全通过远程通信举行，以及年会的任何休会。
我怎样才能参加年会？
年会将仅通过网络直播进行。只有在截至2024年4月8日营业结束时（“记录日期”）您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。
通过访问www.meetnow.global/mfatqxs并输入代理卡或投票说明表上的15位数控制号码，您将能够在线参加年会并在会议期间提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。
要参加年会，您需要查看通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。
虚拟会议将在中部夏令时间 (CDT) 下午 2:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
我需要注册才能通过互联网参加虚拟年会吗？
如果您是注册股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向该公司的过户代理人Computershare, Inc.（北卡罗来纳州Computershare Trust Company的子公司）提交反映公司持股情况的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在中部夏令时间2024年6月3日下午 4:00 之前收到。我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
注册申请应通过以下方式发送给我们：
通过电子邮件
将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片
通过邮件
计算机共享
外科合伙人公司法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
如果您以虚拟方式参加年会，则将被视为出席会议。
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。请注意，不支持互联网浏览器。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如需进一步帮助，您可以致电本地 1-888-724-2416 或国际 +1 781-575-2748。
有哪些代理材料可用，我该如何收到？
本委托书、代理卡和我们截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“股东年度报告”）将在互联网上提供给您，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。《代理材料互联网可用性通知》（“互联网可用性通知”）计划于2024年4月25日左右发布。互联网可用性通知包含有关股东如何访问和查看互联网上的代理材料的说明，包括有关股东如何通过电话或互联网进行投票的信息。除非您按照《互联网可用性通知》中的说明提出此类请求，否则您不会收到这些材料的印刷副本或电子邮件副本。
年会将对哪些提案进行表决？
计划在年会上对四项提案进行表决：
•选举本委托书中提名的四名三类董事候选人，任期三年（提案1）；
•以咨询为基础，批准公司向其指定执行官支付的薪酬（提案2）；
•Surgery Partners, Inc. 员工股票购买计划（“ESPP”）（提案3）的批准；以及
•批准审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案4）。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您对股票进行投票“为了”本委托书中提名的四名三类董事候选人的选举，“为了”在咨询基础上批准公司向其指定执行官支付的薪酬，“为了”ESPP 的批准，以及 “为了”批准审计委员会任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
如果您提交了代理但未注明任何投票指示，则您的股票将被投票“为了”本委托书中提名的四名三类董事候选人的选举，“为了”在咨询基础上批准公司向其指定执行官支付的薪酬， “为了”ESPP 的批准，以及“为了”批准审计委员会任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
年会的法定人数要求是什么？
举行年会和交易业务的法定人数要求是有权投票和出席会议的已发行股票的多数表决权。这些股份可以出席年会，也可以由代理人代表出席年会。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票都将被视为出席。
我拥有的哪些股票可以在年会上投票？
截至2024年4月8日营业结束时（“记录日期”），您拥有的所有股份均可进行投票。您可以对在记录日期持有的每股普通股投一票。这些股票包括：（1）直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及（2）通过股票经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。截至记录日期，该公司已发行和流通127,101,670股普通股。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
公司的大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人Computershare, Inc.（北卡罗来纳州Computershare信托公司的子公司）注册，则您是这些股票的登记股东，并且代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过代理人指导投票或在年会上亲自投票。
受益所有人
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，他们是此类股票的登记股东。作为受益所有人，您被邀请参加年会。您还有权指导您的经纪人如何对这些股票进行投票。您的经纪人或被提名人应附上投票说明卡，以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，只有在您获得记录持有人（股票经纪公司、银行或其他被提名人）的签名委托书后，您才可以亲自投票以 “街道名称” 持有的股票，该委托书赋予您对股票的投票权。
我如何在年会上对我的股票进行投票？
如果您选择在年会上对股票进行投票，则可以通过访问www.meetnow.global/mfatqxs并输入 15-数字控制号码可在代理卡或投票说明表上找到，并按照网站上的说明在会议上对股票进行投票。即使您计划参加年会，公司也建议您按照下述方式提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？
无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以 “街道名称” 受益持股，您都可以在不通过代理人出席年会的情况下进行投票。您可以按照互联网可用性通知中的说明进行投票，其中包括有关股东如何通过电话或互联网提交代理的信息。或者，根据要求，您可以通过代理卡通过代理卡通过邮件进行投票，方法是在代理卡上标记您的选择，注明日期，并与代理卡上显示的姓名完全一致，然后将代理卡邮寄到将提供给您的预付费信封中。邮寄的代理卡必须在2024年6月5日之前收到，才能计入年会。
如果您是受益所有人，请按照经纪人、银行或其他中介机构提供的投票指示卡上的说明进行操作。我们敦促您在投票之前仔细查看代理材料。
我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？
在年会投票之前，您可以撤销您的代理或更改您的投票指示。您可以通过邮寄新的代理卡或带有稍后日期的新投票说明卡（这将自动撤消您先前的投票指示）来参加新的投票。您的新选票必须在中部夏令时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到。您也可以参加年会并在会议期间进行投票，进行新的投票。除非您特别要求，否则您出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。
选票是如何计算的？
对于提案1，您可以 “支持” 每位三类董事候选人，也可以 “拒绝” 投票。投票 “扣押” 的股票对董事的选举没有影响。
对于提案2、3和4，您的投票可能是 “赞成” 或 “反对”，或者您可以 “弃权”。如果你对其中一项提案 “弃权”，则对结果没有影响。
在确定法定人数和计票时，如何处理弃权票和经纪人不投票？
在决定我们是否达到法定人数时，任何由代理人代表的、标记为 “弃权” 的提案的股份都将被视为在场。在确定有权对提案进行表决的股票总数时，它们也将计算在内。弃权票将不算作任何提案的 “赞成” 或 “反对” 票，因此，在确定对任何提案的投票数时，不计算弃权票。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，而您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪人可以自行决定不对您的股票进行投票，或者在例行事务上，可以使用其自由裁量权对您的股票进行投票。如果您的经纪人退回代理卡但没有对您的股票进行投票，则会导致 “经纪人不投票”。通常，经纪人不投票的情况是
经纪人为受益所有人持有的股份不对特定提案进行投票，因为 (i) 经纪人未收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 经纪人缺乏对此类股票进行投票的全权投票权。
提案1（选举四名三类董事候选人）、提案2（在咨询基础上批准公司向其指定执行官支付的薪酬）和提案3（批准ESPP）被视为非例行事项，没有你的指示，你的经纪人不能对这些提案进行投票。提案4（批准我们的独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事，您的经纪人拥有对您的股票进行投票的自由裁量权。因此，为了确定年会的法定人数，经纪人对任何提案的未投票将被视为出席的股票。经纪人的无票将不算作 “赞成” 或 “反对” 任何提案的投票，因此不计算在确定对任何提案的投票数时。因此，经纪人的不投票不会对任何提案的结果产生任何影响。
批准每项提案的投票要求是什么？
提案 1，选举董事候选人: 根据我们的多元化投票标准，获得最多选票的四名董事候选人将当选。因此，如果您不投票给被提名人，或者您 “拒绝” 对被提名人的投票，则您的投票将不算作被提名人的 “赞成” 或 “反对”。弃权票和经纪人无票对董事的投票结果没有影响。
提案2，关于高管薪酬的咨询投票：根据我们的多数投票标准，在咨询基础上批准公司向其指定执行官支付的薪酬，要求正确 “支持” 该提案（以及亲自或通过代理人出席年会）的票数超过 “反对” 该提案的票数。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
提案3，批准员工股票购买计划：根据我们的多数投票标准，ESPP的批准要求正确 “支持” 该提案（以及亲自或通过代理人出席年会）的票数超过 “反对” 该提案的票数。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
提案4，批准审计委员会对独立注册会计师事务所的任命：根据我们的多数投票标准，批准审计委员会任命德勤为2024财年独立注册会计师事务所的决定要求正确 “支持” 该提案（以及亲自或通过代理人出席年会）的票数必须超过 “反对” 该提案的票数。弃权票对本提案的结果没有影响 4.经纪商、银行和其他被提名人对该提案拥有自由决定权，因此我们预计经纪商不会对该提案投反对票。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。
如果在年会上提出其他提案会怎样？
除了本委托书中描述的四项提案外，我们预计不会有任何事项在年会上提交表决。如果在年会或任何续会或延期中适当地向股东提交了其他事项供其采取行动，则代理卡中指定为代理持有人的人（我们的首席执行官埃里克·埃文斯和我们的执行副总裁兼首席行政和发展官詹妮弗·鲍尔多克）打算酌情就此类代理所代表的股份有权投票的所有事项进行投票。如果由于任何不可预见的原因，公司的任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人。
谁来计算选票？
将任命一名选举检查员，除其他外，将所有选票制成表并对结果进行认证。
我的投票是保密的吗？
识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Surgery Partners内部或向第三方披露，除非（i）为满足适用的法律要求所必需，（ii）允许列出选票和进行投票认证，以及（iii）促进董事会成功进行代理邀请。此外，我们会将您在代理卡上或通过其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。
谁将承担为年会征集代理人的费用？
公司将支付征集年会代理人的全部费用，包括邮寄互联网可用性通知、应要求邮寄印刷代理材料以及征集代理人的费用。我们聘请了Computershare, Inc.来协助我们分发代理，并将支付他们的费用。我们还将补偿经纪人或被提名人因转发代理而产生的费用。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月30日我们普通股的受益所有权的相关信息（除非下文另有说明），具体如下：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上。
•我们每位指定的执行官。
•我们的每位董事和被提名人；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
下表中有关受益所有权的信息基于公司对由我们5％以上普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息的审查。受益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定。下表中的信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。通常，根据美国证券交易委员会的规定，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享此类证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该担保的受益所有权，则该人也被视为该担保的受益所有人。
实益持有普通股的百分比是根据截至2024年3月30日已发行的127,101,670股普通股计算得出的。个人有权在自2024年3月30日起的60天内收购的普通股在计算该人的持股百分比时被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除非所有董事和执行官作为一个集团的所有权百分比，否则不被视为已流通。除非下文另有说明，否则根据适用的社区财产法，我们认为，根据这些人提供的信息，表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
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| 受益所有人姓名 | 实益拥有的普通股数量 | 实益拥有的普通股百分比 |
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| 我们5％或以上普通股的受益所有人： | | |
贝恩资本投资有限责任公司 (1) | 49,946,972 | | 39.3 | % |
FMR 有限责任公司 (2) | 18,331,455 | | 14.4 | % |
惠灵顿集团 (3) | 8,318,176 | | 6.5 | % |
先锋集团 (4) | 7,417,609 | | 5.8 | % |
| 董事和指定执行官： | | |
Wayne S. DeVey (5) | 1,190,970 | | * |
J. 埃里克·埃文 (6) | 959,670 | | * |
詹妮弗·鲍尔多克 (7) | 383,144 | | * |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 95,719 | | * |
布拉德利·R·欧文斯 | 78,338 | | * |
布伦特·特纳 (8) | 65,908 | | * |
| 特蕾莎·德卢卡，医学博士 | 52,160 | | * |
| Clifford G. Adlerz | 44,403 | | * |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 39,768 | | * |
| 约翰·A·迪恩 | 21,221 | | * |
帕特里夏·A·马里兰博士 | 11,552 | | * |
安德鲁 T. 卡普兰 (9) | — | | — | |
T. Devin O'Reilly (9) | — | | — | |
布莱尔·亨德里克斯 (9) | — | | — | |
所有执行官和董事作为一个小组（18 人） (10) | 3,032,517 | | 2.3 | % |
_______
* 小于百分之一。
(1)贝恩资本投资有限责任公司（“BCI”）是（i）特拉华州有限责任公司BCPE Seminole GP LLC（“BCPE GP”）的唯一成员，该公司是特拉华州有限合伙企业BCPE Seminole Holdings LP（“BCPE Seminole”）和开曼群岛豁免有限合伙企业BCPE Seminole Holdings IV，L.P.（“BCPE Seminole”）的普通合伙人 BCPE Seminole IV”），（ii）BCPE Seminole GP II LLC，一家特拉华州有限责任公司（“BCPE Seminole GP II”），是特拉华州有限合伙企业 BCPE Seminole Holdings II Intermediate LLP（“BCPE Seminole GP II”）的普通合伙人II”）和（iii）BCPE Seminole GP III LLC，一家特拉华州有限责任公司（“BCPE Seminole GP III”），是开曼群岛豁免有限合伙企业BCPE Seminole Holdings III, L.P.（“BCPE Seminole III”）的普通合伙人。BCPE Seminole、BCPE Seminole II、BCPE Seminole III和BCPE Seminole IV分别对10,708,102股普通股、30,055,197股普通股、4,232,353股普通股和4,951,320股普通股共享投票权和处置权。根据本脚注中描述的关系，BCI可以被视为共享对BCPE Seminole、BCPE Seminole II、BCPE Seminole III和BCPE Seminole IV持有的证券的投票权和处置权。本表及其附注中报告的有关BCI的信息仅基于BCI于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案。BCI、BCPE Seminole、BCPE Seminole II、BCPE Seminole III和BCPE Seminole IV的主要营业地址均为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号02116。
(2)FMR LLC（“FMR”）拥有对18,220,445股普通股的唯一投票权，对18,331,455股普通股拥有唯一的处置权。本表及其附注中报告的有关FMR的信息仅基于FMR于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。FMR的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号，邮编02210。
(3)惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司和惠灵顿投资顾问控股有限责任公司（“惠灵顿集团”）对7,477,563股普通股共享投票权，对8,318,176股共享处置权。惠灵顿管理公司有限责任公司（“惠灵顿管理公司” 与惠灵顿集团，“惠灵顿”）共享对7,453,887股普通股的投票权，并共享对8,012,137股普通股的处置权。本表及其附注中报告的有关惠灵顿的信息完全基于惠灵顿于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。惠灵顿的主要营业地址是惠灵顿管理公司有限责任合伙企业，马萨诸塞州波士顿国会街280号02210。
(4)Vanguard集团——23-1945930（“Vanguard”）拥有对129,823股普通股的唯一投票权，对206,275股普通股拥有共同处置权，对7,211,334股普通股拥有唯一的处置权。本表及其附注中报告的有关Vanguard的信息仅基于Vanguard于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
(5)DeVeydt先生的实益持股包括890,000股普通股标的股票期权和20万股普通股标的股票增值权（“SSAR”）奖励，每项奖励均可在2024年3月30日后的60天内行使。
(6)埃文斯先生的实益持股包括可在2024年3月30日60天内行使的50万股普通股标的股票期权。
(7)鲍尔多克女士的实益持股包括自2024年3月30日起60天内可行使的199,500股普通股标的股票期权。
(8)特纳先生的实益持股包括自2024年3月30日起60天内可行使的4,015股普通股标的股票期权。
(9)奥赖利先生、卡普兰先生和亨德里克斯先生每人实益持有的股份不包括BCI持有的股份。奥赖利先生、卡普兰先生和亨德里克斯先生都是BCI的合伙人，因此，根据上文脚注（1）中描述的关系，他们都可能被视为共享BCI持有的普通股的实益所有权。
(10)包括自2024年3月30日起60天内可行使的1,942,015股普通股标的股票期权和SSAR奖励。
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对2023财年收到的此类表格副本或某些申报人的书面陈述的审查，我们认为我们的执行官和董事以及拥有我们股票证券注册类别10％以上的个人遵守了2023财年所有适用的申报要求，但伯克哈尔特女士于2023年1月29日被任命为首席人力资源官时提交了表格3除外是在 2023 年 3 月 6 日晚些时候无意中提交的，(ii)2023 年 8 月 29 日出售股票，以履行与 2023 年 8 月 28 日多尔蒂先生的归属事件相关的预扣税义务，该归属活动无意中迟迟在 Form 4 中报告
2023年9月1日提交的报告，以及（iii）2023年6月1日向德卢卡博士和马里兰以及特纳、迪恩和阿德勒兹先生发放的限制性股票奖励，这些奖励是在2024年4月5日提交的表格4报告中无意中延迟报告的。
提案1：选举董事
根据公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”），董事会分为三类，规模大致相等。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。克利福德·阿德勒兹、埃里克·埃文斯、布莱尔·亨德里克斯和安德鲁·卡普兰是三类董事，其任期将在年会上到期。
阿德勒兹、埃文斯、亨德里克斯和卡普兰先生已被提名并同意竞选连任三级董事。三类董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职，以最早者为准。获得最多赞成票的四名董事候选人将被选为第三类董事。除非经纪人不投票，否则除非您另有指示，否则将投票通过代理人选举上述提名人为董事候选人。公司没有理由相信任何被提名人将无法任职，但是如果被提名人不愿或无法担任董事并且董事会没有选择缩小董事会规模，则投票给代理人的人可以根据自己的判断投票选举其他人。
董事会一致建议你为上述每位三类董事候选人投票 “投赞成票”。
下表列出了目前担任公司董事的个人的姓名、年龄（截至2024年3月30日）和职位。
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姓名 | 年龄 | 位置 |
约翰·A·迪恩 | 62 | I 类董事 |
特蕾莎·德卢卡，医学博士 | 58 | I 类董事 |
Wayne S. DeVey | 54 | 一类董事、主席 |
帕特里夏·A·马里兰博士 | 70 | 二级董事 |
T. Devin O'Reill | 49 | 二级董事 |
布伦特·特纳 | 58 | 二级董事 |
Clifford G. Adlerz | 70 | 三级董事 |
J. 埃里克·埃文 | 47 | 三级董事 |
| 布莱尔·亨德里克斯 | 59 | 三级董事 |
安德鲁 T. 卡普兰 | 39 | 三级董事 |
有关我们的被提名人和董事的信息载于下文。每位董事的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时预计要考虑的具体经验、资格、属性和技能。
第三类董事候选人参选
Clifford G. Adlerz自 2017 年 10 月起担任 Surgery Partners 的董事。阿德勒兹先生曾在2018年2月至2019年5月期间担任外科合伙人的顾问，并在2017年9月至2018年1月期间担任Surgery Partners的临时首席执行官。在Surgery Partners任职之前，阿德勒兹先生曾在Symbion, Inc.（一家提供门诊手术中心和医院的大型多专业提供商）担任过多个管理职务，包括从2002年5月起担任总裁，直到Symbion于2014年11月被外科合伙人收购。在加入Symbion之前，阿德勒兹先生曾担任医疗机构运营商HCA的部门副总裁以及中南健康信托的区域副总裁。阿德勒兹先生目前在Ovation Fertility的董事会任职。阿德勒兹先生曾担任全国门诊外科中心协会的董事，也是ASC质量合作领导小组的成员。Adlerz 先生拥有佛罗里达大学的商业学士学位和工商管理硕士学位。我们的董事会认为，阿德勒兹先生有资格担任董事，这主要是基于他在公司及其前身以及整个医疗行业的经验以及他的一般业务和财务头脑。
J. 埃里克·埃文自 2020 年 1 月起担任 Surgery Partners 的董事。埃文斯先生目前是Surgery Partners的首席执行官，自2020年1月起担任该职务，此前曾在2019年4月至2020年1月期间担任Surgery Partners的执行副总裁兼首席运营官。在加入Surgery Partners之前，埃文斯先生于2016年3月至2018年担任Tenet Healthcare Corporation医院运营总裁，于2015年4月至2016年3月担任Tenet Healthcare Corporation前德克萨斯地区的首席执行官，并于2012年9月至2015年4月担任埃尔帕索普罗维登斯医院的市场首席执行官。埃文斯先生自2022年3月起担任QuVA Pharma的董事，自2023年9月起担任Teledoc Health的董事。埃文斯先生拥有普渡大学工业管理学士学位
大学和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Evans先生有资格担任董事，这是基于他作为首席执行官的服务以及他之前在医疗行业担任高管的经验。
布莱尔·亨德里克斯自 2021 年 5 月起担任 Surgery Partners 的董事。亨德里克斯先生于2000年加入贝恩资本私募股权投资，目前担任合伙人。在加入贝恩资本之前，亨德里克斯先生曾担任DigitRace Care Services, Inc.（现为SleepMed）的执行副总裁兼首席运营官，该公司是他共同创立的全国性医疗服务公司。在他职业生涯的早期，亨德里克斯先生曾受雇于企业决策公司（现为奥利弗·怀曼咨询公司），这是一家专注于医疗保健的管理咨询公司。他曾在贝恩资本的多个公司董事会任职，目前是该公司医疗保健垂直投资委员会的成员。此外，亨德里克斯先生自2019年起担任美国肾脏护理总监。他曾担任BMC软件、iHeart Media、Clear Channel Outdoor和天气公司的董事。Hendrix 先生拥有布朗大学的文学学士学位。我们的董事会认为，除其他外，亨德里克斯先生有资格担任董事，这要归因于他在医疗行业的业务和财务经验。
安德鲁 T. 卡普兰自 2018 年 8 月起担任 Surgery Partners 的董事。卡普兰先生于2009年加入贝恩资本私募股权投资，是一名合伙人。在加入贝恩资本私募股权之前，卡普兰先生是高盛的投资银行家。他还共同创立了EngagedHealth, LLC，这是一家为慢性病低收入患者提供住院后服务，旨在改善预后、减少再入院率和节省成本。卡普兰先生自 2015 年起在 QuVA Pharma 的董事会任职，自 2019 年起在美国肾脏保健公司任职，自 2021 年起在 InnovaCare Health 的董事会任职。他曾在 2018 年至 2020 年期间担任 Beacon Health Options 的董事。卡普兰先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，除其他外，卡普兰先生有资格担任董事，这是基于他共同创立一家医疗公司的经验和他的一般财务经验。
继续任职的董事
I 类董事。以下董事的任期将于2025年结束：
约翰·A·迪恩自2019年5月起担任外科合伙人的董事。迪恩先生在2009年12月至2018年4月期间担任顾问委员会公司主席。在加入顾问委员会公司之前，他在1998年10月至2009年12月期间担任Southwind Health Partners, LLC的创始人兼首席执行官。Southwind Health Partners, LLC是一家初创医疗保健公司，专注于为医院和卫生系统赞助的医疗团体提供管理服务。在医疗保健生涯结束后，迪恩先生曾在多个非营利组织董事会任职，并担任田纳西州纳什维尔郊外一家精品度假村和码头的所有者/运营商。Deane 先生拥有美国大学政治学学士学位和公共管理硕士学位。我们的董事会认为，除其他外，迪恩先生有资格担任董事，这是基于他在医疗行业与医生合作的丰富经验。
Teresa DeLuca，医学博士，工商管理硕士自 2016 年 9 月起担任 Surgery Partners 的董事。DeLuca 博士于 2018 年 1 月至 2020 年 1 月担任哥伦比亚大学纽约生命科学风险投资基金董事总经理，并继续担任该大学创业学院的教师顾问和哥伦比亚大学专业研究学院的教职员工。她曾于2014年至2017年在纽约市西奈山伊坎医学院担任精神病学临床助理教授，并于2012年至2014年在麦哲伦健康担任麦哲伦药房解决方案首席医学官。在此之前，她曾在Humana担任药房健康解决方案高级副总裁、沃尔格林公司全国医学董事兼临床销售解决方案副总裁、个性化医疗副总裁以及Medco医疗政策与临床质量副总裁兼首席营销官UHG。在担任这些行政领导职务之前，德卢卡博士曾在PRA International担任全球产品开发服务高级董事和葛兰素史克的高级医学科学家。德卢卡博士自2024年起担任行为健康公司Life Stance的董事。自2022年3月起，她还担任瑞士私营药物发现公司Rejuveron的董事。此前，她曾在2021年5月至2023年12月期间担任生物技术公司180 Life Science的董事。2018 年 5 月至 2020 年 2 月，她还担任药品商业化公司 North Bud Farms, Inc. 的董事。DeLuca博士在托马斯杰斐逊大学杰斐逊医学院完成了住院医师实习（M.D.），并获得了德雷塞尔大学的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，德卢卡博士之所以有资格担任董事，是因为她是持有有效医疗执照的医生，以及之前曾担任《财富》50强首席医疗官和损益业务线所有者所获得的医疗知识、经验和技能。作为良好董事会治理的坚定倡导者，德卢卡博士于2016年获得了卡内基梅隆大学网络安全证书，并于2022年通过了上市公司数字董事网络风险大师班考试。自2016年以来，德卢卡博士作为董事会领导研究员（大师级）继续在全国公司董事协会（NACD）保持良好信誉。德卢卡博士还于2020年通过了NACD的 “董事认证” 考试（NACD.DC）。2023年，她成为NACD考试发展的 “主题专家” 和董事会顾问教职员工，并于2024年开始担任NACD认证专员。她还在 2021 年获得了美国公司董事学会 (ACCD) “专业大师董事——上市公司” 证书。德卢卡博士在2020年董事和董事会年度报告中被评为 “值得关注的董事”，并于2022年被行政长官集团评为 “本月精选董事”。2022年，德卢卡博士成为国际组织女性公司董事（WCD）的联席主席兼领导委员会成员，并于2024年被评为 “美国名人录”。
Wayne S. DeVey是贝恩资本的董事总经理，自2018年1月起担任Surgery Partners的董事。DeVeydt先生目前是外科合伙人的执行主席，他自2020年1月起担任该职务，此前曾在2018年1月至2020年1月期间担任外科合伙人的首席执行官。从2017年1月到2018年1月，DeVeydt先生担任贝恩资本私募股权全球医疗部门的高级顾问，贝恩资本私募股权是该公司前控股股东BCPE Seminole Holdings LP的投资顾问。从2007年5月到2016年5月，DeVeydt先生担任健康保险公司Anthem, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。从2005年3月到2007年5月，他担任Anthem的高级副总裁兼首席会计官，在此期间，他还曾担任董事长的办公厅主任。在加入Anthem之前，DeVeydt先生曾在普华永道会计师事务所担任合伙人，专注于全国管理式医疗和保险行业的公司。自2022年1月以来，DeVeydt先生一直担任美国最大的医疗补助管理医疗组织Centene公司的董事。自2022年8月起，他还担任泽利斯的董事。DeVeydt先生曾担任巴黎圣母院Intermedica集团、生物制药公司Myovant Sciences Ltd和公用事业公司niSource Inc. 的董事。DeVeydt 先生拥有圣路易斯密苏里大学工商管理学士学位。我们的董事会认为，DeVeydt先生有资格担任董事，这是基于他作为首席执行官的服务以及他之前在医疗行业担任高管的经验。
二级董事。以下董事的任期将于2026年结束：
帕特里夏·A·马里兰博士自 2021 年 2 月起担任 Surgery Partners 的董事。马里兰博士在2017年7月至2019年7月期间担任阿森松执行副总裁兼Ascension Healthcare总裁兼首席执行官。在担任这些职位之前，马里兰博士于2013年7月至2017年7月在Ascension Healthcare担任医疗运营总裁兼首席执行官，并于2007年9月至2013年6月在密歇根州担任卫生部市场负责人。马里兰博士曾是非营利组织、私营企业、合资企业和公共部门超过25个董事会的成员，并获得了多个奖项，包括在2017年被评为医疗保健领域前25位首席运营官之一，被现代医疗评为2019年、2018年、2017年、2016年和2015年医疗保健领域前25位女性之一，被医疗保健女商人协会评为2014年度最佳女性，以及现代医疗保健领域的25位少数族裔高管之一在 2014 年。马里兰博士拥有阿拉巴马州立大学蒙哥马利分校的应用数学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校的生物统计学硕士学位。她拥有匹兹堡大学公共卫生博士学位，主修卫生服务管理和规划。我们的董事会认为，除其他外，Maryland博士有资格担任董事，这是基于她在医疗管理方面的经验，特别是她过去的领导经验。
T. Devin O'Reill自 2017 年 8 月起担任 Surgery Partners 的董事，包括在 2017 年 8 月至 2020 年 1 月期间担任董事长。奥赖利先生于2005年加入贝恩资本私募股权有限责任公司（“贝恩资本私募股权”），目前担任合伙人。在加入贝恩资本私募股权之前，奥赖利先生曾在贝恩公司担任顾问，为私募股权和医疗保健行业提供咨询。O'Reilly 先生自 2017 年起担任 Aveanna Healthcare 的董事，自 2019 年起担任 Zelis 的董事，自 2021 年起担任 PartsSource 的董事，自 2022 年起担任 athenaHealth 和 LeanTaas他曾担任多家贝恩资本投资组合公司的董事，包括生物产品实验室、Grupo Notre Dame Intermedica和美国肾脏保健公司等。O'Reilly 先生拥有普林斯顿大学文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，奥赖利先生有资格担任董事，除其他外，他作为其他医疗公司的投资经验。
布伦特·特纳自 2015 年 12 月起担任 Surgery Partners 的董事。特纳先生是领先的住院行为医疗公司Summit BHC的首席执行官兼董事会成员。特纳先生曾在2012年4月至2019年3月期间担任阿卡迪亚医疗公司总裁。特纳先生于2011年2月加入阿卡迪亚担任联席总裁。在加入阿卡迪亚之前，特纳先生在2005年8月至2010年11月期间担任精神病解决方案公司的财务和管理执行副总裁，在此之前，他曾担任副总裁、财务主管和投资者关系以及部门总裁。特纳先生目前在全国行为医疗协会（NABH）董事会任职，并于2018年和2009年担任主席。特纳先生曾在2014年至2023年2月LHC集团被UnitedHealth Group收购的董事会任职。特纳先生拥有范德比尔特大学的经济学学士学位和范德比尔特欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，特纳先生有资格担任董事，这主要是基于他在医疗行业担任高管的经验、他作为其他上市公司董事会成员的服务以及他的财务知识等。
董事会多元化
根据董事会每位成员的自愿自我认同，下表列出了董事会的多元化构成。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。
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董事会多元化矩阵 (1) |
| 截至 2024 年 4 月 25 日 | 截至 2023 年 4 月 20 日 |
| 董事总数 | 10 | 10 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 女 | 男性 |
| 导演 | 2 | 8 | 2 | 8 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 白色 | 1 | 8 | 1 | 8 |
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(1)省略了不适用的类别。
公司治理
我们的董事会目前由十名董事组成。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。这三个班级的划分及其各自的选举日期如下：
•第一类董事的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；
•第二类董事的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；以及
•第三类董事的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期；
由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变化。
我们的章程规定，董事将在年度股东大会上选出，每位当选的董事将在其继任者当选并获得资格之前任职。董事会的规模完全由当时在职的多数董事和空缺职位决定，董事会新设立的董事职位完全由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事来填补，每种情况除外，股东因故罢免董事而产生的任何空缺只能填补，此外还有其他要求的投票法律，由当时有权对选举进行普遍投票的流通股本的大多数投票董事们。
董事独立性
董事会根据纳斯达克的公司治理标准审查了我们董事的独立性。根据这次审查，董事会确定，根据纳斯达克公司治理标准，德卢卡博士和马里兰博士以及迪恩、奥赖利、特纳、阿德勒兹、亨德里克斯和卡普兰先生都是独立的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的我们股本的实益所有权。因此，我们目前遵守纳斯达克公司治理要求。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。
董事会领导结构
我们的章程为董事会在选择董事会主席和首席执行官方面提供了最大的灵活性。章程规定，此类职位可以由董事会确定的不同人员或同一个人担任。这种灵活性使董事会能够确定将首席执行官和董事会主席的职位合并为同一个人是否符合公司和我们的股东的最大利益。首席执行官和董事会主席的职责目前是分开的。我们的前首席执行官 DeVeydt 先生于 2020 年 1 月被董事会任命为董事会执行主席。董事会认为，DeVeydt先生作为我们前首席执行官的经历为他担任我们的执行主席提供了独特而相关的视角。
甄选新董事
董事会负责在首席执行官的直接意见下提名成员供股东选举。董事会认为，董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司利益相关者的长期利益。董事会认为，每位董事应具备监督公司业务所需的技能、专业经验和多元观点。此外，它认为，正如其成员资格标准所反映的那样，每位董事都应具备某些属性。因此，董事会会单独考虑董事和候选董事的资格，并在其整体构成和公司当前和未来需求的更广泛背景下进行考虑。除其他外，董事会已确定，董事必须具备以下技能和经验：领导经验，因为具有重要领导职位经验的董事具有激励和管理他人以及识别和发展他人领导素质的强大能力；对公司行业的了解，尤其是医患关系的知识，这与了解公司的业务和战略有关；运营经验，因为它使董事对发展有实际的了解，实施和评估公司的业务战略和运营计划；风险管理经验，与监督公司业务面临的风险有关；财务/会计经验，尤其是财务和财务报告流程知识，这与理解和评估公司的资本结构、财务报表和报告要求有关；以及战略规划经验，与董事会审查公司战略并监督其实施和结果有关。
董事会还要求每位董事能够投入足够的时间来确保代表公司勤奋履行职责，包括出席所有董事会和适用的委员会会议。总的来说，董事会没有限制董事可以任职的其他上市公司董事会数量的政策。但是，董事会将考虑其他董事会（或类似的管理机构）的数量，特别是潜在被提名人所属的上市公司的数量。尽管董事会没有对外部董事职位施加限制，但它确实承认董事会成员需要投入大量时间，并期望董事们将所有必要的时间用于履行其附带责任，包括准备、出席和参与会议。
董事会会议出席情况
根据我们的公司治理准则，董事应出席所有董事会会议和他们所任职的董事会委员会的会议，以及年度股东大会。2023 年，我们的董事会举行了六次会议。现任董事出席的次数不少于 (i) 董事会会议总数和 (ii) 董事在 2023 年在董事会或此类委员会任职期间董事会委员会会议总数的 75%。2023年年度股东大会时在董事会任职的所有董事都出席了会议。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。我们的董事会主要通过其审计委员会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，以改善长期组织绩效和提高股东价值。
董事会委员会
我们有审计委员会、薪酬、文化和人事委员会（“薪酬委员会”）、提名和公司治理委员会（“治理委员会”）以及合规与道德委员会，其组成和职责如下所述。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的成员由董事会任命，任期直至其继任者选出并获得资格，除非他们提前被免职或辞职。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。
审计委员会
我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立了单独的常设审计委员会。审计委员会的宗旨载于审计委员会章程。审计委员会的主要职责和责任是：
•任命或更换、补偿和监督公司的独立审计师；
•协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格、独立性和审计，以及公司内部审计职能和独立审计师的表现；以及
•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备报告以纳入公司的年度委托书。
审计委员会负责任命、薪酬、留用、监督并在必要时更换公司的独立审计师。审计委员会预先批准所有审计服务，并允许独立审计师提供非审计服务（包括费用和条款）。审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论公司的年度审计和季度未经审计的财务报表以及公司向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分下的披露，包括其中对重要会计政策的披露。审计委员会还根据公司政策审查和批准所有关联方交易，并审查与公司关联方交易政策和公司内部控制体系、财务和关键会计惯例以及与风险评估和管理相关的政策（包括网络安全风险）有关的事项。
审计委员会目前由布伦特·特纳（主席）、医学博士特雷莎·德卢卡和约翰·迪恩组成。根据第S-K条例第407项，特纳先生既是独立董事，也是 “审计委员会财务专家”，并担任审计委员会主席。此外，根据第S-K条例第407项，德卢卡博士和迪恩先生也是独立董事。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的审计委员会章程的副本可在我们网站www.surgerypartners.com的 “投资者——治理” 页面上查阅。
薪酬、文化和人事委员会
薪酬委员会的目的是协助董事会履行其与监督董事、执行官和其他员工薪酬以及管理我们的福利和股权薪酬计划有关的职责。我们的董事会通过了一项书面章程，薪酬委员会根据该章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。薪酬委员会章程的副本可在我们网站www.surgerypartners.com的 “投资者——治理” 页面上查阅。薪酬委员会每年审查和评估其章程是否充分。
薪酬委员会的主要职责和责任是：
•审查和批准与公司首席执行官（“首席执行官”）和直接向首席执行官报告的公司高管以及《交易法》第16条定义的所有 “高级管理人员”（统称为 “高级管理人员”）薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官和其他高级管理人员的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起（按委员会的指示）理事会），决定并批准，或建议董事会批准基于该评估的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬水平，首席执行官薪酬的审议和投票将在首席执行官不在场的情况下进行；
•就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议；
•审查和管理公司的股权薪酬计划、管理层激励薪酬计划和高级管理人员的递延薪酬计划，并就此类计划的修订和高级管理人员任何新薪酬计划的通过向董事会提出建议；
•向董事会建议任何针对高级管理人员、其他高管和非雇员董事的所有权准则，并定期评估这些指导方针并酌情提出修订建议；
•审查并制定公司的整体管理薪酬福利理念和政策；
•根据美国证券交易委员会的规章制度，与管理层一起审查和讨论公司委托书和10-K表年度报告中要求的 “薪酬讨论与分析”，并根据美国证券交易委员会的代理和披露规则，编写薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入公司的年度委托书；
•参照《交易法》第14A条要求的最新股东咨询投票结果，审查并建议董事会批准公司进行薪酬表决的频率；
•审查和批准所有高级官员的雇用合同以及现任和前任高级官员的其他薪酬、离职和控制权变更安排；
•定期制定和审查有关额外津贴的政策和程序；
•审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策与做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；
•审查公司的人力资本管理战略以及与人才吸引、发展和保留、文化、包容性和多元化有关的事项；
•审查和评估委员会章程的充分性，并将任何变更每年提交董事会批准；
•保留委员会会议记录，定期向董事会报告其行动和任何建议；以及
•每年根据本薪酬委员会章程的要求对委员会的绩效进行或参与评估，评估结果应提交给董事会。
薪酬委员会目前由布伦特·特纳、约翰·迪恩、德文·奥赖利（主席）和安德鲁·卡普兰组成，董事会已确定根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，他们都是独立的。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
治理委员会的目的是（i）确定和推荐有资格担任公司董事的人员，（ii）审查董事会的组成，（iii）审查董事会成员的业绩，（iv）审查高级管理层继任计划，（v）协助董事会监督环境、社会和治理（“ESG”）事宜，（vi）监督公司治理法律和实践以及职责和责任的重大发展上市公司的董事，以及（vii）履行此类其他职责由董事会就公司的董事提名程序和程序以及治理事宜进行授权。我们的董事会通过了一项书面章程，管理委员会据此运作。治理委员会章程的副本可在我们网站www.surgerypartners.com的 “投资者——治理” 页面上查阅。提名和公司治理委员会定期审查和评估其章程的充分性。
治理委员会目前由帕特里夏·马里兰博士、德文·奥赖利和布莱尔·亨德里克斯（主席）组成，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，他们都是独立的。治理委员会在 2023 年举行过一次会议。
合规与道德委员会
合规与道德委员会的目的是协助董事会履行与遵守可能对我们造成重大业务、监管或声誉损害的法律、法规、内部程序和行业标准以及法律和业务趋势以及公共政策问题有关的职责。合规与道德委员会除其他外，监督我们的首席合规官的活动，定期接收我们的报告，并向董事会报告公司合规、道德和质量计划的有效性。我们的董事会通过了一项书面章程，合规与道德委员会据此运作。合规与道德委员会章程的副本可在我们网站www.surgerypartners.com的 “投资者——治理” 页面上查阅。合规与道德委员会定期审查和评估其章程的充分性。
合规与道德委员会目前由医学博士特蕾莎·德卢卡（主席）、克利福德·阿德勒兹、约翰·迪恩和博士帕特里夏·马里兰博士组成。合规与道德委员会在 2023 年举行了四次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
在过去的一年中，我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们或任何子公司的高级职员或员工。我们目前没有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们的执行官均未担任董事会或薪酬委员会的成员。我们的首席执行官参与了与某些执行官薪酬相关的讨论，但没有参与任何有关其自身薪酬的讨论。自首次公开募股以来，我们还聘请了一位薪酬顾问，负责审查同行集团公司执行官的薪酬，并协助在前瞻性基础上制定执行官的适当薪酬基准。
员工、高级管理人员和董事对冲
公司的内幕交易政策明确禁止我们的员工、高级管理人员或董事参与涉及购买金融工具的交易，包括预付可变远期合约、卖空或买入或出售看涨期权的工具、股票互换、项圈或可交换基金单位，这些工具旨在或可能合理预期会产生对冲或抵消公司任何证券市值下降的作用。此外，我们的所有员工、高级职员和董事均受公司行为准则的约束，其中包括利益冲突条款，广泛禁止涉及获取不当个人利益或利益或对公司利益产生不利影响的行为或活动。
股票所有权准则
薪酬委员会通过了适用于公司指定执行官和非雇员董事的股份所有权和保留准则。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬政策与实践”。
第2号提案：关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，董事会要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，内容涉及本委托书中列出的薪酬汇总表中列出的公司执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分描述了我们指定执行官的薪酬。
我们指定执行官的薪酬计划旨在吸引和留住高素质人才，并激励和奖励他们表现，使Surgery Partners及其股东受益。薪酬委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析” 中详述的政策和程序实现了这些目标。
该咨询决议通常被称为 “Say-On-Pay” 决议，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视公司股东的观点，并将在 (i) 评估公司薪酬政策和做法的有效性以及 (ii) 为我们的指定执行官做出未来的薪酬决策时审查和考虑投票结果。
我们要求您对以下决议进行投票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
董事会一致建议你投赞成票，批准关于高管薪酬的咨询决议。
执行官员
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姓名 | 年龄 | 位置 |
| Wayne S. DeVey | 54 | 执行主席兼第一类董事 |
J. 埃里克·埃文 | 47 | 首席执行官兼三级董事 |
大卫 ·T· 多尔蒂 | 51 | 执行副总裁兼首席财务官 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 53 | 执行副总裁、首席行政和发展官 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 39 | 执行副总裁兼首席战略官 |
丹妮尔·伯克哈尔特 | 39 | 执行副总裁、首席人力资源官 |
| 哈里森 R. 贝恩 | 37 | 美国集团总裁 |
安东尼·W·塔帕罗 | 58 | 首席增长官 |
布拉德利·R·欧文斯 | 54 | 全国集团主席 |
Wayne S. DeVey自 2020 年 1 月起担任 Surgery Partners 执行主席和 Surgery Partners 董事
自 2018 年 1 月起。DeVeydt先生的传记载于本委托书的其他地方，标题为 “第1号提案：
选举董事——继续任职的董事。”
J. 埃里克·埃文自2020年1月起担任外科合伙人的首席执行官兼董事。埃文斯先生的传记载于本委托书的其他地方，标题为 “第1号提案：选举董事——继续任职的董事”。
大卫 ·T· 多尔蒂自2022年2月1日起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。此前，Doherty 先生曾担任我们的企业财务高级副总裁兼财务总监。在2018年加入Surgery Partners之前，多尔蒂先生曾在安泰公司担任过各种高级财务管理职务，包括领导安泰的内部审计组织、规划和风险管理，以及担任安泰的助理财务总监。多尔蒂先生在亚瑟·安徒生律师事务所工作期间获得了注册会计师资格。Doherty 先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位。
詹妮弗·鲍尔多克 自 2020 年 2 月起担任我们的执行副总裁兼首席行政与发展官。此前，鲍尔多克女士曾在2018年5月至2020年2月期间担任我们的执行副总裁兼首席法务官，在此之前，鲍尔多克女士在我们于2014年11月收购Symbion之前，曾在Surgery Partners, Inc.和Symbion, Inc.担任过各种高级管理职务。在2010年加入Symbion之前，她曾担任美国门诊服务和肾脏护理集团的助理总法律顾问。在此之前，鲍尔多克女士曾在田纳西州纳什维尔的沃勒·兰斯登·多奇和戴维斯执业，专注于公司法，重点是医疗保健并购。她还是一名注册会计师（非执业）。Baldock 女士拥有利普斯科姆大学的经济学和会计学学士学位以及阿拉巴马大学的法学博士学位。
玛丽莎·A·布里特纳姆自2022年1月起担任我们的执行副总裁兼首席战略官。此前，布里滕纳姆女士曾领导Cityblock Health的增长和Evolent Health（纽约证券交易所代码：EVH）的医疗补助合作伙伴关系，并且是麦肯锡公司的助理合伙人。她拥有耶鲁大学伦理、政治和经济学学士学位，并在宾夕法尼亚大学凯里法学院和沃顿商学院获得法学博士/工商管理硕士学位。
丹妮尔·伯克哈尔特 自 2023 年 2 月起担任首席人力资源官，并于 2024 年 3 月出任执行副总裁。在担任该职位之前，Burkhalter女士曾担任我们的副总裁，负责全公司的人才引领人才计划。在2018年加入Surgery Partners之前，Burkhalter女士曾在UnityPoint Health担任过各种人力资源职务。UnityPoint Health是全美综合性最高的卫生系统之一，在爱荷华州、伊利诺伊州和威斯康星州的大都市和农村社区拥有众多诊所、医院和家庭护理服务区域。伯克哈尔特女士毕业于辛普森学院，并在阿拉巴马大学获得硕士学位。
哈里森 R. 贝恩 自2022年9月起担任美国集团总裁。在加入Surgery Partners之前，Bane先生在2020年9月至2022年8月期间担任Steward Health Care北部地区总裁，该地区包括14家急诊医院、一个大型多专业医生团体和一个拥有近50万人生命的ACO。从 2018 年 2 月到 2020 年 8 月，他担任斯特沃德医疗保健医院的院长。从 2016 年 7 月到 2018 年 1 月，他领导了 14 个专业护理机构、三个成人日间医疗中心和两个私人营利系统辅助生活设施的全系统价值护理整合。Bane先生毕业于米德尔伯里学院，并在达特茅斯大学塔克商学院和盖塞尔医学院获得硕士学位。
安东尼·W·塔帕罗自 2019 年 8 月起担任我们的首席增长官。此前，塔帕罗先生在2014年11月收购Symbion期间担任我们的大西洋集团总裁至2019年8月。塔帕罗先生自2006年起担任Symbion大西洋集团总裁，并在1999年至2006年期间担任Symbion的区域副总裁。在加入 Symbion 之前，先生
塔帕罗曾担任哥伦比亚医师服务部的首席运营官。塔帕罗先生拥有印第安纳州立大学会计学学士学位。
布拉德利 R. 欧文斯自 2019 年 12 月起担任我们的全国集团总裁。此前，欧文斯先生曾在2019年4月至2019年12月期间担任Arete Health运营高级副总裁兼首席财务官。他之前曾在LifePoint医院担任过多个职位，包括西方集团首席运营官（COO）、临床和商业信息学副总裁、大陆分部首席运营官、运营首席财务官和美国分部首席财务官（CFO）。在LifePoint医院任职之前，他曾在HCA Healthcare担任三家东海岸医院的首席财务官。欧文斯先生拥有马歇尔大学会计学学士学位和俄亥俄大学卫生管理硕士学位。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）旨在概述我们的薪酬理念和目标、薪酬计划以及与截至2023年12月31日止年度指定执行官相关的决策流程。
除其他外，本次讨论旨在帮助我们的股东理解本委托书中包含的薪酬表中提供的信息，并将这些信息置于我们对NEO的总体薪酬计划的背景下。
根据美国证券交易委员会的规定，我们2023年的 NEO 是：
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被任命为执行官 | 标题 |
J. 埃里克·埃文 | 首席执行官 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 执行副总裁兼首席财务官 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 执行副总裁、首席行政和发展官 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 执行副总裁兼首席战略官 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 全国集团主席 |
2023 年公司业绩概览
以下公司业绩摘要旨在为2023年近地天体的薪酬提供更多背景信息。我们以强劲的势头和对公司长期增长潜力的持续信心结束了2023年并进入了2024年。我们的NEO在帮助我们在2023年推动公司业绩、评估我们的竞争地位和制定最能为我们在2024年及以后的持续增长做好准备的计划方面发挥了重要作用。
我们在下面介绍关键业务亮点，以帮助我们的股东了解与2023年业绩相关的NEO做出的薪酬决定。2023 年的主要业绩亮点包括：
•收入较2022年增长8.0％，达到27.4亿美元。
•经天数调整后的同设施收入比2022年增长了11.3％。
•归属于普通股股东的净亏损为1190万美元，导致每股净亏损0.09美元。
•调整后的息税折旧摊销前利润较2022年增长了15.2％，达到4.381亿美元。
我们的高管薪酬目标和绩效薪酬理念概述
我们的高管薪酬计划反映了公司对绩效薪酬以及使公司管理层的利益与股东的利益保持一致的承诺。此外，我们的高管薪酬计划旨在鼓励我们的高管采取行动支持公司的短期财务目标，同时保持长期实现强劲股东价值创造的动力。
我们的长期成功建立在每年实现关键战略、财务和运营目标的基础上。为了推动实现这些目标并使重点与这些目标保持一致，我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、留住和激励具有丰富行业知识以及企业成功所需的经验和领导能力的有才华的高管。
•通过推动长期企业价值的激励措施提供每位高管薪酬的很大一部分，从而使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。
•通过将直接薪酬总额加权为基于绩效的激励性薪酬，在薪酬和绩效之间建立牢固的联系，通过年度现金激励奖励促进短期绩效的实现，并通过基于绩效的股权补助来支持长期业务目标。
薪酬政策与实践
我们维持以下薪酬政策和做法，这些政策和做法反映了我们的绩效薪酬理念并支持长期股东价值：
•平衡的薪酬计划。我们的高管薪酬计划的结构包括现金和股权薪酬的平衡组合，特别强调基于绩效的薪酬和风险薪酬。
•年度激励奖励机会上限。我们的NEO激励奖励的价值由促进长期股东价值的绩效指标决定。此外，对于2023年，尽管没有与临床质量相关的具体绩效指标，但薪酬委员会在确定我们的NEO获得的奖励支付水平时使用其自由裁量权来强调临床质量。
•基于绩效的长期激励措施。为了使薪酬与绩效保持一致，我们在2023年为NEO发放的长期激励奖励中有50％需要根据关键财务绩效目标进行归属。
•多年归属期。为了提高留存率并与股东利益保持一致，我们的长期激励奖励由基于时间和基于绩效的股票奖励组成，这些奖励分为多年，包括最近在三年后授予的基于绩效的股票奖励。
•独立决策者。我们的薪酬委员会成员是独立的，该委员会与独立薪酬顾问密切合作，监测趋势和最佳实践。
•有竞争力的薪酬惯例。我们的高管薪酬计划的竞争力是通过与一组基于行业、收入、市值和其他因素具有可比性的同行公司进行比较来确定的。
•控制权变更优势的双重触发。期权和限制性股票授予受控制权变更相关的 “双重触发” 归属（即, 这种奖励要求符合条件的解雇以及控制权的变更才能完全归属).
•限量特权。我们为我们的近地天体提供有限的津贴，这些津贴是为提高我们的长期人才留存率而量身定制的。
•股份所有权和保留指南。为了证明管理层和董事的利益与公司股东的利益一致，我们制定了适用于NEO和非雇员董事的股份所有权和保留准则.
•回扣政策。我们通过了一项高管薪酬追回政策，该政策涉及追回执行官在某些情况下收到的错误发放的激励性薪酬，该政策由薪酬委员会管理。
薪酬框架和流程
薪酬委员会在薪酬决定中的作用
我们的薪酬委员会监督我们的总薪酬理念、薪酬计划、股权激励计划和福利计划，并负责审查和批准或建议董事会批准我们高管薪酬计划的所有组成部分（如适用）。我们的薪酬委员会审查并建议首席执行官的薪酬。在考虑了首席执行官的评估和建议后，我们的薪酬委员会决定并批准了与我们的其他NEO相关的薪酬决定。
独立薪酬顾问的角色
2023年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）就高管薪酬问题提供建议，包括我们计划的类型、水平和竞争力。FW Cook 直接向我们的薪酬委员会报告，并在薪酬委员会的指导下与管理层互动。我们的薪酬委员会及其主席定期有机会在管理层不在场的情况下在执行会议上与FW Cook会面。薪酬委员会根据美国证券交易委员会现行规则和纳斯达克上市标准考虑了FW Cook的独立性，并得出结论，不存在妨碍FW Cook独立向薪酬委员会提供咨询的利益冲突。
我们首席执行官的角色
我们的首席执行官每年审查其他近地天体的表现，之后首席执行官将其结论和建议提交薪酬委员会批准。我们的薪酬委员会拥有绝对的自由裁量权，可以决定是否批准首席执行官的建议或进行其认为的调整
适当的。首席执行官还可以与薪酬委员会合作，收集和汇编用于基准测试或薪酬委员会独立顾问和顾问进行的其他分析所需的数据。
基准测试
我们的薪酬委员会审查市场上可比高管职位的竞争数据。薪酬委员会将外部市场数据与财务和个人绩效数据一起用作其高管薪酬决策的参考点。薪酬委员会审查同行集团披露的薪酬信息，这些公司与之竞争业务和高管人才，这些信息来自已发布的调查数据，该数据将每位执行官的目标直接薪酬总额的要素与担任类似职位的高管的市场信息进行比较。FW Cook 为薪酬委员会汇编这些信息，并对已发布的调查数据进行规模调整，以反映我们相对于调查参与者的规模，从而更准确地反映每个 NEO 的责任范围。
薪酬委员会每年与FW Cook协商，审查和选择同行公司，这些公司通常由上市的医疗保健公司组成。为分析和确定我们的执行官的薪酬（包括我们的NEO）而选择的同行集团公司主要基于以下标准：（i）类似的业务运营/行业/竞争对手的投资者资本，（ii）可比的销售额、市值和盈利水平，（iii）高管人才的竞争对手。
薪酬委员会与FW Cook合作评估了我们的同行群体，并选择了以下公司作为2023年的同行群体，主要是因为它们是类似的医疗保健公司，收入约为20亿美元预计销售额的三分之一到三倍：
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阿卡迪亚医疗保健公司 | Encompass 健康公司 | Premier, Inc. |
Amedisys, Inc. | Ensign 集团有限公司 | RadNet, Inc. |
| AMN 医疗保健服务有限公司 | ModivCare Inc. | 选择医疗控股公司 |
布鲁克代尔老年生活公司 | Option Care Health, | |
Chemed 公司 | Pediatrix 医疗集团有限公司 | |
指定执行官薪酬的要素
以下是对2023年我们每个近地天体薪酬的主要内容的讨论，其中包括以下内容：
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元素 | | 描述 | | 主要目标 |
基本工资 | | ● 本财政年度支付的固定现金付款 | | ● 吸引和留住关键人才 ● 提供有竞争力的薪酬 ● 认可体验和表现 |
短期激励措施 | | ● 基于绩效的年度现金和股权激励 | | ● 促进和奖励公司年度财务和战略目标的实现 |
长期激励措施 | | ● 限制性股票 ● 业绩受限股票单位 | | ● 在多年的归属期内留住和激励高级管理层 ● 实现公司长期目标所获得的同等价值 |
退休金和福利金 | | ● 401 (k) 计划 ● 补充高管退休计划 ● 医疗、牙科、视力、人寿保险和伤残保险 | | ● 提供节税的退休储蓄 ● 提供节税机会以补充退休储蓄 ● 提供有竞争力的健康和福利福利 |
额外津贴 | | ● 手机津贴 | | ● 提供有竞争力的辅助福利 |
遣散费 | | ● 非自愿终止雇用时的现金和非现金支付和福利 | | ● 在非自愿终止雇用时提供保护 |
薪酬委员会没有预先制定的政策来分配固定薪酬（例如基本工资）和可变或 “风险” 薪酬，例如短期现金和股权激励。但是，我们的薪酬委员会将近地天体直接薪酬总额的很大一部分置于风险之中。公司年度现金激励计划（“现金激励计划”）下的风险薪酬激励我们的NEO达到或超过预期的财务运营目标。此外，公司2015年综合激励计划（经修订后于2020年1月1日生效）（“综合激励计划”）下的风险股权薪酬激励了我们的NEO，因为除非我们的NEO能够在多年内增加股票的价值，否则无法实现基于股票的薪酬的全部好处。
基本工资
这是公司薪酬理念的一部分，即根据每位员工的经验、绩效和任何其他独特因素或资格，向员工支付的基本工资与同类公司支付的工资相比具有竞争力。通常，公司选择将现金薪酬定位在市场中位数水平附近，以便在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。FW Cook向薪酬委员会提供基准数据，根据他们的独特情况，我们的NEO将获得在市场基准范围内的基本工资。实际支付的基本工资在一段时间内根据业绩而有所不同。我们的薪酬委员会每年审查我们的NEO的基本工资，并在确定是否应调整这些金额时考虑以下因素：
•高管的表现；
•公司的表现；
•高管的业绩对高管所负责的个体企业或公司职能的影响；
•高管在公司内部的职位和角色的性质和重要性；
•行政人员的责任范围；
•独立薪酬顾问提供的市场数据；以及
•目前为高管提供的薪酬待遇，包括高管当前的年薪和公司奖金计划下可能的奖金。
2022年和2023年适用近地天体的年基本工资如下：
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被任命为执行官 | 2022 年基本工资 (1) | | 2023 年基本工资 |
J. 埃里克·埃文 | $1,050,000 | | $1,050,000 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 515,000 | | 580,000 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 535,000 | | 580,000 |
玛丽莎·A·布里特纳姆 (1) | 不适用 | | 475,000 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 500,000 | | 500,000 |
(1)布里滕纳姆女士在2022年没有被任命为执行官。因此，根据美国证券交易委员会的规定，她的薪酬仅披露截至2023年12月31日的年度。
2024年2月，薪酬委员会决定，埃文斯先生2024年的基本工资将与2023年相同，其他近地天体的2024年基本工资将定为以下金额：多尔蒂先生——65万美元，鲍尔多克女士——60万美元，布里滕纳姆女士——50万美元，欧文斯先生——55万美元。薪酬委员会认为，与同行群体和调查基准数据相比，每个NEO的基本工资具有竞争力和合理性。
特别现金奖励
为了表彰他在2023年成功完成某些交易所做的努力，薪酬委员会授予多尔蒂先生2023年20万美元现金的全权交易奖金。
短期激励奖励
公司维持现金激励计划，根据该计划，我们的薪酬委员会根据预先设定的年度财务目标的实现情况，为公司关键员工（包括我们的NEO）确定年度现金激励。我们提供
现金激励计划下的年度奖励机会，旨在将我们每位执行官总薪酬的很大一部分与短期公司目标和宗旨挂钩。现金激励计划下的付款可以以现金或根据综合激励计划发行的普通股支付。
2023 年奖项
我们每个近地天体的目标奖金机会基于基本工资的百分比，根据每个近地天体各自的管理责任水平确定，并以实现某些既定目标为基础。2023年，我们的每位NEO的目标奖金机会占基本工资的百分比如下：埃文斯先生——120％，多尔蒂先生——85％，鲍尔多克女士——85％，布里滕纳姆女士——60％，欧文斯先生——65％。
2023年，薪酬委员会决定，为确定应付给我们的NEO的年度现金奖励而衡量的主要财务指标将是调整后的息税折旧摊销前利润。除调整后的息税折旧摊销前利润外，其他指标也适用于某些近地天体，如下所述。2023年2月，薪酬委员会确定了2023年调整后的息税折旧摊销前利润绩效水平。业绩水平是根据上一财年的实际业绩和当前财年的预测设定的。门槛绩效水平是现金激励计划下支付所需的最低绩效水平，最高绩效水平是最高支出。设定绩效目标的目的是实现提高股东价值。
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2023 年现金激励计划绩效目标 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元） | $399.0 | $420.0 | $436.8 |
支付 | 25% | 100% | 200% |
如果公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润等于或大于3.99亿美元，但低于4.2亿美元，则可能获得的目标奖励百分比将使用25％至100％之间的直线插值来确定。如果公司调整后的息税折旧摊销前利润等于或大于4.2亿美元，但低于4.368亿美元，则目标奖励的百分比将使用100％至200％的直线插值来确定。
对于埃文斯先生和多尔蒂先生以及布里滕纳姆女士，2023年的目标奖金机会完全基于公司调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标来获得。就鲍尔多克女士2023年的目标奖金机会而言，50％是根据公司调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标获得的，50％是根据实现与公司收购和资产剥离活动相关的某些目标获得的。关于欧文斯先生2023年的目标奖金机会，50％是根据公司调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标获得的，50％是根据欧文斯担任总裁的国家集团的特定绩效目标的实现情况获得的。与调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标类似，鲍尔多克女士和欧文斯先生的收入均可能超过适用于其特定职位的目标奖励。尽管如此，如果公司调整后的息税折旧摊销前利润低于门槛，则NEO无法获得任何现金激励奖励。
2023年，公司调整后的息税折旧摊销前利润为4.381亿美元。但是，在评估了公司2023年的业绩后，薪酬委员会确定，尽管公司调整后的息税折旧摊销前利润超过了目标和最高业绩水平，但整个公司的不同业绩水平证明总激励金额低于目标金额（而不是100％）是合理的。结果，近地天体获得了以下激励金：
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被任命为执行官 | 2023 年获得的现金激励奖励 |
J. 埃里克·埃文 | $1,000,000 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 345,000 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 519,050 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 200,000 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 300,000 |
2024 年奖项
2024年2月，薪酬委员会根据现金激励计划为我们的近地天体确定了2024年的激励奖励机会。薪酬委员会确定，70％的奖励将基于公司调整后的息税折旧摊销前利润，15％的奖励将基于公司的净收入，15％的奖励将基于公司的自由现金流以及适用于下文所述某些NEO的其他指标。
根据现金激励计划，每个NEO在2024年可能赚取的目标金额如下：
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被任命为执行官 | 2024 年短期激励奖励目标 |
J. 埃里克·埃文 | $1,260,000 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 650,000 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 600,000 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 350,000 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 385,000 |
如果公司截至2024年12月31日的年度调整后的息税折旧摊销前利润、净收入和自由现金流等于或大于每个指标的阈值，但小于每个指标的目标范围，则与调整后息税折旧摊销前利润、净收入和自由现金流相关的目标奖励百分比将使用每个指标目标奖励的25％至100％之间的直线插值来确定。此外，根据公司调整后的息税折旧摊销前利润、净收入和自由现金流在多大程度上超过每个指标的目标，可以获得与调整后息税折旧摊销前利润、净收入和自由现金流相关的目标奖励的200％。如果公司调整后的息税折旧摊销前利润、净收入或自由现金流低于该指标的适用门槛，则与该指标相关的现金激励奖励部分将无法获得。
埃文斯先生、多尔蒂先生、鲍尔多克女士和布里滕纳姆女士2024年的目标奖励机会均完全根据公司调整后的息税折旧摊销前利润、净收入和自由现金流绩效目标获得。如上所述，如果公司调整后的息税折旧摊销前利润、净收入或自由现金流低于该指标的适用门槛，则与该指标相关的现金激励奖励部分将无法获得。
就欧文斯先生2024年的目标奖金机会而言，50％是根据公司调整后的息税折旧摊销前利润、净收入和自由现金流表现（如上所述）获得的，50％是根据欧文斯先生担任总裁的国家集团的特定绩效目标的实现情况获得的。如上所述，如果公司调整后的息税折旧摊销前利润、净收入或自由现金流低于该指标的适用门槛，则与该指标相关的现金激励奖励部分将无法获得。此外，对于与欧文斯作为国家集团总裁的特定绩效目标相关的现金激励奖励的50％部分，如果未实现目标的至少25％，则无法获得现金激励奖励。
长期激励奖励
我们的长期股权激励计划旨在奖励我们的NEO的公司业绩，推动我们公司和股东的可持续长期增长，并提高留存率。
2023 年年度奖项
根据综合激励计划，我们的每个 NEO 都在 2023 年获得了股权补助。除非本文另有说明，否则我们每个NEO在2023年获得的长期激励奖励机会如下表所示：
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被任命为执行官 | 限时限制性股票 | PSU（处于阈值） |
$ 价值 | # 普通股 | $ 价值 | # 普通股单位 |
J. 埃里克·埃文 | 2,200,000 | 66,950 | 2,200,000 | 66,950 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 700,000 | 21,302 | 700,000 | 21,302 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 600,000 | 18,259 | 600,000 | 18,259 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 250,000 | 7,608 | 250,000 | 7,608 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 400,000 | 12,172 | 400,000 | 12,172 |
对于我们在2023年的年度补助金，薪酬委员会通常确定，根据公司长期股权激励计划交付的授予日价值的50％将由基于时间的限制性股票组成，其余50％将由绩效股票单位（“PSU”）组成。
基于时间的限制性股票奖励在授予之日起的第一、二和三周年以三分之一为增量发放，通常视高管的持续任职情况而定。薪酬委员会认为，授予基于时间的限制性股票可以促进员工的股票所有权，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并通过要求在数年内继续雇用来提高留存率。
如果在三年期内达到一定的绩效标准，PSU为我们的近地天体提供了在授予日三周年之日一次性归属的基础上获得指定数量的普通股的机会。这创造了三年的激励和协调期。
对于2023年授予的PSU，薪酬委员会将截至2025年12月31日（“业绩期结束日期”）调整后的息税折旧摊销前利润设定为5.359亿美元的门槛绩效水平。如果业绩期结束日的调整后息税折旧摊销前利润等于或大于5.359亿美元，但低于5.502亿美元，则可以获得100％的奖励。如果业绩期结束日的调整后息税折旧摊销前利润等于或大于5.502亿美元，但低于5.649亿美元，则可以获得200％的奖励。如果业绩期结束日的调整后息税折旧摊销前利润为5.649亿美元或以上，则可以获得300％的奖励。NEO根据2023年授予的PSU获得的股票数量要到业绩期结束日期才能确定。
2023 年特别奖
2023年3月，薪酬委员会决定向多尔蒂先生、鲍尔多克女士和布里特纳姆女士发放额外的特殊长期股票激励奖励，作为基于他们在公司关键角色的进一步留用激励。特别的长期激励奖励机会规定，向多尔蒂先生授予30,432股普通股的定时限制性股票奖励为100万美元，向鲍尔多克授予22,824股普通股的鲍尔多克女士提供75万美元，向授予其15,216股普通股的布里滕纳姆女士提供50万美元的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票奖励在授予之日三周年之际进行一次性归属，通常视持续使用情况而定。
2024 年年度奖项
2024年2月，薪酬委员会使用了基于股票的长期激励奖励，包括（i）三年期限的限制性股票奖励（40％）和（ii）视公司业绩而定的PSU，如果在三年期内达到绩效标准（60％），则在授予之日三周年进行一次性归属。下表显示了我们每个近地天体在2024年获得的长期激励奖励机会：
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被任命为执行官 | 限时限制性股票 | PSU（处于阈值） |
$ 价值 | # 普通股 | $ 价值 | # 普通股单位 |
J. 埃里克·埃文 | 1,760,000 | 56,446 | 2,640,000 | 84,669 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 800,000 | 25,657 | 1,200,000 | 38,486 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 600,000 | 19,243 | 900,000 | 28,864 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 240,000 | 7,697 | 360,000 | 11,545 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 320,000 | 10,262 | 480,000 | 15,394 |
与2023年的奖励一样，2024年基于时间的限制性股票奖励在授予之日的每个周年纪念日以三分之一的增量发放，通常视高管的持续任职情况而定。对于2024年的PSU，业绩取决于在授予之日三周年之前实现调整后的息税折旧摊销前利润目标。如果公司的调整后息税折旧摊销前利润等于或大于门槛，则可向NEO支付的奖励百分比为100％，最高为300％，但须视超过门槛的不同业绩水平而定，并可能根据公司在业绩期间的总股东回报率（“TSR”）进行10％的正面或负面修改。业绩低于门槛不会获得任何股票。获得的股份将在授予日三周年之际进行一次性悬崖归属。
2024 年特别奖
2024年2月，薪酬委员会还向布里滕纳姆女士发放了2,886股普通股（截至授予日价值90,000美元）的一次性特别限时股票奖励，以此作为基于她在公司的关键角色的进一步留用激励。基于时间的限制性股票奖励将在授予日的每个周年纪念日以相等的增量在两年内授予，通常视持续就业而定。
退休和福利金及津贴
我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险。我们的NEO与其他符合条件的员工一样参与这些计划。我们不为我们的近地天体维持任何补充健康和福利计划。
此外，公司维持401（k）计划，允许符合条件的员工参加。公司的401（k）计划是一项符合纳税条件的固定缴款退休计划，根据该计划，符合条件的员工可以延期缴纳符合条件的退休金
薪酬，受《美国国税法》规定的限额约束，根据该限额，公司可以全权缴纳相应的缴款。
我们还为包括鲍尔多克女士在内的Symbion, Inc.的某些前管理人员维持Symbion, Inc.补充高管退休计划（“SERP”），这是一项不合格的递延薪酬计划。根据SERP，参与者可以选择每年最多延迟25％的年基本工资和最高50％的奖金。选择延期的符合条件的员工还有权根据SERP获得相当于基本工资2％的年度公司缴款。
遣散费安排
如果公司无故终止雇佣关系或他或她因正当理由辞职，公司根据雇佣协议为每位NEO提供遣散费保障。有关向我们的NEO提供的遣散费保护的描述，请参阅下面的 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
在我们的高管薪酬计划中使用非公认会计准则财务指标
我们认为，提出某些非公认会计准则指标可以帮助那些可能希望使用部分或全部信息来分析公司业绩、前景和估值的投资者。这些非公认会计准则指标中排除的项目是理解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。我们认为此类调整是适当的，因为此类项目的规模和频率可能相差很大，并且与正常运营绩效的评估无关。我们认为，下文讨论的非公认会计准则指标适用于出于薪酬相关目的评估公司的业绩。
调整后 EBITDA
出于薪酬目的，“调整后息税折旧摊销前利润” 计算为所得税前收入，经调整后的非控股权益净收益；折旧和摊销；净利息支出；股权薪酬支出；交易、整合和收购成本；处置、合并和解合并的净亏损（收益）；诉讼和解和其他诉讼费用以及与正常经营业绩评估无关的其他调整。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量财务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩、制定业务决策和分配资源的关键指标。根据激励计划向委员会提供的自由裁量权，委员会可以考虑对调整后息税折旧摊销前利润的计算进行合理认为适当的其他调整。
调整后息税折旧摊销前利润与所得税前收入的对账情况，这是最直接可比的GAAP财务指标，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标” 中找到。
为了计算2024年调整后的息税折旧摊销前利润，薪酬委员会打算根据其合理的自由裁量权进行适当的调整，以应对特殊的公司事件。根据薪酬委员会酌情计算，2024年期间完成的任何收购所产生的增值收益将导致调整，从而提高绩效目标。此外，薪酬委员会可以根据综合激励计划向薪酬委员会提供的自由裁量权，考虑对调整后息税折旧摊销前利润的计算进行合理认为适当的其他调整。
风险管理和补偿
我们的薪酬委员会认为，公司的薪酬政策和做法是董事会风险管理不可分割的一部分。我们的薪酬委员会考虑了我们的薪酬政策和做法的各种特征，以阻止过度或不必要的风险承担，包括但不限于以下方面：
•适当的薪酬理念、同行群体和其他市场可比性数据和市场定位，以符合和支持业务目标；
•以下方面的有效平衡：
◦现金和股票薪酬组合，包括使用限制性股票、PSU和股票期权，用于让员工集中精力减轻下行风险，同时创造长期收益；
◦以短期和长期业绩为重点；
◦管理层和董事会可根据公司和行业发展酌情管理薪酬；以及
•薪酬委员会监督我们的薪酬政策和做法，以确定它们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。
我们的薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划不鼓励不当的冒险行为，与公司薪酬计划相关的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。
股票所有权准则
薪酬委员会认为，为了表明管理层和董事的利益与公司股东的利益一致，NEO和非雇员董事应持有并维持公司的大量股权。因此，我们采用了适用于NEO和非雇员董事的股份所有权和保留准则，其中要求：
•首席执行官持有公司普通股，其公允市场价值等于其当前基本工资的五倍；
•其他指定执行官持有公司普通股，其公允市场价值等于其当前基本工资的三倍；以及
•非雇员董事和公司执行董事长应持有公司普通股，其公允市值等于其年度保留金的五倍。
该指导方针规定，所有自有股票、限制性股票奖励和既得绩效股票单位奖励均计入所有权准则。
薪酬委员会将每年监督这些指导方针的遵守情况。在满足适用于NEO或非雇员董事的最低股权要求之前，此后，每当不满足最低股权要求时，该NEO或非雇员董事必须保留该人因行使股票期权、支付绩效单位奖励或综合激励计划下的任何其他奖励而获得的净股份的50％。截至2024年3月30日，公司的所有近地资产和非雇员董事（与贝恩资本相关的董事除外）均符合最低股权准则，但布里滕纳姆女士和2021年2月成为我们董事会成员的马里兰博士除外。NEO和非雇员董事（与贝恩资本相关的董事除外）必须真诚地努力满足上述最低股权要求；但是，没有具体的时间段要求NEO或非雇员董事必须满足最低股权要求。
股东的按薪反馈
每年，薪酬委员会在审查和确定我们的近地天体薪酬待遇时都会考虑上一年咨询投票的结果。2023年，我们的高管薪酬计划获得了支持，在有关高管薪酬的咨询投票中，约有94％的选票投票批准了该提案。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬委员会提交：
T. Devin O'Reilly，董事长
布伦特·特纳
安德鲁 T. 卡普兰
约翰·A·迪恩
高管薪酬
薪酬摘要表
下表汇总了有关在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。
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姓名和主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 | 股票奖励(5)(6) | 非股权激励计划薪酬 (7) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 | 所有其他补偿 (8) | 总计 |
J. 埃里克·埃文 首席执行官 | 2023 | $1,050,000 | $— | $4,400,000 | $1,000,000 | $— | $7,600 | $6,457,600 |
| 2022 | 1,050,000 | — | 4,645,000 | 390,500 | — | 7,325 | 6,092,825 |
| 2021 | 1,050,000 | — | 2,500,000 | 750,000 | — | 7,123 | 4,307,123 |
大卫 ·T· 多尔蒂 执行副总裁兼首席财务官 (1) | 2023 | 567,500 | 200,000(3) | 2,400,000 | 345,000 | — | 6,600 | 3,519,100 |
| 2022 | 499,394 | 250,000(4) | 1,000,000 | 274,238 | — | 6,907 | 2,030,539 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 执行副总裁、首席行政和发展官 | 2023 | 571,346 | — | 1,950,000 | 519,050 | 29,999 | 18,300 | 3,088,695 |
| 2022 | 508,461 | — | 800,000 | 525,940 | (34,802) | 15,725 | 1,815,324 |
| 2021 | 420,000 | — | 600,000 | 452,000 | 34,036 | 16,100 | 1,522,136 |
玛丽莎·A·布里特纳姆 执行副总裁兼首席战略官 (2) | 2023 | 470,192 | — | 1,000,000 | 200,000 | — | 7,100 | 1,677,292 |
布拉德利·R·欧文斯 全国集团主席 | 2023 | 500,000 | — | 800,000 | 300,000 | — | 7,600 | 1,607,600 |
| 2022 | 476,923 | — | 1,300,000 | 200,000 | — | 7,100 | 1,984,023 |
| 2021 | 391,923 | — | 600,000 | 390,000 | — | 6,800 | 1,388,723 |
_______
(1)直到2022年，多尔蒂先生才被指定为执行官。因此，根据美国证券交易委员会的规定，他的薪酬仅披露截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
(2)直到2023年，布里滕纳姆女士才被任命为执行官。因此，根据美国证券交易委员会的规定，她的薪酬仅披露截至2023年12月31日的年度。
(3)反映了向多尔蒂先生支付的交易奖金，以表彰他在2023年成功完成某些交易方面所做的努力。
(4)反映了向多尔蒂先生支付的交易奖金，以表彰他在2022年11月成功完成公司公募股权发行方面所做的努力。
(5)反映了根据FASB ASC主题718确定的授予我们NEO的股票和PSU的总授予日公允价值的美元金额。这些金额不反映我们的近地天体可能支付或实现的实际金额，也不包括估计没收的影响。基于时间的限制性股票奖励的总授予日公允价值是使用授予日普通股的收盘价计算得出的。PSU的总授予日公允价值是根据与该奖励相关的适用绩效条件的可能结果确定的。PSU奖励的估值基于每股32.86美元（2023年授予的奖励）、每股54.03美元（2022年授予的奖励）、每股42.04美元（2021年授予的奖励）的公允价值计算，唯一的不同是2022年2月1日授予多尔蒂先生的PSU奖励的公允价值为每股44.80美元。
假设2023年、2022年和2021年授予的PSU达到最高绩效目标，则PSU年度补助金的总授予日公允价值将为：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2023 年 PSU 大奖 | | 2022 年 PSU 大奖 | | 2021 年 PSU 奖项 |
J. 埃里克·埃文 | $6,600,000 | | $6,000,000 | | $1,875,000 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 2,100,000 | | 1,200,000 | | 不适用 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 1,800,000 | | 1,200,000 | | 450,000 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 750,000 | | 不适用 | | 不适用 |
布拉德利·R·欧文斯 | 1,200,000 | | 1,200,000 | | 400,000 |
我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的合并财务报表的脚注中进一步披露了PSU的基本估值假设。
(6)关于我们在2022年11月21日的公开发行股权发行，埃文斯先生同意获得2022年普通股年度现金激励奖金中的50万美元，按购买者在发行中支付的公开发行价格（每股24.50美元）估值。结果，董事会确定埃文斯先生的年度现金激励总额为890,500美元，该奖励于2023年3月24日结算，其中（i）支付了390,500美元的现金，（ii）发行了20,408股普通股（50万美元除以24.50美元），授予日的公允价值约为64.5万美元。
(7)反映了我们的NEO根据我们的现金激励计划获得的现金激励的美元金额。有关我们现金激励计划的更多详细信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬要素——短期激励奖励” 的部分。不包括现金激励计划下的奖励，这些奖励已发行普通股以代替现金激励付款，这些奖励包含在薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中。
(8)反映了下表中适用于每个 NEO 的项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 年 | 公司 401 (k) 匹配捐款 (a) | 公司在SERP下的捐款 (b) | 其他 (c) | 总计 |
J. 埃里克·埃文 | 2023 | $6,600 | $— | $1,000 | $7,600 |
| 2022 | 6,100 | — | 1,225 | 7,325 |
| 2021 | 5,800 | — | 1,323 | 7,123 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 2023 | 6,600 | — | — | 6,600 |
| 2022 | 5,907 | — | 1,000 | 6,907 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 2023 | 6,600 | 10,700 | 1,000 | 18,300 |
| 2022 | 6,100 | 8,400 | 1,225 | 15,725 |
| 2021 | 5,800 | 8,400 | 1,900 | 16,100 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | 2023 | 6,600 | — | 500 | 7,100 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | 2023 | 6,600 | — | 1,000 | 7,600 |
| 2022 | 6,100 | — | 1,000 | 7,100 |
| 2021 | 5,800 | — | 1,000 | 6,800 |
_______
(a)反映了公司对公司401（k）计划的匹配缴款，该计划是一项基础广泛的符合纳税条件的固定缴款计划。
(b)反映公司对Symbion, Inc.补充高管退休计划（一项不合格的递延薪酬计划）的缴款。
(c)反映了适用年度的手机报销和公司对NEOS健康储蓄账户的缴款。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的每位NEO发放的非股权和股票奖励的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量（股票数量） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 |
姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 门槛（股票数量） | 目标（股票数量） | 最大（股票数量） |
J. 埃里克·埃文 | 现金激励 | — | $315,000 | $1,260,000 | $2,520,000 | — | — | — | — | $— |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 66,950 | 2,200,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 66,950 | 133,900 | 200,850 | — | 2,200,000 (6) |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 现金激励 | — | 123,250 | 493,000 | 986,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (4) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 30,432 | 1,000,000 (5) |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 21,302 | 700,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 21,302 | 42,604 | 63,906 | — | 700,000 (6) |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 现金激励 | — | 123,250 | 493,000 | 986,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (4) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 22,824 | 750,000 (5) |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 18,259 | 600,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 18,258 | 36,518 | 54,777 | — | 600,000 (6) |
玛丽莎·A·布里特纳姆 | 现金激励 | — | 71,250 | 285,000 | 570,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (4) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 15,216 | 500,000 (5) |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 7,608 | 250,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 7,608 | 15,216 | 22,824 | — | 250,000 (6) |
布拉德利·R·欧文斯 | 现金激励 | — | 81,250 | 325,000 | 650,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 12,172 | 400,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 12,172 | 24,344 | 36,516 | — | 400,000 (6) |
_______
(1)反映了根据我们的现金激励计划授予的年度现金激励机会。每个NEO都有资格获得目标年度奖金，该奖金等于其年度基本工资的百分比。2023年，我们的每位NEO的目标奖金机会占基本工资的百分比如下：埃文斯先生——120％，多尔蒂先生——85％，鲍尔多克女士——85％，布里滕纳姆女士——60％，欧文斯先生——65％。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬要素——短期激励奖励”。
(2)反映了根据我们的股权激励计划向我们的NEO发放的限制性股票奖励，如上文 “薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬要素——长期激励奖励——2023年年度奖励” 中所述。每项限制性股票奖励将在授予之日起的第一、二和三周年之际分别归属于奖励的三分之一，这通常取决于在每个此类归属日期之前的持续就业情况（证明授予此类限制性股票奖励的奖励协议中明确规定的除外）。
(3)反映了根据我们的股权激励计划向NEO授予的PSU下的门槛、目标和未来最高支出。PSU为我们的NEO提供了在三年期内实现某些公司业绩目标的基础上，获得一定数量的普通股的机会，这些普通股需要悬崖归属，从而形成三年的激励和调整期。有关PSU归属条款的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬要素——长期激励奖励——2023年年度奖励”。
(4)反映了根据我们的股权激励计划向NEO发放的限制性股票奖励，如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励奖励——2023年特别奖励” 中所述。每项限制性股票奖励都必须在授予之日三周年之际进行一次性归属，这通常取决于在该归属日期之前的持续就业情况（证明授予此类限制性股票奖励的奖励协议中明确规定的除外）。
(5)反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的2023年向我们的NEO授予的基于时间的限制性股票奖励的总授予日公允价值。这些金额不反映我们的近地天体可能支付或实现的实际金额，也不包括估计没收的影响。基于时间的限制性股票奖励的总授予日公允价值是使用授予之日公司普通股的收盘价计算得出的。
(6)反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的2023年向近地天体授予的PSU的总授予日公允价值。这些金额不反映我们的近地天体可能支付或实现的实际金额，不包括估计没收的影响。PSU的总授予日期公允价值是根据可能的结果确定的
与此类奖励相关的适用绩效条件。该奖励的估值使用授予之日公司普通股的收盘价。
对薪酬汇总表和2023年计划补助金表的叙述性披露
我们已经与每个近地天体签订了就业协议。某些术语的摘要如下：
J. 埃里克·埃文。根据经修订的埃文斯先生的雇佣协议，确定了年度基本工资，但我们的薪酬委员会可酌情进行调整，他有资格获得目标金额为75万美元的年度奖金。有关埃文斯先生2023年基本工资和奖金资格的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。埃文斯先生有资格参加公司针对高级管理人员的员工福利计划。埃文斯先生有权在某些终止雇用关系时获得补助金，详见下文 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
大卫 ·T· 多尔蒂。根据多尔蒂先生的雇佣协议，确定了年度基本工资，但可由董事会或我们的薪酬委员会酌情调整，他有资格获得年度奖金，目标金额等于其基本工资的75％。有关多尔蒂先生2023年基本工资和奖金资格的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。Doherty先生有资格参加公司针对高级管理人员的员工福利计划。有关Doherty先生可能有权获得的与终止雇用有关的付款和福利的说明，请参阅下文 “——解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
詹妮弗·B·鲍尔多克。根据鲍尔多克女士修订和重述的雇佣协议，确定了年度基本工资，但可由董事会或薪酬委员会酌情进行调整。鲍尔多克女士还有资格根据实现某些绩效目标获得年度现金奖励，目标是基本工资的60％。有关鲍尔多克女士2023年基本工资和奖金资格的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。鲍尔多克女士有资格参加我们的员工福利计划，该计划可能会不时生效。有关鲍尔多克女士可能有权获得的与终止雇用有关的补助金和福利的说明，请参阅下文 “——解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
玛丽莎·A·布里特纳姆。根据布里滕纳姆女士的雇佣协议，确定了年度基本工资，但董事会或薪酬委员会可酌情进行调整。布里滕纳姆女士还有资格根据实现某些绩效目标获得年度现金奖励，目标是其基本工资的60％。有关布里滕纳姆女士2023年基本工资和奖金资格的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。Brittenham女士有资格参加我们的员工福利计划，该计划可能不时生效。有关Brittenham女士可能有权获得的与终止雇用有关的付款和福利的描述，请参阅下文 “-解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
布拉德利·R·欧文斯。根据欧文斯先生的雇佣协议，确定了年度基本工资，但董事会或薪酬委员会可酌情进行调整。欧文斯先生有资格根据实现某些绩效目标获得年度现金奖励，目标是其基本工资的60％。有关欧文斯先生2023年基本工资和奖金资格的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。欧文斯先生有资格参与公司的员工福利计划，该计划可能不时生效。有关欧文斯先生可能有权获得的与终止雇佣相关的付款和福利的描述，请参阅下文 “-解雇或控制权变更时的潜在付款”。
此外，我们的每个NEO都获得了综合激励计划下的股权补助，如上文 “薪酬讨论与分析” 部分中的 “短期激励奖励” 和 “长期激励奖励” 中所述。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股权奖励的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
姓名 | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 期权行使价 | 期权到期日期 | 尚未归属的股票数量或股票单位 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 (14) | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 (14) |
J. 埃里克·埃文 | 500,000 (1) | — | $11.54 | 4/1/2029 | — | $— | — | $— |
| — | — | — | — | 4,956 (3) | 158,542 | — | — |
| — | — | — | — | 7,433 (4) | 237,782 | — | — |
| — | — | — | — | 7,433 (5) | 237,782 | — | — |
| — | — | — | — | 24,678 (6) | 789,449 | — | — |
| — | — | — | — | 66,950 (9) | 2,141,731 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 37,016 (11) | 1,184,142 |
| — | — | — | — | — | — | 66,950 (13) | 2,141,731 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | — | — | — | — | 1,487 (3) | 47,569 | — | — |
| — | — | — | — | 2,230 (4) | 71,338 | — | — |
| — | — | — | — | 8,928 (7) | 285,607 | — | — |
| — | — | — | — | 21,302 (9) | 681,451 | — | — |
| — | — | — | — | 30,432 (10) | 973,520 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 8,928 (12) | 285,607 |
| — | — | — | — | — | — | 21,302 (13) | 681,451 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 199,500 (2) | — | 13.42 | 3/15/2029 | — | — | — | — |
| — | — | — | — | 1,784 (3) | 57,070 | — | — |
| — | — | — | — | 2,676 (4) | 85,605 | — | — |
| — | — | — | — | 4,936 (6) | 157,903 | — | — |
| — | — | — | — | 18,259 (9) | 584,105 | — | — |
| — | — | — | — | 22,824 (10) | 730,140 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 7,403 (11) | 236,822 |
| — | — | — | — | — | — | 18,259 (13) | 584,105 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | — | — | — | — | 7,068 (7) | 226,105 | — | — |
| — | — | — | — | 7,608 (9) | 243,380 | — | — |
| — | — | — | — | 15,216 (10) | 486,760 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 8,370 (12) | 267,756 |
| — | — | — | — | — | — | 7,608 (13) | 243,380 |
布拉德利·R·欧文斯 | — | — | — | — | 1,586 (3) | 50,736 | — | — |
| — | — | — | — | 2,379 (4) | 76,104 | — | — |
| — | — | — | — | 4,936 (6) | 157,903 | — | — |
| — | — | — | — | 9,254 (8) | 296,035 | — | — |
| — | — | — | — | 12,172 (9) | 389,382 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 7,403 (11) | 236,822 |
| — | — | — | — | — | — | 12,172 (13) | 389,382 |
_______
(1)代表2019年4月1日授予埃文斯先生的非合格股票期权，该期权与他在公司开始工作有关，该公司已于2022年12月31日完全归属。
(2)代表2019年3月15日授予的非合格股票期权，以换取取消先前发行的LPU。非合格股票期权已于2022年12月31日完全归属。
(3)代表2021年3月10日授予的限制性股票奖励的剩余三分之一，其中三分之一的原始奖励将在授予之日的第一、二和三周年之际归属，通常视每个归属日期的持续使用情况而定。
(4)代表 2021 年 3 月 10 日授予的 PSU 的剩余一半，这部分被视为在 2022 年 2 月 10 日获得，其中一半在 2023 年 2 月 10 日和 2024 年 2 月 10 日分别获得。
(5)代表2021年3月10日发放的特殊PSU的剩余一半，这些PSU在2022年2月10日被视为获得，其中一半在2023年2月10日和2024年2月10日分别返还。
(6)代表2022年3月11日授予的限制性股票奖励的剩余三分之二，其中三分之一的原始奖励将在授予之日的第一、二和三周年之际归属，通常需要在每个归属日期之前继续使用。
(7)代表2022年2月1日授予的限制性股票奖励的剩余三分之二，其中三分之一的原始奖励将在授予之日的第一、二和三周年之际归属，通常需要在每个归属日期之前继续使用。
(8)代表2022年3月11日授予的特殊限制性股票奖励，其中一半的原始奖励将在授予之日的两周年和三周年之际归属，通常需要在每个归属日期之前继续使用。
(9)代表2023年3月2日发放的限制性股票奖励，其中三分之一的原始奖励将在授予之日的一周年、第二周年和第三周年归属，通常需要在每个归属日期之前继续使用。
(10)代表2023年3月2日授予的特别限制性股票奖励，在授予之日三周年之际进行一次性悬崖归属，通常取决于在归属日期之前的持续使用情况。
(11)代表2022年3月11日授予（目标值）的PSU，如果在三年期内达到一定的绩效标准，则在授予日三周年之际归属。
(12)代表2022年2月1日授予（达到目标）的PSU，如果在三年期内达到一定的绩效标准，则在授予日三周年之际归属。
(13)代表2023年3月2日授予的PSU，其归属如标题为 “薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬要素——长期激励奖励——2023年年度奖励” 部分所述。
(14)除非另有说明，否则基于2023年12月29日我们普通股的收盘价31.99美元。
2023 年期权行使和股票归属
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的NEO提供的股票奖励的相关信息。在截至2023年12月31日的年度中，我们的NEO没有行使任何期权。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
姓名 | | 归属时收购的股份数量 (#) | 通过归属实现的价值 |
J. 埃里克·埃文 | | 32,603 (1) | $987,545 |
| | 48,905 (2) | 1,707,763 |
| | 4,955 (3) | 157,123 |
| | 7,433 (4) | 235,700 |
| | 7,433 (5) | 247,222 |
| | 7,433 (6) | 247,222 |
| | 12,338 (7) | 373,718 |
| | 20,408 (8) | 645,913 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | | 6,521 (1) | 197,521 |
| | 9,781 (2) | 341,553 |
| | 431 (9) | 14,654 |
| | 1,487 (3) | 47,153 |
| | 2,230 (5) | 74,170 |
| | 4,464 (10) | 148,205 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | | 11,737 (1) | 355,514 |
| | 17,606 (2) | 614,802 |
| | 1,784 (3) | 56,571 |
| | 1,784 (4) | 56,571 |
| | 2,676 (5) | 89,004 |
| | 2,467 (7) | 74,725 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | | 3,534 (10) | 117,329 |
| 布拉德利·R·欧文斯 | | 9,520 (1) | 288,361 |
| | 14,280 (2) | 498,658 |
| | 1,586 (3) | 50,292 |
| | 2,379 (4) | 75,438 |
| | 2,378 (5) | 79,092 |
| | 2,467 (7) | 74,725 |
_______
(1)占2020年3月13日授予的于2023年3月13日归属的限制性股票奖励的三分之一。2023年3月10日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为30.29美元。
(2)代表2020年3月13日授予的自2021年2月24日起获得的PSU，其中一半于2023年2月24日归属。2023年2月23日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为34.92美元。
(3)占2021年3月10日授予的于2023年3月10日归属的限制性股票奖励的三分之一。2023年3月9日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为31.71美元。
(4)代表2021年3月10日授予的于2023年3月10日归属的限制性股票奖励的一半。2023年3月9日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为31.71美元。
(5)代表2021年3月10日授予的自2022年2月10日起获得的PSU，其中一半于2023年2月10日归属。2023年2月9日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为33.26美元。
(6)代表2021年3月10日授予的特殊PSU，该股自2022年2月10日起获得，其中一半于2023年2月10日归属。2023年2月9日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为33.26美元。
(7)占2022年3月11日授予的于2023年3月11日归属的限制性股票奖励的三分之一。2023年3月10日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为30.29美元。
(8)代表 2023 年 3 月 24 日授予的非限制性普通股。关于我们在2022年11月21日的公开发行股权发行，埃文斯先生同意获得2022年普通股年度现金激励奖金中的50万美元，按购买者在发行中支付的公开发行价格（每股24.50美元）估值。2023年3月23日（授予日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为31.65美元。
(9)占2020年8月28日授予的于2023年8月28日归属的限制性股票奖励的三分之一。2023年8月25日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为34.00美元。
(10)占2022年2月1日授予的于2023年2月1日归属的限制性股票奖励的三分之一。2023年1月31日（归属日前的最后交易日），我们普通股的每股收盘价为33.20美元。
不合格的递延薪酬
下表列出了截至2023年12月31日根据我们的不合格递延薪酬安排我们的NEO累计福利的价值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 上一财年的高管缴款 (1) | 上一财年的公司捐款 (2) | 上一财年的总收益 (3) | 总提款/分配 | 上一财年末的总余额 |
J. 埃里克·埃文 | $— | $— | $— | $— | $— |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | — | — | — | — | — |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 11,427 | 10,700 | 29,999 | — | 253,192 |
| 玛丽莎·A·布里特纳姆 | — | — | — | — | — |
| 布拉德利·R·欧文斯 | — | — | — | — | — |
(1)反映了我们的每位NEO在2023年对Symbion, Inc.补充高管退休计划（“SERP”）的缴款。
(2)反映了公司在2023年代表我们的每位NEO对SERP的贡献。
(3)反映了我们每个 NEO 在 2023 年账户的累计总收益。
鲍尔多克女士参与了SERP，这是一项由Symbion赞助的不合格递延薪酬计划，这是一项没有资金的计划，可供公司间接子公司Symbion的高管和某些关键员工和董事使用。根据SERP，参与者每年最多可以延迟25％的年基本工资和最高50％的奖金。Symbion为在该计划年度内缴纳至少基本工资的2％且截至计划年度最后一天就业的每位参与者提供相应的缴款。每份 Symbion 捐款将在捐款后的一年内被没收。Symbion不提供高于市场水平的递延薪酬或优惠收益。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们在 2023 年底雇用的近东救济金与雇佣协议相关的遣散费
如上文在 “高管薪酬——薪酬汇总表和2023年计划补助金表的叙述性披露” 标题下所述，我们已经与每位续任NEO签订了雇佣协议，这些协议经修订和重申，自2022年3月8日起生效（埃文斯先生和多尔蒂先生除外）。在符合条件的终止雇佣关系和/或某些控制权变更交易以及符合条件的终止雇佣关系的情况下，我们的每位NEO都有权在此类交易后的特定时间内获得某些福利。以下讨论基于截至2023年12月31日生效的雇佣协议。雇佣协议规定，在我们无故解雇或高管出于正当理由终止雇佣关系时，每种情况都以高管及时有效地执行公司可接受的索赔声明以及其他惯常条款和条件为条件。
我们的每位NEO（埃文斯先生除外）都有权获得遣散费，包括12个月的持续基本工资，金额等于他们在解雇财政年度结束后的三个月内支付的目标奖金，以及持续的健康和福利计划福利，其费用与该NEO在遣散期内是公司的活跃员工相同。根据与每位 NEO 签订的雇佣协议，如果符合条件的解雇发生在前 90 天或 12 个月内
控制权变更后, 高管有权在解雇后30天内一次性领取上述离职补助金。
埃文斯先生有权获得遣散费，包括12个月的持续基本工资，金额等于向员工支付此类奖金时应支付的目标奖金，以及自解雇之日起12个月的COBRA保险，在遣散期内免费向埃文斯先生支付任何费用。
此外，如果鲍尔多克女士、布里滕纳姆女士、欧文斯先生或多尔蒂先生的雇佣在无故或有充分理由的情况下被终止，则该NEO有权在雇用期终止之日加速将基于时间的限制性股票奖励和所得的PSU归属于归属活动。此外，对于2021年12月31日之后发放的PSU奖励，在无故或有正当理由终止雇用之日之前持有的，尚未转换为已赚取的PSU奖励，此类NEO在该奖项下的权利将根据截至雇用期结束时的业绩在奖励下获得的股份数量进行全额归属。
其他与股权相关的遣散费和控制权变更福利
限制性股票奖励
根据我们的NEO的限制性股票奖励协议，未归属的限制性股票将在终止雇佣关系时被没收，但任何未归属限制性股票的归属将立即全面加速（1）NEO因死亡或残疾终止雇用，或（2）如果公司在没有 “原因” 或高管出于 “正当理由”（均按适用理由）辞职的情况下终止雇佣关系时，任何未归属限制性股票的归属将立即全面加速奖励协议）在控制权变更前 90 天内或控制权变更后 18 个月内。如果控制权变更导致未归属的限制性股票不被假设或延续，或者新的奖励取代了未归属的限制性股票，则此类未归属股份将自动全部归属。
高性能库存单位
根据我们的NEO的PSU奖励协议，在因任何原因终止雇佣关系时，（1）任何尚未赚取的PSU将被立即没收，（2）任何已赚取但未归属的PSU将被立即没收，但任何未归属所得的PSU的归属将立即全部加速（a）NEO因死亡或残疾而终止雇用，或 (b) 公司在没有 “理由” 的情况下终止雇佣关系或高管以 “正当理由”（均按适用裁决的定义）辞职协议）在控制权变更前 90 天内或控制权变更后 18 个月内。
如果在绩效期内发生控制权变更，薪酬委员会将根据控制权变更时的绩效标准（根据绩效期内经过的天数按比例分配）来确定绩效标准的满足程度以及获得的PSU数量。此后，根据奖励协议的条款，已获得的PSU（如果有）继续完全根据时间进行归属。如果与控制权变更有关的 PSU 不被假定或延续，或者新的奖励取代了获得的 PSU，则获得的 PSU 将自动全额归属。
股票期权奖励
根据我们的NEO的股票期权奖励协议，如果该NEO在控制权变更前的90天内或控制权变更后的18个月内无故或出于正当理由终止了我们的任何持续雇佣NEO，则未偿还且先前未根据时间条件归属的股票期权奖励应自动被视为在该NEO停止与公司雇用前夕归属；但是，前提是业绩此类股票期权奖励的归属要求应保持充分的效力和效果。为了满足股票期权奖励归属的 “时间条件” 部分，三分之一（1/3）分别在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日分三次等额分期归属，通常取决于在每个适用的归属日期之前继续就业。
其他条款和条件
根据各自的雇佣协议，我们的NEO受某些限制性契约的约束，包括与保密和知识产权转让有关的契约，以及在雇用期间和终止雇用后的特定时期内不与我们竞争或招揽我们的员工或其他服务提供商的承诺。我们的每位NEO在雇佣关系终止后都受不竞争契约的约束，并在雇用终止后两年内受禁止招揽契约的约束。
下表汇总了在终止雇佣关系或控制权变更时本应向我们的在职近地天体支付的款项，前提是每个NEO在2023年12月31日终止与公司的雇佣关系或控制权的变更。显示的金额不包括 (i) 应计但未付的工资，以及 (ii) 其他福利
持续任职的NEO在工作期间赚取或累积的，所有有薪雇员均可获得，并且在范围、条款或业务上不存在有利于执行官的歧视。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 好处 | 死亡/残疾 | 无故解雇/辞职 为了善良 原因 | 终止 无缘无故/有正当理由辞职 与 a 的连接 控制权变更 |
J. 埃里克·埃文 | 现金遣散费 (1) | $— | $2,310,000 | $2,310,000 |
股权支付/加速 | 3,565,286 (3) | — | 3,565,286 (5) |
健康益处 (2) | — | 19,544 | 19,544 |
| 大卫 ·T· 多尔蒂 | 现金遣散费 (1) | — | 1,073,000 | 1,073,000 |
| 股权支付/加速 | 2,059,484 (3) | 488,861 (4) | 2,059,484 (5) |
健康益处 (2) | — | 11,467 | 11,467 |
詹妮弗·B·鲍尔多克 | 现金遣散费 (1) | — | 1,073,000 | 1,073,000 |
| 股权支付/加速 | 1,614,823 (3) | 416,329 (4) | 1,614,823 (5) |
健康益处 (2) | — | 19,544 | 19,544 |
玛丽莎·A·布里特纳姆 | 现金遣散费 (1) | — | 760,000 | 760,000 |
| 股权支付/加速 | 956,245 (3) | 194,179 (4) | 956,245 (5) |
健康益处 (2) | — | 6,960 | 6,960 |
布拉德利·R·欧文斯 | 现金遣散费 (1) | — | 825,000 | 825,000 |
| 股权支付/加速 | 970,161 (3) | 483,603 (4) | 970,161 (5) |
健康益处 (2) | — | 19,722 | 19,722 |
(1)表示金额等于 (a) 延续12个月的基本工资，以及 (b) 高管在解雇当年的目标奖金。根据每份延续的NEO雇佣协议，如果在控制权变更后的12个月内发生符合条件的解雇事宜，则高管有权在解雇后的30天内一次性一次性支付上述遣散费。
(2)代表公司支付的12个月持续健康和福利金的美元价值。
(3)代表截至2023年12月31日NEO的时间限制性股票奖励中未归属部分的价值以及NEO获得的PSU中未归属部分的价值。奖励价值的计算方法是将公司股票的数量乘以31.99美元，即2023年12月29日我们普通股的收盘价。
(4)代表的金额等于 NEO 的限制性股票奖励和获得的 PSU 的价值，这些奖励受时间归属条件的约束，在每种情况下，就好像归属发生在 2023 年 12 月 31 日一样（但不适用于在 2024 年 12 月 31 日之后满足的具有时间归属条件的奖励）。限制性股票奖励和PSU的价值的计算方法是将公司股票的数量乘以31.99美元，即我们在2023年12月29日普通股的收盘价。
(5)该金额等于NEO所有基于时间的限制性股票奖励和已获得的PSU中未归属部分的价值。限制性股票奖励和PSU的价值的计算方法是将公司股票的数量乘以31.99美元，即我们在2023年12月29日普通股的收盘价。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官埃文斯先生的年薪总额与所有员工（首席执行官除外）年总薪酬中位数（“首席执行官薪酬比率”）的比率。对于 2023 年：
•埃文斯先生的年薪总额：6,457,600美元
•所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数：53,792美元
•首席执行官的年度总薪酬与所有员工（首席执行官除外）年度总薪酬中位数的比例：120:1
在确定员工中位数时，我们选择了 2023 年 12 月 31 日作为确定员工中位数的日期，并确定了
我们的员工中位数使用持续适用的薪酬衡量标准，其中包括2023年获得的工资总额。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的员工总数约为 13,500 人。在确定了员工中位数之后，我们根据美国证券交易委员会的规定来衡量年度总薪酬：2023 年的基本工资、2023 年业绩年度获得的年度现金奖励、他或她在 2023 年获得的任何股权奖励的授予日价值，以及公司在 2023 年提供的401 (k) 匹配值，视情况而定。2023 年全年未雇用的长期雇员的工资按年计算。我们使用与计算埃文斯先生年度总薪酬相同的方法来计算员工的年薪总额中位数，如薪酬汇总表的 “总计” 列所示。
根据我们的记录和上述方法，该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。
薪酬与绩效
以下列出了与截至2023年、2022年、2021年和2020年止年度的财务业绩的某些衡量标准相比实际支付给我们的NEO的薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年 | 摘要补偿表首席执行官总计（埃文斯）(1) | 补偿。实际上付给了首席执行官（埃文斯）(2) | 摘要补偿首席执行官总表 (deVeyDT)(1) | 补偿。实际上是付给首席执行官的 (deVeydt)(2) | 平均摘要比较表：非首席执行官近地天体总数(3) | 平均对比实际上是向非首席执行官NEO支付的(4) | TSR | 同行组股东总回报率(5) | 净收入（单位：百万） | 调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）(6) |
| 2023 | $6,457,600 | $7,260,168 | 不适用 | 不适用 | $2,473,172 | $2,646,951 | $204.3 | $142.1 | $135.3 | $438.1 |
2022 | 6,092,825 | (3,342,023) | 不适用 | 不适用 | 1,670,372 | (1,192,139) | 178.0 | 147.8 | 87.0 | 380.2 |
| 2021 | 4,307,123 | 14,217,126 | 不适用 | 不适用 | 1,541,025 | 6,060,779 | 341.2 | 146.1 | 70.7 | 339.6 |
| 2020 | 3,541,863 | 16,996,689 | 559,528 | 13,280,517 | 1,284,162 | 6,249,898 | 185.3 | 111.9 | 1.3 | 256.6 |
(1)反映了我们首席执行官薪酬汇总表中报告的相应年度的薪酬金额。在他于2020年1月13日被任命为执行主席之前， DeVeydt 先生曾担任公司首席执行官。 埃文斯先生曾担任执行副总裁兼首席运营官，被任命接替DeVeydt先生担任公司首席执行官，自2020年1月13日起生效。
(2)2023年、2022年、2021年和2020年各年的 “实际支付给首席执行官的薪酬” 反映了根据美国证券交易委员会规则确定的相应薪酬汇总表总额，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 首席执行官 | 埃文斯 | deVeydt | 埃文斯 | 埃文斯 | 埃文斯 |
薪酬表摘要总计 | $3,541,863 | $559,528 | $4,307,123 | $6,092,825 | $6,457,600 |
| 减去：薪酬汇总表中报告的股权奖励金额 | (2,250,000) | (125,000) | (2,500,000) | (4,645,000) | (4,400,000) |
| 添加：本年度未偿/未投资股票奖励的公允价值 | 8,512,317 | — | 3,175,972 | 2,062,532 | 4,283,461 |
| 添加：将发行的股票奖励的公允价值以代替本年度赚取的现金激励款项 | 375,000 | 125,000 | — | 645,000 | — |
| 年底前未付/未归还的往年奖励价值的变化 | 4,977,917 | 10,794,029 | 8,437,390 | (3,285,321) | 336,661 |
| 该年度归属的往年奖励价值的变化 | 1,839,592 | 1,926,960 | 4,620,973 | (4,212,059) | 582,446 |
| 减去：本年度没收的往年奖励的公允价值 | — | — | — | — | — |
| 减去：未满足归属条件的往年奖励的公允价值 | — | — | (3,824,332) | — | — |
| 实际支付的补偿 | $16,996,689 | $13,280,517 | $14,217,126 | $(3,342,023) | $7,260,168 |
股票奖励的公允价值或公允价值变动（视情况而定）确定如下：（1）限制性股票奖励和已获得的PSU奖励，适用的年终日期的收盘价，如果归属，则为每个归属日的收盘价；（2）未赚取的PSU奖励，适用年终日期的收盘价乘以截至每个此类日期的实现概率；（3）期权和SSAR 奖励，截至适用的年终或归属日期的Black-Scholes价值，根据与过去相同的方法确定确定适用补助金的授予日期公允价值。
(3)反映了我们非首席执行官NEO在所示年份的薪酬汇总表中报告的平均薪酬金额。显示的平均数字中包括以下非首席执行官近地天体：
2023 年：大卫 ·T· 多尔蒂、詹妮弗 ·B· 鲍尔多克、玛丽莎 ·A· 布里滕纳姆、布拉德利 R. 欧文斯
2022年：大卫·T·多尔蒂、托马斯·考威、詹妮弗·B·鲍尔多克、哈里森·R·贝恩、布拉德利·R·欧文斯
2021 年：托马斯·考威、詹妮弗·鲍尔多克、安东尼 W. 塔帕罗、布拉德利 R. 欧文斯
2020 年：托马斯·考威、詹妮弗·鲍尔多克、乔治 ·M· 古德温、安东尼 W. 塔帕罗
(4)2023年、2022年、2021年和2020年每年的 “实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬” 反映了根据美国证券交易委员会规则确定的调整后的相应平均薪酬汇总表总额，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | | |
薪酬表摘要总计 | $1,284,162 | $1,541,025 | $1,670,372 | $2,473,172 |
| 减去：薪酬汇总表中报告的股权奖励金额 | (654,625) | (661,875) | (1,020,000) | (1,537,500) |
| 添加：本年度未偿/未投资股票奖励的公允价值 | 2,326,667 | 840,847 | 768,546 | 1,496,764 |
| 添加：将发行的股票奖励的公允价值以代替本年度赚取的现金激励款项 | 142,125 | — | — | — |
| 年底前未付/未归还的往年奖励价值的变化 | 2,251,193 | 3,008,559 | (502,425) | 81,948 |
| 该年度归属的往年奖励价值的变化 | 900,376 | 1,714,650 | (401,924) | 132,567 |
| 减去：本年度没收的往年奖励的公允价值 | — | — | (1,706,708) | — |
| 减去：未满足归属条件的往年奖励的公允价值 | — | (382,427) | — | — |
| 实际支付的补偿 | $6,249,898 | $6,060,779 | $(1,192,139) | $2,646,951 |
股票奖励的公允价值或公允价值变动（视情况而定）确定如下：（1）限制性股票奖励和已获得的PSU奖励，适用的年终日期的收盘价，如果归属，则为每个归属日的收盘价；（2）未赚取的PSU奖励，适用年终日期的收盘价乘以截至每个此类日期的实现概率；（3）期权和SSAR 奖励，截至适用的年终或归属日期的Black-Scholes价值，根据与过去相同的方法确定确定适用补助金的授予日期公允价值。
(5)反映道琼斯美国医疗保健提供者指数的累计股东总回报率。
(6)出于补偿目的，”调整后 EBITDA“计算为所得税前收入，经归因于非控股权益的净收益；折旧和摊销；净利息支出；股权薪酬支出；交易、整合和收购成本；处置、合并和解合并的净亏损（收益）；诉讼和解和其他诉讼费用以及与正常经营业绩评估无关的其他调整。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量财务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩、制定业务决策和分配资源的关键指标。调整后的息税折旧摊销前利润是我们用于评估薪酬计划绩效的核心长期指标，如上文标题为 “薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬要素” 的部分进一步描述的那样。
薪酬与绩效的关系
正如标题为 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 的章节中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念， 特别强调长期业绩和股东价值创造。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，使其与特定年份的 “实际支付薪酬” 保持一致。我们认为，上述和三年累计期内每年报告的 “实际支付薪酬” 反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现结果以及我们在预先设定的绩效目标方面的成就水平各不相同。
绩效衡量标准
以下财务业绩指标反映了公司在最近结束的财年中最重要的业绩指标，该公司使用该指标将实际支付给NEO的薪酬与公司的业绩联系起来：
•调整后 EBITDA
董事薪酬
下表列出了有关我们的董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励(3) | 总计 |
Wayne S. DeVey (1) | $250,000 | $— | $250,000 |
布伦特·特纳 | 125,000 | 160,000 | 285,000 |
特蕾莎·德卢卡，医学博士 | 120,000 | 160,000 | 280,000 |
约翰·A·迪恩 | 100,000 | 160,000 | 260,000 |
Clifford G. Adlerz | 100,000 | 160,000 | 260,000 |
T. Devin O'Reilly(2) | — | — | — |
安德鲁 T. 卡普兰 (2) | — | — | — |
帕特里夏·A·马里兰博士 | 100,000 | 160,000 | 260,000 |
布莱尔·亨德里克斯 (2) | — | — | — |
_______
(1)DeVeydt 先生因担任我们的执行主席而获得了一笔现金预付款。
(2)奥赖利先生、卡普兰先生和亨德里克斯先生没有因在董事会任职而获得报酬，因为他们与贝恩资本有联系。
(3)金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的2023年6月1日授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。股票奖励估值中使用的假设载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注10。截至2023年12月31日，德卢卡博士、马里兰博士以及阿德勒兹、迪恩和特纳先生各持有4,192股未归属限制性股票奖励。此外，特纳先生还持有 4,015截至2023年12月31日可行使的普通股标的股票期权。
关于2023年，每位非雇员且与贝恩资本无关的董事会成员（DeVeydt先生除外）都有资格获得10万美元的年度现金预付金和限制性股票的年度奖励，其总授予日公允价值等于160,000美元。限制性股票奖励将在授予日一周年之际全额发放。DeVeydt先生因担任执行主席而有资格获得每年25万美元的现金预付款。
此外，审计委员会主席有权获得25,000美元的额外现金预付款，薪酬委员会主席有权获得20,000美元的额外现金预付款，合规与道德委员会主席有权获得20,000美元的额外现金预付款，提名和公司治理委员会主席有权获得20,000美元的额外现金预付款。
第3号提案：批准员工股票购买计划
董事会通过了一项员工股票购买计划（“ESPP”），包括保留150万股普通股以供在ESPP下发行，但须经公司股东批准。董事会认为，采纳该提案符合公司的最大利益，原因如下所述。本委托书附录A所附ESPP的全文对以下ESPP的描述进行了全面限定。
提案的背景和目的
董事会通过了ESPP，将在公司股东批准后的12个月内生效。ESPP是一项基础广泛的计划，为公司及其指定关联公司的合格员工提供了以低于市场价格的折扣购买普通股的机会。ESPP旨在符合《美国国税法》第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。
公司认为，员工通过ESPP参与股票所有权将有助于实现目标统一，有利于公司的持续发展，也有利于其股东和公司及其关联公司的员工的互惠互利。ESPP 的参与将完全由我们的员工自愿参加。
如果ESPP获得股东的批准，公司预计将在S-8表格的注册声明中向美国证券交易委员会注册ESPP下的可用股份。
未能批准提案的后果
如果ESPP未得到股东的批准，则员工将无法通过ESPP收购我们公司的股票。
ESPP 摘要
以下对ESPP的描述只是对实质性特征的概述，并未描述其所有条款。本摘要参照作为附录A附录A的ESPP案文进行了全面限定。
目的
ESPP的目的是为符合条件的公司员工提供通过工资扣除以低于市场的价格购买普通股的机会，从而为公司符合条件的员工提供额外的激励，以促进公司的最大利益。ESPP旨在通过增加员工对公司成长和成功的专有利益来协调公司股东和员工的利益，通过吸引和留住员工来促进公司的利益，激励员工为公司的长期最佳利益行事。
行政
ESPP由薪酬委员会管理，该委员会拥有完全的自由裁量权，可以就ESPP条款的解释和适用做出决定，并在其认为必要时通过管理ESPP的规则、政策和程序。薪酬委员会还有权酌情确定员工参与ESPP的公司关联公司。任何此类决定将由薪酬委员会全权酌情作出，并将是最终决定性的。
资格
通常，受雇于公司或经薪酬委员会指定参与的公司关联公司的任何人员均可参加ESPP；但是，以下个人不得参加：（1）雇用时间少于90天的人；（2）通常每周工作时间少于20小时的员工；（3）在一个日历年内惯常工作五个月或更短的员工；或 (4) 在获得此类拨款后将立即拥有我们未偿资本5％以上的员工股票，包括可能通过未偿还期权收购的股票、商业实体或信托中持有的股票以及某些家庭成员持有的股票。
截至2024年4月25日，预计ESPP生效后将有大约1万人有资格参与该计划。
可供发行的股票
如果在年会上获得公司股东的批准，根据ESPP可以购买的最大普通股数量将为1,500,000股，但须根据股票分红、股票拆分或公司股票组合进行调整。
发行期限
如果获得批准，ESPP将在ESPP生效后的每个日历季度的第一天提供购买我们普通股的期权。每个发行期将持续三个月，至该日历季度的最后一天结束。
参与该计划
符合条件的员工可以通过向计划记录管理人发出授权工资扣除的指示来成为ESPP的参与者，每位参与者的工资扣除将在收到此类指示后开始，前提是遵守公司的内幕交易政策以及薪酬委员会可能制定的规则和程序。员工在ESPP下的工资扣除额或其他缴款在每个日历季度不得超过6,250美元。
根据这两个日期的收盘价，ESPP下普通股的期权行使价或购买价格为每个三个月发行期第一天和最后一天普通股平均市值的90％。但是，在发行期的最后或第一个交易日，行使价不能低于我们普通股市值的85％。在每个发行期结束时，公司将使用从每位参与者的工资单中扣留的资金以行使价购买最大数量的普通股全股。
参与者的工资扣除选择将在连续的发行期内自动保持有效，直到参与者提供新的指示或终止雇佣关系为止。参与者可以在发售期内修改其工资扣除额。
退出计划
参与者可以随时选择从ESPP中撤回和终止工资扣除。提款后，在发售期内记入参与者的所有工资扣除额将以现金形式退还给参与者，不含利息。
参与者终止雇佣关系后，除非由于死亡或残疾，否则尚未用于行使期权的工资扣除额将不计利息地退还给参与者。由于死亡或残疾而被解雇后，参与者（或个人代表）可以选择留在ESPP直到发行期结束或退出ESPP。
转账限制
根据ESPP授予的普通股收购权不可由参与者转让，除非根据遗嘱或参与者去世后的血统和分配法进行转让。
期限、修改和终止
董事会有权随时修改或终止ESPP。但是，在董事会通过一项修正案以增加ESPP下可发行的最大股票数量之前，或之后的12个月内，需要股东的批准。
资本变动时的调整
如果股票分割、反向股票分割、股票分红、合并或重新分类或其他特殊公司事件导致普通股已发行数量增加或减少，薪酬委员会应按比例调整ESPP下的最大可发行股票数量、每股价格以及ESPP下每种期权所涵盖但尚未行使的普通股数量，以防止稀释或扩大参与者的权利。
公司指定执行官的参与
公司的指定执行官将有资格按照与所有其他参与者相同的条款和条件参与ESPP，并将继续保持资格，前提是我们的股东批准ESPP。
联邦所得税后果
以下摘要描述了参与ESPP的美国联邦所得税后果，但并未完整描述所有可能适用且不涉及任何州或地方法律的美国联邦税法或法规。
参与者在ESPP下授予期权或在发行期结束时购买普通股时不会实现任何应纳税收入。根据ESPP购买的股票如果在授予日后至少持有两年并且自购买之日起至少一年，则有资格获得长期资本收益待遇。如果在发行期开始时行使价低于普通股的市场价值，则参与者将确认部分收益的普通收入。在这种情况下，普通收入金额是（a）处置时股票的市值减去行使价，（b）普通股在发行期开始时的市值减去行使价中的较小值。参与者股票的纳税基础是为行使期权而支付的金额加上处置时确认的任何普通收入金额。处置股票时确认的任何额外收益均为长期资本收益。
如果员工在上述持有期限之前处置股份，则该交易是取消资格的处置，参与者将在处置当年确认普通收入。应纳税额将等于发行期结束时普通股的公允市场价值与支付的行使价之间的差额。此类普通收入的金额将计入参与者的股票税基中。处置时的任何后续收益将作为资本收益征税。
公司通常有权在取消资格的处置当年获得相当于参与者因该处置而实现的普通收入金额的扣除额，但须履行任何纳税申报义务。在所有其他情况下，不允许扣除。
新计划福利
公司员工根据ESPP获得的福利目前无法确定，因为这些福利将取决于ESPP实施后的发行期内我们普通股的购买价格、未来不同日期的股票市场价值、符合条件的员工选择在ESPP下缴纳的缴款金额以及类似因素。截至本委托书发布之日，没有员工被授予根据ESPP购买股票的期权，因为实施取决于我们的股东对ESPP的批准。
根据公司股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日根据公司股权薪酬计划获准发行的证券：
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权——未平仓期权、认股权证和权益的平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券） (1) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,095,219 | | $ | 12.70 | | 4,270,905 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 2,095,219 | | $ | 12.70 | | 4,270,905 | |
(1)包括综合激励计划下可供未来发行的股票。
董事会一致建议你投票 “赞成” 批准员工股票购买计划。
第4号提案：批准审计委员会对审计委员会的任命
独立注册会计师事务所
审计委员会选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为公司截至2024年12月31日止年度的主要独立注册会计师事务所。德勤的这种选择已获得董事会的批准，公司寻求股东批准该任命。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。
尽管我们的章程或其他方面并未要求批准德勤的选择，但出于良好的公司治理，董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会也可以在年内的任何时候自行选择不同的注册会计师事务所。
预计德勤的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发言。该代表还将回答股东的适当问题。
董事会一致建议你投赞成票
批准审计委员会任命德勤为公司的独立注册会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中担任Surgery Partners的独立注册会计师事务所。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守最低限度审计委员会在完成审计之前批准的非审计服务除外。审计委员会的每位成员都有权预先批准任何审计服务，前提是此类批准必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会预先批准了德勤在2023年提供的所有服务。
过去两个财政年度的审计和其他费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司因德勤提供的服务产生了以下费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 3,350,000 | | | $ | 2,975,000 | |
与审计相关的费用(2) | 100,000 | | | 125,000 | |
税费(3) | 275,410 | | | 68,500 | |
所有其他费用(4) | 1,895 | | | 1,895 | |
| 总计 | $ | 3,727,305 | | | $ | 3,170,395 | |
_______
(1)审计费用包括过去两年德勤提供的专业服务的费用，这些服务涉及（i）对公司年度合并财务报表的审计，（ii）对公司财务报告内部控制的审计，（iii）对公司季度简明合并财务报表的审查，以及（iv）德勤提供的与监管申报和私募债券发行相关的服务，包括所产生的自付费用账单。
(2)2023年和2022年的审计相关费用与对收到的补助金进行的审计有关。
(3)2023年和2022年期间提供的税务相关服务。
(4)所有其他费用包括除报告为审计费、审计相关费用或税费之外的任何其他服务，这些服务在2023年和2022年与会计研究服务有关。
审计委员会的报告
董事会审计委员会目前由以下三名董事组成，每位董事均为独立董事（独立性由纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条定义）。在截至2023年12月31日的财政年度中任何时候任职的审计委员会成员都具有财务知识（正如董事会在其业务判断中解释的那样），并且审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会定义的那样。审计委员会根据书面章程运作。
审计委员会特此提交以下报告：
•审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。
•审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
•审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了该公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会提交：
布伦特·特纳，董事长
特蕾莎·德卢卡，医学博士
约翰·A·迪恩
关联人交易
关联人交易政策
我们已经通过了一项关于审查、批准和批准关联人交易的正式书面政策。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准关联人交易。在审查和批准关联人交易的过程中，我们的审计委员会会考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易，包括但不限于：
•如果关联人是董事或董事的直系亲属，则对董事独立性的影响；
•拟议交易给我们带来的好处；
•如果适用，可比产品或服务的其他来源的可用性；
•交易条款；以及
•这些条款适用于无关的第三方或一般员工。
审计委员会还可以考虑以下因素：关联人与我们的关系和在交易中的利益，以及拟议交易的重大事实，包括交易的拟议总价值。审计委员会只能批准那些符合我们和股东最大利益或不违背的交易，这是审计委员会本着诚意作出的决定。
注册权协议
2017年8月31日，公司与公司的某些证券持有人及其某些其他当事方（包括贝恩资本）签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。除其他外，根据《注册权协议》，在遵守某些限制的前提下，公司同意采取商业上合理的努力，根据经修订的1933年《证券法》对注册权协议各方持有的可登记股份进行登记。除某些例外情况外，公司还同意按照《注册权协议》的规定为此类可注册股票提供某些搭档注册权。此外，关于2022年12月22日向贝恩资本的某些关联公司私募发行和出售我们的普通股（“私募配售”），修订了《注册权协议》，将根据该协议授予的注册权扩大到在私募中购买的股份。
赔偿协议
我们与每位董事和执行官签订赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，以免他们因向我们提供服务或受我们的指示而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。
一般事项
《行为守则》和《公司治理指南》
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则（“行为准则”）。在适用的美国证券交易委员会法规要求的范围内，我们打算在我们的网站上发布对《行为准则》的修订或豁免。
我们的行为准则和公司治理指南的副本可在我们网站www.surgerypartners.com的 “投资者-治理” 页面上免费获得，也可以向位于田纳西州布伦特伍德的Surgery Partners, Inc. 的首席行政与发展官发送书面申请，地址为七泉路340号，套房600，田纳西州布伦特伍德37027。
某些文件的可用性
Householding是美国证券交易委员会通过的一项计划，它允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向该地址提交一份年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知，来满足发送给具有相同地址的多名登记股东的年度报告、委托声明和代理材料的互联网可用性通知的交付要求。Householding 旨在降低公司的印刷成本和邮费。账户持有人是公司股东的经纪人可能持有公司的代理材料。如果你的
家庭参与住房计划，您将收到一份互联网可用性通知。如果您是受益持有人，则可以向经纪人、银行或其他被提名人索取有关家庭财产的信息。如果您在任何时候不想再参与家庭持股，并希望收到一份单独的委托书、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，请告知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，如果您是登记在册的股东，请通知我们。我们将承诺根据书面或口头要求立即在共享地址向股东单独交付一份副本。您可以致电（615）234-5900通知我们，也可以写信给我们，地址为Surgery Partners, Inc.，位于田纳西州布伦特伍德340号的Surgery Partners, Inc.，600套房，收件人：首席行政和发展官，并提供您的姓名、共享地址以及我们应将年度报告或代理材料的额外副本发送到的地址。共享一个地址的多个股东如果已收到一份邮件副本，并且希望我们向每位股东邮寄一份未来邮件的单独副本，则应联系我们的主要执行办公室。
此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了多份邮件副本，并且希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过我们的主要执行办公室发出该请求的通知。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。
股东提案和提名
要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。要考虑纳入明年的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年12月26日营业结束时在主要执行办公室收到股东提案，也就是自2024年4月25日（本年度委托书首次向股东提供之日）起一年的120天前。
要求在年会之前提交股东提案或董事提名。我们的章程规定，要在年会上考虑股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，地址是田纳西州布伦特伍德市七泉路340号600号套房37027。董事会没有关于股东提名的书面政策，但已确定，如果股东提名符合我们的章程，则考虑股东提出的候选人是董事会的惯例。为了及时举行2025年年会，尽管未包含在委托书中，但股东通知必须在120天营业结束之前或不迟于上一年度年会周年日前第90天营业结束之日送达或邮寄给我们，除非年度会议的日期不在该周年日之前或之后的30天内，我们必须在我们当天之后的第十天营业结束之前收到通知首先提供会议日期的通知或公开披露。假设我们的2025年年会日期没有提前或推迟，那么希望在2025年年会上提出提案的股东必须不早于2025年2月6日且不迟于2025年3月8日通知我们。
此类通知必须提供我们的章程所要求的有关股东提议在2025年年会之前提出的每项事项的信息。
除了满足我们章程中的上述提前通知要求外，为了遵守2025年年会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日之前提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。
联系董事会
希望与董事会沟通的股东可以通过写信给董事会或全体董事会的非雇员成员来进行沟通，地址是：
外科合作伙伴有限公司
七泉路 340 号，600 号套房
田纳西州布伦特伍德 37027
收件人：首席行政与发展官
该来文必须突出显示 “董事会通讯” 字样，以便向首席行政和发展官表明这是一份董事会来文。收到此类来文后，首席行政和发展干事将视所收到的来文中概述的事实和情况酌情将来文转交给相关个人或团体。某些与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查、商业招标或广告。首席行政和发展干事不得转交任何经真诚认定为轻率、过度敌意、威胁、非法或类似不恰当的来文。
其他事项
截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交给股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行表决，如果没有此类建议，则将根据代理持有人的判断进行表决。
出席年会
我们邀请所有股东参加年会，该年会将在2024年6月6日星期四中部夏令时间（CDT）下午 2:00 以及年会的任何休会期间仅通过远程通信以虚拟会议形式举行。你可以通过访问 www.meetnow.global/mfatQXS 来参加会议 然后输入 15-在代理卡或投票说明表上找到的数字控制号码。但是，即使您计划虚拟参加，也请立即对您的股票进行投票，以确保它们有代表参加年会。如果您决定参加年会并希望更改您的代理人，则可以在会议期间进行投票。如果您对如何参加年会有任何疑问，请致电田纳西州布伦特伍德市七泉路340号600套房联系投资者关系部 37027，（615）234-5900或发送电子邮件至 ir@surgerypartners.com。
以电子方式访问向股东提交的委托书和年度报告
我们选择通过 “通知和访问” 模式通过互联网向股东提供本委托书、代理卡和我们的年度报告。互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问这些代理材料的说明，网址为 www.investorvote.com/S或免费索取印刷副本。此外，《互联网可用性通知》还提供了有关如何通过邮寄或以电子方式通过电子邮件请求免费接收所有未来代理材料的说明。您通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销为止。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。
附录 A
手术合作伙伴有限公司
员工股票购买计划
有效 [●]
手术合作伙伴有限公司
员工股票购买计划
目录
页面
| | | | | | | | | | | |
第一条计划的目的 | 1 |
| | | |
第二条定义 | 1 |
| 2.1 | 附属公司 | 1 |
| 2.2 | 协议 | 1 |
| 2.3 | 板 | 1 |
| 2.4 | 代码 | 1 |
| 2.5 | 委员会 | 1 |
| 2.6 | 公司 | 1 |
| 2.7 | 补偿 | 1 |
| 2.8 | 符合条件的员工 | 2 |
| 2.9 | 《交易法》 | 2 |
| 2.10 | 运动期 | 2 |
| 2.11 | 公允市场价值 | 2 |
| 2.12 | 授予日期 | 3 |
| 2.13 | 选项 | 3 |
| 2.14 | 参与者 | 3 |
| 2.15 | 工资账户 | 3 |
| 2.16 | 计划 | 3 |
| 2.17 | 股票 | 3 |
| | | |
第三条授予和行使期权 | 3 |
| 3.1 | 一般条件 | 3 |
| 3.2 | 行使权 | 4 |
| 3.3 | 运动方法 | 4 |
| 3.4 | 行使价的支付 | 4 |
| 3.5 | 发行股票 | 4 |
| 3.6 | 不可转让 | 5 |
| 3.7 | 股东权利 | 5 |
| 3.8 | 股票的发行和交割 | 5 |
| | | |
第四条库存视计划而定 | 5 |
| 4.1 | 股票来源 | 5 |
| 4.2 | 最大股份数 | 5 |
| 4.3 | 没收 | 5 |
| | | |
第五条计划的管理 | 6 |
| 5.1 | 一般权力 | 6 |
| | | | | | | | | | | |
| 5.2 | 受第 16 (b) 条约束的人员 | 6 |
| 5.3 | 关联公司的指定 | 6 |
| | | |
第六条根据公司变更进行调整 | 6 |
| 6.1 | 股票调整 | 6 |
| 6.2 | 合并或收购期权的替换 | 7 |
| 6.3 | 没有优先权 | 7 |
| 6.4 | 部分股票 | 7 |
| | | |
第七条法律合规条件 | 7 |
| 7.1 | 普通的 | 7 |
| 7.2 | 股票持有期 | 7 |
| 7.3 | 股票传奇 | 8 |
| 7.4 | 参与者的陈述 | 8 |
| | | |
第八条一般规定 | 8 |
| 8.1 | 对就业的影响 | 8 |
| 8.2 | 无资金计划 | 8 |
| 8.3 | 施工规则 | 8 |
| 8.4 | 适用法律 | 8 |
| 8.5 | 遵守《交易法》第 16 条 | 8 |
| 8.6 | 修正案 | 9 |
| 8.7 | 计划的生效日期 | 9 |
手术合作伙伴有限公司
员工股票购买计划
演奏会：
而，Surgery Partners, Inc.（“公司”）希望制定一项计划，通过该计划，公司及其关联公司的员工可以从公司购买其普通股；以及
而，公司打算将该计划作为1986年《美国国税法》第423条所指的 “员工股票购买计划”，并已将该计划设计为符合《交易法》第16b-3条的规定；
因此，现在，公司特此制定Surgery Partners, Inc.员工股票购买计划（“计划”），该计划生效 [●]:
第一条
计划的目的
该计划的目的是确保公司及其股东从公司及其关联公司的现任和未来员工拥有公司普通股所固有的激励措施中受益。
第二条
定义
2.1附属公司。根据《守则》第 423 条的规定，作为公司子公司并根据第 5.3 节被公司指定为关联公司的实体。
2.2协议。参与者与公司或关联公司之间的协议，参与者通过该协议选择行使本协议授予他的期权并授权支付期权行使价。
2.3板。本公司的董事会。
2.4代码。经修订的1986年《美国国税法》。
2.5委员会。董事会指定为 “薪酬委员会” 或以其他方式由董事会指定负责管理本计划的委员会。
2.6公司。Surgery Partners, Inc. 及其继任者和受让人。
2.7补偿。员工在公司或其关联公司工作时获得的年薪率，包括固定收入、加班费、奖金、佣金、根据该法第125条所述计划或递延薪酬计划根据减薪协议选择的金额，以及根据该法第402（g）条从应纳税所得额中扣除的金额。
2.8符合条件的员工。公司或关联公司的员工，以下人员除外：
(a)受雇于公司或关联公司少于 90 天的员工。
(b)每周按惯例工作时间不超过 20 小时的员工。
(c)在一个日历年内按惯例工作五个月或更短时间的员工。
(d)拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权的5％以上的员工将获得期权。为了确定员工是否拥有超过5％的此类股票，他应被视为拥有（i）由其兄弟姐妹（全血或半血）、配偶、祖先或直系后代拥有或为其持有（直接或间接）的任何股票，（ii）由该个人作为股东、合伙人或受益人的公司、合伙企业、遗产或信托持有（直接或间接）的任何股票在该公司、合伙企业、遗产或信托中的权益，以及 (iii) 该个人可能根据某项协议购买的任何股票优秀的股票期权。
2.9《交易法》。经修订的 1934 年《证券交易法》。
2.10运动期。根据第三条，符合条件的员工可以选择行使期权并通过工资扣除进行付款的期限。初始行使期应从本协议规定的初始授予日开始，并在包括初始拨款日期在内的日历季度的最后一天到期。此后，行使期应从每个连续的授予日期开始，并在包括该授予日期在内的日历季度的最后一天到期。
2.11公允市场价值。在任何给定日期，公允市场价值应为以下适用描述（除非在适当的情况下，委员会真诚地确定股票的公允市场价值为其他价格）：
(a)如果股票在国家证券交易所或全国场外交易市场系统上交易，则公允市场价值应参照该交易所或市场在确定公允市场价值之日的价格来确定（除非委员会善意地确定股票的公允市场价值为其他价格）。
(b)如果股票不是在国家证券交易所交易，而是在场外交易的全国市场系统上交易，则公允市场价值应是指在确定公允价值之日参照全国场外市场系统股票价格确定的价值（除非委员会真诚地确定股票的公允市场价值为其他价格）。
(c)如果股票不在国家证券交易所或场外交易市场系统上交易，则公允市场价值应由董事会按照《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) 条的适用要求真诚地确定。
2.12授予日期。初始授予日期应为 [●]。此后，授予日期应为每个日历季度的第一天（即、每个日历年的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日。
2.13选项。本协议授予参与者在每个行使期的最后一天以公允市场价值从公司购买规定数量的股票的权利。
2.14参与者。根据第三条选择行使期权并参与计划的合格员工。
2.15工资账户。一个簿记账户，将根据本协议参与者授权的定期工资扣除额代表每位参与者预扣的金额加到该账户中，然后扣除应向公司支付根据本协议行使的期权行使价的金额。
2.16计划。Surgery Partners, Inc. 员工股票购买计划。
2.17股票。公司的普通股，面值0.01美元。
第三条
授予和行使期权
3.1一般条件。在每个授予日，在授予日成为合格员工的每位员工均应获得在每个行使期内根据授予日股票的公允市场价值购买不超过6,250美元的全股股票的期权，而无需委员会采取进一步行动。根据本计划和公司及其关联公司的所有其他员工股票购买计划（如《守则》第423（b）条所述）购买股票的权利，在任何情况下均不得在该期权未偿还的每个日历年内以超过25,000美元（根据期权授予之日确定）的利率累积。每笔期权授予还受以下条款和条件的约束：
(a)根据行权期内第一个和最后一个交易日报告的股票公允市场价值的平均值，每份期权的行使价应为受该期权约束的每股股票公允市场价值的90％。但是，在任何情况下，行使价都不会低于授予日公允市场价值的85％或行使日公允市场价值的85％。
(b)在行使期内未行使的每份期权或其部分应在授予期权的行使期结束时到期，除非根据第 3.1 (c) 节提前到期。
(c)根据第 3.1 (b) 条尚未到期的每份期权应在符合条件的员工终止在公司及其所有关联公司的雇佣关系或根据第 3.3 条撤销其选择之日到期；但是，如果终止是由于符合条件的员工的死亡或残疾（由委员会根据公司的任何残疾津贴计划自行决定），则参与者（或其个人代表）可以选择撤销他根据第 3.3 节当选。
(d)根据本协议授予的一种期权累积的购买股票的权利不得结转到任何其他期权。
3.2行使权。期权应在行使期的最后一天行使，包括授予期权的授予日期。符合条件的员工必须在公司或关联公司的雇员期间或在终止雇用后在此规定的期限内行使期权。
3.3运动方法。要行使期权，符合条件的员工应以书面形式通知公司，他选择以委员会规定的形式和方式行使和执行协议。符合条件的员工可以在适用的行使期的最后一天之前，及时向委员会发出撤销的书面通知，从而撤销其选举。撤销后，存入合格员工工资账户的款项应在行政上可行的情况下尽快退还。
3.4行使价的支付。想要行使期权的合格员工必须在适用的行使期之前或期间按照委员会规定的形式和方式及时签署协议。该协议应规定授权从符合条件的员工的常规工资中扣除款项，记入工资账户。存入参与者工资账户的金额应累积并预留用于支付根据本协议授予的期权的行使价。
(a)参与者可以通过及时以委员会规定的形式向委员会提供书面通知来随时修改其参与本计划的选择。此类修改应自该书面通知之后的第一个工资发放日起生效，如果较晚，则在通知中规定的日期生效。
(b)开始或修改参与本计划的协议必须由参与者在该协议生效的行使期的最后一个工资发放日期之前在委员会规定的时间内签署。如果协议未及时执行，则应在下一个行使期内生效。
(c)协议中规定的每位参与者的选择应在连续的行使期内保持有效，直到参与者根据第3.4节修改或撤销为止。
3.5发行股票。除非参与者及时撤销根据第3.3节行使期权的选择，否则公司应向参与者发行全部股票，如下所示：
(a)公司应通过将该参与者的工资账户余额除以期权的适用行使价，来确定每个行使期内向每位参与者发行的全股股票数量。
(b)公司应从参与者的工资账户中扣除购买根据适用期权可以收购的最大数量的全股股票所需的金额。
(c)扣除全股股票行使价后，工资账户中剩余的任何金额通常应保留在随后的行使期内使用。但是，已向工资账户缴款并撤销了根据第3.3节条款行使期权的选择的参与者，可以通过以书面形式要求按照委员会规定的时间和方式向委员会支付其工资账户中持有的款项，从而从公司获得该款项的支付。在本协议下的所有期权到期后，应向终止雇佣关系的参与者支付其工资账户中剩余的任何款项。
3.6不可转让。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据本计划授予的任何期权均不可转让。只有被授予期权的参与者才能行使该期权，除非他去世。参与者在任何期权中的权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。
3.7股东权利。在行使该期权之前，任何参与者作为股东均不得对受其期权约束的股票拥有任何权利。
3.8股票的发行和交割。在参与者行使本协议下的期权并执行公司行使时要求的任何适用股东协议后，公司（或其过户代理人）应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付根据本协议行使期权而发行的股票。
第四条
库存视计划而定
4.1股票来源。行使期权后，公司可以向参与者交付已授权但未发行的股票。
4.2最大股份数。行使期权后可发行的最大股票总数为 1,500,000, 但须按第六条的规定进行增加和调整.
4.3没收。如果期权全部或部分终止，则分配给该期权的股票数量或其一部分可能会重新分配给根据本计划授予的其他期权。
第五条
计划的管理
5.1一般权力。本计划应由委员会管理。计划中明确授予委员会任何具体权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会任何成员均不对本计划或任何协议或期权的任何善意行为承担责任。公司应承担计划管理的所有费用。委员会对本计划的任何条款或规定或与之相关的任何规则或条例的解释和解释均为决定性的，对所有人均具有约束力。除了计划赋予委员会的所有其他权力外，委员会还应完全有权进行以下工作：
(a)解释本计划的所有条款。
(b)规定任何协议的形式和通知以及执行或发出协议的方式。
(c)通过、修改和撤销计划管理规则。
(d)做出其认为管理本计划所需的一切决定。
5.2受第 16 (b) 条约束的人员。尽管计划中有任何相反的内容，但董事会可以根据其绝对的自由裁量权对本计划进行分组，以限制、限制或限制对受《交易法》第16（b）条约束的委员会成员参与者使用本计划的任何条款，而无需对本计划与其他参与者进行限制、限制或限制。
5.3关联公司的指定。公司可以不时指定《守则》第424（e）条所定义的 “母公司” 或《守则》第424（f）条定义的 “子公司”，以符合美国财政部条例第1.423-2（c）（4）节的方式为参与公司。就本计划而言，如此指定的公司应为关联公司。这种指定应以第2.1节明确将公司列为关联公司、公司或委员会故意以书面形式向公司员工传达本协议授予期权的行为，或旨在证明这种指定的其他书面文件来证明。公司或委员会可通过一份旨在证明公司被撤销的书面形式，撤销将公司指定为关联公司的决定。
第六条
根据公司变更进行调整
6.1股票调整。在以下情况下，委员会决定（自行决定）适当时，根据本协议可授予期权且作为未发行期权标的的股票的最大数量和种类应通过增加或减少的方式进行调整：
(a)公司或关联公司影响一项或多项股票分红、股票分割、反向股票拆分、细分、合并或其他类似事件；
(b)公司或关联公司从事适用《守则》第 424 条的交易；或
(c)出现了委员会认为需要采取这种行动的任何其他事件.
但是，如果发生 (a) 或 (b) 段所述事件，委员会应调整本协议规定的期权限额和期权授予，这些调整应与因此类公司变动而对股票的修改成正比。
6.2合并或收购期权的替换。委员会可以授予期权，以取代因适用《守则》第424（a）条的交易而成为公司雇员或关联公司的个人持有的股票奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。此类替代期权的条款应由委员会自行决定，但仅受第四条的限制。
6.3没有优先权。公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或提供劳力或服务，无论是通过直接出售还是行使认购权或认股权证，或者在将公司的股份或债务转换为此类股票或其他证券时发行，均不影响未偿还期权，也不得因此而对未偿还期权进行调整。
6.4部分股票。通过行使期权只能收购全部股票。在购买最大整股数量后，公司将把行使期权时投标的任何剩余金额退还到每位参与者的工资账户。
第七条
法律合规条件
7.1普通的。除非遵守所有联邦和州法律法规（包括但不限于预扣税要求）、联邦和州证券法律法规以及公司股票可能上市的所有国家证券交易所或自律组织的规定，否则不得行使任何期权，不得发行股票，不得交付股票证书，也不得根据本计划进行付款。公司有权依赖其法律顾问对此类合规性的意见。在公司获得对此类事项具有管辖权的任何监管机构的委员会认为可取的同意或批准之前，不得行使任何期权，不得发行股票，不得交付任何股票证书，也不得根据本计划进行付款。
7.2股票持有期。为了使《守则》第421（a）条规定的税收待遇适用于根据本协议收购的股票，参与者通常必须在收购股票的期权授予之日起两年内持有此类股票，并在向参与者转让股票后的一年内持有此类股票。持有根据本协议收购的股票的人如果在该持有期限到期之前处置了股份，则应将此类处置情况书面通知公司。
7.3股票传奇。为证明行使期权的股票而颁发的任何证书都可能带有公司或委员会认为可取的图例和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。
7.4参与者的陈述。作为行使期权的条件，公司可能要求参与者在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。公司可以选择在公司的官方股票账簿和记录上下达针对任何股票的止损转让令，并且可以在股票证书上盖上说明，除非律师提供意见（经公司律师同意），否则不得质押、出售或以其他方式转让股票，并说明这种转让没有违反任何适用的法律或法规，以确保免于注册。委员会还可能要求参与者不时采取必要的其他行动或协议，以遵守联邦和州证券法。本条款不要求公司或任何关联公司根据本条款进行期权或股票的注册。
第八条
一般规定
8.1对就业的影响。本计划的通过、其运作以及任何描述或提及本计划（或其任何部分）的文件均不赋予任何员工继续受雇于公司或关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司或关联公司随时终止雇用任何员工的任何权利和权力，无论是否说明理由。
8.2无资金计划。就补助金的规定而言，本计划应没有资金，并且不得要求公司隔离本计划下可能由补助金代表的任何资产。公司就本计划下的任何补助对任何人承担的任何责任应完全基于本计划可能产生的合同义务。本公司的任何此类债务均不应被视为由公司任何财产的质押或其他抵押担保所担保。
8.3施工规则。本计划各条款和章节的标题仅是为了便于参考。此处使用的男性性别是指男性和女性。对任何法规、规章或其他法律规定的提及应解释为指对该法律条款的任何修正案或后续条款。
8.4适用法律。在联邦法律不优先于州法律的前提下，田纳西州的内部法律适用于本计划引起的所有事项。
8.5遵守《交易法》第 16 条。对于受《交易法》第16条约束的人员，本计划下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3条或其继任者的所有适用条件。如果本计划或委员会行动的任何规定不符合规定，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，应将其视为无效。
8.6修正案。董事会可以随时修改或终止本计划；但是，未经参与者同意，会对参与者在未偿还期权下的权利产生重大不利影响的修正案对该期权无效，除非期权必须保持《守则》规定的资格；并进一步规定，在遵守《交易法》第16b-3条所需的批准的情况下，本计划中与该数字有关的条款向受第16 (b) 条约束的人授予的股份《交易法》、此类补助的时间和行使价的确定不得超过每六个月修改一次，除非是为了适应该守则或根据该法发布的法规和裁决的变化。还规定，公司股东必须在本计划通过后的12个月内批准任何增加根据本计划授予的期权可能发行的股票数量的修正案。
8.7计划的生效日期。本计划在董事会通过本计划之日起12个月内生效，并可根据本计划授予期权，前提是除非本计划在董事会采取行动通过本计划之日起的12个月内获得公司股东以符合美国财政部条例第1.423-2节的方式批准，否则任何期权都不会生效或可行使。如果尚未获得股东的批准，则根据本计划授予的所有期权将在董事会通过本计划之日起的12个月周年后立即失效。
[签名页面如下]
以此为证，下列签署人的官员已于2024年_____________年的___日执行了本计划。
