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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号)

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o	初步委托书
o	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x	最终委托书
o	权威附加材料
o	根据 §240.14a-12 征集材料

GOODRX HOLDINGS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x	无需付费
o	之前使用初步材料支付的费用
o	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

的表 内容

通知和代理 声明

年度股东大会

2024年6月6日 下午 2:00（太平洋时间）

的表 内容

GOODRX HOLDINGS, INC. 奥林匹克大道 2701 号，西楼 — 200 号套房，加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

2024年4月25日

致我们的股东：

诚邀您参加GoodRx Holdings, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。

（“公司”）将于太平洋时间2024年6月6日星期四下午2点举行。我们的年会将是一场完满的年会

虚拟股东会议，将通过网络直播进行。 您将能够参加虚拟的年度 M会议，

通过电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualshareholderme

GDRX2024。 利用 t最新的技术和虚拟会议形式将允许股东从任何地点参加

我们预计将增加出席人数，改善沟通，为我们的股东和公司节省成本

公司，是一种更环保的格式。

以下页面上的《年度股东大会通知》和《委托书》描述了需要处理的事项

在年会上发表。有关如何参加会议和将在会议上开展的业务的详细信息

年度股东大会通知和委托书中对年会进行了更全面的描述。

无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票

会议。因此，我们强烈建议您立即投票，并通过电话、互联网提交代理人，如果您收到论文

通过签名、注明日期并将随附的代理卡放入所附的信封中返回，来获得这些材料的副本，

如果在美国邮寄，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理互联网可用性通知》

该通知中包含材料以及有关如何投票的说明。如果你收到了代理卡，那么

代理卡上包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，您将

即使您之前已经提交了代理人，也能够以电子方式对您的股票进行投票。

感谢您的支持。

真诚地，

特雷弗·贝兹德克

董事会主席

的表 内容

年度股东大会通知 将于 2024 年 6 月 6 日星期四举行

GOODRX HOLDINGS, INC. 奥林匹克大道 2701 号，西楼 — 200 号套房，加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

特拉华州的一家公司GoodRx Holdings, Inc. 的年度股东大会（“年会”）（

“公司”），将于太平洋时间2024年6月6日星期四下午2点举行。年会将是一场完满的会议

虚拟会议，将通过网络直播进行。您将能够以电子方式参加年会，

在会议期间通过访问提交您的问题 www.virtualshareholdermeeting.com/G。年会

出于以下目的而调用:

		选举道格拉斯·赫希、凯利·肯尼迪和艾格尼丝·雷·吉罗为第一类董事，任期至2027年 年度股东大会及其各自的继任者应正式选出 合格;
		批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的财政年度；
		在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
		为了处理在年会或任何续会之前适当处理其他事务， 年会延期或休会。

我们的已发行股本的登记持有人，包括A类普通股和B类普通股

股票，营业结束时 2024 年 4 月 8 日有权获得年会通知并在年会上投票，或任何

年会的继续、推迟或休会。这些股东的完整名单将公布

任何股东在年会之前的十天内出于与会议相关的目的进行审查

向 legal@goodrx.com 发送一封电子邮件，说明请求的目的并提供公司所有权证明

股票。此股东名单也将在年会之后的年会期间显示在屏幕底部面板上

输入《代理材料互联网可用性通知》或任何代理卡中包含的 16 位控制号码

您收到的，或者根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的材料。年会可以继续举行或

除了在年会上宣布外，不时休会，恕不另行通知。

无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。不管与否

您计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或通过其他方式对股票进行投票

互联网，如所附材料所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以签名，

在随附的回邮信封中注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保股票的存在

在年会上达到法定人数，这将为我们节省进一步的招标费用。立即提交您的代理

如果您愿意，不会阻止您在年会上对股票进行投票，就像您的代理人一样

可根据您的选择撤销。

根据董事会的命令

Gracye Cheng

秘书

加利福尼亚州圣莫尼卡

2024年4月25日

的表 内容

内容		页面
委托声明		1
提案		1
董事会的建议		2
有关此代理声明的信息		2
关于2024年年度股东大会的问答		3
待表决的提案		7
提案 1：选举董事		7
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命		11
董事会审计委员会的报告		12
独立注册会计师事务所费用和其他事项		13
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定高管的薪酬 军官		14
执行官员		15
公司治理		16
将军		16
董事会组成		16
董事会多元化矩阵		16
导演独立性		18
受控公司豁免		18
董事候选人		18
董事会领导结构和在风险监督中的作用		19
反套期保值政策		20
股票所有权准则		20
道德守则		21
董事会成员出席会议		21
董事会委员会		21
审计委员会		22
薪酬委员会		22
提名和公司治理委员会		23
合规委员会		23
高管薪酬		25
薪酬讨论和分析		25
薪酬委员会报告		35
薪酬摘要表		36
以计划为基础的奖励的发放		37
薪酬表和基于计划的补助金表的摘要说明		38
年终未偿股权奖励		41
期权行使和股权归属		42
解雇或控制权变更时可能支付的款项		42
首席执行官薪酬比率		47
薪酬与绩效		48
根据股权补偿计划获准发行的证券		54
董事薪酬		55
某些受益所有人和管理层的担保所有权		57
某些关系和关联人交易		60
关联人交易的政策和程序		60
与董事、股东和执行官相关的交易		60
其他事项		63
薪酬委员会联锁和内部参与		63
股东提案和董事提名		63
年会上的其他事项		64
征求代理		64
GOODRX 的 10-K 表年度报告		64

的表 内容

委托声明

GOODRX HOLDINGS, INC. 奥林匹克大道 2701 号，西楼 — 200 号套房，加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

本委托书是根据GoodRx Holdings, Inc.董事会的招标提供的

代理将在2024年6月6日星期四举行的年度股东大会（“年会”）上进行投票

太平洋时间下午 2:00，以及年会的任何延续、延期或休会。年会

将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够参加年会

并在会议期间访问 www.virtualshareholdermeeting.com/GDRX2024 并输入你的

16 位控制号包含在您的代理材料互联网可用性通知中、代理卡上或

您的代理材料附带的说明。

由A类普通股和B类普通股组成的已发行股本的记录持有人

（统称为 “普通股”），在2024年4月8日营业结束时（“记录日期”），将有权收到通知和

在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票，并将进行投票

共同讨论年会上提出的所有事项。我们的A类普通股的每股都有权

其持有人在向股东提交的所有事项上每股投票一票，每股B类普通股享有一票

股票赋予其持有人在向股东提交的所有事项上每股获得十张选票的权利。在收盘时

截至记录日期，业务量为94,112,823人 sA类普通股和280,869,320股B类普通股股份

已发行和流通并有权在年会上投票的普通股，约占3.2％，

分别占我们普通股投票权的96.8％。

本委托书，包括所附的委托书表格，以及公司向股东提交的本财年年度报告

截至2023年12月31日的财年（“2023年年度报告”）将于2024年4月26日左右向我们的股东发布

在记录日期.

在本委托书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “GoodRx” 是指 GoodRx Holdings, Inc.，除非

另有说明，包括其所有子公司。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2024年6月6日星期四举行

本委托书和我们的 2023 年年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com/

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

		选举道格拉斯·赫希、凯利·肯尼迪和艾格尼丝·雷·吉罗为第一类董事，任期至2027年 年度股东大会及其各自的继任者应正式选出 合格;
		批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的财政年度；
		在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
		为了处理在年会或任何续会之前适当处理其他事务， 年会延期或休会。

据我们所知，年会上将讨论其他事项。但是，如果有其他问题发生

在年会上向股东面前投票，并且您已正确提交了代理人，代理持有人姓名

在公司的代理卡上，将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

的表 内容

1

董事会的建议

董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果你正确退货

填写完毕的代理卡，或通过电话或互联网对您的股票进行投票，您的普通股将根据您的投票

按照你的指示。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，并且

董事会建议您投票：

		支持道格拉斯·赫希、凯利·肯尼迪和艾格尼丝·雷·吉罗当选为第一类董事；
		用于批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所；以及
		要求在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定高管的薪酬 官员们。

有关此代理声明的信息

您为何收到这份委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为 GoodRx

董事会正在征集 您在年会上对您的股票进行投票的代理人。本委托书包含我们的信息

必须根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定向您提供，这是

以协助您对股票进行投票。

关于代理材料互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会规则的允许，GoodRx正在撰写此委托声明，

现在是 2023 年度报告可通过互联网以电子方式提供给股东。在 2024 年 4 月 26 日左右，我们将邮寄至

我们的股东一份关于代理材料互联网可用性的通知（“互联网通知”），其中包含有关如何操作的说明

访问此委托声明和我们的 2023 年年度报告并在线投票。如果您通过邮件收到互联网通知，您将

除非您特别要求，否则不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。取而代之的是《互联网通知》

指导您如何访问和查看本委托声明和 2023 年中包含的所有重要信息

年度报告。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果你收到了

通过邮件发送互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，您应按照说明进行操作

用于索取互联网通知中包含的此类材料。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关说明

你怎么能 投票包含在材料中包含的代理卡上。

家庭持有。美国证券交易委员会的规定允许我们和中介机构（例如经纪商）提供互联网通知的单一副本

以及（如果适用）向所有适用股东发送到一个地址的单一代理材料

由我们的两个或更多人共享 股东们。这种交付方式被称为 “住户”，可能导致重大损失

节省成本。为了抓住这个机会，我们只交付了一份互联网通知副本，如果适用，

向共享一个地址的多位股东提供一套代理材料，除非我们收到相反的指示

在邮寄日期之前影响了股东。我们同意根据书面或口头要求立即提供一套单独的

根据要求，向一组文件所在的共享地址的任何股东提供代理材料

已交付。如果您希望收到代理材料的单独副本，请通过以下方式与 Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系 1

866-540-7095 或以书面形式在纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号房屋部布罗德里奇11717处办理。

如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一套期货

家庭代理材料，请通过上述电话号码或联系Broadridge Financial Solutions, Inc.

地址。

与作为我们股东的账户持有人的中介机构也可能 “保管” 我们的代理材料。这样

股东可以联系他们的银行、经纪人或其他被提名人，索取有关住户的信息。

的表 内容

2

关于2024年年度股东大会的问答

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期是2024年4月8日。只有当你是年会时，你才有权在年会上投票

当天营业结束时的登记股东，或者如果您持有年会的有效代理人。你会需要

如果您选择参加年会和/或通过互联网投票，则可以获得自己的互联网接入权限。每股

我们的A类普通股赋予其持有人每股一票的权利，而我们的B类普通股的每股都有权获得其每股投票权

持有人在年会上向股东提交的所有事项每股获得十票。A 类持有者

普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同就任何事项进行投票（包括选举

董事）提交股东表决，除非法律另有要求或我们的修订和重述

公司注册证书。营业结束时 录制日期，A类普通股共有94,112,823股

股票和已发行和流通并有权在年会上投票的280,869,320股B类普通股，

分别约占我们普通股投票权的3.2％和96.8％。

成为 “记录保持者” 和在 “街头” 持有股票有什么区别 名字”？

记录持有者以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股份是指以 “街道名称” 的名义持有的股份

代表个人的银行、经纪人或被提名人。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票由银行、经纪公司或其他提名人持有，则您被视为这些股票的 “受益所有人”

以街道名义持有的股份。如果您的股票以街道名称持有，则我们的代理材料将由您提供给您

银行、经纪公司或其他被提名人，以及投票说明卡（如果您收到了我们代理的印刷副本）

材料。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何为您投票

股票，该被提名人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果你还没有收到 16-

数字控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人以获取您的控制号码或以其他方式投票

通过这样的被提名人。

必须有多少股票才能举行年会？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。出席年会，

以电子方式或通过代理方式获得已发行、未偿还和有权的普通股多数表决权的持有人

在记录日期进行投票将构成法定人数。

谁可以参加2024年年度股东大会并投票？

只有当您是有权在年度会议上投票的GoodRx股东时，您才可以参加年会并在年会上投票

会议，或者如果您持有年度会议的有效代理人。年会将完全在线举行，以允许更多

参与。您将能够参加年会并通过访问以下网站提交问题：

www.virtualshareholdermeeting.com/GDR您还可以在年度大会上以电子方式对股票进行投票

会议。

要参加年会，您需要在代理服务器上提供互联网通知中包含的16位控制号码

卡片或代理材料随附的说明书。会议网络直播将于下午 2:00 准时开始，

太平洋时间。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。太平洋时间下午 1:45 开始在线办理登机手续

时间，你应该留出足够的时间办理登机手续。如果您通过银行、经纪人或其他机构持有股票

被提名人，还应在该被提名人提供的投票指示卡上提供指示。如果你输了 16

数字控制号码，您可以以 “访客” 身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问

截至记录日期的股东名单。

为什么要举行虚拟会议？

我们很高兴采用最新技术，为以下方面提供更大的访问权限，改善通信并节省成本

我们和我们的股东。我们认为，自那以后，虚拟会议将增加股东的出席率和参与度

股东可以在世界任何地方参与。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题怎么办 或者访问虚拟会议网站时遇到问题？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题

网站。如果您在办理登机手续或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请

拨打将在年会网站上提供的技术支持号码。

的表 内容

3

如果年度会议没有达到法定人数怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，则年会主持人可以

延期年会，直到达到法定人数或代表人数。

如果我收到多份互联网通知或多套代理服务器是什么意思 材料？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行、经纪人或其他机构的多个账户中

被提名人。请对您的所有股票进行投票。确保针对每份互联网通知或一组代理人对您的所有股票进行投票

材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请通过以下方式提交

签署、注明日期，然后将随附的代理卡放入随附的信封中退回。

我该如何投票？

我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划参加年会并进行电子投票

在年会期间。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式进行代理投票：

•通过互联网——你可以按照互联网上的说明在互联网上投票，网址为 www.proxyvote.com

通知或代理卡；

•通过电话—您可以通过电话进行投票 1-800-690-6903并按照上的说明进行操作

代理卡；或

•通过邮寄——你可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮寄方式收到的

邮件。

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将关闭 在 11:59 下午，

美国东部时间，2024 年 6 月 5 日。股东可以通过访问在年会上投票 www.virtualshareholderme

GDRX2024 并输入您的互联网通知中包含的 16 位控制号码、代理卡或说明书

随附您的代理材料。年会网络直播将于太平洋时间周四下午 2:00 准时开始，

2024 年 6 月 6 日。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有的，您将收到有关如何投票的指示

来自这样的被提名人。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。还有互联网和电话投票

可以通过某些银行、经纪人或其他提名人向拥有股票的股东发行。如果你的股票不是

以自己的名义注册并想在年会上对股票进行投票，您可以访问www.virtualshare

Holdermeeting.com/gdrx2024 然后输入提供给你的投票说明卡中包含的 16 位控制号码

由您的银行、经纪公司或其他被提名人提供。如果您以街道名称持有股份，但未收到 16 位数

控制号码，您可能需要登录银行、经纪公司或其他被提名人的网站并选择股东

用于访问会议和投票的通信邮箱。还应在投票指示卡上提供指示

由您的银行、经纪公司或其他被提名人提供。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。

如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

•提交一份正式签署的带有稍后日期的委托书；

•通过互联网或电话授予后续代理人；

•在年会之前向GoodRx秘书发出书面撤销通知；或

•通过在年会上进行电子投票。

您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。您在年度大会上的虚拟出勤率

除非你在委托书面前向秘书发出撤销委托书面通知，否则会议本身不会撤销你的委托书

在年会期间，您进行了投票或以电子方式投票。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照具体指示更改或撤销您的投票指示

由您的银行、经纪人或其他被提名人提供给您，或者您可以在年会期间进行电子投票。

谁来计算选票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出选票并进行认证。

的表 内容

4

如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？

如果您是登记在册的股东并且正确提交了代理人但未指明任何投票指示，则该代理人

公司代理卡上注明的持有人将根据董事会的建议进行投票。董事会的

建议显示在页面上 2本委托书以及本委托书中对每项提案的描述

代理声明。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，且未提供持股组织

您的股票附有任何投票指示，则持有您股份的此类组织通常可以对您的股份进行投票

他们在 “常规” 问题上自由裁量权，但不能在 “非常规” 问题上对您的股票进行投票。提案2（批准

任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立注册会计师事务所被视为 “例行公事”

事情。将在年会上表决的所有其他提案都被视为 “非常规提案”。因此，如果你持有

以街道名称持股，而您不向经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使自由裁量权

在年会上对提案2进行投票，但不允许在年会上对任何其他提案进行投票

年度会议。见下文”什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？” 以获取额外信息

信息。

年会还会进行其他工作吗？

据我们所知，年会上将讨论其他事项。但是，如果有其他问题发生

在年会上向股东面前投票，并且您已正确提交了代理人，代理持有人姓名

在公司的代理卡上，将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

批准需要多少票才能对提案进行表决以及如何获得批准 弃权票和经纪人不投票会被处理吗？

提案	需要投票	扣留选票/弃权票的影响 和经纪商不投票
提案 1: 董事选举	所投的多数票。这意味着 三位被提名者获得的奖金最高 赞成的 “赞成” 票数将为 当选为第一类董事。	选票被扣留，经纪人不投票 没有效果。
提案 2: 批准任命 独立注册公共会计 公司	所投的大多数选票。	弃权不会产生任何影响。我们没有 预计任何经纪商都不会对此进行投票 提案。
提案 3: 根据咨询意见予以批准 (非- 具有约束力的）补偿依据 被任命的执行官	所投的大多数选票。	弃权票和经纪人不投票将有 没有效果。

什么是弃权票？扣留的选票和弃权票将如何处理？

就有关董事选举的提案而言，是 “暂停投票”，如果是两项提案，则为 “弃权票”

其他将在年会上进行表决的提案代表了股东选择拒绝对一项提案进行表决

提案。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。

扣留的选票对董事的选举没有影响，弃权票不会对董事的批准产生任何影响

任命普华永道会计师事务所或在咨询（不具约束力）的基础上批准以下人员的薪酬

我们的指定执行官。

什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票未被投票时，就会发生经纪人无票的情况

尊重特定的提案，因为经纪人 (1) 没有收到受益所有人的投票指示；(2)

缺乏对这些股票进行投票的全权投票权。经纪人有权对受益所有人持有的股票进行投票

例行事项，例如批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公司

公共会计师事务所，未经这些股份的受益所有人的指示。另一方面，缺少指令

经纪人无权在非例行情况下对受益所有人持有的股份进行投票

事宜，例如董事的选举以及在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的薪酬

被任命为执行官。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

我在哪里可以找到2024年年度股东大会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在最新报告中报告最终结果

在我们打算在年会后不久向美国证券交易委员会提交的8-K表格上。

的表 内容

5

年会期间会有问答环节吗？

在年会期间，我们将举行现场问答环节，我们打算在此期间做出适当的回答

股东在会议期间提交的与公司和会议事项有关的问题，仅供参考

至年会结束后的 15 分钟。仅限以年会身份参加年会的股东

按照上述” 中概述的程序，股东（而不是 “客人”）谁可以参加 2024 年并投票

年度股东大会？” 将被允许在年会期间提交问题。每个股东都是

限于不超过两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。我们不会解决

除其他外，这些问题是：

•与公司业务或年会业务无关；

•与公司的重大非公开信息有关，包括自那以来的业务状况或业绩

我们向美国证券交易委员会提交的最后一份定期报告；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•与个人申诉有关；

•贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•大量重复了另一位股东已经提出的问题；

•超过两个问题的限制；

•促进股东的个人或商业利益；或

•根据主席的决定，出现秩序失控或不适合举行年度会议

根据他们的合理判断，年会或公司秘书。

有关问答环节的更多信息将在年会上提供的 “行为规则” 中提供

该网页适用于以股东（而不是 “访客”）身份访问年会的股东，请遵循以下内容

上面概述的程序”谁可以参加2024年年度股东大会并投票？”

的表 内容

6

待表决的提案

提案 1：选举董事

在年会上，将选出三（3）名第一类董事，任期至年度股东大会为止

将在2027年举行，直到该董事的继任者当选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世，辞职为止

或移除。

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着

三名获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第一类董事。被扣留的选票

而经纪人的不投票不会对该提案的投票结果产生任何影响。

目前，我们的董事会规模固定为十（10）名成员，目前有八（8）名董事在职，两（2）名空缺。

我们的董事会目前分为三个等级，交错任期为三年。在每一次年度股东大会上，

任期届满的每位董事的继任者将自选举和获得资格之时起当选任职

直到当选后的第三次年度股东大会或该董事去世、辞职或免职，以两者为准

最早发生。目前的班级结构如下：第一类，其任期目前在年会上届满；

其后续任期将在2027年年度股东大会上到期；第二类，其任期将于2025年到期

年度股东大会；以及第三类，其任期将在2026年年度股东大会上届满。这个

目前的I类董事是道格拉斯·赫希、凯利·肯尼迪和艾格尼丝·雷-吉罗；目前的二类董事是

克里斯托弗·亚当斯和特雷弗·贝兹德克；现任三级董事是朱莉·布拉德利、迪潘詹·德布和格雷戈里

蒙德雷。目前，二级有一个空缺，第三类有一个空缺。 不能将代理投给更高的代理

人数超过本提案中提名的候选人人数。

关于2020年9月A类普通股的首次公开募股（“IPO”），我们签署了

公司与公司某些股东之间的股东协议（“股东协议”），

包括银湖股东（定义见下文）、弗朗西斯科合伙人股东（定义见下文）、

Spectrum股东（定义见下文）和Idea Men股东（定义见下文）。根据股东的说法

协议t, 道格拉斯·赫希被Idea Men股东指定为第一类董事，艾格尼丝·雷-

吉罗已被银湖股东指定为第一类董事。凯利·肯尼迪也是

被指定为董事会第一类董事和独立董事指定人员（定义见下文）

根据股东协议。 肯尼迪女士于 2023 年 12 月加入我们的董事会，最初被确定为

董事候选人由 当时我们的一位非管理层董事。由于《股东协议》和

协议各方的总投票权，我们预计保荐股东（定义见下文）将采取行动

同时，将控制我们董事的选举。有关更多信息，请参阅”公司治理—股东

协议。”

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对股票进行投票

由代理人代表的普通股（其姓名和传记的人选为第一类董事）

出现在下面。姓名和简历如下所示的所有人员目前均担任我们的董事。在

如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，其意图是

将投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模，但须遵守

股东协议的条款。董事会没有理由相信以下提名人将无法

如果当选，则任职。每位被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着

三名获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第一类董事。被扣留的选票

而经纪人的不投票不会对该提案的投票结果产生任何影响。

董事会的推荐

☑	董事会一致建议投票选举以下 I 类董事 被提名人。

的表 内容

7

第一类董事的被提名人（目前的任期将在年会上到期）

第一类董事候选人被提名为董事会成员如下：

姓名		年龄		从那以后一直担任董事		goodRx 的职位
道格拉斯·赫希		53		2011		首席使命官兼董事
凯利·肯尼迪		55		2023		董事
艾格尼丝·雷-吉罗		59		2016		董事

每位一类董事候选人的主要职业和业务经验，至少在过去五年中

是 如下所示：

道格拉斯·赫希	年龄 53

道格拉斯·赫希是我们的联合创始人之一，自 2023 年 4 月起担任我们的首席使命官和成员

我们的董事会自 2011 年 9 月成立以来。此前，赫希先生曾担任该公司的首席执行官

2011 年 9 月至 2023 年 4 月。在我们成立之前，赫希先生曾在DailyStrength, Inc. 担任首席执行官，

2005 年 3 月至 2008 年 11 月期间提供以医疗保健为重点的在线支持小组，此前曾担任高级职务

在 Facebook, Inc. 和雅虎！Inc. Hirsch 先生拥有塔夫茨大学政治学学士学位。我们相信赫希先生是

有资格在董事会任职，因为他具有历史知识、运营专业知识、领导能力和连续性

作为我们的联合创始人加入我们的董事会。

凯利·肯尼迪	年龄 55

凯利·肯尼迪自 2023 年 12 月起担任我们的董事会成员。自 2023 年 11 月以来，肯尼迪女士已经

充当了 Willow Innovations, Inc. 的首席财务官，该公司是一家女性健康科技公司，致力于开发和

销售母乳喂养和可穿戴吸奶产品。她曾担任执行副总裁兼首席财务官

2021 年 1 月至 9 月担任个人护理公司 Honest Company, Inc.（“Honest Company”）的官员

2023。在加入Honest Company之前，肯尼迪女士曾担任巴特尔制药公司的首席财务官，

家族连锁药房，从2018年9月起至2020年12月出售给Rite Aid。在此之前，肯尼迪女士

2015 年 6 月至 2018 年 9 月担任 Sur La Table, Inc. 的首席财务官，担任首席财务官

从 2014 年 1 月到 2015 年 6 月任职 See's Candies，并从 2014 年 1 月起担任 Annie's Inc. 的首席财务官兼财务主管

2011 年 8 月至 2013 年 11 月。肯尼迪女士还曾在Revolution Foods, Inc.担任过各种高级财务职务，

成立 Brands, Inc.、Serena & Lily Inc.、Forklift Brands, Inc.、Elephant Pharm, Inc.、Williams-Sonoma, Inc. 和德雷尔公司

Grand Ice Cream Holdings, Inc.目前，肯尼迪女士在Vital Farms, Inc. 的董事会任职，自

2019 年 12 月，她担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。肯尼迪女士

此后还曾在包括FirstFruits Farms LLC在内的多家私营公司的董事会任职

2019 年 12 月，RAD Power Bikes, Inc.，自 2021 年 7 月起，Skinny Mixes LLC，自 2023 年 7 月起。此前，肯尼迪女士

2018 年 9 月至 2020 年 11 月在私营公司 Sur La Table, Inc. 的董事会任职。女士

肯尼迪拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和米德尔伯里学院经济学学士学位。我们

相信肯尼迪女士有资格在我们的董事会任职，因为她在监督风险评估方面的专业知识

管理和财务报告，以及她在领先零售和消费品牌方面的丰富经验。 如上所述

上图，肯尼迪女士曾担任 Sur La Table 的董事，自 2015 年 6 月起她还担任该公司的首席财务官

直到 2018 年 9 月。Sur La Table 于 2020 年 7 月 8 日提交了自愿破产申请。

艾格尼丝·雷吉罗	59 岁

艾格尼丝·雷-吉罗自2016年6月起担任我们的董事会成员。Rey-Giraud 女士是... 的创始人兼董事长

Acera Surgical Inc.，一家生物科学公司，自一月份成立以来，她一直担任该公司的首席执行官

2013 年到 2022 年 5 月。Rey-Giraud 女士此前曾担任过多个行政职务，职责不断增加，包括

药房 Express Scripts Holding Company 执行副总裁兼国际运营总裁

福利管理（“PBM”）组织。从那时起，Rey-Giraud 女士一直在 UpHealth, Inc. 的董事会任职

2021 年 6 月，她是其审计委员会及提名和治理委员会的成员。Rey-Giraud 女士也是

在多家私营公司的董事会任职。Rey-Giraud 女士拥有机械学学士学位和硕士学位

法国圣艾蒂安国立工程学院（ENISE）的工程学，运营管理硕士学位来自

法国里昂管理学院（EM Lyon），芝加哥大学工商管理硕士学位。我们相信雷伊女士-

Giraud 之所以有资格在我们的董事会任职，是因为她在 PBM 行业积累了丰富的经验和专业知识

该行业一家大型上市公司的高管以及她在多家公司董事会任职的经历

公司。

的表 内容

8

董事会的续任成员： 二类董事（任期将在2025年年会上到期）

现任二类董事的董事会成员如下：

姓名		年龄		从那以后一直担任董事		goodRx 的职位
克里斯托弗亚当		44		2015		董事
特雷弗·贝兹德克		46		2011		董事会主席

至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：

克里斯托弗亚当	44 岁

克里斯托弗·亚当斯自 2015 年 10 月起担任我们的董事会成员。亚当斯先生是弗朗西斯科合伙人的合伙人

Management, L.P.（“Francisco Partners”），一家专门从事技术和科技合作的全球投资公司

技术驱动的企业，自2008年8月以来，他一直在那里任职。在此之前，亚当斯先生曾是该公司的合伙人

私募股权公司美国证券资本合伙人兼贝恩公司管理顾问先生

亚当斯还在几家私营公司的董事会任职。Adams 先生拥有计算机工程学士学位

来自佐治亚理工学院和斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们相信先生.

亚当斯有资格担任我们的董事会成员，因为他在分析、投资和投资方面拥有丰富的经验

在私募股权行业工作后，曾在多家医疗和技术公司的董事会任职。

TREVOR BEZDEK	年龄 46

特雷弗·贝兹德克是我们的联合创始人之一，自2011年9月成立以来一直担任董事会成员。

贝兹德克先生于2023年4月被任命为董事会主席。此前，贝兹德克先生曾担任联席首席执行官

并于 2015 年 1 月至 2023 年 4 月担任公司秘书。在此之前，贝兹德克先生曾担任管理合伙人

Tryarc, LLC 是一家信息技术咨询公司，于 2001 年至 2007 年共同创立了生物信息学 Biowire

生物学家和科学家的软件提供商和社区。Bezdek 先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位

大学。我们认为，贝兹德克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在董事会中有丰富的经验

医疗保健、处方药和技术行业，除了他作为我们的合伙人所带来的连续性外

创始人们。

董事会的续任成员： 三类董事（任期将在2026年年会上到期）

现任三级董事的董事会成员如下：

姓名		年龄		从那以后一直担任董事		goodRx 的职位
朱莉布拉德利		55		2020		董事
Dipanjan Deb		54		2015		董事
格雷戈里·蒙德雷		49		2018		董事

至少在过去五年中，每位三类董事的主要职业和业务经验如下：

朱莉布拉德利	年龄 55

朱莉·布拉德利自2020年8月起担任我们的董事会成员。自2022年7月以来，布拉德利女士一直担任

在线护肤品市场RegimenMD, Inc. 首席执行官兼董事会主席。她之前曾任职

担任公众TripAdvisor公司的高级副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管

该公司在2011年10月至2015年11月期间运营在线旅行计划网站和移动应用程序。目前，

Bradley 女士自 2020 年 10 月起在 ContextLogic Inc. 的董事会任职，并在 First Watch 餐厅集团担任董事会成员，

Inc.，自2020年1月起，在每种情况下，她都是各自的审计委员会主席。她目前还在任职

自 2022 年 3 月起担任私营公司 BitSight Technologies, Inc. 的董事会成员，她是 BitSight Technologies, Inc. 的成员

其审计委员会。Bradley 女士曾在其他上市公司的董事会任职，包括

Wayfair Inc. 从 2012 年 9 月到 2021 年 5 月，她担任该公司的审计委员会主席和委员会成员

提名和公司治理委员会，Highland Transcend Partners I Corp.，任期为2020年12月至12月

2022 年，她担任薪酬委员会主席，2015 年 11 月至 Blue Apron Holdings, Inc.

2020年10月，她在审计委员会和薪酬委员会任职。布拉德利女士获得了学士学位

惠顿学院的经济学。我们认为，由于布拉德利女士的财务专业知识，她有资格在我们的董事会任职

以及在众多技术型公司的董事会任职的经验。

的表 内容

9

DIPANJAN DEB	54 岁

Dipanjan Deb 自 2015 年 10 月起担任我们的董事会成员。黛布先生是弗朗西斯科合伙人的联合创始人，

一家专门与技术和技术驱动型企业合作的全球投资公司，曾担任

自2005年9月起担任弗朗西斯科合伙人的管理合伙人兼首席执行官。Deb 先生还曾担任

自 1999 年 8 月成立以来一直是弗朗西斯科合伙人的合作伙伴。在创立 Francisco Partners 之前，Deb 先生是

私募股权公司TPG Capital的负责人、Robertson、Stephens & Company的半导体银行董事以及

作为麦肯锡公司的管理顾问。黛布先生曾在众多公众的董事会任职

公司，包括最近在 2018 年 8 月至 2023 年 6 月期间的 LegalZoom.com, Inc.，目前在

几家私营公司的董事会。Deb 先生拥有美国电气工程和计算机科学学士学位

加州大学伯克利分校和斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们相信先生

由于他在私募股权和风险投资方面的经验，Deb有资格担任我们的董事会成员

行业分析、投资制造业和科技公司的董事会并在其董事会任职。

格雷戈里·蒙德	49 岁

格雷戈里·蒙德自2018年10月起担任我们的董事会成员。蒙德雷先生是联席首席执行官和

全球科技投资公司Silver Lake的管理合伙人。他于 1999 年加入 Silver Lake，最近加入了

于 2013 年 1 月至 2019 年 12 月担任该公司的管理合伙人兼董事总经理。蒙德雷先生

目前在摩托罗拉解决方案公司的董事会任职，他自 2015 年 8 月以来一直担任该职务

他还在其治理和提名委员会任职。他之前曾担任 Expedia 集团公司的董事

2020 年 5 月至 2021 年 10 月，GoDaddy Inc.（“GoDaddy”）从 2014 年 5 月到 2020 年 2 月。Mondre 先生拥有理学学士学位。

宾夕法尼亚大学沃顿学院经济学学位。我们认为蒙德雷先生有资格

在我们的董事会任职是因为他在私募股权投资方面的丰富经验和技术方面的专业知识以及

技术驱动的行业。

我们相信，我们目前所有的董事会成员和一类董事候选人都具有专业和个人素质

董事会服务所需的资格，并强调了每位董事会成员特别值得注意的特质

并在上述个人传记中被提名。

的表 内容

10

提案2：批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东

以供批准。尽管不需要批准我们对普华永道会计师事务所的任命，但我们重视

股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理

练习。因此，这是一次不具约束力的投票。

自2018年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所及其任何成员均不对任何直接或间接的财务利益产生任何直接或间接的财务利益

以审计师以外的任何身份与我们联系，提供审计和非审计相关服务。 A

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，有机会发表演讲

如果他或她愿意，请发表声明，并随时回答股东的适当问题。

如果普华永道会计师事务所的任命未得到股东的批准，则审计委员会

将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使

普华永道会计师事务所的任命获得批准，审计委员会保留任命另一位律师的自由裁量权

如果独立审计师确定此类变更符合GoodRx的利益，则可以随时进行独立审计。

需要投票

该提案需要得到大多数选票的批准。弃权票不会对该提案产生任何影响。

由于经纪人拥有自由决定是否批准普华永道会计师事务所的任命，

我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

董事会的推荐

☑	董事会一致建议投票批准以下任命 普华永道会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。

的表 内容

11

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至12月31日的财政年度的经审计的财务报表，

2023 年，并已与管理层和公司讨论了这些财务报表’s 独立注册公众

会计师事务所。审计委员会还收到公司独立注册公司的来信并与其进行了讨论

公共会计师事务所必须向审计委员会提供的事项，包括需要提供的事项

将由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会讨论。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了正式的书面文件

PCAOB的适用要求所要求的声明，描述独立人士之间的所有关系

注册会计师事务所和公司，包括公司适用要求所要求的披露

PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就以下事项进行的沟通

独立。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其

独立于公司。

根据其与管理层和独立注册会计师事务所的讨论及其对会计师事务所的审查

管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息，审计

委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格。

朱莉·布拉德利（主席）

艾格尼丝·雷-吉罗

凯利·肯尼迪

本审计委员会报告不构成征集材料，不应视为已提交，以引用方式纳入

纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件或其中的一部分，或

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），尽管其中包含任何一般性声明

以引用方式纳入本委托声明的任何此类文件，除非我们通过具体方式纳入此类报告

参考。

的表 内容

12

独立注册会计师事务所费用和其他事项

以下是我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的费用， 向我们开具账单

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度（以千计）：

费用类别		2023 财年		2022 财年
审计费		$2,545		$2,707
与审计相关的费用		$—		$—
税费		$—		$15
所有其他费用		$1		$1
费用总额		$2,546		$2,723

审计费

审计费用包括我们合并财务报表的审计费用和对内部财务报表有效性的审计费用

对财务报告的控制，对我们季度报告中包含的未经审计的中期财务报表的审查

10-Q表格以及与监管申报或合约相关的其他专业服务。

审计相关费用

审计相关费用包括与审计绩效合理相关的保证和相关服务的费用

审计和审查我们的财务报表，这些报表未在 “审计费用” 项下报告。没有与审计有关的问题

截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的费用。

税费

税费包括与税务合规、税务研究和税务咨询相关的各种许可服务的费用。

所有其他费用

所有其他费用与披露清单软件的许可费有关。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了依据的程序和条件

提议由独立审计师提供的审计和非审计服务可以预先获得批准。Pre-

批准政策通常规定，我们不会聘请独立审计师进行任何审计、与审计有关的、税务或

允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预审服务”）

批准”) 或 (ii) 根据预批准政策中描述的预批准政策和程序签订

（“一般预先批准”）。除非独立审计员提供的某项服务已获得一般性预审

经审计委员会批准，需要经过审计委员会的具体预先批准。任何建议的服务超过

10% 的预先批准的费用水平或预算金额也需要特定的预先批准。

对于这两种类型的预先批准，审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会的规定

审计师的独立性。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供

最有效和最高效的服务，其原因包括熟悉公司的业务、人员、文化，

会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可以增强公司的管理能力

或控制风险或提高审计质量。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，任何一个因素都不一定要考虑

具有决定性。

关于预批准政策，审计委员会将定期审查和预批准任何服务（以及

相关费用水平或预算金额（可能由独立审计师提供），无需事先获得具体信息

获得审计委员会或审计委员会主席的预先批准。审计委员会可以修改清单

根据后续决定，不时提供一般预先批准的服务。为公司提供的所有服务

由普华永道会计师事务所于2023年和2022年提供的服务已根据预批准政策获得批准。

的表 内容

13

提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定高管的薪酬 军官

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《华尔街改革和消费者保护法》下的第14a-21条

《交易法》，根据《交易法》第14A条的要求，公司要求我们的股东

如本节所述，进行不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬

标题为”高管薪酬” 在本委托书中，包括”薪酬讨论与分析” 部分，

报酬表及其中所载的相应叙述性披露。

如 “” 标题下的详细描述高管薪酬——薪酬讨论与分析，” 我们的高管

薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们至关重要

成功。请阅读本页开头的上述部分 25 本委托书中有关以下内容的更多详细信息

我们的高管薪酬计划。我们要求股东表示支持我们的指定高管

如本委托书中所述的官员薪酬。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案,

为我们的股东提供了就我们指定执行官的薪酬发表看法的机会。这个

投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们名字的总体薪酬

执行官以及我们在本文中描述的针对指定执行官的薪酬理念、政策和做法

代理声明。因此，我们将要求我们的股东在年度会议上对以下咨询决议投赞成票

会议：

"已解决，公司股东在咨询（不具约束力）的基础上批准公司的薪酬

如公司2024年年度股东大会委托书所披露的那样，被任命为执行官

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬

讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”

工资表决是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。

但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算考虑我们的

股东对我们的高管薪酬计划的看法。董事会重视有关高管的建设性对话

与公司股东讨论薪酬和其他重要的治理问题，并鼓励所有股东

就这个重要问题投票表决。

按薪投票的频率

在2022年6月14日举行的2022年年度股东大会上，我们的股东建议实行年度工资待遇

投票，我们董事会随后采纳了该建议。因此，我们的下一次咨询是 “按薪说话”

投票（在本次年会上进行不具约束力的咨询投票之后）预计将在我们的2025年年会上进行

股东。

需要投票

该提案需要大多数选票的批准。弃权票和经纪人无票不予考虑

投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。

董事会的推荐

☑	董事会一致建议对咨询意见（不具约束力）进行投票批准 是我们指定执行官薪酬的基础。

的表 内容

14

执行官员

下表列出了我们现任的执行官：

姓名		年龄		位置
斯科特·瓦格纳 1		53		临时首席执行官
道格拉斯·赫希 2		53		首席使命官兼董事
特雷弗·贝兹德克 3		46		董事会主席
卡斯滕·沃尔曼 4		54		首席财务官
罗敏·纳比 5		37		首席会计官

_________________________________

(1)斯科特·瓦格纳自2023年4月起担任我们的临时首席执行官。此前，瓦格纳先生是科技的投资者和顾问

公司。从 2012 年 7 月到 2019 年 9 月，瓦格纳先生在领先的互联网域名注册商 GoDaddy 担任过各种领导职务

网络托管公司，包括在2017年至2019年期间担任首席执行官，从此担任总裁、首席财务官兼首席运营官

2013 年至 2017 年，2012 年至 2013 年担任临时首席执行官。在瓦格纳任职期间，瓦格纳先生监督了GoDaddy的运营

从美国领先的域名注册商转型为全球软件即服务公司。在加入 GoDaddy 之前，瓦格纳先生

曾在 KKR & Co. 担任合伙人Inc.，一家全球投资公司，他在2000年至2012年期间在那里工作，担任KKR旗下Capstone的负责人之一

球队。瓦格纳先生自2021年10月起在上市公司DoubleVerify Holdings, Inc.和Bill Holdings, Inc.的董事会任职。

自 2021 年 9 月起。瓦格纳先生曾于 2017 年 12 月至 2019 年 9 月在 GoDaddy 董事会任职。瓦格纳先生也是

在私营公司GoFundMe, Inc.和Kajabi, LLC的董事会任职。瓦格纳先生拥有耶鲁大学经济学学士学位

大学和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

(2)在上查看传记 页 8这份委托声明。

(3)在上查看传记 页 9这份委托声明。

(4)Karsten Voermann 自 2020 年 3 月起担任我们的首席财务官，在公共和私人领域拥有 20 多年的财务经验

公司。2018年5月至2020年2月，沃尔曼先生担任投资咨询公司美世环球顾问公司的首席财务官

服务公司，2015年7月至2018年5月，沃尔曼先生担任基于应用程序的消费者提供商Ibotta, Inc. 的首席财务官

消费包装商品和其他物品的折扣。Voermann 先生拥有西安大略大学商学工商学士学位和

哈佛商学院工商管理硕士。

(5)罗明·纳比自2022年4月起担任我们的首席会计官。从 2017 年 5 月到 2022 年 4 月，纳比耶先生担任过各种财务总监

在公司的职位，包括担任我们的高级副总裁、2020年9月至2022年4月的公司财务总监、财务与副总裁

2019 年 1 月至 2020 年 9 月为公司财务总监，2017 年 5 月至 2019 年 12 月为公司财务总监。在加入公司之前，先生

Nabiey 曾在 Doctor Evidence, LLC 和制药科技公司 NantWorks, LLC 担任管理层会计和财务职务

分别是生命科学行业的公司和一家私募股权公司。在担任这些职位之前，纳比耶先生曾在安永会计师事务所担任审计师。先生

Nabiey 是一名持牌注册会计师，拥有加利福尼亚州立大学富乐顿分校的会计学学士学位和金融学学士学位。

的表 内容

15

公司治理

将军

我们的董事会已经通过了《公司治理准则》、《商业行为和道德守则》以及书面章程

我们的提名和公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会和合规委员会

委员会将协助董事会履行其职责并作为有效治理的框架

goodRx 的。 您可以访问我们当前的委员会章程、我们的《公司治理准则》和《守则》

我们网站 “投资者” 页面的 “治理” 部分中的商业行为和道德，位于 www.goodrx.com，

或者致函我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡市奥林匹克大道2701号西楼200号的办公室，邮编90404。

董事会组成

董事会的规模目前固定为十（10）名成员，目前有八（8）名董事在职，两（2）名空缺

包括第二类董事职位和第三类董事职位。我们目前的董事是：克里斯托弗·亚当斯，特雷弗

贝兹德克、朱莉·布拉德利、迪潘詹·德布、道格拉斯·赫希、凯利·肯尼迪、格雷戈里·蒙德和艾格尼丝·雷-吉罗。这个

自 2023 年初以来，我们的董事会组成发生了以下变化：

•杰奎琳·科塞科夫辞职，自2023年6月30日起生效；

•凯利·肯尼迪被任命，自2023年12月21日起生效；

•Stephen LeSieur 辞职，自 2024 年 3 月 14 日起生效；以及

•亚当·卡罗尔辞职，自2024年3月22日起生效。

我们的董事会目前分为三个等级，交错任期为三年。在每一次年度股东大会上，

任期届满的每位董事的继任者将自选举和获得资格之时起当选任职

直到此类选举之后的第三次年度股东大会，以及该继任者的后续继任者为止

正式当选并获得资格，或在该继任者去世、辞职、取消资格或免职之前，以最早者为准

发生。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个

因此，尽可能使每个班级由三分之一的董事组成。我们的董事会分为

三个班级，错开三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变化

该公司。

董事会多元化矩阵

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日）)

董事总数	8
	女	男性	非二进制	没有 披露 性别
第一部分：性别认同
导演	3	5	—	—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	3	4	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	—

股东协议

在首次公开募股中，我们与SLP Geology Aggregator, L.P. 签订了股东协议（其中有一些

附属股东，“银湖股东”）、Francisco Partners IV, L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P.

（与某些关联公司股东合称 “弗朗西斯科合伙人股东”）、Spectrum Equity VII、L.P.、Spectrum

VII 投资经理人基金、L.P. 和 Spectrum VII 联合投资基金，L.P.（与某些关联公司合计）

股东，“Spectrum股东”）和Idea Men, LLC（“Idea Men股东”，以及白银

Lake股东、弗朗西斯科合伙人股东和Spectrum股票股东，“赞助商”

股东”），根据该协议，我们授予每位保荐股东某些董事会指定权，但须遵守这些权利

的表 内容

16

紧接着保荐股东对已发行普通股中指定百分比的所有权

我们的首次公开募股和相关私募将于2020年9月25日（“截止日期”）结束。

除其他外，《股东协议》要求我们提名一些人当选为我们的

董事出席每位银湖股东可能指定的任何适用的股东会议（每位

此类指定个人，即 “Silver Lake Designeen”）、Francisco Partners股东（每位此类指定人员）

个人，“Francisco Partners 指定人”）、Spectrum股东（每位这样的指定个人，一个 “Spectrum”

Designeen”）和 Idea Men 股东（每位这样的指定个人）是 “Idea Men Designeen”，以及

Silver Lake Designees、Francisco Partners Designees 和 Spectrum Designeen，“股东指定人”），例如，

当选这些人以及由董事会或按其指示提名或按其指示提名的其他人选出后-

董事会授权委员会，担任董事的：(A) Silver Lake Designees 的人数将等于 (i) 三名

(3) 董事，如果 Silver Lake 股东继续以实益方式持有 Silver Lake 股份总数的至少 20%

如果是银湖股东，则在截止日期之后立即流通的普通股，（ii）两（2）名董事

继续实益拥有普通股总数的不到20％，但至少占普通股总数的10％

如果Silver Lake股东继续，则在截止日期之后立即未偿还或（iii）一（1）名董事

实益持有普通股总数的不到10％，但至少占已发行普通股总数的5％

紧接截止日期；(B) Francisco Partners 的指定董事将等于 (i) 两 (2)

董事，如果Francisco Partners的股东继续以实益方式拥有至少10％的股份总数

在截止日期之后立即流通的普通股，或（ii）一（1）名董事（如果是 Francisco Partners）

股东继续以实益方式拥有普通股总数的不到10％，但至少占5％

截止日期后立即流通的股票；（C）担任董事的频谱指定人将等于一

(1) 董事，如果Spectrum股东继续以实益方式拥有至少5％的股份总数

在截止日期之后立即流通的普通股；以及（D）担任董事的Idea Men Designees将

如果 Idea Men 股东继续以实益方式持有总股数的至少 5%，则等于两（2）名董事

在截止日期之后立即发行的普通股。

根据股东协议，每位股东指定人的提名均受该股东指定人的约束

满足与担任董事有关的所有适用资格和法律要求。如果我们的提名和

公司治理委员会真诚地决定股东指定人不能满足所有适用要求

有关担任董事、辞去董事会职务的资格和法律要求或

移除后，适用的指定赞助商股东应有权指定其他股东指定人

填补此类空缺，但须遵守《股东协议》和我们修订和重述的《股东协议》的规定

公司。根据股东协议，Silver Lake的每位股东和Spectrum

股东保留各自的权利，可以再指定一名董事会成员来填补现有的第二类成员和

分别是第三类空缺。

根据股东协议，每位保荐股东都同意对所有人进行投票或促成投票

该保荐股东及其关联公司直接或间接持有的我们普通股的已发行普通股，以便

原因 (i) 选出股东指定人以及 (ii) 选出两 (2) 名与任何无关的董事

保荐股东以及符合规则为独立董事制定的独立性标准的人

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克规则”）和适用于审计的额外独立性标准

根据《交易法》第10A-3条设立的委员会成员（“独立董事指定人”）。

此外，我们已同意在我们控制范围内采取一切必要行动，以使保荐股东生效

董事指定权，包括邀请代理人为每位股东、指定人和独立董事投票

Designee以及以其他方式尽最大努力使每位股东的指定人和独立被指定人成为

在我们推荐的候选人名单中被列为唯一的董事并当选为董事。

此外，根据股东协议，如果Idea Men股东继续以实益方式拥有至少5％的股份

任何时候已发行普通股的总数是Silver Lake Designee的总数，

根据上述条款，Francisco Partners Designees 或 Spectrum Designee 的数量减少，然后减少

担任董事的Idea Men Designee将逐一增加。只要银湖中的任何一个

股东和/或Francisco Partners股东有权指定至少一（1）名董事

根据以下规定，Silver Lake Designees、Francisco Partners Designee或Spectrum设计人员的数量有所减少

上述条款，必须征得每位此类Silver Lake股东和Francisco Partners股东的同意

任何 Idea Men Designeen Designee 来填补此类减少造成的空缺。

如果任何保荐股东有权指定参加董事会选举的个人人数减少

由于该保荐股东对普通股的所有权减少，因此相应数量的普通股

该保荐股东的指定股东将立即提出提出辞呈供考虑

由董事会提出，如果董事会要求辞职，则该董事应在董事会之后的三十 (30) 天内辞职

适用的保荐股东的董事指定权减少的日期；前提是最后一位保荐人股东的辞职

由任何保荐股东指定的剩余股东指定人可以根据自己的选择继续留在董事会中

直到他或她当时的任期结束。股东指定人员可以随时辞职，无论期限长短

他或她当时的任期还剩下时间。

的表 内容

17

根据股东协议，我们预计保荐股东将共同控制

选举我们的董事。

导演独立性

我们的董事会已肯定地确定 C克里斯托弗·亚当斯、朱莉·布拉德利、迪潘詹·德布、凯利·肯尼迪、格雷戈里

Mondre 和 Agnes Rey-Giraud根据纳斯达克规则，每个人都是 “独立董事”。我们的董事会也有

肯定地认定组成我们审计委员会的朱莉·布拉德利、凯利·肯尼迪和艾格尼丝·雷伊-吉罗，

以及组成我们薪酬委员会的克里斯托弗·亚当斯和格雷戈里·蒙德分别满足各自的要求

根据适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则为这些委员会制定的其他独立性标准。在

此外，我们的董事会肯定地确定亚当·卡罗尔、杰奎琳·科塞科夫和斯蒂芬·勒西尔各有资格成为

《纳斯达克规则》规定的 “独立董事”，任期为2023年他在我们董事会任职期间，以及

符合他或她在 2023 年任职的委员会的相关附加独立性标准，因为

适用的。这些决定是由董事会根据其提名和公司的建议做出的

治理委员会。在评估和确定董事的独立性时，董事会考虑了

公司可能与其董事有某些关系的其他事情。具体而言，审计委员会认为

我们的某些董事隶属于公司的重要股东。

受控公司豁免

根据股东协议，保荐股东已确认并同意在股东协议中作为 “团体” 行事

《纳斯达克规则》的含义，截至本委托书发布之日，保荐股东的总体而言，

控制董事选举的50％以上的投票权。因此，我们被视为 “受控的

公司” 就纳斯达克规则而言。因此，我们不受某些纳斯达克公司治理的约束

要求，包括要求我们的董事会大多数成员由 “独立董事” 组成，定义如下

纳斯达克规则。此外，除其他外，我们无需进行提名和公司治理

完全由独立董事组成的委员会或薪酬委员会，或以其他方式确保董事

被提名人由董事会的大多数独立董事选出或推荐董事会甄选。

因此，我们的股东可能无法获得与受其约束的公司的股东相同的保护

纳斯达克规则的所有公司治理要求。

目前，根据纳斯达克规则，我们董事会八名董事中有六名有资格成为独立董事，而我们的

根据纳斯达克规则，薪酬委员会完全由独立董事组成。但是，我们的提名和

公司治理委员会在依赖受控公司豁免方面并不完全独立，我们依赖

关于纳斯达克公司治理要求的某些豁免为了我们的 提名和公司治理

委员会。只要我们仍然是 “受控公司”，我们就可以利用其他可用的豁免

未来的 “受控公司”。

如果我们在任何时候不再是《纳斯达克规则》下的 “受控公司”，我们的董事会打算采取任何可能的行动

必须遵守纳斯达克规则，但须遵守允许的 “逐步实施” 期限。

董事候选人

提名和公司治理委员会负责确定和审查以下人员的资格

潜在的董事候选人，并向董事会推荐候选人提名参加董事会选举，

但须遵守有关提名董事会董事的任何程序，这些程序可能包括在股东中

协议。

为了简化董事候选人的搜寻过程，提名和公司治理委员会可能会征集

我们的现任董事和高管提供潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管

通过自己的业务联系来寻找可能合格的候选人的名字。提名和公司

治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司来协助寻找合格的顾问

候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。2023 年，公司使用了这些服务

《海德里克与奋斗》，第三方董事和猎头公司，负责识别和评估潜在的董事候选人

基于下文描述的标准和原则。确定潜在候选人后，提名和公司

治理委员会审查这些候选人的背景，评估候选人对我们的独立性，

潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合我们公司治理中规定的资格

指导方针以及提名和公司治理委员会另有要求的候选人选举为

董事。

根据股东协议，指定参选适用董事会成员的董事 (i) 由

银湖股东是格雷戈里·蒙德和艾格尼丝·雷·吉罗，弗朗西斯科合伙人的股东是（ii）

克里斯托弗·亚当斯和迪潘詹·德布以及（iii）by the Idea Men的股东是特雷弗·贝兹德克和道格拉斯·赫希。

根据股东协议，Silver Lake的每位股东和Spectrum股东都保留其股东的

各自有权再指定一名董事会成员来填补现有的二类和三类空缺，

分别地。

的表 内容

18

根据我们的公司治理准则，在评估个人候选人的合适性时，

提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑许多因素，包括：个人

以及职业操守、道德和价值观；企业管理方面的经验，例如担任高级职员或前任职务

上市公司高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与上市公司相关的经验

公司的行业；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；相关的

公司运营领域的学术专长或其他熟练程度；专业知识和经验的多样性

与其他董事会成员相关的公司业务的实质性事项；背景的多样性以及

视角，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经历；

实用而成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；

以及任何其他相关的资格、特质或技能。董事会在董事会背景下对每个人进行评估

一个整体，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并代表业务的团队

利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断来维护股东的利益。 在

在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会可以

还要考虑董事过去出席会议以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人供其考虑

通过提交推荐人员的姓名以及相应的候选人来潜在的董事候选人

传记信息和背景材料，提交给提名和公司治理委员会，c/o General

GoodRx Holdings, Inc. 法律顾问，奥林匹克大道2701号，西楼——200号套房，加利福尼亚州圣莫尼卡90404。

假设及时提供了适当的传记和背景材料，则提名和

公司治理委员会将通过遵循基本相同的方法来评估股东推荐的候选人

程序，并采用与他人提交的候选人基本相同的标准。

股东的通信

公司的股东可以直接与董事会的独立成员、任何董事会主席进行沟通

委员会，以及董事会主席关于公司治理、公司战略、董事会相关事宜或其他事宜

我们的总法律顾问和/或董事会主席认为对董事重要的实质性问题

通过按姓名或职位向目标收件人发送任何通信来知道：GoodRx Holdings, Inc.，

收件人：总法律顾问，奥林匹克大道 2701 号西楼 — 200 号套房，加利福尼亚州圣莫尼卡 90404，视情况而定

符合下述要求和参数。此类通信可以秘密进行，或者

匿名地。

所有通信，包括董事候选人的股东推荐，都必须附有以下内容

关于提交来文的人：一份关于公司证券类型和金额的声明

该人持有的信息，以及该人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。

以下类型的通信被认为不适合交付给董事：

•关于提交申诉的当事方个人申诉或其他利益的来文

沟通；

•有关普通业务运营的通信；以及

•包含攻击性、淫秽或侮辱性内容的通信。

被认为符合上述要求且适合交付的通信将发送至

定期提供适用的董事，通常在董事会每次定期会议之前。担忧

有关会计、内部会计控制、审计事项或可疑财务做法的处理将在

按照审计委员会就此类事项制定的程序。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会任命特雷弗·贝兹德克为董事会主席，自2023年4月25日起生效。我们相信这是最好的

公司和我们的股东有兴趣让贝兹德克先生担任董事会主席，因为他的知识渊博

我们的业务及其重要的行业关系，这使他能够很好地领导董事会对我们的业务进行监督

公司正在经历当前的行政领导层过渡期，并专注于战略举措。

我们的董事会在设立、合并或分离董事会主席和首席执行官的职位方面行使判断力

根据当前情况，视其认为适当的执行官员。董事会将继续行使其

持续做出判断，以确定董事会认为将提供的最佳董事会领导结构

有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作

促进两者之间的有效沟通。此外，根据其章程，我们的提名和公司

治理委员会定期审查董事会的领导结构，并每年审查董事会委员会

结构，并将向董事会建议对董事会领导结构进行任何适当调整以供其批准

董事会各委员会的成员。审计委员会得出结论, 目前的结构提供了一种完善的结构,

的表 内容

19

在强有力的公司领导与适当的保障和监督之间实现运作和有效的平衡

独立董事，包括每个董事会委员会的独立主席。

将来，独立董事可能会选举首席董事。首席董事的职责将包括，但是

不限于：主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括任何

独立董事执行会议；批准董事会会议时间表和议程；并担任

独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络。如果董事长

董事会是独立董事，董事会主席将担任首席董事。董事会可以修改其

未来的领导结构，视情况而定。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的管理是

负责我们的日常风险管理活动，我们的董事会及其委员会在以下方面发挥积极作用

监督公司风险的管理。我们的董事会定期审查有关公司信用的信息，

流动性和运营，以及与之相关的风险。我们的审计委员会负责监督我们的

总体风险管理程序和管理层执行的风险缓解战略.此外，我们的审计

委员会负责审查和讨论我们的总体风险评估和风险管理政策，以及

战略，并监督我们某些主要风险敞口的管理，包括财务和企业风险

风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和我们的薪酬计划相关的风险

提名和公司治理委员会负责管理与独立性相关的风险

董事会和潜在的利益冲突。我们的合规委员会负责监督我们的法律和

监管合规风险领域和我们的网络安全和数据隐私风险，以及管理层已采取的措施

监测、控制和报告此类风险敞口。我们的董事会还被告知以下特定的风险管理事项

与其总体监督作用以及对公司事务和重大交易的批准有关。董事会没有

认为其在监督我们的风险方面的作用会影响董事会的领导结构。

补偿风险评估

薪酬委员会与薪酬治理协商，审查了我们的薪酬政策和做法，

LLC是一家薪酬咨询公司，受薪酬委员会（“薪酬治理”）的委托，负责评估薪酬是否

鼓励员工承担不当风险。在审查了薪酬治理准备的分析后，

薪酬委员会确定，我们的高管和/或员工薪酬可能产生的任何风险

政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。

除非每次都获得董事会预先批准，否则该政策禁止我们的董事、高级管理人员和雇员以及任何

他们控制的实体不购买金融工具, 例如预付的可变远期合约, 股权互换, 抵押品,

和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消任何风险的交易

公司股票证券的市值下降，或者可能导致高管、董事或员工不这样做

长期以来与公司其他股东的目标相同。

股票所有权准则

为了使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，我们采用了股票

所有权准则，要求我们的非雇员董事（非雇员董事）在各自的任期内

选择不领取与其服务有关的薪酬的雇员（董事）和执行官

根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，被指定为 “高级职员”，保留合格股票的所有权（如

定义如下），总市值如下所示：

标题		所需的最低所有权
非雇员董事		5 倍年度基本现金储备金
首席执行官兼创始人		6 倍年基本工资
首席运营官兼首席财务官		3 倍年基本工资
其他适用的执行官		1 X 年度基本工资

股票所有权指南所涵盖的每个人都必须遵守适用的最低所有权要求

在 (i) 2028 年 1 月 11 日，即股票所有权指导方针生效五周年之内较晚者，以及 (ii)

该个人被任命或当选为非雇员董事或执行官之日起五周年（例如

时期，“过渡期”）。

用于计算最低所有权要求的年度基本工资或年度基本现金储备金基于

在个人过渡期结束的财政年度的最后一天发放工资或预付金。最低限度

所有权要求可以通过以下方式得到满足：（i）普通股，（ii）归属，但尚未结算或延期

的表 内容

20

限制性股票单位和基于业绩的股票单位，以及（iii）受保人拥有的任何其他普通股

个人的直系亲属居住在同一个家庭中，以信托形式持有，以受保个人的利益

或其直系亲属或由该受保个人以其他方式实益拥有的股份（统称为 “合格股份”）。

在确定受保个人是否达到其最低所有权要求时，市场价值为

每股合格股票应根据我们截至去年A类普通股的收盘价计算

过渡期结束时我们当前财政年度的交易日。受保个人将被视为拥有

如果受保人持有的合格股票数量，则仍符合股票所有权准则

截至该个人要求合规的第一年之后的每个未来财政年度的最后一天，个人不少于

超过该个人截至本财政年度最后一天必须持有的最低合格股票数量

这样的个人的过渡期到此结束。

董事会或董事会指定的任何委员会可自行决定评估任何受保人的情况

个人，由于困难或可能决定放弃股票所有权指南中规定的一项或多项要求

可能需要此类偏离或豁免的其他个人情况。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。一份副本

《商业行为与道德准则》可在我们的网站 www.goodrx.com 的 “治理” 部分中查阅

“投资者” 页面。我们打算在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修订，或

美国证券交易委员会和/或纳斯达克规则要求披露的任何要求豁免。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次会议。 在结束的财政年度中

2023 年 12 月 31 日，我们的每位现任董事出席了董事会 (i) 所有会议总数的至少 75%

在他或她担任董事期间，以及 (ii) 该董事参加的委员会的所有会议

在他或她担任该委员会成员期间任职。

根据我们网站www.goodrx.com上发布的公司治理准则，预计将有一名董事

花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，预计董事将

定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括单独的会议）

独立董事会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席

会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应通知我们

首席执行官、董事会主席或相应委员会主席（视情况而定）之前

此类会议，如果是面对面会议，则尽可能通过电话会议参加此类会议。

我们没有关于董事出席年度股东会议的正式政策；但是，确实如此

预计在没有令人信服的情况下，董事会出席。我们当时在职的董事中除一人以外的所有董事

董事会出席了我们的 2023 年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了四个常设委员会——审计、薪酬、合规和提名以及公司

治理——每个机构都根据董事会批准的书面章程运作。

董事会各常设委员会的现任成员列于下文图表。

姓名		审计		补偿		合规		提名 和企业 治理
克里斯托弗亚当				X				椅子
特雷弗·贝兹德克						X		X
朱莉布拉德利		椅子
凯利·肯尼迪1		X
格雷戈里·蒙德雷2				椅子
艾格尼丝·雷-吉罗		X				椅子

_________________________________

(1)肯尼迪女士被任命为董事会及其审计委员会成员，自2023年12月21日起生效。

(2)蒙德雷先生自2023年7月24日起辞去提名和公司治理委员会成员的职务。

的表 内容

21

审计委员会

我们的审计委员会的职责包括但不限于：

•任命、薪酬、留用、评估、解雇和监督我们的独立注册公众

会计师事务所；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性；

•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

•批准由我们的独立注册公众提供的所有审计和允许的非审计服务

会计师事务所；

•至少每年获取和审查我们的独立注册会计师事务所的以下报告

描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及任何步骤

为处理这些问题而采取的;

•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册机构进行讨论

公共会计师事务所我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

•审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序，并监督我们的某些政策和程序

主要风险敞口，包括我们的财务和企业风险；

•审查关联人交易；

•监督我们的财务和会计控制以及对法律和监管要求的遵守情况；

•监督我们的内部审计职能；以及

•制定了对可疑问题秘密匿名提交关注的程序

会计或审计事务。

审计委员会章程可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 investors.goodrx.com。 当前

审计委员会成员是朱莉·布拉德利、凯利·肯尼迪和艾格尼丝·雷·吉罗，朱莉·布拉德利担任

椅子。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，审计委员会的所有成员均为独立董事

以及根据细则10A-3设立的适用于审计委员会成员的附加独立性标准

根据《交易法》。我们的董事会还确定审计委员会的所有成员都符合 “财务”

《纳斯达克规则》对审计委员会成员的 “识字” 要求以及朱莉·布拉德利和凯利·肯尼迪各有

美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的任何宗旨和目标

和其他执行干事 (包括担任临时职务的人员), 对股长进行评估

执行官和其他执行官在这些宗旨和目标方面的业绩，以及

就我们的首席执行官和其他高管的薪酬向董事会提出的建议

军官；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•审查、批准和管理（如适用），或就我们的问题向董事会提出建议

激励性薪酬和基于股权的计划和安排；

•审查和批准高管薪酬协议、政策和计划，包括任何雇佣，

留用、遣散、控制权变更、递延薪酬、“回扣” 和股票所有权协议，

政策和计划；

•审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的潜在风险，以及

任何此类风险是否合理地可能对本公司产生重大不利影响；

•审查管理层和董事会就公司更广泛的范围向其提供指导

人力资本策略、计划和风险；以及

•任命、补偿和监督其聘用的任何薪酬顾问或其他顾问。

的表 内容

22

根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们网站的 “治理” 部分查阅

investors.goodrx.com, 薪酬委员会有权保留或征求薪酬建议

顾问, 法律顾问和其他顾问协助其履行职责.薪酬委员会

通常认为 C首席执行官的在提出有关薪酬的建议时提供意见（如果有）

非雇员董事和执行官（首席执行官除外）。 自2022年5月以来，公司

已聘请薪酬治理来协助我们就向我们提供的薪酬金额和类型做出决定

执行官和非雇员董事。薪酬管理直接向薪酬委员会报告。这个

薪酬委员会已将美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则所要求的顾问独立性因素视为

它们与薪酬治理有关，并已确定薪酬治理的工作不会引发利益冲突。支付

2023年，治理没有向公司提供任何金额超过12万美元的其他服务。

薪酬委员会可以在其认为适当的情况下将其章程下的权力下放给小组委员会

不时地。薪酬委员会有权对内部任何事项进行或授权调查

其认为适当的职责范围，包括要求任何官员、雇员或顾问的权力

公司将与薪酬委员会或薪酬委员会聘用的任何顾问会面。在

除了上述规定和其章程中明确授予薪酬委员会的其他权力外，

薪酬委员会还可以行使任何其他权力并履行与其一致的任何其他职责

章程、薪酬委员会的宗旨、公司经修订和重述的章程和适用规则

纳斯达克的。

我们薪酬委员会的现任成员是克里斯托弗·亚当斯和格雷戈里·蒙德雷，还有格雷戈里·蒙德雷

担任主席。我们薪酬委员会的每位成员都符合以下的独立性要求

现行的《纳斯达克规则》，包括适用于薪酬委员会成员资格的额外独立性标准

根据纳斯达克规则。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了七次会议。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•根据我们批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人

董事会；

•向董事会推荐在年度股东大会上选举董事会的候选人，但以下情况除外

如果合同、章程或其他方面法律要求公司向第三方提供以下权利

指定董事，包括根据股东协议指定董事（只要该协议有效）

效果）;

•监督对董事会、其领导结构及其委员会结构和成员的评估；

和

•制定、审查、重新评估并向董事会推荐我们的公司治理指导方针，以及

原则及其任何拟议变更，均须经董事会批准。

提名和公司治理委员会章程可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为

investors.goodrx.com。我们的提名和公司治理委员会的现任成员是克里斯托弗

亚当斯和特雷弗·贝兹德克，克里斯托弗·亚当斯担任主席。亚当斯先生符合独立的要求

根据现行的《纳斯达克规则》。贝兹德克先生，作为我们的前联席首席执行官之一和该公司的员工

根据现行的《纳斯达克规则》，公司不符合独立资格。由于我们是一家 “受控公司”

《纳斯达克规则》，我们的提名和公司治理委员会不受其组成要求的约束

根据纳斯达克规则，完全由独立董事担任。提名和公司治理委员会有

有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑

股东推荐的董事候选人。

在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议。

合规委员会

我们的合规委员会通过审查和监督 (i) 我们对联邦和州法律的遵守情况来协助董事会

以及适用于我们业务的法规，（ii）管理层对我们的主要法律的确定、评估和缓解

和监管合规风险，以及（iii）我们的网络安全风险管理计划和我们对隐私的合规性

程序。我们的合规委员会负责，除其他外：

•创建、监督和评估我们的合规计划，包括监控合规计划的有效性

合规计划，并就合规计划的任何改进和变更提出建议；

•确保向董事会妥善沟通重大的监管合规问题；

的表 内容

23

•审查重要的监管合规风险领域以及管理层为监测、控制而采取的步骤

并报告此类合规风险敞口；

•审查有关特定重大违规问题的报告，并批准以下机构提出的纠正措施

管理；

•审查和评估内部系统和控制措施的发展，以实现我们的合规性

作为我们日常运营一部分的计划和相关政策与程序；

•审查和评估战略，以促进对我们的合规计划的合规性，并发现

任何可能的违规行为，例如通过热线和其他举报机制；以及

•对我们的网络安全风险管理计划和隐私计划进行全面监督。

我们合规委员会的现任成员是 Trevor Bezdek 和 Agnes Rey-Giraud，还有艾格尼丝·雷伊-吉罗

担任主席。

在截至2023年12月31日的财政年度中，合规委员会举行了三次会议。

的表 内容

24

高管薪酬

薪酬讨论与分析

在本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们对裁定的薪酬进行了概述和分析

在 2023 财年中，我们在下方薪酬汇总表中列出的指定执行官或由其赚取，

包括我们对指定执行官的薪酬计划的内容，做出的物质薪酬决定

根据该2023财年计划以及在做出这些决定时考虑的重大因素。我们的 被任命为高管

官员们截至2023年12月31日的年度为：

姓名		职位
斯科特·瓦格纳(1)		临时首席执行官
道格拉斯·赫希(2)		首席使命官（前联席首席执行官）
特雷弗·贝兹德克(3)		董事会主席（前联席首席执行官）
卡斯滕·沃尔曼		首席财务官
罗敏·纳比		首席会计官
Raj Beri(4)		前首席运营官
班西·纳吉(5)		前医疗保健总裁

_______________________________________

(1)瓦格纳先生于2023年4月25日被任命为我们的临时首席执行官。

(2)Hirsch 先生于 2023 年 4 月 25 日将其职位从联席首席执行官转为首席使命官。

(3)贝兹德克先生于2023年4月25日将其职位从联席首席执行官转为董事会主席。

(4)贝里先生在公司的任期于2024年2月15日结束。

(5)纳吉先生在公司的任期于2023年8月11日结束。

业绩亮点和薪酬 性能

我们的高管薪酬计划旨在根据公司和个人的要求提供薪酬

业绩，奖励卓越的业绩，为业绩不佳提供后果。我们相信

我们在2023财年的指定执行官的薪酬与公司在此期间的业绩一致

2023。该演出的亮点包括：

•今年以超过700万名处方相关消费者和超过7.5万名独特的医疗保健提供商（HCP）就诊人数脱颖而出。(1)

•作为我们混合模式的一部分，零售直接签订合约获得了吸引力，并签订了零售直接合同

我们大多数最大的零售药房合作伙伴；帮助加强了零售药房的关系和合作

注重共同成功和盈利能力的解决方案。

•通过与Express合作的综合储蓄计划（ISP）推动向资助性福利市场的扩张

脚本并宣布将Caremark、MediMpact和Navitus添加到2024年的计划中；互联网服务提供商允许符合资格

会员将自动获得GoodRx折扣价格，这是其药房福利的一部分。

•实质上 完成了制药制造商解决方案的重组，包括取消VitaCare的优先级。

•累计为消费者节省了约700亿美元，到2023年，超过2500万消费者使用GoodRx来

节省约150亿美元的处方费用。(2)

_____________________________

(1)代表截至2023年12月31日的财季的月活跃消费者总数和订阅计划成员的总和

截至 2023 年 12 月 31 日。请参阅10-K表年度报告第二部分第7项中包含的 “关键财务和运营指标” 部分

包含在 2023 年年度报告中，以了解每月活跃消费者和订阅计划的定义和其他信息。

根据内部数据，截至2023年12月31日的年度HCP对GoodRx的独特访问量。一位独一无二的 HCP，访问 GoodRx 的次数超过

在给定年份中的一次只能算作该年度的唯一HCP

(2)截至 2023 年 12 月 31 日。节省的费用是根据药房标价与消费者使用的价格之间的差额来衡量的

同一家药房的 GoodRx 代码。因为我们的网站和移动应用程序的消费者如果找到更好的药房，他们可能会更换药房

折扣，我们的消费者储蓄计算包括根据更换药房而获得的储蓄估算。

的表 内容

25

要全面讨论公司在2023年的业绩，包括我们的财务业绩，请查看

我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告已于2月向美国证券交易委员会提交

2024 年 29 日，可在investors.goodrx.com上查阅，并包含在2023年年度报告中。

2023 年薪酬亮点

根据我们的薪酬理念，2023年的关键薪酬决定包括以下内容：

•基本工资和目标年度现金激励机会。2023 年的基本工资和目标

除纳比耶先生外，我们指定执行官的奖金自2022年以来没有变化。4月1日起生效

2023年，纳比耶先生的基本工资增加了5％，达到31.5万美元。

•年度现金激励。2023年，我们的薪酬委员会为我们选择了绩效目标

基于绩效的年度奖金计划，旨在推广我们的业务计划和短期奖金

目标，包括调整后的收入增长和调整后的息税折旧摊销前利润率。鉴于我们的

实现每项绩效目标后，薪酬委员会决定每年支付

向我们参与的指定执行官发放奖金，金额为Bezdek、Hirsch先生和先生目标的53.82％

沃尔曼。瓦格纳先生和纳比耶先生没有参加这个年度奖金计划。

•基于股权的长期激励措施。2023 年 4 月，瓦格纳先生被授予非合格股票期权

(“股票期权”) 与其开始工作有关.2023 年 5 月，作为我们年度流程的一部分，

我们向贝里先生授予了涵盖普通股（“RSU”）和股票期权的限制性股票单位

还有 Nabie。 由于我们向赫希和贝兹德克先生发放了大量股权奖励

首次公开募股，薪酬委员会决定在2023年不向他们发放任何股权奖励。

薪酬治理和最佳实践

我们致力于在薪酬计划、程序和程序方面制定严格的治理标准

实践。我们的主要薪酬做法包括以下内容：

我们做什么			我们不做什么
ü	聘请一位独立的薪酬顾问，为其提供建议 薪酬委员会，不向薪酬委员会提供其他服务 公司。		X	不要发放无上限的现金激励或有担保的股权 补偿。
ü	对执行官薪酬的年度审查以及 竞争市场数据		X	不要为我们的高管提供最低保证奖金 官员们。
ü	强调对执行官使用股权薪酬， 促进留存率和奖励长期价值创造。		X	不要提供大量津贴。
ü	要求所有执行官的最低股权水平 使我们的执行官的利益与执行官的利益保持一致 我们的股东。		X	不允许对冲或质押股票。
ü	为所有人维持符合纳斯达克和美国证券交易委员会标准的回扣政策 执行官员。		X	没有固定福利养老金计划或补充计划 高管退休计划。

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东进行了不具约束力的咨询投票，批准了

我们指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会审查了本次投票的结果，并考虑到

我们的绝大多数股东批准了我们 2023 年代理中描述的薪酬计划

声明（占所投选票的99.08％以上），没有对我们的高管实施任何重大变动

投票后的补偿计划。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东以非投票方式进行了投票

具有约束力的顾问投票赞成每年就高管薪酬进行一次不具约束力的股东投票。

与大多数股东明确表示的偏好一致，我们将对指定高管进行下一次咨询投票

根据第3号提案，官员薪酬将在2024年年会上举行。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和奖励创造包容性的领导者

和多元化的环境，并具有成功执行我们的战略计划所需的技能和经验

最大限度地提高股东价值。我们的高管薪酬计划旨在：

•在竞争激烈和充满活力的市场中吸引和留住有才华和经验丰富的高管；

•激励我们的执行官帮助我们公司实现最佳的财务和运营业绩；

•在短期和长期基础上提供与我们的业绩相一致的奖励机会；以及

的表 内容

26

•使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。

我们努力将总薪酬设定在具有竞争力的水平。高管的薪酬可能高于或低于

基于经验、业绩、职位范围和竞争需求等因素的目标市场地位

培养久经考验的高管人才，详见下文”高管薪酬的确定.”

高管薪酬的确定

我们的薪酬委员会管理执行官的高管薪酬计划。我们的

除其他外，薪酬委员会负责审查董事会并向董事会提供建议

关于我们执行官的薪酬，包括设定基本工资、年度奖金和股权奖励

发放给我们的执行官，并确保此类薪酬符合我们的高管薪酬理念。

我们的薪酬委员会还负责审查并向董事会提供有关以下方面的建议

我们董事的薪酬。

在履行职责时，薪酬委员会通过以下方式评估我们的薪酬政策和做法

重点关注这些政策在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念、制定战略和制定

它认为的决定进一步推动了这种理念并符合高管薪酬实践的发展，以及

审查我们执行官的表现。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问通过以下方式为委员会提供协助

与我们的高管薪酬计划以及由此产生的决策相关的信息、分析和其他建议

薪酬委员会的年度高管薪酬审查。薪酬顾问直接向我们报告

薪酬委员会及其主席，由薪酬委员会酌情任职，薪酬委员会负责审查

每年参与。

2023 年，我们的薪酬委员会聘请薪酬治理作为其外部薪酬顾问

就高管和董事薪酬事宜提供建议，包括我们高管的竞争性市场薪酬做法

官员，数据分析和薪酬同行群体的选择。

2023 年，薪酬治理出席了薪酬委员会会议并就高管薪酬提供了建议

事项包括：

•建立更新的高管薪酬同行群体；

•对我们的执行官的薪酬机会进行竞争性市场评估，以及

独立董事；

•审查和总结同行的股权薪酬做法；

•协助制定我们的前瞻性股权薪酬战略；

•对高管离职和控制权变更条款进行竞争性市场评估；

•总结同行在短期激励计划设计方面的做法；

•提供有关薪酬委员会章程的意见；

•为新的回扣政策提供意见；以及

•审查其他薪酬趋势和监管发展。

竞争地位

为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会

审查并考虑特定同行公司的薪酬水平和做法。这个补偿同行

集团通常由在行业、收入和市值方面与我们相似的公司组成。在

选择了要纳入我们2023年薪酬同行群体的公司，薪酬委员会考虑了

以下有针对性的选择标准：

选择标准

•行业：医疗保健技术、软件和/或更广泛的医疗保健服务或技术

•规模：收入通常为公司和市场的0.33倍至3.00倍的公司

市值通常从公司的0.25倍到4.00倍不等

•商业模式（即消费者市场或其他 “平台” 公司和软件即服务）

的表 内容

27

•GoodRx 的主要竞争对手（业务或人才）

•最近进行首次公开募股的公司

•有助于将GoodRx定位在关键规模指标上更接近中位数的公司

同行小组

我们于 2023 年成立的薪酬同行集团中的公司由以下公司组成：

23andMe Holding Co.	HealthEquity, Inc.
Accolade, Inc.	Hims & Hers Health, Inc.
Affirm Holdings	Marqeta, Inc.
Aligning Health	MultiPlan 公司
AppFolio, Inc.	下一代医疗保健公司
Asana, Inc.	Sharecare, Inc.
CarGurus, Inc.	Squarespace, Inc
Doximity, Inc.	Teladoc Health, Inc.
EngageSmart, Inc.	Vertex, Inc.
everCommerce, Inc.	ZipRecruiter, Inc.

出于2023年薪酬决定的目的，我们修改了薪酬同行群体，删除了八家公司，

主要是因为他们的收入和/或市值超出了标准范围，再加上八家公司

市值和/或收入符合同行群体选择标准。下表说明了具体情况

对等组的更改。

从同行群体中删除的公司：

美国油井公司	Sharecare, Inc.
Dropbox, Inc	Signify Health, Inc
Etsy, Inc.	索菲科技公司
New Relic, Inc.	Upstart Holding, Inc.

加入同行群组的公司：

23andMe Holding Co.	EngageSmart, Inc.
Accolade, Inc.	everCommerce, Inc.
AppFolio, Inc.	Hims & Hers Health, Inc.
CarGurus, Inc.	Vertex, Inc.

公司高管薪酬计划的要素

我们设计高管薪酬计划的每个主要组成部分以实现一项或多项原则

以及上述薪酬理念的目标。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬

我们的指定执行官通常包括：

•基本工资；

•基于绩效的年度现金奖励机会；以及

•长期股权激励补偿。

此外，我们的指定执行官有资格参与我们的健康和福利计划以及我们的401（k）计划

与我们的其他员工相同。此外，与我们签订的某些就业安排

指定执行官包含遣散费和/或控制权变更保护措施，这有助于吸引和留住

高管人才，帮助高管在因变动而可能出现的过渡期内保持专注和专注

控制。下文将进一步描述2023年的这些薪酬要素。

基本工资

我们的指定执行官将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。这个

支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映

的表 内容

28

高管的技能、经验、角色和责任，其主要目的是吸引和留住最优秀的人才

可能的高管人才。

2023 年，我们没有增加指定执行官的基本工资，但支付给他们的基本工资除外

纳比耶先生，上涨了5％。此次加薪是由我们的薪酬委员会建议的

根据我们的市场薪酬分析，经董事会批准，以应对市场竞争因素

在进一步考虑了上文在” 项下提出的因素之后高管的决定

补偿。”

下表列出了我们指定执行官在2022年和2023财年的基本工资：

姓名		2022 财年 基本工资		2023 财年 基本工资		大约% 增长的百分比 从 2022 年起
斯科特·瓦格纳		$—		$750,000		0%
道格拉斯·赫希		$500,000		$500,000		0%
特雷弗·贝兹德克		$500,000		$500,000		0%
卡斯滕·沃尔曼		$450,000		$450,000		0%
罗敏·纳比		$300,000		$315,000		5%
Raj Beri		$500,000		$500,000		0%
班西·纳吉		$500,000		$500,000		0%

现金奖励补偿

年度现金激励计划

我们的年度基于绩效的现金奖励计划（“高管奖金计划”）下的薪酬（如果有）是赚取的，

根据我们的2020年激励奖励计划（“2020年计划”）的条款授予。我们根据年度绩效发放现金

不时提供奖金薪酬，以推动关键短期业务业绩的实现并予以表彰

个人根据他们对这些结果的贡献而定。高管奖金计划为高管提供，包括我们的名字

执行官，根据某些公司、财务或成就获得现金激励奖金的机会

我们认为适合该财政年度的运营措施或目标。

高管奖金计划下的企业绩效目标由我们的薪酬委员会设定

最终成就认证并由董事会发放奖金，每种情况均由董事会推荐

薪酬委员会。2023年期间，赫希先生、贝兹德克先生、沃尔曼先生， Beri 和 Nagji 参与了我们的高管

奖金计划。

根据历史惯例, 纳比耶先生2023年的现金激励奖金基于个人成绩

绩效目标每年由他的经理确定。

2023年，我们没有对指定执行官的目标奖金百分比进行任何更改。

下表列出了我们目前在职的指定执行官的2023年目标奖金：

被任命为执行官		目标 的百分比 基本工资		目标奖励 ($)
道格拉斯·赫希		100%		$500,000
特雷弗·贝兹德克		100%		$500,000
卡斯滕·沃尔曼		100%		$450,000
罗敏·纳比(1)		35%		$108,970

_____________________________

(1)纳比耶先生的目标奖金是根据其自2023年4月1日起生效的新工资率按比例分配的。

贝里先生和纳吉先生在2023年3月15日发放奖金时没有工作，因此

我们无权获得也没有获得2023年的奖金。他们的目标奖励等于他们的 100%

年度基本工资。

的表 内容

29

2023 年奖金

赫希先生、贝兹德克先生和沃尔曼先生

2023 年 4 月，我们推出了一项短期高管奖金计划，其中纳入了更多的财务业绩指标

与同行惯例以及我们的股东评估公司业绩的方式非常一致。该计划是基于

在预先建立的调整后的收入增长和调整后的息税折旧摊销前利润率目标，这是我们的薪酬委员会

相信这将激励我们的指定执行官专注于增长以及成本管理和运营

杠杆率，这与我们的长期战略优先事项一致，并强化了这些关键指标作为一项指标的重要性

整个组织的优先事项。我们认为，这些目标对我们的业务战略和创立至关重要

股东价值。

如果我们实现了这两个指标的目标绩效水平，则支出百分比将为100％。我们必须实现

至少一项衡量标准的最低绩效阈值才能使支付百分比超过零。如果我们超过

目标水平，公司业绩百分比最高可能达到200％。实际成就百分比为

根据调整后的收入增长百分比对每个既定的加权目标进行线性推断来确定，以及

调整后的息税折旧摊销前利润率。下表显示了每项绩效的阈值、目标和最大目标

衡量标准，以及我们与每项绩效指标相关的财务业绩：

绩效目标		公制 重量		阈值%		目标%		最大百分比		2023 实际情况 成就		2023 的成就 目标%		加权 的支付百分比 目标奖励
调整后的收入 成长(1)		50.00%		4.00%		8.00%		15.00%		—%		—%		—%
调整后的息税折旧摊销前利润率(2)		50.00%		27.00%		28.40%		31.00%		28.60%		100.70%		53.82%
总计		100.00%												53.82%

_____________________________

(1) 我们将特定时期的 “调整后收入” 定义为收入，其中不包括与重组相关的客户合同终止成本

相关活动。我们将这些成本排除在收入之外，因为我们认为它们并不能表明过去或未来的基本表现

业务。我们将特定时期的 “调整后收入增长” 定义为调整后收入相对于调整后收入的百分比变化

可比时期。2023 年，我们的调整后收入增长为负数；因此，没有达到门槛绩效。

(2)我们将特定时期的 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或亏损，以及进一步的定义

视情况调整了收购相关费用、股票薪酬支出、与股票相关的工资税支出

赔偿、债务清偿损失、融资相关费用、经营租赁资产损失、重组相关费用、法律

结算费用、慈善股票捐赠、出售业务收益和其他收入或支出，净额。“调整后的息税折旧摊销前利润率”

表示调整后息税折旧摊销前利润占调整后收入的百分比。

根据我们的实际表现和薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了以下内容

Hirsch、Bezdek 和 Voermann 先生在 2023 年获得的奖金：

								2023 年派息以实际金额为准 成就
被任命为执行官		阈值		目标		最大值		%		$
道格拉斯·赫希		$—		$500,000		$1,000,000		53.82%		$269,120
特雷弗·贝兹德克		$—		$500,000		$1,000,000		53.82%		$269,120
卡斯滕·沃尔曼		$—		$450,000		$900,000		53.82%		$242,208

纳比耶先生

纳比耶先生有资格根据其预设个人成就获得现金激励奖金

由他的直接经理沃尔曼先生设定的绩效目标。纳比耶先生预先设定的个人绩效目标

本质上是定性的，涉及 (i) 发布准确、可靠和及时的定期报告，收到无保留意见

关于相关审计和审查的意见，维护整个组织的税收合规性，（ii）制定

公司的财务基础设施通过分析和切实可行的见解为各个业务部门提供支持，从而增强

公司的控制环境，（iii）维持有效的控制环境，如以下方面的无保留意见所证明的那样

内部控制，（iv）与审计委员会进行高效的协调，以及（v）支持各方面的活动

投资者关系、国库/资本市场以及财务规划和分析事项，上述五项均包括在内

目标占其目标奖励机会的20％。纳比耶先生奖金的实现率可能介于 0% 到 150% 之间

他的目标奖金，根据纳比耶先生个人成就向纳比伊先生支付的实际奖金金额

绩效目标，由沃尔曼先生确定。在2023日历年中，纳比耶先生实现了目标的128％

奖励他在加强公司控制等方面的贡献和成就

环境、财务报告流程和金融基础设施以及成功的收购和整合

收购的业务。

的表 内容

30

赫希先生、贝兹德克先生、沃尔曼先生和纳比伊先生在2023年获得的实际现金激励奖金已经确定

在下面标题为” 的列中的薪酬汇总表中非股权激励计划薪酬。”先生们。

贝里和纳吉在支付2023年奖金时没有工作，但没有获得2023年的奖金。

瓦格纳先生

瓦格纳先生作为临时首席执行官的初始一年任期将于2024年4月25日结束，他有资格获得

以其年基本工资的100％为目标的现金激励全权奖金，根据我们董事会的评估支付

他在最初的一年任期结束之前的个人表现。截至本文发布之日，

董事会尚未评估瓦格纳先生在最初的任期内的个人表现。董事会预计

这样的评估将在2024年5月或6月进行。

其他补偿

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会可能会不时地向我们的高管发放奖励，

包括我们的指定执行官，一次性全权现金奖励，以表彰这些人的特殊性

对公司的贡献以及我们在给定财政年度的业绩。

2024 年 3 月，我们的董事会批准了 $ 的一次性全权现金奖励162,792给 Voermann 先生是因为他

在公司2023财年对公司的特别个人缴款，包括但不限于

他在 (a) 公司实施公司药品重组的多阶段计划中的重要作用

制造商解决方案业务以及 (b) 公司通过某些业务的过渡继续有效运营

高管职位和公司管理团队的变动。支付给先生的实际现金全权奖金

Voermann 列于下方薪酬汇总表中标题为 “奖金” 的栏目中。

根据贝里先生在开始在我们这里工作的录用信, Beri 先生获得保留

的奖金 $500,000，将于2023年5月23日支付，也就是他开始工作一周年。

股权补偿

我们将股权薪酬视为我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。以股权为基础

薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励员工为持续发展做出贡献

我们业务的增长和发展，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬

委员会认为，必须向我们的执行官提供股权薪酬，以便将薪酬联系起来

执行官与股东的利益和风险，强化了我们对确保强劲增长的承诺

公司绩效与薪酬之间的联系。

历史上，我们一直使用股票期权奖励作为向指定高管提供长期薪酬的主要激励措施

高管，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权上涨时，他们才能从股票期权中获利

行使价，通常设定为或高于适用的A类普通股的公允市场价值

授予日期。通常，我们授予的股票期权在四年内按月等额分期付款，通常是按月分期付款

在一年的悬崖期之后，在某些情况下，可以在四年期内按月或按季度归属，前提是

员工在归属之日继续为我们服务。在首次公开募股期间及之后，我们还批准了

RSU 向我们的指定执行官发放奖励，这些执行官通常在四年内按季度等额分期付款

四年期内每季度一次，或一年悬崖期后每季度一次，视员工的持续服务情况而定

我们在归属之日。

我们将2020年计划作为向我们的指定公司发放股权激励补偿的工具

执行官员。在首次公开募股之前，我们维持了第五次修订和重述的2015年股权激励计划（“2015年”）

计划”），根据该计划，我们的一些指定执行官获得了股权激励薪酬。

2023 年股权补助

薪酬委员会在确定其股权授予时考虑了薪酬治理提供的市场数据

2023 年向我们的某些指定执行官颁发奖励。薪酬委员会决定金额和形式

在考虑了个人业绩、角色和职位后，向我们的每位指定执行官发放的股权奖励

此类指定执行官的责任、竞争因素、持有的股权奖励的既得和未归属价值

此类指定执行官以及先前授予股权奖励的时机。

2023 年 5 月，董事会批准了以股票期权奖励的形式向瓦格纳先生提供新员工股权补助。在选择时

100% 的股票期权作为股权奖励的形式，董事会考虑到了其创造业绩的愿望-

基于该结构的临时首席执行官只能在为我们创造价值的范围内获得奖励

股东们。在确定瓦格纳先生的新员工补助金的规模时，董事会考虑了包括重要性在内的因素

雇用一位具备瓦格纳先生技能和最近担任首席执行官领导转型经验的人员

作为一家上市科技公司，我们首席执行官的年薪水平极具竞争力

同行群体以及该奖项在他最初的一系列股价表现情景下的潜在价值

为期一年的雇佣期。

的表 内容

31

此外，2023年5月，董事会批准了以股票期权奖励和RSU奖励的形式向先生提供股权补助。

Nabiey 和 Beri。2023 年向我们的指定执行官发放的股权补助金的金额和类型 就像

以下:

被任命为执行官		23 财年股票
		股票期权		限制性股票单位 (1)
斯科特·瓦格纳		$9,632,100	(2)	$—
罗敏·纳比		$1,000,000	(3)	$1,000,000
Raj Beri		$2,500,000	(3)	$2,500,000

_______________________________________

(1)每个奖励所依据的RSU数量是根据我们在该日之前的收盘股价的20天平均值计算得出的

董事会批准补助金。因此，本表中列出的以美元计价的价值可能与授予日的公允价值不同

RSU的裁决在本委托声明后面的薪酬汇总表中披露。

(2)瓦格纳先生的股票期权奖励涵盖3,000,000股股票。

(3)每个股票期权的标的股票数量是根据董事会批准之日的Black-Scholes公允价值计算得出的

补助金。

对于瓦格纳先生而言，股票期权奖励将在一年内按月等额分期付款，但须继续

就业。对于纳比耶和贝里先生来说，股票期权和RSU奖励的季度分配基本相等

从 2023 年 8 月开始，分十六个季度分期付款，视持续就业情况而定。贝里先生的工作

于 2024 年 2 月 15 日终止。因此，上述所述的贝里先生的股票期权和RSU奖励的81.25％

桌子被没收了。

此外，关于纳吉先生从公司离职，我们与之签订了高级顾问协议

Nagji先生根据该裁决获得了 (i) 一项基于时间的 RSU 奖励，代表他有权获得高达 298,000 英镑的补助

我们的A类普通股股份，每季度分五次等额分期归还，第一期分期

于 2023 年 12 月 31 日解职，前提是他根据高级顾问协议继续任职；以及 (ii) 业绩-

基于RSU的奖励代表获得最多100,000股A类普通股的权利，该股已全部归属

2023 年 12 月 31 日，以他达到与成功完工相关的特定绩效条件为依据

我们的多阶段计划旨在降低制药制造商解决方案中某些解决方案的优先级，包括

根据高级顾问协议，VitaCare处方服务有限公司，如果我们解雇了高级顾问的职位

除了纳吉先生未履行高级顾问协议规定的履约行为以外的任何原因签订的顾问协议，他违反了该协议

高级顾问协议的任何实质性条款或他的死亡，那么所有当时未投入的基于时间的限制性股票单位都将加速

然后立即背心。

由于我们在首次公开募股中向赫希和贝兹德克先生发放了巨额股权奖励，因此薪酬

委员会决定在2023年不向他们发放任何股权奖励。

此外，Voermann 先生在 2023 年没有获得任何股权奖励，因为我们的薪酬委员会认为

他现有的股权所有权状况，包括他在2022年的巨额股权补助，足以继续保持他的利益

和我们的股东一样。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为员工维持401（k）退休储蓄计划，其中包括我们的指定执行官

满足某些资格要求。我们的指定执行官有资格在同一时间参与401（k）计划

与其他全职员工一样的条款。《美国国税法》允许符合条件的员工推迟部分工作

通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上进行薪酬。目前，我们正在比赛

401（k）计划参与者缴纳的款项不超过员工缴款的指定百分比，以及这些

相应的缴款自缴款之日起全部归属。我们相信，提供车辆

通过我们的401（k）计划进行延税退休储蓄，并缴纳全额的既得配套缴款，又增加了

我们的高管薪酬待遇总体上是可取的，并进一步激励我们的员工，包括我们的名字

执行官们，根据我们的薪酬理念。参与401（k）的每位指定执行官

该计划在 2023 年收到了公司支付的配套缴款。

员工福利和津贴

健康/福利计划。 我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参加我们的

健康和 福利计划，包括：

•医疗、牙科和视力补助；

的表 内容

32

•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

•短期和长期伤残保险；以及

•人寿保险。

具体而言，我们的某些指定执行官可能会不时获得搬迁补偿和/或

通勤费用。我们认为，上述额外津贴对于提供竞争对手是必要和适当的

向我们的指定执行官提供薪酬待遇。

没有税收小组

向我们的指定高管发放的不超过1,000美元的特别奖金除外

官员们，我们尚未支付总额款项来支付指定执行官可能的个人所得税

与我们公司支付或提供的任何补偿有关。

雇用和遣散安排

2023 年，我们与指定执行官签订了雇佣协议或录取通知书。其他信息

关于雇佣协议和录取通知书载于“从叙述到摘要薪酬表和

基于计划的补助金表。”我们认为，这些雇佣协议中包含的遣散费条款

并提供信函有助于确保必要的日常稳定性，使我们的指定执行官能够正确集中精力

他们注意自己对我们的职责和责任，为一些最不确定的事件提供安全保障

与持续就业有关, 从而限制了担忧和不确定性, 提高了生产率.详细描述

我们指定执行官的雇佣协议中包含的适用的遣散费条款，以及

有关我们指定的执行官有资格获得的预计付款和福利的信息

截至 2023 年 12 月 31 日，载于”解雇时可能支付的款项或 控制权变更。”

关于纳吉先生于2023年8月从公司离职，我们签订了高级顾问协议

（详见下文”从叙述到摘要薪酬表和基于计划的奖励表的补助金”) 和分离

协议和免责声明（详见下文”解雇时可能支付的款项或 控制权变更”）和纳吉先生在一起。

由于贝里先生的职位在2024年被取消，贝里先生有权获得离职补助金和

根据他的聘用通知书和与我们的单独书面协议获得的福利。离职补助金的描述

Beri 先生的福利如下文所述解雇时可能支付的款项或 控制权变更。”

其他补偿组件

将来，我们可能会向我们提供不同的和/或额外的薪酬组成部分、福利和/或津贴

任命执行官以确保我们提供平衡而全面的薪酬结构。我们相信

重要的是要保持灵活性，调整我们的薪酬结构，以适当地吸引、激励和留住顶尖人才

我们竞争的高管人才，并反映当前的市场和全球状况。所有未来的做法

关于薪酬组成部分、福利和/或津贴，我们的薪酬将定期进行审查

委员会。

2024 年薪酬决定

提高基本工资和目标奖金百分比

2024 年 3 月，董事会批准了纳比耶先生的以下薪酬变更，自 2024 年 2 月 15 日起生效：(1) a

基本工资从31.5万美元提高到32.8万美元，（2）将奖金目标从其基本工资的35％提高到40％。这样

薪酬变更是根据市场薪酬分析对市场竞争因素做出的

由薪酬委员会审查。

2024 年现金激励计划

2024 年 1 月，薪酬委员会批准了一项基于绩效的年度现金奖励计划，适用于某些方面

我们的执行官，包括赫希先生、贝兹德克先生、沃尔曼先生和纳比耶先生。该计划为这些人提供了

根据公司实现预先设定的调整后收入增长情况，提供现金奖励机会，以及

调整后的2024年息税折旧摊销前利润率目标，权重相等。

2024 年遣散费安排

2024年3月，该公司的子公司GoodRx, Inc.签订了 (i) 雇佣协议的第一修正案

2023年4月25日与瓦格纳先生签订的协议，以及（ii）与沃尔曼先生签订的雇佣协议，每份协议均包含修订后的内容

遣散条款。

的表 内容

33

其他事项

回扣政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我们的薪酬委员会采用了符合第 10D-1 条的回扣政策

《交易法》和纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准。该政策规定，我们将追回任何

任何人在保单规定的期限内获得的基于激励的薪酬（无论是现金还是股权）

现任或前任执行官（定义见《交易法》第10D-1（d）条），前提是实现以下目标

某些财务业绩后来成为会计重报的主题。根据该政策，我们将以

在有限的例外情况下，向此类执行官追回执行官的激励金额

相关时期的薪酬超过了该执行干事本应得到的数额

关于重报的财务业绩。无论适用的执行官是否从事，该政策均适用

不当行为或其他原因导致或促成了重报要求，无论是否或何时

重报的财务报表由我们提交。

股票所有权 GUI分界线

为了使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，我们采用了股票所有权

指导方针，要求我们被指定为 “高级职员” 的执行官在各自的任期内为

根据《交易法》第16a-1（f）条的规定，保留合格股票的某些所有权。有关更多信息，请参阅

“公司治理—股票所有权指南。”

反套期保值政策

除非每次都获得董事会预先批准，否则我们的内幕交易合规政策禁止我们的高级管理人员和任何

他们控制的实体不购买金融工具, 例如预付的可变远期合约, 股权互换, 抵押品,

和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消任何风险的交易

公司股票证券的市值下降，或者可能导致高级管理人员不再拥有相同的股权证券

作为公司其他股东的目标。更多信息请参阅 “公司治理——反套期保值政策”。

《美国国税法》第 409A 条

《美国国税法》第409A条要求延期支付 “不合格递延补偿”

符合法规在推迟选举的时间安排方面的要求的计划或安排

付款和某些其他事项。不满足这些要求可能会使员工和其他服务面临风险

根据此类计划，加速所得税负债、罚款税和既得薪酬利息的提供者。

因此，总的来说，我们的意图是设计和管理我们的薪酬和福利计划，

为我们的所有员工和其他服务提供商（包括我们的指定执行官）作出安排，使他们

要么豁免《美国国税法》第 409A 条的要求，要么符合《美国国税法》第 409A 条的要求。

《美国国税法》第 280G 条

《美国国税法》第280G和4999条规定，某些执行官和其他服务提供商

获得高额报酬或持有大量股权的人如果收到款项或，则可能需要缴纳消费税

与超过特定规定限额的公司控制权变更相关的利益，以及我们或

继任者，可以取消对应缴该额外税款的金额的税收减免。而薪酬委员会

在做出补偿决定时，可能会考虑此类税收减免的可能性，它将裁决

它认为薪酬符合我们的高管薪酬计划的目标，即使如此

我们不能扣除补偿。根据第 4999 条，我们不提供任何税收总额来支付消费税

与控制权变更有关。

《美国国税法》第 162 (m) 条

《美国国税法》第162（m）条禁止向上市公司提供超过以下薪酬的税收减免

向 “受保员工” 支付了100万美元，通常包括所有指定执行官。虽然补偿

委员会在做出补偿决定时可以考虑薪酬的可扣除性，

薪酬委员会将发放其认为符合我们高管目标的薪酬

补偿计划，即使我们无法扣除此类补偿。

股票薪酬的会计处理

公司根据会计准则的要求对股票薪酬进行核算

编纂 (“ASC”) 议题718, 补偿-股票补偿。该公司还考虑到了ASC

主题718和其他公认的会计原则，以确定其股票的政策和做法的变化

基于薪酬的计划。

的表 内容

34

薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交，由以下机构合并

尽管如此，仍提及公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或其中的一部分

任何此类文件中包含以引用方式纳入本委托声明的任何一般性声明，但我们除外

以具体提及方式纳入此类报告。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析

该公司。根据本次审查和这些讨论，我们向董事会建议

薪酬讨论和分析应包含在本委托书中。

前一份报告由薪酬委员会的以下成员提供：

克里斯托弗亚当

格雷戈里·蒙德雷

的表 内容

35

薪酬摘要表

以下桌子列出了有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息，

2022年和2021年，以及他们在2023年的立场：

姓名和主要职位		年		工资 ($)		奖金 ($) (1)		股票奖励 ($) (2)		选项 奖项 ($) (2)		非股权 激励计划 补偿 ($) (3)		所有其他 补偿 ($) (4)		总计 ($)
斯科特·瓦格纳		2023		511,538		219		—		9,632,100		—		669		10,144,526
临时首席执行官
道格拉斯·赫希		2023		500,000		—		—		—		269,120		15,736		784,856
首席使命官		2022		500,000		—		—		—		—		7,290		507,290
前联席首席执行官 警官		2021		500,000		—		—		—		357,176		21,928		879,104
特雷弗·贝兹德克		2023		500,000		250		—		—		269,120		42,158		811,528
董事会主席		2022		500,000		571		—		—		—		36,434		537,005
前联席首席执行官 警官		2021		500,000		334		—		—		357,176		34,171		891,681
卡斯滕·沃尔曼		2023		450,000		163,105		—		—		242,208		46,929		902,242
首席财务官		2022		439,000		205,395		4,541,371		—		—		49,294		5,235,060
		2021		428,000		250		—		—		91,723		997		520,970
罗敏·纳比		2023		311,250		55		1,120,395		1,000,000		140,000		12,187		2,583,887
首席会计官		2022		300,000		—		856,863		1,000,000		105,000		11,100		2,272,963
Raj Beri		2023		500,000		500,218		2,800,989		2,500,000		—		14,242		6,315,449
前首席运营官		2022		305,128		808,446		8,651,064		7,200,000		—		515		16,965,153
班西·纳吉		2023		308,974		232		2,674,560		1,638,781		—		290,890		4,913,437
前医疗保健总裁		2022		500,000		—		—		—		—		12,017		512,017
		2021		500,000		148		—		—		357,176		9,641		866,965

_______________________________________

(1)2023 年的金额包括 (i) 219 美元、250 美元、313 美元、55 美元、218 美元的特别奖金以及 $232 对于瓦格纳、贝兹德克、沃尔曼、纳比、贝里和纳吉先生来说，

(ii) 分别向沃尔曼先生发放162,792美元的全权奖金, 以及 (iii) 根据贝里先生5月6日的录取通知书，向他发放了50万美元的留存奖金，

2022.

(2)金额反映了根据规定计算的授予我们指定执行官的限制性股票单位和股票期权的总授予日公允价值

ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿” 中。这些金额并未反映员工将实现的实际经济价值

股票期权和/或股票奖励的授予、结算或行使。我们的附注15中讨论了我们用来计算这些金额的假设

截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表包含在我们于2月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中

2024 年 29 日。对纳吉先生而言，这笔金额反映了因延长离职后补助金而对补助金进行调整的1 638,781美元的增量公允价值

与其离开公司有关的既得期权的行使期。

(3)2023 年的金额代表我们的指定执行官在 2023 年高管奖金计划和个人成就基础上获得的报酬

适用年度的绩效目标。请参阅中 “现金奖励补偿” 下的 2023 年年度现金激励计划的描述

上面是 CD&A。

(4)2023年的金额包括（i）公司向我们的401（k）计划支付的配套缴款，金额为3,333美元、13,200美元、11,400美元、13,200美元和向贝兹德克先生支付的11,583美元

纳比、贝里和纳吉分别报销了（ii）公司向赫希、贝兹德克、沃尔曼、纳比、贝里先生每人报销758美元的手机费用，553美元

瓦格纳先生，纳吉先生465美元，（iii）与瓦格纳先生、贝兹德克先生的特别奖金相关的税收总额为116美元、245美元、146美元、29美元、284美元和132美元，

沃尔曼。纳比、贝里和纳吉，（iv）公司向先生报销11,645美元的专业组织会费和相关差旅费

赫希和贝兹德克先生的27,955美元，（v）公司向沃尔曼先生报销的46,025美元的通勤费用以及 (六) 278 710美元的咨询费送给先生

纳吉根据2023年8月19日与公司签订的高级顾问协议。

的表 内容

36

基于计划的奖励的发放-2023 财年

以下 桌子列出了有关向每位指定执行官发放的基于计划的奖励的信息

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中。

姓名		格兰特 日期		非盈利项下的预计可能支出 股权激励计划奖励 (1)						股权下的预计未来支出 激励计划奖励						所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)		所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)		锻炼或 的基准价格 选项 奖项 ($/sh)		授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 (3) ($)
				阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 数字 的股份		目标 数字 的股份		最大值 数字 的股份
斯科特·瓦格纳		不适用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
		5/12/2023		—		—		—		—		—		—		—		3,000,000		5.10		9,632,100
道格拉斯·赫希		不适用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
特雷弗·贝兹德克		不适用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
卡斯滕·沃尔曼		不适用		—		450,000		900,000		—		—		—		—		—		—		—
罗敏·纳比		不适用		—		108,970		163,455		—		—		—		—		—		—		—
		5/30/2023		—		—		—		—		—		—		202,603		—		—		1,120,395
		5/30/2023		—		—		—		—		—		—		—		276,900		5.53		1,000,000
Raj Beri		不适用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
		5/30/2023		—		—		—		—		—		—		506,508		—		—		2,800,989
		5/30/2023		—	—	—	—	—	—	—		—		—		—		692,252		5.53		2,500,000
班西·纳吉		不适用		—		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—
		8/19/2023	(2)	—		—		—		—		100,000		—		—		—		—		672,000
		8/19/2023		—		—		—		—		—		—		298,000		—		—		2,002,560
		6/16/2020		—		—		—		—		—		—		—		941,666		6.84		1,638,781		(4)

_______________________________________

(1)金额反映了我们2023年高管奖金计划（或对纳比耶先生而言，根据2023年的个人奖金计划）下的门槛、目标和最高支出额。

有关我们的2023年高管奖金计划和纳比耶先生的个人奖金计划的更多信息，请参见 “现金奖励薪酬”。

(2)金额反映了授予纳吉先生的基于业绩的RSU奖励，该奖励代表了获得最多10万股A类普通股的权利，

根据纳吉先生实现与成功完成多阶段项目相关的特定绩效条件，于2023年12月31日全额退还

计划取消我们的制药制造商解决方案下的某些解决方案的优先级，包括VitaCare处方服务公司

(3)金额反映了根据规定计算的授予我们指定执行官的限制性股票单位和股票期权的总授予日公允价值

ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿” 中。这些金额并未反映员工将实现的实际经济价值

股票期权和/或股票奖励的授予、结算或行使。我们的附注15中讨论了我们用来计算这些金额的假设

截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表包含在我们于2月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中

29, 2024.

(4)金额反映了与延长纳吉先生既得权益的解雇后行使期相关的补助金修改所产生的增量公允价值

与他离开公司有关的选项。

的表 内容

37

薪酬表和计划奖励补助金的摘要叙述

斯科特·瓦格纳

2023 年雇佣协议

2023年4月25日，GoodRx, Inc.与瓦格纳先生签订了雇佣协议。雇用期限

协议为期一年，规定了随意就业、75万美元的年基本工资和资格

参与由GoodRx, Inc.维护的健康和福利计划和计划，以造福其利益

员工和某些其他津贴。此外，瓦格纳先生有资格获得目标为100％的现金激励奖金

他的基本工资，这笔奖金是根据董事会对瓦格纳先生在年底的表现的评估来支付的

雇用期限。

根据雇佣协议，瓦格纳先生于2023年5月被授予非合格股票期权，涵盖范围

根据2020年计划，公司A类普通股的3,000,000股。 该期权已归属并可行使

在 2023 年 4 月 25 日的每个月周年纪念日分十二期基本相等的分期付款，视瓦格纳先生的持续情况而定

在适用的归属日期之前就业。

瓦格纳先生还受专有信息和发明转让协议的条款和条件的约束

包含保密、知识产权转让、禁止竞争、禁止招揽和其他保护性契约。

讨论在符合某些条件的情况下瓦格纳先生有权获得的补助金和其他福利

2023 年终止，见”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

2024 年《雇佣协议》第一修正案

2024年3月13日，GoodRx, Inc.与瓦格纳先生签订了第一份雇佣协议修正案。这个

修正案修订了雇佣协议，除其他外：（i）修改其2023年的工作期限

协议从 2024 年 4 月 25 日结束的期限到无限期的任期，直至根据协议条款终止

修订后的雇佣协议（从2024年3月13日起至终止的期限，即 “新条款”）和（ii）规定

瓦格纳先生在新任期内每年都有资格获得针对其100％的现金激励奖金

年度基本工资，如果瓦格纳先生和/或GoodRx达到确定的适用绩效目标，则将支付该年基本工资

由公司董事会自行决定（视瓦格纳先生在付款之日之前的持续工作而定）。

根据该修正案，瓦格纳先生于2024年3月被授予非合格股票期权和RSU奖励

根据2020年计划，涵盖公司A类普通股，每股目标价值为400万美元。

每项股权奖励将在2024年5月8日分八次基本相等的分期归属和行使（视情况而定）

以及此后的每个月周年纪念日，视瓦格纳先生通过适用的归属继续就业而定

日期。

讨论在符合某些条件的情况下瓦格纳先生有权获得的补助金和其他福利

将来会终止，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

道格拉斯·赫希和特雷弗·贝兹德克

2023 年就业协议

关于赫希和贝兹德克先生从公司联席首席执行官过渡到

公司首席使命官和董事会主席GoodRx, Inc.分别签订了第二次修正案和

重申了与每位高管的雇佣协议，该协议于2023年4月25日生效，并取代了他们现有的雇佣协议

2020 年就业协议。第二次修订和重述的每份雇佣协议的期限均为

期限为18个月，每份此类协议都规定了随意就业，年基本工资为500,000美元，以及

有资格参与由GoodRx, Inc.维护的健康和福利福利计划和计划，以使其受益

员工和某些其他津贴。此外，赫希先生和贝兹德克先生都有资格获得年度现金

激励性奖金的目标是适用高管基本工资的100％（视2023年继续雇用（a）而定，

截至 2023 年 12 月 31 日，以及 (b) 2024 年，即雇佣协议期限的结束），奖金应在

实现某些绩效目标。

根据第二份经修订和重述的雇佣协议，赫希先生和贝兹德克先生均同意不这样做

未经董事会批准出售公司的任何证券，但有某些例外情况，包括但不限于

根据任何旨在满足肯定性辩护的新、修改或修订的合同、指示或书面计划

董事会随后批准的《交易法》第10b5-1 (c) (1) 条（“第10b5-1条计划”）的条件

2023 年 4 月 25 日或现有的规则 10b5-1 计划。

讨论在某些情况下赫希先生和贝兹德克先生有权获得的补助金和其他福利

符合条件的解雇，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

的表 内容

38

卡斯滕·沃尔曼

2020 年录取通知书

2020 年 2 月 12 日，GoodRx, Inc. 与 Voermann 先生签订了一份求职信，其中规定了随意录用

就业、年基本工资以及参与健康和福利计划和计划的资格

由 GoodRx, Inc. 维护，以造福其员工。此外，Voermann 先生有资格获得年度收入

绩效奖金的目标是其基本工资的30％（截至该百分比已提高到其基本工资的100％）

2022年9月21日），前提是他在奖金发放日之前继续工作。

根据要约信，沃尔曼先生被授予非合格股票期权，涵盖我们的A类股票的60万股

2020年3月的2015年计划下的普通股。股票期权归属并可以按月等额行使

在Voermann先生上任之后的四年内分期付款，视他在公司的持续服务而定

在适用的归属日期之前。

Voermann先生还被要求执行公司的专有信息和发明转让协议，因为

录用通知书规定的就业条件。

用于讨论在符合某些条件的情况下Voermann先生有权获得的补助金和其他福利

2023 年终止，见”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

2024 年雇佣协议

2024 年 3 月 4 日，GoodRx, Inc. 与 Voermann 先生签订了雇佣协议，该协议取代了他 2020 年的雇佣协议

录取通知书。根据雇佣协议，Voermann先生的雇用是随意的，并将无限期地持续下去

直到终止。雇佣协议规定年基本工资为45万美元，并有资格参加

GoodRx, Inc. 为其员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划，以及某些

其他额外津贴。此外，Voermann先生有资格获得年度现金激励奖金，目标金额为其基础的100％

工资，这种奖金是在实现董事会确定的某些绩效目标后支付的

自由裁量权，并视Voermann先生在付款之日之前的持续工作而定。

根据雇佣协议，Voermann先生于2024年3月被授予不合格股票期权和RSU

奖励涵盖公司A类普通股，根据2020年，每股的目标价值为250万美元

计划。每项股权奖励将在1月8日归属并酌情行使该股权奖励的25％，

2025 年，以及此后每个季度周年纪念日此类股权奖励的十六分之一（1/16），以每种情况为准

仅限于沃尔曼先生在适用的归属日期之前继续工作。

Voermann 先生继续受专有信息和发明转让协议的约束，其中包含

保密、知识产权转让、员工不招揽和其他承诺。

用于讨论在符合某些条件的情况下Voermann先生有权获得的补助金和其他福利

将来会终止，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

Romin Nabiey 2017 年录取通知书

2017年3月22日，GoodRx, Inc.与纳比伊先生签订了一份求职信，其中规定了随意录用

就业、年基本工资以及参与健康和福利计划和计划的资格

由 GoodRx, Inc. 维护，以造福其员工。

纳比耶先生还被要求以以下身份执行公司的专有信息和发明转让协议

录用通知书规定的工作条件。

用于讨论纳比耶先生在符合某些资格的情况下有权获得的补助金和其他福利

终止，见”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

Raj Beri 2022 年录取通知书和 2023 年信函协议

2022年5月6日，GoodRx, Inc.与贝里先生签订了一份就业机会书，其中规定了随意就业，

年度基本工资以及参与由以下机构维持的健康和福利福利计划和计划的资格

GoodRx, Inc. 为其员工谋福利。此外，贝里先生有资格获得年度目标绩效奖金

按其基本工资的100％计算，按比例分配给他工作的第一年，并视其继续就业而定

奖金支付日期。

根据录取通知书, Beri先生有资格获得总额为50万美元的一次性签约奖金,

这笔款项是在2022年6月一次性支付给贝里先生的。如果贝里先生的工作是

在工作开始日期一周年之前因任何原因被解雇，他必须偿还

公司全额支付签约奖金。

的表 内容

39

根据录取通知书，Beri先生有资格获得总额为50万美元的留存奖金

他开始工作一周年。如果贝里先生辞职或者他的工作因以下原因被解雇

因为（定义见录用书），Beri先生在工作开始日期一周年之前必须

完全没收了留存奖金。

根据要约信，2022年6月，贝里先生获得了价值720万美元的非合格股票期权，基于

在授予之日，Black-Scholes的公允价值，以及涵盖公司A类普通股的RSU奖励

根据2020年计划，其价值为1,080万美元。股票期权和限制性股票单位按季度等额分期归属，期限为四年

为期一年，视继续就业而定。根据录取通知书，Beri先生不得出售或以其他方式转让任何

在他成立一周年之前根据RSU奖励和/或股票期权奖励向他发行的股票

就业开始日期。

Beri先生还被要求以以下身份执行公司的专有信息和发明转让协议

录用通知书规定的工作条件。

此外，根据贝里先生与GoodRx, Inc.于2023年5月30日达成的某些信函协议，先生

Beri有资格获得50万美元的留存奖金。书面协议规定:(i) 如果 Beri 先生

辞职不是出于 “正当理由”，或者是因为 “原因”（均如信中所定义）而被解雇

协议）在2024年5月24日之前，贝里先生将全部没收留用奖金，并且（ii）如果贝里先生受雇了

在 2024 年 5 月 24 日之前因其他原因被解雇，那么 Beri 先生将被视为按比例赚取了应得的份额

根据他在留用期内的雇用时间计算的留用奖金。

用于讨论在符合某些条件的情况下Beri先生有权获得的补助金和其他福利

解雇令，以及贝里先生因2024年2月15日终止雇用而获得的解雇，

请参阅下面的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

班西·纳吉

2020 年录取通知书

2020 年 3 月 29 日，GoodRx, Inc. 与 Nagji 先生签订了一份求职信，其中规定了随意聘用

就业、年基本工资以及参与健康和福利计划和计划的资格

由 GoodRx, Inc. 维护，以造福其员工。此外，纳吉先生有资格获得年度收入

全权绩效奖金相当于其基本工资的100％，前提是他在年底之前继续工作

适用的业绩年份。

根据要约信，纳吉先生获得了涵盖我们普通股150万股的非合格股票期权

2020 年 6 月在 2015 年计划下的股票。期权协议中规定的每项业绩条件均得到满足

2020年9月，截至我们的首次公开募股截止之日归属25,000股股票，在获得如此满意之后，

期权归属并按以下方式行使：(i) 期权所依据的1,100,000股股份，以不为限

截至首次公开募股截止日，在2020年6月10日的每个月周年纪念日归属于此类股份的1/48；以及

(ii) 截至2022年1月1日全额持有该期权的40万股股票。

纳吉先生还被要求以以下身份执行公司的专有信息和发明转让协议

录用通知书规定的工作条件。

用于讨论 Nagji 先生因解雇而获得的补助金和其他福利

2023 年 8 月 11 日，请参阅下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

高级顾问协议

关于他于 2023 年 8 月 19 日从公司离职，担任我们的医疗保健总裁，我们签订了

与纳吉先生签订的高级顾问协议，根据该协议，他向我们提供特定的咨询服务，任期结束

2024 年 12 月 31 日，除非双方通过书面协议延期或根据以下规定提前终止

高级顾问协议的条款。作为对他作为顾问服务的补偿，高级顾问协议

规定 (i) 月费60 000美元，按高级顾问协议执行后的第一个月按比例分配；

(ii) 授予基于时间的 RSU 奖励，代表我们获得不超过 298,000 股A类普通股的权利

股票，每季度分五次等额归属，第一期将于2023年12月31日归属

（“Nagji Time-Based RSU Award”），前提是他在高级顾问协议下继续任职；以及（iii）补助金

基于业绩的RSU奖励中，该奖励代表获得最多10万股A类普通股的权利，

根据他达到与以下内容相关的特定绩效条件，已于 2023 年 12 月 31 日全额归属

成功完成了我们的多阶段计划，该计划旨在降低制药制造商解决方案下的某些解决方案的优先级

产品，包括VitaCare处方服务有限公司（“基于纳吉绩效的RSU大奖”）。根据前辈的说法

顾问协议，如果我们出于纳吉先生的非理由以外的任何原因终止高级顾问协议

高级顾问协议下的表现，他违反高级顾问协议的任何重要条款或他的

那么, 除其他外, (a) 所有剩余的未付月费将立即到期并支付,

以及（b）纳吉时间限制性股奖项下所有当时未归属的限制性股票单位将立即加速和归属。

的表 内容

40

年终未偿股权奖励

下表汇总了标的已发行股权的A类和B类普通股的股票数量

截至2023年12月31日，每位指定执行官的激励计划奖励。

除非另有说明，否则下表中列出的每项股权奖励均根据2020年计划授予，涵盖范围

A类普通股。

姓名		期权奖励										股票奖励
		授予日期		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动		选项 行使价格 ($)		选项 到期 日期		的数量 股票或 库存单位 那还没有 既得 (#)		市场价值 的股份或 库存单位 那还没有 既得 ($)
斯科特·瓦格纳		05/12/2023	(1)	2,000,000		1,000,000		5.10		05/12/2033		—		—
道格拉斯·赫希		09/11/2020	(2)	—		—		—		—		769,784		5,157,553
特雷弗·贝兹德克		09/11/2020	(2)	—		—		—		—		769,784		5,157,553
卡斯滕·沃尔曼		03/27/2020	(3)	305,000		37,500		6.84		03/26/2030		—		—
		09/22/2022	(4)	—		—		—		—		594,704		3,984,517
罗敏·纳比		05/31/2017	(5)	8,500		—		2.18		05/30/2027		—		—
		09/06/2018	(6)	14,844		—		5.18		09/05/2028		—		—
		01/31/2020	(7)	73,531		2,084		5.94		01/30/2030		—		—
		09/22/2022	(8)	85,321		187,709		5.25		09/21/2032		—		—
		05/30/2023	(9)	34,612		242,288		5.53		05/30/2033		—		—
		03/15/2021	(10)	—		—		—		—		13,030		87,301
		09/22/2022	(4)	—		—		—		—		112,209		751,800
		05/30/2023	(11)	—		—		—		—		177,278		1,187,763
Raj Beri		06/16/2022	(12)	670,657		1,117,762		5.94		06/15/2032		—		—
		05/30/2023	(9)	86,531		605,721		5.53		05/30/2033		—		—
		06/16/2022	(13)	—		—		—		—		910,255		6,098,709
		05/30/2023	(11)	—		—		—		—		443,195		2,969,407
班西·纳吉		06/16/2020	(14)	941,666		—		6.84		12/31/2024		—		—
		08/19/2023	(15)	—		—		—		—		238,400		1,597,280

_______________________________________

(1)在 2023 年 4 月 25 日的每个月周年纪念日，该期权按期权所持股份总数的 1/12 进行归属和行使。

(2)该RSU奖励涵盖B类普通股，在2020年9月1日的每个季度周年纪念日当天归属于限制性股票单位总数的1/16。如果发生

“控制权变更”（定义见2020年计划），受该奖励约束的RSU中最多有25％将归属，并且如果假设RSU奖励与某项有关

控制权变更后，RSU奖励的归属期将从四年缩短到三年。在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下终止雇用时（每个

根据适用的雇佣协议的定义），最高50％的RSU奖励将加速和归属，或者，如果其中任何一种终止发生在雇佣协议之后的12个月内

控制权发生变化，那么RSU奖励的100％将加速并归属。由于死亡或 “残疾”（定义见适用的雇佣协议）而解雇时，

RSU奖励的下一个季度归属部分将加速并归属。

(3)该期权是根据2015年计划授予的，每月按该期权所依据股票总数的1/48进行归属和行使

2020 年 4 月 2 日周年纪念日。在 “出售” 后的12个月内，在Voermann先生无缘无故或 “正当理由” 终止雇用后，该期权将全部归属

公司”（各定义见2015年计划）。

(4)该RSU奖励的1/16将在2022年12月8日按季度分期发放，并在其后的每个季度周年纪念日发放。

(5)该期权是根据2015年计划授予的，截至上一财年末已全部归属。

(6)该期权是根据2015年计划授予的，截至上一财年末已全部归属。

(7)该期权是根据2015年计划授予的，每月按该期权所依据股票总数的1/48进行归属和行使

2020 年 2 月 1 日周年纪念日。

(8)该期权于2022年12月8日按季度分期归属和行使期权所依据股票总数的1/16，每季度分期付款

此后为季度周年纪念日。

(9)该期权于 2023 年 8 月 8 日按季度分期归属和行使期权所依据股票总数的 1/16，每季度分期付款

此后为季度周年纪念日。

(10)该RSU奖励将在2021年4月1日及之后的每个季度周年纪念日分季度分期授予该奖励的1/16。

(11)该RSU奖励的1/16将在2023年8月8日按季度分期发放，并在其后的每个季度周年纪念日发放。

(12)该期权于2022年8月20日按季度分期归属和行使期权所依据股票总数的1/16，每季度分期付款

此后为季度周年纪念日。如果贝里先生在 “出售公司” 后的24个月内无缘于 “理由” 或 “正当理由” 终止雇用（每项定义见下文

期权协议），则所有适用于该期权的基于时间的归属条件都将被免除，期权将自终止之日起归属并可全部行使。

(13)该RSU奖励的1/16将在2022年8月20日按季度分期发放，并在其后的每个季度周年纪念日发放。如果 Beri 先生的工作是

在 “出售公司” 后的24个月内无缘于 “理由” 或 “正当理由” 终止（均按RSU奖励协议的定义），然后全部基于时间的归属

适用于 RSU 奖励的条件将被免除，该奖励将自终止之日起归属。

(14)该期权归属和行使方式如下：（i）期权所依据的1,100,000股股份，相对于每个月周年纪念日此类股份的1/48％

2020年6月10日；以及（ii）2022年1月1日期权所依据的40万股股票。根据2023年8月11日签订的分居协议，解雇后

纳吉先生的既得和可行使期权的行使期限延长至2024年12月31日。该选项是根据2015年计划批准的。

(15)该RSU奖励的1/5将在2023年12月31日按季度分期发放，并在其后的每个季度周年纪念日发放。

的表 内容

41

期权行使和股票归属 — 2023 财年

下表显示了行使期权奖励后获得的股票数量和股票奖励的归属

以及我们指定的执行官在本财政年度通过这种行使和归属实现的价值

2023 年 12 月 31 日结束。

姓名		期权奖励				股票大奖
		的数量 股份 收购于 练习 (#)		实现价值的依据 运动 ($)		的数量 股份 收购于 解锁 (#) (1)		实现的价值 解锁时 ($) (2)
道格拉斯·赫希		—		—		8,871,739		49,034,288
特雷弗·贝兹德克		—		—		8,871,739		49,034,288
卡斯滕·沃尔曼		—		—		216,256		1,244,013
罗敏·纳比		—		—		76,552		475,523
Raj Beri		—		—		427,415		2,477,410
班西·纳吉		—		—		159,600		1,069,320

_______________________________________

(1)表示在限制性股票单位的归属和结算时收购的股份总数，不考虑为缴纳适用税收而扣留的任何股份

预扣义务。

(2)归属时实现的价值是通过将归属的 RSU 奖励的股票数量乘以公司普通股的公允市场价值计算得出的

在适用的归属日期前一天存货。

解雇或控制权变更时可能支付的款项

瓦格纳先生

2023 年雇佣协议

根据瓦格纳先生的2023年雇佣协议，如果瓦格纳先生的雇佣是在没有 “原因” 的情况下或由于他的原因而终止的

在 2024 年 4 月 25 日之前，死亡、“残疾” 或因 “正当理由”（均按雇佣协议中的定义）辞职，

然后，前提是他必须及时执行，不撤销对索赔的全面解除并继续遵守

限制性契约，瓦格纳先生将有资格获得 (i) 相当于基本工资的金额（按现行费率计算

解雇日期），如果瓦格纳先生在2024年4月25日之前继续工作，他本来会得到的，（ii）激励措施

奖金由董事会自行决定（按瓦格纳先生任职的那一年的比例分配）

已雇用）和（iii）公司报销的遣散期内COBRA继续保险费。

瓦格纳的雇佣协议还包括美国国税局第280G条下的 “最佳薪酬” 条款

守则，根据该守则，支付给瓦格纳先生的任何 “降落伞补助金” 将全额支付或减少支付

因此，无论结果如何，此类付款都无需缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税

这样瓦格纳的税后待遇就更好了

2024 年《雇佣协议》第一修正案

2024 年 3 月 13 日，GoodRx, Inc. 与瓦格纳先生签订了雇佣协议修正案，

修订2023年雇佣协议，除其他外：（i）修改应支付给瓦格纳先生的遣散费，如果

瓦格纳先生的解雇是无缘无故的，或者是由于他死亡、“残疾” 或 “永久辞职”

理由”（每个原因，定义见修订后的雇佣协议），因此瓦格纳先生将有资格获得 (a) 12

持续支付其基本工资的数月，(b) 解雇当年的按比例发放的激励性奖金，以及 (c) 12

公司报销的数月COBRA继续保险保费，以及（ii）澄清既没有任命

GoodRx首席执行官或瓦格纳先生因以下方面的职位变动或解雇事宜

该首席执行官的任命将构成引起 “正当理由” 的事件或将构成

在没有 “原因” 的情况下终止瓦格纳先生的雇用。

的表 内容

42

赫希先生和贝兹德克先生

2023年4月与赫希和贝兹德克先生签订了第二份经修订和重述的雇佣协议

与他们从公司联席首席执行官过渡到公司首席使命官有关，以及

除其他外，董事会主席分别修订和重申了每项的遣散费条款

高管的雇佣协议，如果适用的高管在没有 “理由” 或没有正当理由的情况下终止雇用

致其死亡、“残疾” 或因 “正当理由” 辞职（每项定义见相应的第二次修订和重述）

雇佣协议），然后，除了任何应计债务外，还要视高管的及时执行而定

不撤销对索赔的全面解除，该高管将有资格获得 (i) 相当于其基本金额的款项

如果该高管继续工作，本应获得的工资（按解雇之日的有效工资率计算）

直到 2023 年 4 月 25 日的 18 个月周年纪念日，以及 (ii) 公司报销的 COBRA 续保保费

期限为从离职之日起至2023年4月25日18个月周年纪念日。

就业协议还包括 “美国国税法” 第280G条下的 “最佳薪酬” 条款,

根据该协议，支付给赫希先生或贝兹德克先生的任何 “降落伞补助金” 将全额支付，或

减少，因此此类付款无需缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税，

视情况而定，可以使赫希先生或贝兹德克先生获得更好的税后待遇。

首次公开募股 RSU 大奖

此外，在首次公开募股中，我们的董事会向每股授予了涵盖B类普通股的RSU奖励

由赫希和贝兹德克先生组成。此类 RSU 奖励的授时部分受以下加速条款的约束

(如果终止雇用, 则任何加速解雇都必须及时执行和不得撤销总裁决

发布索赔）：（i）如果公司的控制权发生变化（定义见2020年计划），则不超过25％

时间授予的 RSU 奖励将归属，如果假定时间授予的 RSU 奖励与变更有关

在控制下，授予时间限制股份奖励的授予期限将从四年缩短至三年；(ii) 在

在没有 “理由” 或 “正当理由” 的情况下终止雇用（每种理由均在适用高管的雇用中定义）

协议），最多 50% 的限时 RSU 奖励将加速和归属，或者，如果任一协议在12年内终止

控制权变更后的几个月，则100％的限时RSU奖励将加速并归属；以及（iii）在

因死亡或 “残疾”（定义见适用的雇佣协议）而解雇，下一个季度归属

部分授予时间的 RSU 奖励将加速并归属。

沃尔曼先生

2020 年录取通知书

2020 年 2 月，我们与沃尔曼先生签订了一份求职信，根据这封信，如果沃尔曼先生的

在 “出售公司” 后的12个月内，无缘于 “理由” 或 “正当理由” 终止雇用（每项为

定义在2015年计划中），那么根据他的录取通知书在2020年3月授予他的期权将归属并变为

自其终止之日起可全部行使。

2024 年雇佣协议

根据沃尔曼先生2024年的雇佣协议，如果Voermann先生的雇用是无缘无故地终止的，或

由于他出于 “正当理由”（每个理由，均按雇佣协议的定义）辞职，然后，除了任何应计费用外

义务，但前提是他必须及时执行和不撤销对索赔的全面解除并继续遵守规定

根据某些限制性条款，Voermann先生将有资格获得 (i) 12个月的持续基准补助金

工资；(ii) 激励性奖金，金额由董事会自行决定（按比例分配）

在此期间，Voermann先生的雇用期为365天）；（iii）任何应计但未付的激励奖金

业绩期限在终止日期或之前结束；(iv) 12 个月的公司报销的 COBRA

延续保险费；以及 (v) 如果此类终止发生在 “控制权变更” 后的12个月内（如

定义在 2020 年计划中），然后根据 2024 年 3 月授予沃尔曼先生的每项股权奖励

雇佣协议和2022年9月22日授予沃尔曼先生的限制性股票单位奖励应归属，

在适用的范围内，可自终止之日起加速行使该数字

如果Voermann先生继续持续，本来可以归属（如果适用，也可行使）的股份

在终止日期之后再雇用十二个月（考虑最终成绩的比例部分）

这十二个月期限的四分之一，前提是董事会可以在终止之日或之前随时决定

此类裁决的全部或任何更大部分自当日起全部归属并在适用范围内可行使的日期

终止日期）。

雇佣协议还包括 “美国国税法” 第280G条下的 “最佳薪酬” 条款,

根据该条款，支付给沃尔曼先生的任何 “降落伞补助金” 要么全额支付，要么按比例减少

根据《美国国税法》第4999条，此类付款无需缴纳消费税，以结果为准

对沃尔曼先生来说，税后待遇越好。

的表 内容

43

纳比耶先生

2017年3月，我们与纳比耶先生签订了一封求职信。纳比耶先生的求职信没有

包括任何使他在解雇时有权获得任何款项或其他福利的规定, 控制权的变更

公司的责任或纳比耶先生职责的变化。

贝里先生

2022年录取通知书

2022年5月，我们与贝里先生签订了一份就业邀请函，根据该信，如果贝里先生的工作是

在没有 “原因”（定义见录用书）的情况下终止，然后，除了任何应计债务外，还要视他的情况而定

及时执行且不撤销对索赔的全面解除，他将有资格获得（i）一次性付款

相当于他当时的12个月基本工资；(ii) 一次性付款，相当于其目标年度业绩的100％

解雇当年的奖金；以及 (iii) 公司支付的四个月COBRA延续保险

保费。如果Beri先生在控制权变更（定义见定义）后的24个月内无缘无故地解雇了Beri先生

在2020年计划中），那么，在他及时执行且不撤销索赔解除的前提下，他将有资格获得

获得 (i) 一次性付款，相当于其当时的12个月基本工资；(ii) 一次性付款，相当于100％

他在解雇当年的目标年度绩效奖金；(iii) 公司支付的六个月的绩效奖金

COBRA 续保保费；以及 (iv) 全面加速授予RSU奖励和股票期权奖励

在录取通知书下。

2023 年留存奖金信

P根据贝里先生与GoodRx, Inc.于2023年5月30日签订的某些信函协议，根据该协议，先生

（i）如果贝里先生除出于 “正当理由” 以外的其他原因辞职，则Beri有资格获得50万美元的留用奖金

或者，如果他在2024年5月24日之前因 “原因”（均在信函协议中定义）被解雇，则贝里先生将

完全没收留用奖金，并且（ii）如果贝里先生在5月24日之前因其他原因被解雇，

2024 年，届时 Beri 先生将被视为已根据时间长短按比例获得此类留用奖金

他在保留期内被雇用。

2024 服务分离

关于贝里先生离开公司，我们于2024年2月23日签订了分离协议

并与贝里先生一起获释。分离协议于2024年3月2日生效。根据分离

根据协议，贝里先生收到了以下款项和福利：

•(i) 50万美元的现金遣散费，相当于贝里先生12个月的基本工资，(ii) 500,000美元，

代表贝里先生2024年的全部目标年度现金绩效奖金金额，以及（iii）美元134,000，代表

根据2023年5月30日的某份信函协议，贝里先生留存奖金中未赚取的部分

以及在GoodRx和Beri先生之间（Beri先生的留用奖金中赚取的部分是根据他的留用奖金支付给他的

留存奖金信，如下所述）；

•全权支付37.5万美元的现金奖励；

•立即授予贝里先生未归属的股票期权，以购买公司A类股票中最多111,776股股票

普通股，行使价为每股5.94美元；

•将贝里先生行使既得和可行使股票期权的期限延长至2025年2月15日

以每股5.94美元的行使价购买 (i) 782,433股公司A类普通股，以及

(ii) 129,797 股 公司的A类普通股，行使价为每股5.53美元；以及

•公司报销的 COBRA 离职后 12 个月的延续保险费

日期。离职日期.

作为分居协议中规定的对价的交换，贝里先生除其他外同意

对贝里先生同意解除和解除GoodRx及其关联方的任何责任的索赔的全面释放

以及任何时候因协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的所有索赔和诉讼原因

在他的分居协议生效之前和包括生效之日，但以下情况的索赔和诉讼原因除外

法律不能免除。分居协议还包含一项不贬低条款和某些其他习惯

供给。

此外，根据贝里先生的2023年留用奖金信，贝里先生获得了按比例分配的留用奖金

相当于与其解雇有关的36.6万加元。

Beri先生继续受包含保密内容的专有信息和发明转让协议的约束,

知识产权转让和其他契约。

的表 内容

44

纳吉先生

2020 年录取通知书

2020年3月，我们与纳吉先生签订了一份就业邀请函，根据该信，纳吉先生的工作是

被公司无故解雇或他出于正当理由解雇，他将有资格获得12个月的延期

支付其基本工资（视其执行和不撤销对索赔的全面解除而定）和任何奖金

截至终止之日已赚取但尚未支付的金额。此外，如果 Nagji 先生的雇用是在没有受雇的情况下被解雇的

在 “出售公司” 后的24个月内有正当理由或有正当理由，然后所有基于时间的归属条件适用于

根据他的要约信于2020年6月授予他的股票期权将被豁免，该期权将归属

自终止之日起可以全部行使，但前提是他被执行并且不得撤销其全面释放

索赔。

录取通知书还包括《守则》第280G条下的 “最佳薪酬” 条款，根据该条款，任何 “降落伞”

支付给 Nagji 先生的 “款项” 要么全额支付，要么减少，因此此类款项不受

《守则》第4999条规定的消费税，以改善纳吉先生的税后待遇为准。

2023 服务分离

关于纳吉先生离开公司，我们于2023年8月11日签订了分离协议

并与纳吉先生一起获释。根据离职协议，既得者的离职后行使期限和

纳吉先生自离职之日起持有的可行使期权从2023年11月11日延长至12月31日，

2024。此外，纳吉先生明确放弃了获得规定的任何工资、遣散费、奖金或其他离职补助金的任何权利

在 2020 年录取通知书中排名第四。

作为分居协议中规定的对价的交换，纳吉先生除其他外同意

全面解除纳吉先生同意免除和解除GoodRx及其关联方的任何权利的索赔

以及任何时候因协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的所有索赔和诉讼原因

在他的分居协议生效之前和包括生效之日，但以下情况的索赔和诉讼原因除外

法律不能免除。

Nagji先生继续受包含保密内容的专有信息和发明转让协议的约束,

知识产权转让和其他契约。

此外，如上所述，关于他的离职，我们与纳吉先生签订了高级顾问协议

上文在 “薪酬表摘要和计划奖励补助金的叙述” 下 — Bansi Nagji — 高级顾问

协议”。

根据2020年计划授予的股权奖励条款

根据2020年计划的条款，如果控制权发生变化（定义见2020年计划），仅限于

幸存的实体拒绝继续、转换、承担或替换未付的奖励，那么所有此类奖励都将变成

与交易相关的全部归属和可行使。

的表 内容

45

预计的潜在付款

下表汇总了将向我们的指定执行官支付的款项， 不包括纳吉先生，

其雇佣于 2023 年 8 月 11 日终止，其解雇补助金和福利如下所述，以及

上文 “终止或控制权变更时的潜在付款”，在某些资格赛发生时

无论如何，终止雇用或控制权变更发生在 2023 年 12 月 31 日，且基于他们

相应的薪酬安排自2023年12月31日起生效。显示的金额不包括 (i) 应计金额，但是

截至解雇之日的未付基本工资或 (ii) 指定执行官获得或应计的其他福利

在他工作期间，所有有薪雇员均可享用。所示金额假设任何继任公司在

控制权的变更假定或用奖励取代了2020年计划下的任何未偿奖励。

姓名		好处		死亡或 残疾 ($)		终止 无缘无故或 有充分的理由 （没有变化 控制） ($)		换进去 控制（否） 终止） ($)		无条件终止 因果还是善意 原因在 与 a 的连接 控制权变更 ($)
斯科特·瓦格纳		现金		250,000		250,000		—		250,000
		股权加速		—		—		—		—
		COBRA 高级版 补偿 (1)		11,863		11,863		—		11,863
		总计 (3)		261,863		261,863		—		261,863
道格拉斯·赫希		现金		416,667		416,667		—		416,667
		股权加速 (2)		1,719,187		5,157,553		5,157,553		5,157,553
		COBRA 高级版 补偿 (1)		29,659		29,659		—		29,659
		总计 (3)		2,165,513		5,603,879		5,157,553		5,603,879
特雷弗·贝兹德克		现金		416,667		416,667		—		416,667
		股权加速 (2)		1,719,187		5,157,553		5,157,553		5,157,553
		COBRA 高级版 补偿 (1)		29,659		29,659		—		29,659
		总计 (3)		2,165,513		5,603,879		5,157,553		5,603,879
卡斯滕·沃尔曼		现金		—		—		—		—
		股权加速		—		—		—		—
		COBRA 高级版 补偿		—		—		—		—
		总计		—		—		—		—
罗敏·纳比		现金		—		—		—		—
		股权加速		—		—		—		—
		COBRA 高级版 补偿		—		—		—		—
		总计		—		—		—		—
拉吉·贝里 (4)		现金		—		1,000,000		—		1,000,000
		股权加速 (2)		—		—		—		6,948,208
		COBRA 高级版 补偿 (1)		—		11,863		—		17,795
		总计 (3)		—		1,011,863		—		7,966,003

_______________________________________

(1)代表根据截至2023年12月31日公司此类福利的每月成本计算的COBRA保费报销的估计价值。

(2)代表赫希先生、贝兹德克先生和贝里先生于2023年12月31日持有的未归属的基于时间的限制性股票单位的价值，这些股将加速归属，

基于2023年12月30日（6.70美元），即2023年12月31日财年结束前的最后一个交易日，我们普通股的收盘价。

(3)显示的金额是指定执行官截至2023年12月31日本应收到的最高潜在款项，不包括任何款项

根据指定执行官雇佣安排中规定的《美国国税法》第280G条最佳薪酬条款，可能的削减。

任何此类减免（如果有）将根据指定执行官的实际解雇情况计算。

(4)贝里先生的聘用于 2024 年 2 月 15 日终止。上文描述了贝里先生因这种解雇而获得的款项和补助金

“——贝里先生--2024 离职。”

的表 内容

46

给 Nagji 先生的解雇费

关于纳吉先生于2023年8月11日离开公司，解雇后的行使期限为

纳吉先生自离职之日起持有的既得和可行使的期权已从2023年11月11日延长至

2024年12月31日。

此外，关于他的离职，我们与纳吉先生签订了高级顾问协议，该协议规定

纳吉先生将在2024年12月31日之前为我们提供咨询服务，以换取每月6万美元的费用以及

基于时间和绩效的 RSU 奖励。上文进一步描述了纳吉先生的高级顾问协议

“薪酬表和计划奖励补助金的叙述—Bansi Nagji—高级顾问协议”。

首席执行官薪酬比率

根据1934年《证券交易法》第S-K条第402（u）项的要求，我们必须披露

我们 2023 年临时首席执行官的年度总薪酬与我们的年总薪酬中位数的比率

其他员工。

因此，我们确定将2023年员工的年薪总额确定为我们的薪酬中位数

除我们的2023年临时首席执行官瓦格纳先生以外的员工为272,143美元。以下表 s怎么样

2023 年瓦格纳先生的年度薪酬总额，如薪酬汇总表所示，其基数除外

工资和手机津贴，根据法规第402（u）项按年费率计算

S-K，以及我们的临时首席执行官的年总薪酬与年度总薪酬中位数的比率

我们其他员工的薪酬。

临时首席执行官		临时首长的薪酬总额 据报道，执行官员 薪酬摘要表		中位数的总薪酬 带薪员工		比率
斯科特·瓦格纳		$10,383,193		$272,143		38.15:1

方法论：

•评估日期：我们使用全体员工人数确定了员工薪酬中位数为

2023 年 12 月 31 日，首席执行官于 2023 年 12 月 31 日。

•首席执行官：根据第402 (u) 项的第10号指令，我们使用了2023年的年度汇率

瓦格纳先生的薪酬，瓦格纳先生是截至12月担任该职位的首席执行官

2023 年 31 日，这是确定员工中位数的选定日期。 

•确定员工中位数：我们使用员工薪酬中位数的汇总来确定员工薪酬中位数

以下金额，我们认为这是我们员工年度总薪酬的合理估计

因为它包括我们员工薪酬的所有重要内容：

◦截至2023年12月31日，受薪员工的年度基本工资；

◦2023 年获得的小时工的定期工资、加班费、双职工资和保费工资；

◦2023 年获得的激励和奖金；以及

◦2023年授予的股权奖励的授予日公允价值。

•计算出的2023年临时首席执行官薪酬比率：一旦确定了员工中位数，我们

使用与报告我们的相同方法计算了此类员工的年度总薪酬

2023 年临时首席执行官的年薪总额，基本工资和手机除外

津贴，根据S-K法规第402（u）项按年计算。

•员工人数：截至目前，我们收集了所有全职和兼职员工，共计 693 人

2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日，我们没有任何季节性或临时员工。在

此外，我们按年计算了所有长期合格员工的基本工资，这些雇员的工资低于我们

超过整个日历年。

的表 内容

47

薪酬与绩效

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供

以下是有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。

薪酬与绩效桌子

下表披露了有关向我们的首席执行官（“PEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）以及非PEO指定的平均上限的信息

指定年份的执行官（“非PEO NEO”）以及股东总回报率（“TSR”）和净收入指标。

年		PEO 薪酬总额汇总表 (1)						实际支付给PEO的补偿 (2)						平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 (3) ($)		平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 (4) ($)		初始固定金额为100美元 投资基于：				净收入 （百万） (6) ($)		调整后 税前利润 （百万） (7) ($)
		PEO （瓦格纳） ($)		PEO (Hirsch) ($)		专业雇主组织（Bezdek） ($)		PEO （瓦格纳） ($)		PEO (Hirsch) ($)		PEO （Bezdek） ($)						总计 股东 返回 ($)		同行小组 总计 股东 返回 (5) ($)
(a)		(b)		(b)		(b)		(c)		(c)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		10,144,526		784,856		811,528		11,663,467		3,676,677		3,703,349		3,678,754		5,439,929		13.27		84.06		(8.90)		217.40
2022		—		507,290		537,005		—		(74,354,147)		(74,324,432)		6,670,593		1,873,136		9.23		58.66		(32.80)		213.50
2021		—		879,104		891,681		—		(21,185,458)		(21,172,881)		688,283		(4,603,188)		64.71		104.58		(25.30)		229.60
2020		—		267,650,186		267,652,442		—		568,448,872		568,451,128		27,153,760		48,509,159		79.88		105.12		(293.60)		203.40

_______________________________________

(1)(b) 栏中报告的美元金额是向先生报告的薪酬总额。 瓦格纳（我们 2023 年的临时首席执行官）， Hirsch和 Bezdek（我们的联席首席执行官

在薪酬汇总表的 “总计” 列中，针对每个适用财年的2020年、2021年、2022年和2023年各年）。请参阅 “高管薪酬—薪酬汇总表”。

(2)(c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向瓦格纳、赫希和贝兹德克先生支付的CAP金额。美元金额未反映

瓦格纳、赫希和贝兹德克在适用年度内获得或支付给瓦格纳先生、赫希先生和贝兹德克先生的实际补偿金额。 根据S-K法规第402（v）项的要求，以下内容

每年都对瓦格纳、赫希和贝兹德克先生进行调整，以确定 帽子:

临时首席执行官—瓦格纳先生

年		报告的摘要 补偿表 PEO 的总数 ($)		报告的价值为 股权奖励 (a) ($)		股权奖励 调整 (b) ($)		养老金福利 调整		实际支付的赔偿 PEO ($)
2023		10,144,526		(9,632,100)		11,151,041		不适用		11,663,467

联席首席执行官 — Hirsch 先生

年		报告的摘要 补偿表 PEO 的总数 ($)		报告的价值为 股权奖励 (a) ($)		股权奖励 调整 (b) ($)		养老金福利 调整		实际支付的赔偿 PEO ($)
2023		784,856		—		2,891,821		不适用		3,676,677
2022		507,290		—		(74,861,437)		不适用		(74,354,147)
2021		879,104		—		(22,064,562)		不适用		(21,185,458)
2020		267,650,186		(266,662,480)		567,461,166		不适用		568,448,872

的表 内容

48

联席首席执行官 — Bezdek 先生

年		报告的摘要 补偿表 PEO 的总数 ($)		报告的价值为 股权奖励 (a) ($)		股权奖励 调整 (b) ($)		养老金福利 调整		实际支付的赔偿 PEO ($)
2023		811,528		—		2,891,821		不适用		3,703,349
2022		537,005		—		(74,861,437)		不适用		(74,324,432)
2021		891,681		—		(22,064,562)		不适用		(21,172,881)
2020		267,652,442		(266,662,480)		567,461,166		不适用		568,451,128

_____________________________

(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额总额。

(b)在计算瓦格纳、赫希和贝兹德克先生的股权奖励调整数时扣除或增加的金额如下：

临时首席执行官—瓦格纳先生

年		年底 ASC 718 博览会 未归属的价值 授予的股权奖励 在 年 ($)		公允价值的变化 杰出而且 未归股权奖励 在前几年授予的， 依据确定 ASC 718 Fair 的变化 上一财年末的价值 至适用的财年末 ($)		截至的 ASC 718 公允价值 股权归属日期 授予的奖项和 年度归属 ($)		公允价值的变化 授予的股权奖励 归属的前几年 年份，已确定 基于 ASC 的变化 718 以前的公允价值 财年结束归属日期 ($)		总股权奖励 调整 ($)
2023		4,101,333		—		7,049,708		—		11,151,041

联席首席执行官 — 赫希和贝兹德克先生

年		年底 ASC 718 博览会 未归属的价值 授予的股权奖励 在 年 ($)		公允价值的变化 杰出而且 未归股权奖励 在前几年授予的， 依据确定 ASC 718 Fair 的变化 上一财年末的价值 至适用的财年末 ($)		截至的 ASC 718 公允价值 股权归属日期 授予的奖项和 年度归属 ($)		公允价值的变化 授予的股权奖励 归属的前几年 年份，已确定 基于 ASC 的变化 718 以前的公允价值 财年结束归属日期 ($)		总股权奖励 调整 ($)
2023		—		1,570,359		—		1,321,462		2,891,821
2022		—		(50,328,459)		—		(24,532,978)		(74,861,437)
2021		—		(21,620,649)		—		(443,913)		(22,064,562)
2020		155,265,312		—		412,195,854		—		567,461,166

(3)第 (d) 栏中报告的美元金额代表公司非专业雇主组织整体报告的金额的平均值（不包括曾担任我们临时首席执行官的瓦格纳先生）

自 2023 年 4 月起担任官员，以及分别在 2011 年至 2023 年 4 月期间担任我们的联席首席执行官的 Hirsch 和 Bezdek 先生（他们均在 2011 年至 2023 年 4 月期间担任我们的联席首席执行官）列在各自薪酬汇总表的 “总计” 栏中

适用年份。为了计算每个适用年度的平均金额，每个非专业雇主组织近地天体（不包括瓦格纳、赫希和贝兹德克先生）的姓名如下：

的表 内容

49

(i)2023 年，Karsten Voermann、Romin Nabiey、Raj Beri 和 Bansi Nagji；

(ii)2022年，卡斯滕·沃尔曼、拉吉·贝里、巴巴克·阿扎德和罗明·纳比；

(iii)2021 年，卡斯滕·沃尔曼、巴巴克·阿扎德、班西·纳吉和安德鲁·斯卢茨基；以及

(iv)2020年，班西·纳吉和安德鲁·斯卢茨基。

(4)第（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的非专业雇主组织整体的平均上限金额。美元金额不是

反映在适用年份中非专业雇主组织整体所获得或支付给非专业雇主组织NEO的实际平均薪酬金额。 根据法规 S-K 第 402 (v) 项的要求，

使用上文附注（2）中描述的相同方法，对非专业雇主组织近地物体每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

年		报告的平均值 摘要补偿 表中非 PEO 的总计 近地天体 ($)		平均报告值 的股票奖励 ($)		平均股权奖励 调整 (a) ($)		平均养老金福利 调整		平均薪酬 实际上是付给非人 PEO NEO ($)
2023		3,678,754		(2,933,681)		4,694,856		不适用		5,439,929
2022		6,670,593		(5,990,756)		1,193,299		不适用		1,873,136
2021		688,283		—		(5,291,471)		不适用		(4,603,188)
2020		27,153,760		(26,599,498)		47,954,897		不适用		48,509,159

(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年		平均年底 ASC 718 的公允价值 未归股权奖励 年内授予 ($)		公平的平均变化 杰出价值 和未归股权 先前授予的奖励 年份，根据具体情况确定 ASC 718 中没有变化 上一财年的公允价值 适用财年结束 结束 ($)		ASC 718 Fair 平均值 截至归属之日的价值 授予的股权奖励 并于当年归属 ($)		公平的平均变化 股权奖励的价值 前几年已授予 当年归属， 依据确定 ASC 718 Fair 的变化 上一财年末的价值 至归属日期 ($)		平均权益总额 奖励调整 ($)
2023		2,365,049		1,119,712		556,982		653,113		4,694,856
2022		4,323,653		(2,231,887)		544,761		(1,443,228)		1,193,299
2021		—		(5,148,912)		—		(142,559)		(5,291,471)
2020		43,866,686		1,134,576		2,300,723		652,913		47,954,897

(5)(g) 列中报告的美元金额代表累计同行组股东总回报率，根据各公司在每个回报期开始时的股票市值进行加权

已显示。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：道琼斯互联网服务指数。

(6)(h) 列中报告的美元金额代表公司相关年度的经审计财务报表中反映的净收入金额.

(7)第 (i) 栏中报告的美元金额代表以下金额 调整后 EBITDA在公司适用年度的经审计的财务报表中.

财务绩效指标和表格清单

2023年，我们指定执行官的上限主要包括基本工资、基于公司和/或个人的短期激励现金奖励

绩效、一次性全权现金奖励和按时间分配的股权薪酬（如适用）。公司在长期交易中使用的指标-

长期和短期激励奖励的选择基于激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标。这两个

下面列出的绩效指标代表了公司用来使CAP与2023年近地天体保持一致的 “最重要” 绩效指标的未排序清单

和公司业绩。虽然这些财务指标是该公司用来使CAP与2023年NEO和公司保持一致的最重要指标

业绩、额外的财务和其他衡量标准也被用来调整薪酬和业绩，详见”高管薪酬—薪酬

讨论与分析” 以上。

•调整后 EBITDA	•调整后的收入

的表 内容

50

披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率

下图说明了实际支付给公司专业雇主的薪酬、其他非专业雇主组织NEO的薪酬、累计股东总回报率和加权薪酬之间的关系

截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的道琼斯互联网服务指数（“DJISVC”）的同行股东总回报率。报告的 TSR 金额

该图假设2020年9月23日至2023年12月31日市场收盘时的初始固定投资为100美元，并且所有股息均由公司支付

该指数中包含的已被再投资。DJISVC股东总回报率的计算方式与公司的股东总回报率类似。

的表 内容

51

实际支付的补偿金和净收入

下图说明了实际支付给公司PEO、其他非PEO NEO的薪酬与公司净收入之间的关系

截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度。

的表 内容

52

实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润

下图说明了实际支付给公司PEO、其他非PEO NEO的薪酬与公司调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系

截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度。

的表 内容

53

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2023年12月31日，根据我们的股权补偿计划，以下证券获准发行：

计划类别：		的数量 即将到来的证券 发行时间 的练习 杰出 期权、认股权证、 和权利		加权平均值 的行使价 杰出 期权、认股权证、 和权利		的数量 证券 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划（不包括 证券 首先反映出来 专栏）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)						82,500,176		(2)
A 类限制性股票单位		25,591,468	(3)	—
B 类限制性股票单位		1,539,568	(4)	—
购买A类普通股的期权		23,499,938	(5)	$7.04	(6)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—		—		—
总计		50,630,974		$7.04		82,500,176

_______________________________________

(1)包括第五次修订和重述的2015年股权激励计划（“2015年计划”）、2020年激励奖励计划（“2020年计划”）和2020年员工激励计划

股票购买计划（“ESPP”）。

(2)包括根据2020年计划可供发行的61,927,116股股票和ESPP下可供发行的20,573,060股股票。关于ESPP，

这个数字不包括在截至2023年12月31日的购买期内需要购买的158,828股股票，这些股票是

在这样的日期购买. 从2021年1月1日开始，根据我们的2020年计划授权的股票数量将在每个日历年的第一天增加

截至2030年1月1日（含当日），等于截至截至A类普通股和B类普通股的已发行A类普通股和B类普通股的5％中较低者

前一个财政年度的最后一天，以及（B）董事会确定的较少数量的股份，这些股票可以作为A类股票发行

普通股或B类普通股。从以下日期开始，根据我们的ESPP授权的股票数量将在每个日历年的第一天增加

2021 年 1 月 1 日，截至 2030 年 1 月 1 日（含当日），等于（A）1% 的 A 类普通股和 B 类普通股中较低者

截至上一财年最后一天已发行的股份，以及（B）董事会确定的较少数量的股份。

(3)由2020年计划下的25,591,468个未偿还的A类限制性股票单位组成。

(4)由2020年计划下未偿还的1,539,568只未偿还的B类限制性股票单位组成。

(5)包括根据2015年计划购买股票的5,650,282份未偿还期权和2020年计划下购买股票的17,849,656份未偿还期权。

2020年计划生效后，尽管现有奖励仍未兑现，但不允许根据2015年计划提供进一步的补助金。

(6)截至2023年12月31日，未平仓期权的加权平均行使价为7.04美元。

的表 内容

54

董事薪酬

2023 年董事薪酬计划

我们维持非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），该计划规定

我们的某些非雇员董事（目前包括朱莉）的年度预付费和长期股权奖励

Bradley、Kelly J. Kennedy 和 Agnes Rey-Giraud（均为 “合格董事”）。

董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿

•年度预付金：30,000 美元

•年度委员会主席预聘金：

◦审计：20,000 美元

◦薪酬：15,000 美元

◦提名和公司治理：9,000 美元

◦合规性：9,000 美元

•年度委员会成员（非主席）预聘者：

◦审计：8,000 美元

◦薪酬：7,000 美元

◦提名和公司治理：4,000 美元

◦合规性：4,000 美元

年度现金储备金将按季度分期支付，并将在任何部分日历季度按比例分期支付

服务。

股权补偿

•初始补助金: 最初当选或被任命为董事会成员的每位合格董事将

授予了 限制性股票单位奖励，在该符合条件的当天价值约为420,000美元

董事被任命或当选为董事会成员。这些初始补助金将归属三分之一的股份

在授予日的前三个周年纪念日中的每个周年纪念日作为补助金的基础，但须视该合格董事的要求而定

在适用的归属日期之前继续提供服务。

•年度补助金: 截至年会之日在董事会任职的合格董事

每个日历年度的公司股东将在该年会日期获得限制性股票

单位奖励价值约为21万美元。每项年度补助金将全额分配给较早发生的

(i) 适用拨款日的一周年以及 (ii) 下次年会的日期

授予日期，视该合格董事在适用的归属日期之前继续任职而定。

此外，每项初始补助金和年度补助金将在控制权变更时全部归属，非交易性除外

公司控制权的变动（均定义见2020年计划）。董事薪酬下的薪酬

该计划受2020年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。

董事延期薪酬计划

2023 年 12 月，董事会通过了非雇员董事的递延薪酬计划（“递延薪酬”）

薪酬计划”），自2024年1月1日起生效，根据该计划，公司的非雇员董事是

允许推迟支付其年度现金储备金的全部或部分款项（包括任何现金预付款）

委员会）根据董事薪酬计划获得的奖励和/或根据董事薪酬计划授予的 RSU 奖励

递延薪酬计划。

董事会服务信函协议

2023 年 12 月，我们与肯尼迪女士签订了董事会服务信函协议，内容涉及

开始担任我们的董事会成员，据此，肯尼迪女士获得了 RSU 的初始奖励

总目标价值为42万美元。RSU 的数量是通过将总目标值除以来确定的

截至及之前的日期，公司A类普通股的30个日历日平均收盘价

授予日期。该初始奖励将把赠款所依据股份的三分之一分配给前三份中的每股

授予日期的周年纪念日，视肯尼迪女士在适用的归属日期之前的持续服务而定。

的表 内容

55

Kosecoff 顾问协议

关于她辞去董事会成员职务，我们于2023年7月6日与之签订了顾问协议

Kosecoff博士根据该规定，她不时向我们的董事会和管理层提供咨询服务，我们的

董事会的要求。顾问协议将无限期有效，任何一方均可随时终止

无论出于何种原因，都应至少提前 30 天通知。作为对她作为顾问服务的考虑，我们延长了任职期限

她的既得和可行使的非合格股票期权的分离行使期，最多可购买30,000股股票

截至2024年6月30日，公司的A类普通股行使价为每股6.84美元。

董事薪酬表

下表列出了2023年有关向我们的非营利组织发放、赚取或支付的薪酬的信息

2023 年在董事会任职的员工董事。Hirsch 先生和 Bezdek 先生，他们曾担任我们的联席首长

执行官在2023年期间并继续担任公司员工，不会获得额外收入

他们担任董事的薪酬，因此不包括在下面的董事薪酬表中。全部

支付给赫希和贝兹德克先生的赔偿金见上文”薪酬摘要表.”

姓名		赚取的费用或 以现金支付 ($)		股票奖励 ($) (1)	期权奖励 ($)		总计 ($)
克里斯托弗亚当		—		—	—		—
朱莉布拉德利		50,000		222,525	—		272,525
Dipanjan Deb		—		—	—		—
亚当·卡罗尔		—		—	—		—
凯利·肯尼迪 (2)		—		448,634	—		448,634
杰奎琳·科瑟科夫 (3)		33,750		—	31,689	(4)	65,439
斯蒂芬·勒西尔		—		—	—		—
格雷戈里·蒙德雷		—		—	—		—
艾格尼丝·雷-吉罗		47,000		222,525	—		269,525

_______________________________________

(1)金额反映了根据ASC主题718的规定计算的2023年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，

薪酬-股票补偿。这些金额并未反映董事将在此时实现的实际经济价值

限制性股票单位的授予和结算。我们用于计算这些金额的假设在我们审计的附注15中进行了讨论

截至2023年12月31日的财年的合并财务报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中

2024 年 2 月 29 日。

(2)女士 肯尼迪于 2023 年 12 月 21 日开始在我们的董事会任职，她的薪酬金额反映了最初授予的 RSU 奖励

就她的任命向她致意。

(3)Kosecoff 女士于 2023 年 6 月 30 日终止了在董事会的任期，她的薪酬金额反映了她的部分任职年份。

(4)对科塞科夫女士而言, 这笔款项反映了因延长员额任期而修改补助金所产生的增量公允价值31 689美元,

她因离开公司而享有的既得选择权的终止行使期限。

下表显示了我们获得未偿还期权奖励的A类普通股的总股数

截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的（可行使和不可行使）和/或未归属的限制性股票单位

截至 2023 年 12 月 31 日任职。

姓名		选项 出类拔萃 年底 (#)		RSU 出类拔萃 年底 (#)
克里斯托弗亚当		—		—
朱莉布拉德利		—		39,177
Dipanjan Deb		—		—
亚当·卡罗尔		—		—
凯利·肯尼迪		—		69,448
杰奎琳·科瑟科夫 (1)		30,000		—
斯蒂芬·勒西尔		—		—
格雷戈里·蒙德雷		—		—
艾格尼丝·雷-吉罗		222,185		39,177

_______________________________________

(1)Kosecoff 女士在我们董事会的任期于 2023 年 6 月 30 日结束；但是，考虑到她作为顾问的持续服务，Kosecoff 女士

获准将她既得和可行使的非合格股票期权的离职后行使期延长至2024年6月30日。

的表 内容

56

某些受益所有人和管理层的担保所有权

这个 下表列出了有关我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息

普通股用于：

•我们所知的每个人实益拥有我们的A类普通股或B类普通股的5％以上

普通股；

•我们的每位董事和董事候选人；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

如本委托书所述，每位股东实益拥有的股份数量根据下述确定

美国证券交易委员会发布的规则。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有的任何股份

唯一或共享的投票权或投资权。 适用的所有权百分比基于该类别的94,112,823股股份

截至2024年4月8日，已发行普通股和280,869,320股B类普通股。

B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股

A类普通股。此外，B类普通股的每股将自动转换为A类普通股的一股

任何转让的普通股，无论是否计价，但我们的修订中描述的某些允许的转让除外

以及重述的公司注册证书，包括向家庭成员的转账，仅为股东利益而设立的信托

或其家庭成员，以及股东或其独家拥有的合伙企业、公司和其他实体

家庭成员和附属机构，但有某些例外情况。一旦转换或转移并转换为类别

B类普通股是普通股，不得重新发行。我们的B类普通股的所有已发行股份

将在 (i) 七年后（以较早者为准）自动转换为我们的A类普通股

与我们的首次公开募股相关的经修订和重述的公司注册证书的提交和生效，或

2027年9月25日，以及（ii）B类普通股的已发行股票总数首次停止为

至少占我们普通股已发行股票总数的10％。经过这样的转换,

A类普通股的每股将有一票表决权，所有已发行普通股的持有人的权利

库存将相同。一旦转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址为奥林匹克大道西楼2701号——200号套房，

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404。上市的每位股东都拥有唯一的投票权和投资权

除非另有说明，否则股东实益拥有的股份，但须遵守社区财产法（如适用）。

的表 内容

57

受益所有人姓名		A类股票 普通股				B类股票 普通股				A 级 常见 股票 受益地 已拥有 (3)		合并 投票 权力 (4)
5% 股东（不包括被任命的执行官 和导演）		数字		百分比	(1)	数字		百分比	(2)	百分比		百分比
与 Silver Lake 相关的实体 (5)		3,532,276		3.8%		125,995,332		44.9%		58.8%		43.5%
隶属于弗朗西斯科合伙人的实体 (6)		—		—		70,078,184		25.0%		42.7%		24.1%
Idea Men 有限责任公司 (7)		—		—		50,164,171		17.9%		34.8%		17.3%
附属于 Spectrum(8)		—		—		29,905,133		10.6%		24.1%		10.3%
先锋集团 (9)		8,380,990		8.9%		—		—		8.9%		*
Ameriprise 金融有限公司 (10)		7,001,503		7.4%		—		—		7.4%		*
专栏资本管理有限责任公司 (11)		5,872,806		6.2%		—		—		6.2%		*
被任命为执行官和董事
克里斯托弗亚当		—		—		—		—		—		—
拉吉·贝里 (12)		1,234,290		1.3%		—		—		1.3%		*
特雷弗·贝兹德克 (13)		5,138,890		5.5%		256,594		*		5.7%		*
朱莉布拉德利 (14)		56,078		*		—		—		*		*
Dipanjan Deb		—		—		—		—		—		—
道格拉斯·赫希 (15)		5,138,890		5.5%		256,594		*		5.7%		*
凯利·肯尼迪		—		—		—		—		—		—
格雷戈里·蒙德雷		—		—		—		—		—		—
罗敏·纳比 (16)		401,835		*		—		—		*		*
班西·纳吉 (17)		1,190,032		1.3%		—		—		1.3%		*
艾格尼丝·雷-吉罗 (18)		255,763		*		226,500		*		*		*
卡斯滕·沃尔曼 (19)		554,452		*		—		—		*		*
斯科特·瓦格纳 (20)		3,367,085		3.5%		—		—		3.5%		*
所有现任执行官和董事作为一个整体 (11) 个人） (21)		14,912,993		15.7%		739,688		*		16.5%		*

_______________________________________

*小于百分之一。

(1)个人或实体实益拥有的A类股票的数量和百分比包括受限制性股票约束的A类普通股

该人持有的当前可行使或将在2024年4月8日起60天内行使的单位、期权或其他权利被视为可行使的单位、期权或其他权利

已发行的A类普通股，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。

(2)个人或实体实益拥有的B类股票的数量和百分比包括受限制性股票约束的B类普通股

该人持有的当前可行使或将在2024年4月8日起60天内行使的单位、期权或其他权利被视为可行使的单位、期权或其他权利

已发行的B类普通股，尽管就计算任何其他股票的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票

人。

(3)反映《交易法》第13d-3 (d) (1) 条中定义的A类普通股的受益所有权，该所有权是根据我们的94,112,823股股票计算得出的

截至2024年4月8日已发行的A类普通股，增加了（i）B类普通股，可转换为A类普通股

由适用的个人或实体持有的以一对一的方式持有的股票，以及 (ii) 受限制的A类普通股和B类普通股

适用个人或实体持有的股票单位、期权或其他权利，目前可行使或将在 2024 年 4 月 8 日起 60 天内行使。

就以下目的而言，标的B类普通股或受此类限制性股票单位、期权或其他权利约束的此类股票不被视为流通股票

计算任何其他人的所有权百分比。

(4)“合并投票权” 的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股所有已发行股票的投票权，即

单一课程，截至当时2024 年 4 月 8 日。 我们的B类普通股的持有人有权获得每股10张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股10张选票

每股投一票。

(5)基于2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D。SLP Geology GP, L.C. 均为 SLP Geology Aggregator, L.P.; Silver Lake 的普通合伙人

Technology Associates V, L.P. 是 SLP Geology GP, L.C. 的管理成员；SLTA V (GP), L.C.，作为 Silver Lake Technology 的普通合伙人

Associates V, L.P. 和 Silver Lake Group, L.C. 作为 SLTA V (GP), L.C. 的管理成员，可能被视为拥有共同的投票权和处置权

SLP Geology Aggregator, L.P. 持有的超过3,532,276股A类普通股和125,995,332股B类普通股，可转换为

A类普通股。上面提到的每个实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2775号Silver Lake地址为100号套房 94025。

(6)基于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Francisco Partners IV, L.P. 拥有46,680,496股集体股票的投票权和处置权

转换相等数量的B类普通股后可发行的普通股。Francisco Partners IV-A, L.P. 共享投票权

转换等数量的B类普通股后，可发行的23,397,688股A类普通股的处置权。弗朗西斯科

Partners GP IV, L.P. 是 Francisco Partners IV, L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P. 的普通合伙人。Francisco Partners

Francisco Partners GP IV、L.P. Francisco Partners Management, L.P. 的普通合伙人担任弗朗西斯科合伙人四期的投资经理，

L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P. 因此，弗朗西斯科合伙人管理有限公司、弗朗西斯科合伙人GP IV管理有限公司和弗朗西斯科合伙人四代管理有限公司和弗朗西斯科

Partners GP IV, L.P. 可能被视为对其控制的实体持有的B类普通股拥有共同的投票权和处置权。投票

弗朗西斯科合伙人管理有限责任公司对本文报告的证券的处置决定由投资委员会做出。每个

投资委员会成员宣布放弃对此类证券的实益所有权。此外，上述实体和个人明确声明不享有任何利益

仅凭股东协议他们可能被视为实益拥有的任何A类普通股的所有权。的地址

这些实体均为加利福尼亚州旧金山莱特曼大道一号C栋410套房 94129。

(7)基于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A和公司获得的信息。Idea Men, LLC 拥有唯一投票权和决定权

控制转换等数量的B类普通股后可发行的50,164,171股A类普通股。斯科特·马莱特，

道格拉斯·赫希和特雷弗·贝兹德克是《举报人》的管理成员。上述每位个人均宣布放弃其受益所有权

申报人持有的证券。这些人均宣布放弃对A类普通股和B类普通股的任何股份的实益所有权

Idea Men, LLC持有的股票，但其金钱利息除外。Idea Men, LLC的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡101号30街2644号 90405。

(8)基于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Spectrum Equity VII, L.P 拥有超过 29,825,306 股类别股票的股票投票权和处置权

转换相等数量的B类普通股后可发行的普通股。Spectrum VII 投资经理人基金有限责任公司分享了

对转换等数量的B类普通股后可发行的51,051股A类普通股的投票权和处置权。

的表 内容

58

Spectrum VII共同投资基金有限责任公司是28,776股A类普通股的受益所有人，这些股票将在转换相同数量的A类普通股后发行

B类普通股的股份。Spectrum Equity Associates VII, L.P. 是 Spectrum Equity VII, L.P. 的普通合伙人，因此可能被视为股票

Spectrum Equity VII, L.P. SEA VII Management, LLC 实益拥有的 A 类普通股的实益所有权是

Spectrum VII 投资经理人基金、L.P.、Spectrum VII 联合投资基金、L.P. 和 Spectrum Equity Associates VII, L.P. 各项，因此可能是

被视为共享上述实体实益拥有的A类普通股的实益所有权。Brion B. Applegate，克里斯托弗 T.

米切尔、小维克多 E. 帕克、本杰明·斯佩罗、罗南·坎宁安、彼得 ·T· 詹森、斯蒂芬·勒西尔、布莱恩·里根和迈克尔·法雷尔可能被视为

分享投票权和对所报告证券的处置权。这些实体的地址是旧金山新蒙哥马利街 140 号 20 楼

大约 94105。

(9)基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团拥有超过13,981股A类普通股的投票权，

对8,290,298股A类普通股的唯一处置权，对90,692股A类普通股共享处置权。的地址

Vanguard Group 位于 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

(10)根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Ameriprise Financial, Inc. 拥有对6,680,784股A类普通股的投票权

股票和共享对7,001,503股A类普通股的处置权。Ameriprise Financial, Inc. 是哥伦比亚管理公司的母公司

Investment Advisers, LLC对6,680,784股A类普通股共享投票权，对6,985,830股股票共享处置权

A类普通股。Ameriprise Financial, Inc. 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市Ameriprise Financial Center 145 55474，哥伦比亚的地址

管理投资顾问有限责任公司位于马萨诸塞州波士顿国会街290号02210。

(11)根据2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Rubric Capital Management LP 和 David Rosen 各有共同的投票权并共享

对5,872,806股A类普通股的处置权。大卫·罗森是Rubric Capital Management GP LLC的管理成员，将军

Rubric Capital Management LP 合伙人。Rubric Capital Management LP 和 David Rosen 各自的地址是纽约州纽约市东 44 街 155 号 1630 号套房

10017.

(12)代表 (i) 322,060股A类普通股和 (ii) 912,230股A类普通股标的期权，用于购买普通股

目前可行使或将在2024年4月8日后的60天内行使。

(13)代表 (i) 5,138,890 股 A 类普通股和 (ii) 256,594 股 B 类普通股，这些股票在限时限制性股票单位的归属后可以发行

自 2024 年 4 月 8 日起 60 天内。

(14)代表 (i) 56,078股A类普通股。

(15)代表 (i) 5,138,890 股 A 类普通股和 (ii) 256,594 股 B 类普通股，这些股票在限时限制性股票单位的归属后可以发行

自 2024 年 4 月 8 日起 60 天内。

(16)代表 (i) 115,997股A类普通股，(ii) 270,570股A类普通股标的期权，用于购买普通股

目前可行使或将在2024年4月8日后的60天内行使以及 (iii) 15,268股A类普通股在归属后可能发行的A类普通股

2024 年 4 月 8 日起 60 天内基于时间的限制性股票单位。

(17)代表 (i) 248,366股A类普通股和 (ii) 941,666股A类普通股标的期权，用于购买普通股

目前可行使或将在2024年4月8日后的60天内行使。

(18)代表 (i) 33,578 股 A 类普通股，(ii) ARG Family Legacy Trust #1 持有的226,500股 B 类普通股，其中 Rey 女士-

吉罗担任受托人，(iii) 222,185股A类普通股标的期权，用于购买目前可行使或将要行使的普通股

可在 2024 年 4 月 8 日起 60 天内行使。

(19)代表 (i) 211,952股A类普通股和 (ii) 342,500股A类普通股标的期权，用于购买普通股

目前可行使或将在2024年4月8日后的60天内行使。

(20)代表 (i) 182,900股A类普通股，(ii) 3,113,593股A类普通股标的期权，用于购买普通股

目前可行使或将在2024年4月8日后的60天内行使以及 (iii) 70,592股A类普通股在归属后可能发行的A类普通股

2024 年 4 月 8 日起 60 天内基于时间的限制性股票单位。

(21)代表（a）对于A类普通股，（i）10,878,285股A类普通股；（ii）3,948,848股A类普通股标的期权

购买目前可行使或将在2024年4月8日后的60天内行使的普通股；以及（iii）85,860股A类普通股

可以在自2024年4月8日起的60天内归属基于时间的限制性股票单位后发行，（b）B类普通股，（i）226,500股B类普通股

股票和（ii）513,188股B类普通股，这些股票在自2024年4月8日起的60天内在按时归属限制性股票单位后可以发行。

的表 内容

59

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策与程序》，规定了政策和

审查、批准或批准关联人交易的程序。本政策涵盖了某些内容

S-K法规第404项、任何交易、安排或关系或任何类似交易中规定的例外情况

我们（包括我们的任何子公司）是、过去或将要参与的交易、安排或关系，

如果所涉金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人员已经、曾经或将要拥有直接或

间接的物质利益。

根据该政策，公司提议达成的任何潜在关联人交易都必须

关联人和应对此类潜在情况负责的公司人员向我们的总法律顾问报告

关联人交易。我们的法律团队主要负责为获取信息而实施的程序

尊重潜在的关联人交易，并确定此类交易是否构成关联人

交易受政策约束。如果我们的法律团队确定某笔交易或关系构成关联人

交易受政策约束，那么我们的总法律顾问必须向审计委员会提交每笔交易

拟议的关联人交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是

考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易的条款是否与

在正常交易中可以获得的利益，关联人在交易中的权益范围以及

公司《商业行为和道德准则》下的注意事项。如果事先得到审计委员会的批准

关联人交易不可行，则该交易可以由管理层事先初步达成

经审计委员会主席批准，但须经审计委员会在审计时批准该交易

委员会的下一次定期会议。如果交易最初未被认定为关联人交易,

然后，一旦获得认可，该交易将提交给审计委员会供审计委员会批准

下次定期会议。管理层负责向审计委员会通报任何重大变更的最新情况

用于任何已批准或批准的关联人交易，并至少每年提供所有当前关联交易的状态报告

在审计委员会定期会议上进行个人交易。任何董事都不得参与审批

关联人作为关联人的交易。

以下内容包括自2023年1月1日以来的交易、安排和关系的摘要，以及当前的任何交易、安排和关系的摘要

我们过去或将要参与的拟议交易、安排和关系，其中 (i) 金额

所涉金额超过或将超过120,000美元，以及 (ii) 我们的任何董事、执行官和股东拥有更多股份

超过我们已发行的A类普通股或B类普通股的5％，或其任何关联公司或成员

上述人员的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。 我们认为，的条款

这样的协议和我们本可以从与我们无关的各方那里获得的协议一样有利。

与董事、股东和执行官相关的交易

注册权

2018年10月，我们与保荐股东签订了经修订和重述的投资者权利协议，

根据该协议，除其他外，我们授予这些股东与 “可注册” 相关的某些注册权

证券” 由他们持有。我们的每位保荐股东及其各自的关联公司实益地拥有更多股权

超过我们一类已发行股本的5％。

根据经修订和重述的投资者权利协议，“可登记证券” 除其他外包括（a）股份

我们之前在转换可赎回可转换优先股时发行的普通股中，(b)

适用股东持有或收购的我们的普通股以及 (c) 任何普通股

以股息或其他分配的形式向第 (a) 款中提及的股份发行，或作为交换或替换的股票；以及

(b)。根据行使这些注册权对我们的普通股进行注册将使

当适用的注册声明为时，其持有人可以不受证券法限制地出售此类股票

宣布生效。根据经修订和重述的投资者权利协议，我们将支付与之相关的费用

登记，包括最多50 000美元的合理费用和一名律师为参与者支付的款项

股东和股东将支付与之相关的所有承保折扣和佣金等

出售他们的股份。经修订和重述的投资者权利协议还包括惯例赔偿和

程序条款。

这些注册权在 (1) 被视为清算活动结束时终止，其中包括 (A)

某些合并、重组或合并，（B）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，

以及（C）我们至少50％的有表决权证券或资产被转移到的任何其他交易，或（2）任何给定的交易

此类登记权的持有人，该持有人的所有可登记证券以及任何可登记证券的日期

根据美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会颁布的第144条，该持有人的关联公司持有的证券可以不受限制地出售

《证券法》。

的表 内容

60

经修订和重述的投资者权利协议是在首次收养我们的关联人之前签订的

上述交易政策和程序。

股东协议

2018年10月，我们签订了经修订和重述的股东协议（“2018年股东协议”）

与赞助商股东道格拉斯·赫希和特雷弗·贝兹德克、我们的前联席首席执行官兼现任共事

分别是首席特派团官和董事会主席以及其中的某些其他当事方。由于我们的首次公开募股，

2018年股东协议中适用于我们的大多数条款都已终止，包括权利

关于董事会和董事会委员会成员的提名、任命和指定、调动

限制、跟踪权、拖拉权、优先拒绝权和否定契约。我们仍然需要这样做

维持董事会合理满意的董事和高级管理人员赔偿保险覆盖范围，赔偿和免除罪责

董事在适用法律允许的最大范围内，并应任何保荐股东的要求，进入

订立一项表决协议, 根据该协议, 各方将同意对这些当事方提名的任何董事投赞成票,

在每种情况下，均根据2018年股东协议。

在首次公开募股中，我们与保荐股东签订了股东协议，根据该协议，

除其他外，我们授予这些股东某些董事指定权，并同意采取所有行动

执行此类董事指定权条款是必要的，而且在我们控制范围内。股东的条款

关于董事指定权和董事选举投票的协议如上所述

“公司治理” 标题下的部分”股东协议。”自 2023 年 9 月 25 日起，其中的规定

股东协议限制双方在三年内出售或转让任何普通股的能力

我们的首次公开募股之后的期限到期。

2018年股东协议和股东协议均是在首次通过之前签订的

我们上面描述的关联人交易政策和程序。

回购交易

2023 年股票购买协议

2023年11月20日（“2023年SPA生效日期”），我们与Spectrum签订了股票购买协议

股东，根据该协议，我们同意回购1200万股A类普通股（捐赠后）

对我们的B类普通股在回购时自动转换为A类普通股的影响）

Spectrum股东的股价为每股5.47美元，相当于A类普通股收盘时的折扣

截至2023年SPA生效日（“频谱回购”），股价为5.76美元。频谱回购是

经董事会及其审计委员会批准，这是我们当时存在的回购权的一部分，总回购金额不超过

截至2024年2月23日，我们的A类普通股为2.5亿美元。频谱回购的截止日期为

2023 年 11 月 27 日，总对价约为 6,590 万美元，包括直接成本和估算值

与交易相关的消费税。

2024 年股票购买协议

2024年3月6日（“2024年SPA生效日期”），我们签订了两份股票购买协议，其中一份是与Spectrum签订的

股东，还有一位是弗朗西斯科合伙人的股东。根据此类协议，我们同意回购

我们的A类普通股的6,239,942股（在B类普通股的自动转换生效后）

从Spectrum股东手中回购至A类普通股（在此类回购后）以及我们的A类股票的14,622,366股

普通股（在我们的 B 类普通股自动转换为 A 类普通股的规定生效后

此类回购）以每股7.19美元的价格从Francisco Partners股东手中回购，每种回购均相当于

截至生效之日A类普通股收盘价7.57美元之后的折扣（“频谱和

弗朗西斯科合作伙伴回购”）。Spectrum和Francisco Partners的回购已获得我们的董事会及其批准

审计委员会是我们现有权限的一部分，可回购总额不超过4.5亿美元的A类普通股

股票。Spectrum 和 Francisco Partners 回购总额于 2024 年 3 月 11 日结束

考虑大约 1.514 亿美元，包括与之相关的直接成本和估计的消费税

交易。

服务协议

2018年10月，我们与银湖管理公司V, L.C.（“SLMC”）签订了服务协议。在下面

SLMC不时向我们和/或我们的关联公司提供的协议，并可能继续通过该协议向我们和/或我们的关联公司提供

本身及其附属公司，均为独立承包商，提供某些监测、咨询和咨询服务，

其他。

根据该协议，我们还授予SLMC非排他性许可，允许其使用我们的相关商标和徽标

描述了SLMC与我们的关系。根据该协议向SLMC及其附属公司支付的款项并没有

自 2023 年 1 月 1 日以来已超过 120,000 美元。

的表 内容

61

本协议是在我们的关联人交易政策和程序首次通过之前签订的

如上所述。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿

协议以及我们经修订和重述的章程要求我们对董事和执行官给予充分的赔偿

特拉华州通用公司法允许的范围。

的表 内容

62

其他事项

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会的成员包括克里斯托弗

亚当斯、杰奎琳·科塞科夫和格雷戈里·蒙德雷。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是

公司的高级职员或员工。在截至2023年12月31日的财政年度中，无需建立任何关系

美国证券交易委员会规则披露的内容除此处确定的内容外还存在。

股东提案和董事提名

打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2025年提交的提案的股东

根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），年度会议必须将提案提交给我们的办公室

加利福尼亚州圣莫尼卡奥林匹克大道 2701 号西楼 200 号套房 90404 不迟于 9040412 月 27 日,

2024。但是，如果2025年年会的日期自该日期一周年之日起更改了30天以上

那么在年会上，在我们开始打印和发送代理之前，必须在合理的时间内收到此类提案

2025 年年会材料。任何此类提案都必须符合第14a-8条关于以下内容的要求

在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。

股东打算在2025年年会上提交提案，但不打算将该提案纳入我们的代理中

声明，或提名人选为董事，必须遵守我们修正案中规定的要求

和重述的章程。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的秘书收到书面材料

登记在册的股东发出的关于他们打算在不早于第120天提交此类提案或提名的通知

并且不迟于上一年年会一周年的前90天。因此，我们必须

不早于2025年2月6日且不迟于2025年年会收到有关此类提案或提名的通知

比 2025 年 3 月 8 日。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，副本

该文件可应要求提供给我们的秘书.如果 2025 年年会的日期超过 30 天

在2025年6月6日之前或之后的60天以上，则我们的秘书必须不早于以下时间收到此类书面通知

2025 年年会前 120 天，不迟于 2025 年年会前第 90 天，如果晚于

自我们首次公开披露2025年年会日期之后的第10天。美国证券交易委员会规则

如果股东不遵守该截止日期，则允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票

而且，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。除了令人满意

经修订和重述的章程中的上述要求，为遵守通用代理规则，股东

打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的人必须发出以下通知：

规定了《交易法》第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合顺序的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利

遵守这些要求或其他适用要求。

的表 内容

63

年会上的其他事项

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项需要在年会上提请采取行动

如上所述，不打算在年会之前提出任何其他事项。但是，如果还会出现其他问题

在年会之前，打算让代理持有人自行决定就此进行投票。

征求代理

随附的代理人是由我们的董事会征集并代表董事会征集的，其年度股东大会通知是

附于本委托书后，我们的全部招标费用将由我们承担。除了使用邮件外，

我们的董事、高级管理人员和其他人员可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真来索取代理人

不会因这些服务而获得特别补偿的员工。我们还将要求经纪人, 被提名人,

托管人和其他信托人向经纪人所持股份的受益所有人转发募集材料,

被提名人、托管人和其他受托人。我们将向这些人报销合理的相关费用

通过这些活动。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，以为我们的代理人招标

2025 年年度股东大会。股东可以获得我们的委托书（以及任何修正案）和

其补充部分）以及我们在美国证券交易委员会免费向美国证券交易委员会提交时从美国证券交易委员会的网站上提交的其他文件

www.sec.gov。

GOODRX 的 10-K 表年度报告

GoodRx 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务

向美国证券交易委员会提交的报表和附表，但不包括证物，将发送给任何股东

根据向 GoodRx 提出的书面请求，记录截至 2024 年 4 月 8 日营业结束时不收取任何费用

Holdings, Inc.，收件人：秘书，圣莫尼卡奥林匹克大道2701号西楼——200套房，加利福尼亚州

90404。展品副本将收取合理的费用。您也可以通过表格10-访问我们的年度报告

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 K 为 investors.goodrx.com.

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过以下方式对股票进行投票

免费电话号码或互联网，如本代理声明中所述。如果

您通过邮件收到了代理卡的副本，您可以签署、注明日期并邮寄代理卡

随附的退货信封。及时对您的股票进行投票将确保股票的存在

年会的法定人数，将为我们节省进一步招标的费用。

根据董事会的命令

特雷弗·贝兹德克

董事会主席

加利福尼亚州圣莫尼卡

2024年4月25日

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