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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

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Voyager Therapeutics, Inc

海登大道 75 号

马萨诸塞州列克星敦 02421

2024 年年度股东大会通知

特此通知，Voyager Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会或年会将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点在我们位于马萨诸塞州列克星敦海登大道75号的办公室02421举行。

我们打算亲自举行年会。与往常一样，无论您是否计划亲自出席，我们都鼓励您在年会之前对股票进行投票。

年会的目的如下：

董事选举提案仅涉及董事会提名的第三类董事的选举。

只有我们在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其任何续会或延期中进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天正常工作时间内，在我们位于马萨诸塞州列克星敦海登大道75号的办公室02421以及整个年会的时间和地点供任何股东审查，无论出于与年会有关的目的。

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我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网提供代理材料。我们正在向许多股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或通知，而不是我们的代理材料和2023年10-K表年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何访问这些文件以及如何通过互联网进行投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料和2023年10-K表年度报告的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东都将通过邮寄方式收到代理材料和2023年10-K表年度报告的纸质副本。这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。如果您的股票以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或其他登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。计划于2024年4月25日开始向我们的股东邮寄通知。

你的投票很重要。无论您是否能够亲自参加年会，您的股票都有代表性都很重要。为确保及时记录您的投票，请尽快投票，即使您

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计划参加年会，通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人，或者签署、注明日期并归还代理卡。

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马萨诸塞州列克星敦

2024年4月25日

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旅行者疗法有限公司

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

一般信息

我们的董事会或董事会已在网上向您提供了本委托声明或委托声明及相关材料，或应您的要求通过邮寄方式向您交付了与董事会征集2024年年度股东大会或年会代理人以及年会的任何休会或延期有关的印刷版本。如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版本，它们还将包括年会代理卡。

年会将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点在我们的 3 号会议室举行^第三方位于马萨诸塞州列克星敦市海登大道75号的楼层办公室，02421。

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向截至下述记录日期的登记股东和受益所有人发送《代理材料互联网可用性通知》（简称 “通知”）。计划于2024年4月25日开始向我们的股东邮寄通知。

关于将于2024年6月5日举行的年度股东大会的代理材料互联网可用性的重要通知：

本委托书、随附的代理卡或投票指导卡以及我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com。

根据向位于马萨诸塞州列克星敦海登大道75号的Voyager Therapeutics, Inc.的书面或口头要求，我们将免费向任何股东提供我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的副本，除证物外，收件人：(857) 259-5340。本委托书和我们的2023年10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

在本委托书中，“Voyager”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Voyager Therapeutics, Inc.和我们的合并子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是Voyager Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞州列克星敦市海登大道75号02421。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “小型申报公司”，我们被允许并依赖小型申报公司的缩减披露要求，包括减少有关高管薪酬的披露义务。

股东有权投票；记录日期

截至2024年4月8日营业结束，即确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期，我们的普通股共有54,388,336股已发行普通股，面值每股0.001美元，所有这些股都有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。截至2024年4月8日，我们的未指定优先股均未流通。

法定人数；弃权票；经纪人不投票

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票、亲自出庭或由代理人代表的大部分股份将构成年会商业交易的法定人数。根据特拉华州通用公司法，被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股票被视为到场股票，以确定出席年会的法定人数。如果未受指示的股票有权对年会决定的至少一项项目进行投票，则经纪商的 “无选票” 也被计为出席年会的法定人数。

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根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对的多数票决定，除非法律或我们的经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或我们的章程要求获得更大的投票。弃权票和中间人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不具有反对此类提案的投票的效力。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决，或者为受益所有人持有股份的被提名人没有行使其全权投票权时，经纪人 “不投票” 即发生。股东对董事的任何选举都由此类选举中正确投下的多数票决定。因此，在年会上，获得最多选举票数的三名被提名人将被选为董事（提案1），如果赞成和反对该提案（提案2和提案3）的多数票被投票赞成该提案，则彼此的提案将获得批准。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。我们认为，提案1（选举第三类董事）和提案2（关于我们指定执行官薪酬的咨询投票）是非自由裁量项目。如果您不指示您的经纪人如何对每项提案进行投票，我们预计您的经纪人将无法行使全权投票权并对其中任何一项提案进行投票，我们预计您的股票将被视为经纪商 “无票”。我们认为，提案3（批准安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）被视为自由裁量项目，我们预计您的经纪公司即使没有收到您的指示，也能够行使全权投票权并对该提案进行表决。

投票

亲自面谈

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。如果您通过银行或经纪人持有股票，并希望在年会上亲自投票，则必须获得持有您股票的公司的合法代理人和一份账户对账单，证明您在记录之日是股票的受益所有人。您可以致电我们的办公室 (857) 259-5340，获取前往年会地点的路线。

通过代理

如果您是登记在册的股东并且不想参加年会和亲自投票，则可以通过代理人投票。您可以按照通知中提供的指示，在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网进行代理投票；或者，如果您通过邮件请求或以其他方式收到了代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄代理卡进行投票，如代理材料中所述。你也可以在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前拨打 1-800-690-6903 进行投票。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。如果您在年会之前完成并提交委托书，则被指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您在没有发出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年度会议上适当提交的任何其他事项自行决定一样。

如果有任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集更多代理人而采取的行动），则所附代理卡中提名并根据该代理卡行事的人员将有权根据其最佳判断自由对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

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代理的可撤销性

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您可以通过以下方式撤销您的委托书：（i）按照通知中的指示，在年会之前通过邮件或互联网提交新的代理人，或（ii）参加年会并亲自投票（尽管出席年会本身不会撤销委托书）。在年会进行表决之前，我们的秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的秘书或发送到我们位于马萨诸塞州列克星敦海登大道75号Voyager Therapeutics, Inc.的主要执行办公室 02421，收件人：秘书。

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如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

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招标费用

Voyager正在进行此次招标，并将支付准备和分发通知和这些代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们已经聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助我们分发上述代理材料和征集选票。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。我们预计将向Broadridge Financial Solutions, Inc.支付约15,000美元的服务费。

提交股东提案和提名的程序

计划在2025年股东大会上提交的股东提案和董事会选举提名必须满足章程中预先通知条款中规定的要求。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，任何此类提案或提名都必须在2025年2月5日营业结束之前，即120，以书面形式在主要执行办公室提交给我们的秘书^第四年会一周年的前一天，不迟于2025年3月7日（即90日）营业结束^第四年会一周年的前一天。如果2025年年度股东大会的日期计划在2025年5月6日之前，即年会一周年的30天之前举行，或者计划在2025年8月4日之后，即年会一周年之后的60天举行，则股东的通知必须不迟于 (1) 90 年营业结束时送达^第四此类年会的前一天或 (2) 10^第四首次公开宣布此类会议日期的第二天。任何提名都必须包括竞选董事选举代理人时要求披露的与被提名人有关的所有信息，或者《交易法》第14A条要求披露的与被提名人有关的所有信息，委托书中提名该人的书面同意并在当选后担任董事，以及我们在确定该人担任董事的资格时可能合理要求的信息。至于其他业务，通知必须简要描述希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。此外，要提出提名或提案，股东在发出通知时必须是登记持有人，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我们账簿上显示的提议此类业务的股东的姓名和地址、提议开展此类业务的股东或其关联公司直接或间接拥有或记录在案的股东的股本数量（如《交易法》颁布的第12b-2条所定义）和某些条款附加信息。

任何打算包含在2025年股东年会委托书中的股东提案还必须符合《交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会的规定，并且必须不迟于2024年12月26日收到。如果年会日期自上一年的年会之日起推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

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除了满足章程中有关董事候选人提名的预先通知条款（包括上述提前通知的最后期限）以遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须在4月7日之前提供通知，说明第14a-19条所要求的信息，2025。如果2025年年会日期自即将举行的年会之日起变更超过30个日历日，则此类通知必须在2025年年会日期前60个日历日或我们公开宣布2025年年会日期后的第10个日历日之前提供。

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提案概述

本委托书包含三项要求股东采取行动的提案。提案 1 要求选举三名第三类董事进入董事会。提案2要求在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。提案3要求批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。以下页面将对每项提案进行更详细的讨论。

提案 1

董事选举

董事会经授权拥有十名成员，目前由十名成员组成。董事会分为三类。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。董事会的空缺完全由剩余董事的多数赞成票填补，即使出席人数少于法定人数，而不是由股东填补。董事会选出的填补该类别空缺的董事的任期应为该类别的剩余任期，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。

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董事会目前由四名第一类董事组成，即格蕾丝·科隆博士、凯瑟琳·麦基博士、格伦·皮尔斯医学博士和乔治·斯坎戈斯博士，其任期将在2025年年度股东大会上届满；三名二类董事，医学博士史蒂芬·海曼、詹姆斯·格拉格蒂和医学博士 Alfred Sandrock，医学博士.，其任期将在2026年年度股东大会上到期；以及三名三类董事，迈克尔·希金斯、裘德·奥尼亚博士和南希·维塔莱，其任期将在年会上到期。

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第三类董事的任期计划在即将举行的年会之日到期。2024 年 3 月 27 日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名迈克尔·希金斯、裘德·奥尼亚博士和南希·维塔莱在即将举行的年会上由股东选举为三类董事。如果当选，每位被提名人将担任董事直至2027年年度股东大会，直到该被提名人的继任者正式选出并获得资格，或者直到该被提名人提前去世、辞职或被免职。

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下文列出了这三个类别中每类董事的姓名和某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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除非另有说明，否则打算对所提交表格中的委托书进行投票，以选举董事会第三类董事候选人。代理人选出的候选人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。如果任何被提名人由于任何原因无法或不愿在年会之前的任何时候任职，则代理人将被投票选举董事会可能指定的替代被提名人。

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第三类董事候选人

截至2024年4月8日，第三类董事的被提名人姓名以及每位被提名人的某些信息列示如下。

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以下是每位董事的简历，以及对特定经验、资格、属性和技能的讨论，这些经验使董事会得出结论，每位被提名担任或目前在董事会任职的人都应担任董事。除了下文提供的信息外，我们认为每位董事候选人都符合提名和公司治理委员会规定的最低资格。下文 “公司治理——董事会和委员会事项” 标题下描述了董事会及其委员会确定和评估董事候选人的程序以及董事候选人适用的最低资格。

截至2027年年度股东大会的三年任期选举的董事候选人

迈克尔·希金斯先生于2019年6月被任命为董事会主席。他自 2015 年 7 月起担任董事会成员，并于 2021 年 6 月至 2022 年 3 月担任我们的临时总裁兼首席执行官。希金斯先生自2020年4月起担任上市生物制药公司Pulmatrix, Inc. 的董事会主席，自2020年9月起担任私人控股的生物制药公司Nocion Therapeutics, Inc.（简称Nocion）的董事会主席。希金斯先生还自2023年11月起担任上市生物制药公司Cyclerion Therapeutics, Inc. 的董事会成员；自2020年9月起担任Nocion的董事会成员；自2017年10月起担任私人控股生物制药公司Camp4 Therapeutics Corporation的董事会成员；自2016年10月起担任私人控股制药公司Sea Pharmicals, LLC的董事会成员。希金斯先生曾于2015年2月至2022年5月担任上市免疫肿瘤学公司Genocea Biosciences Inc. 的董事会成员。希金斯先生是一位连续创业者，在他的职业生涯中曾帮助创办和建立了许多公司。2015年至2020年，他在投资公司北极星合伙人担任驻地企业家。从2003年到2014年，他在生物制药公司艾恩伍德制药公司担任高级副总裁兼首席运营官。在2003年之前，希金斯先生曾在Genzyme Corporation担任过各种高级业务职位，包括企业财务副总裁和业务发展副总裁。希金斯先生拥有康奈尔大学理学士学位和达特茅斯学院阿莫斯塔克商学院工商管理硕士学位。我们认为，希金斯先生的财务和商业专长，包括他在公共制药公司担任执行官以及在其他生命科学公司董事会任职的多元化背景，使他有资格担任董事会成员。

裘德·奥尼亚博士 Onyia 博士自 2023 年 2 月起担任董事会成员。Onyia博士自2021年11月起担任Neurocrine的首席科学官，领导药物发现和非临床开发团队。奥尼亚博士曾在2021年6月至2021年11月期间担任基因治疗平台公司Capsida Biotherapeutics, Inc. 的首席科学官。从1995年1月到2021年6月，奥尼亚博士在制药公司礼来公司担任过各种职务，职责越来越大，包括在2014年9月至2021年6月期间担任生物技术发现研究副总裁。Onyia 博士拥有纽约州立大学（SUNY）环境科学与林业学院的森林生物学学士学位和锡拉丘兹纽约州立大学健康科学中心的细胞和分子生物学博士学位。我们相信，Onyia博士在领导大型和小型生物制药和生物技术公司的研发方面拥有超过25年的经验，这使他有资格在董事会任职。

南希·维塔莱维塔莱女士自 2020 年 9 月起担任董事会成员。维塔莱女士自2022年1月起在Omada Health, Inc. 担任首席人事官。自2019年7月起，她还担任精品人力资源咨询公司Partners for Wellbeing, LLC的联合创始人，并自2019年7月至2022年1月起担任管理合伙人。此前，维塔莱女士曾于2006年9月至2019年7月在罗氏集团旗下的生物技术公司基因泰克公司担任过各种人力资源领导职务，包括首席人力资源官兼高级副总裁。在基因泰克工作之前，维塔莱女士曾在消费品公司宝洁公司担任吉列北美商业运营人力资源主管，

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2004 年 4 月至 2006 年 8 月，并于 2001 年 4 月至 2004 年 4 月担任医疗服务公司信诺公司的人力资源副总裁。维塔莱女士于 2017 年 1 月至 2021 年 7 月在 Make-A-Wish 基金会的董事会任职。Vitale 女士拥有密歇根大学工商管理学士学位和埃默里大学戈伊苏埃塔商学院工商管理硕士学位。我们相信，维塔莱女士的商业和人力资源专长，包括她在生物技术行业担任人力资源主管的经验，使她有资格担任董事会成员。

未参选或重选的持续董事

截至2024年4月8日，未在今年年会上竞选或连任的董事会成员的姓名和某些信息列示如下。

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I 类董事继续任职至 2025 年年度股东大会

格蕾丝·科隆博士科隆博士自2023年1月起担任董事会成员。从2013年3月到2022年9月，科隆博士担任私营生物制药公司incarda Therapeutics, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，负责监督领先心血管项目从临床前阶段到第三阶段的进展。她还自2019年7月起担任上市分子诊断公司CareDx, Inc. 的董事会成员，自2023年5月起担任私人控股生物技术公司Bloom Science, Inc.的董事会主席，自2023年3月起担任私人控股的消费健康工具公司Emm Technology Ltd.的董事会主席，自2023年7月起担任生物技术公司Inaya Therapeutics, Inc.的董事会成员和联合创始人。她曾于 2016 年 11 月至 2023 年 12 月担任私营诊断公司 ProterixBio, Inc.（前身为 Bioscale, Inc.）的执行主席和董事会成员，并于 2015 年 2 月至 2016 年 10 月担任 ProterixBio 的总裁兼首席执行官。科隆博士还曾在风险投资公司新科学风险投资公司担任过各种职务，包括2014年1月至2016年6月担任合伙人以及2016年7月至2019年6月担任高级顾问。在 New Science Ventures 任职之前，她的经历包括在2010年10月至2012年5月期间担任上市生物制药公司Precigen, Inc.（前身为Intrexon Corporation）的高级副总裁兼工业产品部创始总裁等职务；2005年2月至2010年8月在上市生物制药公司吉利德科学公司担任各种职务，最近一次职位是临床运营主管；作为Affymetrix, Inc. 的企业规划副总裁，上市的基因组学公司（被赛默飞世尔科学公司收购），时间为2000年8月至2005年1月。此前，科隆博士在2016年10月至2020年3月期间担任私人控股生物技术公司Cocoon Biotech, Inc. 的董事会成员；2015年1月至2019年6月担任私营医疗保健技术公司InterLink AI（前身为Perceptimed, Inc.）的董事会成员；2017年2月至2019年6月担任私人控股分子诊断公司Paradigm Diagnostics, Inc.（被精确科学公司收购）的董事会成员。科隆博士目前还担任麻省理工学院公司（MIT 董事会）的任期成员和生物技术创新组织董事会成员。2024年3月，科隆博士当选为美国医学与生物工程学会（AIMBE）会员。科隆博士在麻省理工学院获得化学工程博士学位，曾任美国国家科学基金会研究员，并获得宾夕法尼亚大学化学工程学士学位，曾是本杰明·富兰克林学者。我们相信，科隆博士在领先的生物制药、基因组学、医疗和工业生物技术公司拥有超过25年的经验，曾担任风险投资伙伴，并在其他生命科学公司的董事会任职，这使她有资格在董事会任职。

凯瑟琳·麦基博士。麦基博士自2022年8月起担任董事会成员。Mackey 博士曾在上市生物技术公司 IDEAYA 的董事会任职

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生物科学公司自2022年4月起生效，Avid Bioservices, Inc.自2019年7月起生效。她曾于2014年5月至2022年12月担任Cour制药开发有限公司的董事会主席，该公司是一家专注于免疫调节的临床阶段私营公司。她还曾在2021年6月至2021年11月期间担任上市生物技术公司Trillium Therapeutics Inc.的董事会成员，当时辉瑞公司收购了Trillium；2019年1月至2021年6月担任上市生物制药公司Poseida Therapeutics, Inc.的董事会成员；2017年12月至2021年5月，GW Pharmicals被爵士收购药品。麦基博士曾于 2001 年至 2010 年担任辉瑞全球研发高级副总裁兼辉瑞公司拉霍亚实验室董事。Mackey 博士拥有康奈尔大学微生物学学士学位和博士学位。我们相信，Mackey博士在大型生命科学公司领导生物技术研究、开发和运营方面拥有30多年的经验，并在其他生命科学公司的董事会任职，这使她有资格在董事会任职。

格伦·皮尔斯，医学博士，博士皮尔斯博士自 2017 年 1 月起担任董事会成员，并于 2021 年 6 月至 2022 年 6 月担任临时首席科学官，并于 2022 年 6 月至 2023 年 6 月担任顾问。皮尔斯博士于2020年8月至2022年3月在生物技术公司Ambys Medicines担任顾问，此前曾于2018年8月至2020年8月担任Ambys的首席医学官。自2014年8月以来，皮尔斯博士一直担任多家生物技术公司的顾问。自2016年1月以来，他一直在Third Rock Ventures, LLC担任驻校企业家。该公司是一家生命科学风险投资公司，专注于新公司的组建、发展和战略。他于2014年5月从生物技术公司Biogen Idec, Inc. 退休，自2009年3月起在那里工作，最近担任高级副总裁，领导血液学、细胞和基因疗法部门。在加入百健之前，他曾在多家生物技术和生物制药公司任职，包括拜耳股份公司、Inspiration Pharma Ltd.、Avigen公司、选择性遗传学公司和安进公司，从事组织再生和血液学研究、开发或两者兼而有之。皮尔斯博士是170多篇科学论文的合著者，也是超过15项专利的发明者，他为许多新型上市蛋白的开发做出了贡献。他在医学和科学顾问委员会、董事会任职，并在二十年内担任国家血友病基金会董事会主席。皮尔斯博士还曾在美国食品药品监督管理局血液制品咨询委员会和美国卫生与公共服务部血液安全与可用性委员会任职。他自 2015 年起在世界血友病联合会董事会任职，自 2018 年起担任该组织的医学副总裁。皮尔斯博士还于2016年2月至2022年10月在上市生物制药公司环球血液疗法公司（被辉瑞公司收购）的董事会任职。皮尔斯博士拥有克利夫兰凯斯西储大学的生物学学士学位、医学博士学位和免疫学博士学位，并在圣路易斯华盛顿大学完成了病理学和血液学研究的研究生培训。我们相信，皮尔斯博士在小型和大型、公共和私营生物技术和生物制药公司领导生物技术研发方面拥有超过35年的经验，这使他有资格在董事会任职。

乔治·斯坎戈斯博士斯坎戈斯博士自2023年5月起担任董事会成员。斯坎戈斯博士自 2017 年 1 月起担任免疫学公司 Vir Biotechnology, Inc. 的董事会成员，并于 2017 年 1 月至 2023 年 4 月担任该公司的总裁兼首席执行官。从 2010 年 7 月到 2016 年 12 月，斯坎戈斯博士担任生物技术公司 Biogen Inc. 的首席执行官和董事会成员。斯坎戈斯博士于 1996 年 10 月至 2010 年 7 月担任药物发现和开发公司 Exelixis, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 1996 年 10 月至 2020 年 5 月担任其董事会成员。从1987年到1996年，斯坎戈斯博士在生物技术公司拜耳公司担任的职务越来越多，最终在1993年至1996年期间担任生物技术总裁。在加入拜耳之前，斯坎戈斯博士是约翰霍普金斯大学的生物学教授。斯坎戈斯博士目前还在上市的生命科学、诊断和应用化学分析公司安捷伦科技公司、开发神经退行性疾病精准医疗方法的私营公司Octave Bioscience, Inc. 和阐明各种疾病所涉网络的私营生物技术公司Rezo Therapeutics, Inc. 的董事会任职。斯坎戈斯博士于2016年担任美国药物研究与制造商协会主席，并于2010年担任加州医疗保健研究所主席。从 2006 年到 2010 年，他是全球结核药物开发联盟的董事会成员。斯坎戈斯博士目前在生命科学关怀组织湾区分会的董事会任职，该组织致力于利用生物技术行业的资源为来自弱势背景的个人提供帮助。Scangos 博士拥有康奈尔大学生物学学士学位和马萨诸塞大学微生物学博士学位。我们相信

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斯坎戈斯博士担任高级管理人员并在其他生命科学公司董事会任职的经历使他有资格在董事会任职。

二类董事继续任职至2026年年度股东大会

史蒂芬·海曼，医学博士。海曼博士自 2015 年 9 月起担任董事会成员。自2012年3月以来，他一直担任哈佛和麻省理工学院布罗德研究所斯坦利精神病学研究中心主任，并担任布罗德研究所的核心教职员工。自2011年7月以来，海曼博士一直担任哈佛大学干细胞和再生生物学杰出服务教授。自2022年7月以来，他一直担任上市生物技术公司Cyclerion Therapeutics, Inc.的董事会成员。从 2001 年 12 月到 2011 年 6 月，他担任哈佛大学教务长，该大学的首席学术官。从 1996 年到 2001 年，他担任美国国家心理健康研究所所长，在那里他强调对神经科学和新兴遗传技术的投资。他于2000年当选为医学研究所成员，更名为美国国家医学院，于2012年至2018年在那里完成了他在管理委员会的第二个任期，并主持了神经科学和神经系统疾病论坛，该论坛汇集了政府、行业、患者团体和学术界（2012年至2018年）。2016年至2018年，他还在美国国家科学院的运营机构国家研究委员会的董事会任职。他是美国艺术与科学院院士、美国科学促进会会员、神经科学学会前主席、美国神经心理药理学会前院长和美国精神病学协会终身杰出会员。海曼博士自2018年4月起担任查尔斯·达纳基金会（纽约）董事会主席。海曼博士拥有耶鲁学院的文学学士学位、剑桥大学的硕士学位（他以梅隆大学研究员的身份就读于剑桥大学）和哈佛医学院的医学博士学位。我们相信，海曼博士对神经科学的广泛了解加上他的领导才能，使他有资格担任董事会成员。

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James A. Geraghty Geraghty 先生自 2014 年 1 月起担任董事会成员。他自2017年12月起担任上市生物技术公司皮耶斯制药的董事会主席，自2020年5月起担任私人控股生物技术公司北海康成制药的董事会主席，自2016年7月起担任上市生物技术公司Fulcrum Therapeutics, Inc.的董事会成员，自2023年5月起担任私人控股的生物技术公司OMass Therapeutics, Limited的董事会成员。格拉格蒂先生曾于2018年6月至2024年2月担任上市生物制药公司Orchard Therapeutics plc的董事会主席，并在2013年5月至2023年3月期间担任Aceragen Inc.（前身为Idera Pharmicals, Inc.）的董事会成员，该公司在2023年清算之前已上市。2013年5月至2016年10月，他在第三岩风险投资公司担任驻校企业家。2011年2月至2013年10月，格拉格蒂先生在赛诺菲担任北美战略和业务发展高级副总裁。此前，他在1992年至2011年期间在健赞公司担任过许多职务，包括国际发展高级副总裁兼执行官、健赞欧洲总裁和健赞心血管业务总经理。他还曾担任GTC Biotherapeutics的董事长、总裁兼首席执行官。Geraghty 先生拥有乔治敦大学的学士学位、宾夕法尼亚大学的硕士学位和耶鲁法学院的法学博士学位。我们认为，Geraghty先生担任高级管理人员并在其他生命科学公司董事会任职的经历使他有资格在董事会任职。

阿尔弗雷德·桑德洛克，医学博士，博士桑德洛克博士自2022年2月起担任董事会成员，自2022年3月起担任总裁兼首席执行官。从1998年2月到2021年12月，桑德洛克博士在Biogen Inc. 担任的职位越来越多，最终在2019年10月至2021年12月期间担任研发执行副总裁。桑德洛克博士还在2012年至2020年期间担任过各种首席医学官职务，包括在2015年10月至2020年1月期间担任执行副总裁和首席医疗官，并于2013年6月至2021年12月在百健执行委员会任职。桑德洛克博士在任职期间曾在Biogen担任过其他高级管理职务，包括集团高级副总裁兼首席医学官、首席医学官兼发展科学高级副总裁、神经病学研发高级副总裁和神经病学临床开发副总裁。桑德洛克博士自2022年3月起在私人控股生物技术公司亚特兰大治疗公司的董事会任职，自2022年2月起在Verge Genomics Inc.的董事会任职，自2022年2月起在Transition Bio, Inc.的董事会任职，自2022年2月起在神经免疫公司的董事会任职。桑德洛克博士于2015年9月至2020年5月在上市生物技术公司Neurocrine Biosciences, Inc. 的董事会任职，并于2017年5月至2020年2月在私人控股的生物技术公司Praxis Precision Medicines, Inc.的董事会任职，并于2017年4月至2020年10月在Disarm Therapeutics, Inc.的董事会任职。桑德洛克博士拥有斯坦福大学人类生物学学士学位和医学博士学位。

目录

哈佛医学院和哈佛大学神经生物学博士学位。我们认为，桑德洛克博士担任高级管理人员并在其他生命科学公司董事会任职的经历使他有资格在董事会任职。

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需要投票和董事会建议

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董事将由股东在年会上就该提案正确投下的多数票选出。董事选举提案仅涉及董事会提名的第三类董事的选举。经纪商 “不投票” 和标记为不批准一名或多名第三类董事的代理人将不被视为为此目的投的票，因此不会影响选举结果。

董事会建议股东投票选举上述三类董事候选人。

提案 2

关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “按工资”，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德·弗兰克法案》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现我们的短期和长期财务和战略目标以及推动企业财务业绩和稳定而获得奖励。这些计划包含现金和股票薪酬的要素，旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及董事会薪酬委员会或薪酬委员会和董事会做出的决定。我们的高管薪酬计划的重点包括以下内容：

正如我们在高管薪酬部分所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，该理念支持我们的业务战略，并力求使高管的利益与股东的利益保持一致。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现近期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。

董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给我们指定执行官的薪酬。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻我们或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示我们信托义务的任何变更或

目录

董事会（或其任何委员会）的信托职责，或为我们或董事会（或其任何委员会）规定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。2021 年，董事会提出建议，股东同意，董事会随后得出结论，股东将有机会每年就我们指定执行官的高管薪酬进行咨询投票。下一次股东咨询 “频率发言权” 投票预计将在我们的2027年年度股东大会上进行。

需要投票和董事会建议

提案2的批准要求在正确投赞成和反对该提案的多数票中对该提案投赞成票。被投出 “弃权” 票和经纪商 “不投票” 的股票不会影响该提案的结果。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上，通过对提案2进行投票，批准我们指定执行官的薪酬。

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提案 3

批准独立审计师的任命

根据审计委员会章程C条第1款，董事会审计委员会或审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2015年起担任我们的独立审计师。董事会正在寻求批准审计委员会对安永会计师事务所的任命，并建议股东投票批准该任命。如果该提案未在年会上获得批准，董事会将重新考虑其任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

自截至2014年12月31日的年度以来，安永会计师事务所对我们的每个财政年度以及截至2013年12月31日的财务报表进行了审计。我们希望安永会计师事务所的代表出席年会，并随时回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

安永会计师事务所费用

下表列出了安永会计师事务所及其关联公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务所产生的费用：

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审计费。 审计费用包括安永会计师事务所提供的专业服务产生的费用，这些服务涉及我们的年度合并财务报表审计、财务报告的内部控制（如适用）、中期合并财务报表的审查，以及通常与注册报表和后续发行相关的相关服务。

税费。 税费包括与常规待命服务和与税收合规相关的服务、IRC第382条研究以及对我们的研发税收抵免评估所产生的费用。

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审计和非审计服务的预先批准

我们的审计委员会的政策是，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务，以及允许的审计相关和非审计服务，都必须事先得到我们的审计委员会的批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，安永会计师事务所的所有服务和费用均已获得审计委员会及其适当授权的预先批准。

需要投票和董事会建议

提案3的批准要求大多数赞成和反对该提案的选票都对该提案投赞成票。投了 “弃权” 票的股票不会影响该提案的结果。

董事会建议股东投票批准任命

安永会计师事务所是截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月8日有关我们普通股受益所有权的某些信息：我们已知的每位已发行普通股百分之五以上的受益所有人；我们的每位指定执行官；我们的每位董事和被提名人；以及我们的所有董事和执行官作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，我们认为，根据向我们提供的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表列出了基于截至2024年4月8日我们已发行普通股的54,388,336股的适用所有权百分比。实益持有的股份数量包括每个人有权在2024年4月8日后的60天内收购的普通股，包括在行使股票期权或预先注资认股权证或结算限制性股票单位奖励时。就计算该人拥有的已发行普通股的百分比而言，这些股票期权、预先注资的认股权证和限制性股票单位奖励所依据的普通股应被视为已发行普通股，但就计算任何其他人拥有的已发行普通股百分比而言，不应被视为已发行普通股。

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* 表示受益所有权少于百分之一。

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股权薪酬计划

2014 年股票期权和赠款计划

2014年1月，我们通过了2014年股票期权和赠款计划，即2014年计划，根据该计划，我们可以向我们的员工、高级职员、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或限制性股票单位，以购买最多823,529股普通股。根据2014年计划，我们在2014年仅发行了限制性股票奖励，并且仅在2015年才授予股票期权。股票奖励协议的条款，包括归属要求，由董事会确定，并受2014年计划的条款约束。根据2014年计划向员工授予的股票期权

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通常计划在四年内进行归属，其中25％在一周年之际归属，75％在剩下的三年中按月按比例归属。根据2014年计划，向非雇员顾问授予的股票期权通常计划在一到四年内按月授予。

2015 年股票期权和激励计划

2015 年 10 月，董事会和股东批准了 2015 年股票期权和激励计划（即 2015 年计划），该计划在我们完成首次公开募股（IPO）后生效。2015年计划使我们可以灵活地使用各种股权激励和其他奖励作为薪酬工具，以奖励和激励我们的员工。这些工具包括股票期权；股票增值权；限制性股票；限制性股票单位或限制性股票；非限制性股票；绩效股票奖励和现金奖励。2015年计划生效后取代了2014年的计划。根据2014年计划未兑现的任何期权或奖励仍然未兑现且有效。根据2015年计划，最初预留发行的股票数量为（i）1,311,812股普通股和（ii）由于没收、到期、取消、终止或净发放2014年计划奖励而无需履行我们在2014年计划下发行的奖励义务的股票数量。根据2015年计划管理人的决定，根据2015年计划可能发行的普通股数量也可能在每个财年的第一天增加，金额不超过我们在前一12月31日已发行和流通普通股的4％。

2015 年员工股票购买计划

2015 年 10 月，董事会和股东批准了 2015 年员工股票购买计划，即 2015 年 ESPP。根据2015年的ESPP，所有全职员工都有资格在每个六个月的付款期结束时每年两次购买我们的普通股。在每个付款期内，符合条件的员工可以批准扣除工资，金额在每个工资期内员工基本工资的1％至10％（仅限整个百分比）之间。在每个付款期结束时，累计扣除额用于以折扣价购买我们的普通股。2015年ESP在我们完成首次公开募股后生效。

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，包括2014年计划、2015年计划和2015年ESPP，以及根据纳斯达克规则5635（c）在这些计划之外发放的补助金。

股权补偿计划信息

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执行官员

下表列出了我们的执行官并列出了他们目前在Voyager的职位以及截至2024年4月8日的年龄。

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你应该参考”提案 1：董事选举” 以上是有关我们董事、总裁兼首席执行官阿尔弗雷德·桑德洛克医学博士、博士的信息。截至2024年4月8日，我们其他执行官的传记信息如下。

Jacquelyn Fahey Sandell Fahey Sandell 女士自 2023 年 7 月起担任我们的首席法务官。在加入公司之前，法希·桑德尔女士在2019年9月至2023年4月期间担任Jounce Therapeutics, Inc. 的首席法务官、公司秘书兼合规官。Jounce Therapeutics, Inc. 是一家生物制药公司，于 2023 年 5 月被 Concentra Biosciences, LLC 收购。此前，法希·桑德尔女士曾在2015年7月至2019年9月期间担任商业生物制剂和设备公司Vericel Corporation的副总裁、总法律顾问、公司秘书兼合规官。在加入Vericel之前，Fahey Sandell女士于2011年至2015年在武田肿瘤公司（前身为千禧制药公司）和2005年至2011年在健赞公司担任法律职务，资历不断提高。Fahey Sandell 女士拥有杜克大学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。

托德·卡特博士卡特博士自2022年9月起担任我们的首席科学官。他曾于2022年3月至2022年9月担任研究高级副总裁，于2018年11月至2022年3月担任研究副总裁，并于2016年6月至2018年11月担任神经科学高级董事。在 2016 年加入我们之前，卡特博士曾担任麻省理工学院和哈佛大学布罗德研究所董事办公室的高级科学顾问。此前，他以生物学高级董事的身份监督BrainCells Inc.的研究。卡特博士拥有德克萨斯农工大学遗传学学士学位和哥伦比亚大学遗传学博士学位，并在索尔克生物医学研究所完成了博士后培训。

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托比·弗格森，医学博士，博士弗格森博士自2024年3月起担任我们的首席医学官。在加入我们之前，弗格森博士于2013年10月至2024年2月在Biogen Inc.担任过越来越多的职务，最终于2020年2月至2024年2月担任副总裁兼神经肌肉开发部主管。在 Biogen，弗格森博士还于 2019 年 7 月至 2020 年 2 月担任执行医学总监，2018 年 5 月至 2019 年 7 月担任高级医学总监，并于 2013 年 10 月至 2018 年 5 月担任其他医学总监职务。在加入百健公司之前，弗格森博士曾在Shriners儿科研究中心和天普大学医学院担任神经病学助理教授。弗格森博士拥有佛罗里达大学的学士学位以及佛罗里达大学医学院的医学博士和博士学位。

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罗宾·斯沃兹女士自2022年2月起担任我们的首席运营官，并于2024年4月被任命为首席财务官兼首席会计官，此前曾于2021年9月至2022年2月担任我们的业务运营高级副总裁，2021年1月至2021年8月担任我们的投资组合管理和患者参与高级副总裁。在加入我们之前，斯沃兹女士曾在健赞公司和赛诺菲健赞担任越来越多的职务，最终她于2018年1月至2020年6月在赛诺菲健赞担任罕见疾病患者和产品服务副总裁，并于2015年6月至2017年12月担任副总裁兼全球和美国业务运营主管。她之前在赛诺菲Genzyme的职位包括执行副总裁办公厅主任兼财务高级董事。Swartz 女士拥有凯尼恩学院政治学和政府学学士学位。

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目录

某些关系和关联方交易

除薪酬安排外，我们在下文描述了自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易或一系列类似交易，其中：

2015 年 11 月，我们通过了一项关联方政策，要求我们与任何董事、执行官、任何类别的股本持有人或其直系亲属或与其关联的实体，或任何其他关联人员（定义见第 S-K 法规第 404 项）或其关联公司之间的所有未来交易，如果所涉金额等于或大于 120,000 美元，均需事先获得批准由我们的审计委员会撰写。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与审计委员会相关的事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益范围，以及该交易的条款对我们的有利程度是否不亚于我们在相同或相似的情况下通常从非关联第三方那里获得的条款。

2024 年公开发行

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2024年1月，我们发行并出售了7,777,778股普通股，并向某些投资者发行了预先筹资的认股权证，用于在公开发行或2024年公开发行中购买3,333股普通股，公开发行价格为每股普通股9.00美元，每份预先筹资认股权证8.999美元。扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，2024年的公开发行为公司带来了约9,350万美元的净收益。

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每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元，从发行之日起可以行使一股普通股，直到预先注资的认股权证全部行使。根据预先注资认股权证的条款，我们不得影响任何此类认股权证的行使，持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，这些认股权证在生效时或在此之前会导致：(1) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们在生效后立即已发行普通股数量的9.99％ 行使；或 (2) 由该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权 (及其关联公司）在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的总投票权的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人均可将该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是任何此类上调要到持有人向我们发出通知后的第61天才生效。我们将此百分比限制称为 2024 年发行实益所有权限制。

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目录

下表列出了在2024年公开发行中向部分5％股东及其关联公司发行和出售的普通股和预先注资的普通股和预先注资的认股权证的总购买价格，以及此类股票和预先注资认股权证的总购买价格。

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与罗伯特·赫斯莱因的安排

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赫斯莱因先生一直担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，直至2023年2月。2023年2月22日，我们与海斯莱因先生签订了过渡、离职和解除索赔协议或《赫斯莱因分离协议》，根据该协议，赫斯莱因先生辞去了高级副总裁兼总法律顾问的职务，也辞去了他作为我们高管或雇员或我们任何子公司的高管、雇员或董事担任的任何其他职务，该职位自2023年4月28日起生效，或Hesslein离职日期。根据赫斯莱因离职协议的条款，赫斯莱因先生有权 (1) 根据我们的常规薪资惯例，在执行额外索赔解除协议生效后的十二个月内，根据他在赫斯莱因离职之日生效的年化基本工资（共计450,754美元），继续支付其工资；(2)) 根据他的目标奖金百分比和他在赫斯莱因离职期间在 2023 年的工作时间，按比例分配 2023 年的年度奖金日期，根据我们在赫斯莱因工资期内的常规工资制度（共计58,289美元）分期等额支付；以及（3）如果他有资格并选择继续使用COBRA，则代表他支付我们在赫斯莱因离职之日起十二个月内向领取相同类型保险的在职和处境相似的员工支付的团体健康保险保费部分。

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2023年4月，我们与赫斯莱因先生签订了咨询协议或《赫斯莱因咨询协议》，根据该协议，赫斯莱因先生同意在他离职后协助我们移交其职责和责任。关于赫斯莱因咨询协议，赫斯莱因先生可以根据我们的要求不时提供特定的咨询服务。除了与咨询服务相关的任何预先批准的费用和转账费用外，我们同意按小时咨询费率向赫斯莱因先生向公司提供的服务付款。赫斯莱因咨询协议自赫斯莱因离职之日起生效，有效期至2023年9月30日。根据赫斯莱因咨询协议的条款，我们向赫斯莱因先生支付了45,175美元的咨询费，用于支付2023年提供的服务。

与 Peter Pfreundschuh 的安排

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Pfreundschuh 先生一直担任我们的首席财务官，直至 2024 年 4 月。2024 年 4 月 1 日，我们与 Pfreundschuh 先生签订了过渡、分离和解除索赔协议，或 Pfreundschuh 分离协议，根据该协议，Pfreundschuh 先生辞去了首席财务官一职，并辞去了他担任的任何其他职务，自 2024 年 4 月 12 日起生效，并同意辞去我们担任的所有其他职务员工，自 2024 年 5 月 5 日或 Pfreundschuh 离职之日起生效。根据Pfreundschuh离职协议的条款，Pfreundschuh先生有权（1）根据我们的常规薪资惯例，在执行额外索赔解除协议生效后的十二个月内继续支付工资，或Pfreundschuh工资期，其依据是他在Pfreundschuh离职之日有效的年化基本工资（共计4862,62美元）64); (2) 根据他的目标奖金百分比和他在2024年至2024年的工作时间按比例分配的2024年的年度奖金Pfreundschuh 离职日期，根据我们在 Pfreundschuh 上的常规薪资惯例等额分期支付

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离职工资期；以及（3）如果他有资格并选择继续使用COBRA，则在Pfreundschuh先生有资格获得另一雇主的团体健康保险保险的日历月结束时，以他名义支付我们向领取相同类型保险的在职和处境相似的员工支付的团体健康保险保费部分，如果更早，则在Pfreundschuh先生有资格获得其他雇主的团体健康保险的日历月结束时的福利计划。

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我们预计将与Pfreundschuh先生签订咨询协议或Pfreundschuh咨询协议，根据该协议，Pfreundschuh先生将在他离职后协助我们移交其职责和责任。关于Pfreundschuh咨询协议，Pfreundschuh先生将根据我们的要求不时提供特定的咨询服务。我们同意按小时咨询费率向Pfreundschuh先生支付他将向公司提供的服务，此外还要支付与咨询服务相关的任何预先批准的费用和转账费用。

与股东的协议

与 Neurocrine Biosciences, Inc. 的合作

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们从与2019年和2023年与Neurocrine Biosciences, Inc.（Neurocrine，Inc.）（Neurocrine是我们超过5％的有表决权证券的受益所有人）的合作和许可协议相关的开发成本中获得了成本报销金额。根据合作协议，我们和Neurocrine已同意对我们的某些AAV基因疗法产品进行研究、开发和商业化。Neurocrine的应付金额反映为关联方合作应收账款。截至2023年12月31日，我们有大约330万美元的关联方合作应收账款与Neurocrine的合作有关。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别确认了与Neurocrine合作相关的9,060万美元和90万美元的收入。截至2024年3月31日，我们有大约260万美元的关联方合作应收账款与Neurocrine的合作有关，并且已经确认了与Neurocrine合作相关的1,070万美元收入。

根据2023年Neurocrine合作协议，Neurocrine向我们支付了约1.36亿美元的预付款，并向我们支付了约3,900万美元作为2023年2月购买4,395,588股普通股股权的对价。根据2023年合作协议的条款，如果我们拒绝针对编码用于治疗帕金森氏病和其他与GBA1相关的疾病的基因的基因治疗产品的研究、开发、制造和商业化的成本和利润分摊选择，我们将有资格获得高达9.85亿美元的总开发里程碑款项，外加大量潜在的商业里程碑付款，以及美国净版的特许权使用费从低的两位数到百分之二十不等销售。Onyia博士被任命为Neurocrine的指定人为董事会成员，在 “公司治理——董事会和委员会事项——高管、董事和董事候选人之间的安排” 的标题下有更全面的描述。根据我们的非雇员董事薪酬政策，Onyia博士将获得现金和股权薪酬。

执行官兼董事薪酬

有关董事和执行官薪酬的信息，请参见 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

目录

就业和咨询协议

我们已经与我们的前首席财务官彼得·普弗雷恩德舒签订了过渡、离职和解除索赔协议，并与其他每位执行官签订了雇佣协议或录用信。有关我们与指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度达成的协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。

2021年5月19日，我们和希金斯先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他在2021年6月3日至2022年3月19日期间担任临时总裁兼首席执行官。根据其雇佣协议，希金斯先生有权获得60万美元的年化基本工资，并有权参与公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件。根据希金斯协议，董事会还于2021年6月批准向希金斯先生授予股票期权，以每股行使价等于授予生效之日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的每股收盘价，购买我们的11.5万股普通股。在担任临时总裁兼首席执行官期间，根据我们的非雇员董事薪酬政策，希金斯先生没有获得任何单独的现金或股权薪酬，包括与2021年年度股东大会相关的向非雇员董事提供的年度股票期权补助。

2022年6月6日，我们和皮尔斯博士签订了一项咨询协议或《皮尔斯咨询协议》，该协议于同日生效。根据该协议，皮尔斯博士同意除任何预先批准的费用外，按小时的服务收费向我们提供与其过渡有关的咨询和咨询服务。未经我们明确书面同意，在《皮尔斯咨询协议》有效期内，根据皮尔斯咨询协议向皮尔斯博士支付的薪酬不得超过12万美元。Pierce 咨询协议还包含习惯知识产权转让、保密和非招揽条款。根据其条款，皮尔斯咨询协议于2023年6月5日终止。此前，根据截至2021年5月19日的雇佣协议或皮尔斯雇佣协议，皮尔斯博士在2021年6月3日至2022年6月2日期间担任我们的临时首席科学官。根据皮尔斯就业协议的条款，我们向皮尔斯博士支付了207,768美元的补偿，以补偿2022年提供的服务。我们还分别向皮尔斯博士支付了34,574美元和1200美元的咨询费，用于支付根据皮尔斯咨询协议在2022年和2023年提供的服务。皮尔斯博士在担任临时首席科学官和顾问期间一直担任董事会成员。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议的表格作为附录附在截至2023年12月31日的财政年度以10-K表提交的年度报告中。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

公司治理

董事会和委员会事务

董事会领导和独立性。 根据纳斯达克股票市场规则，董事会已确定，除桑德洛克博士和奥尼亚博士外，董事会的所有现任成员都是独立的。在做出此类独立性决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，董事会考虑了我们董事与5％以上普通股持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

目前，我们的董事会主席或董事会主席和首席执行官的职位是分开的。分离这些职位使我们首席执行官能够专注于日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。董事会认识到首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，特别是在董事会继续履行监督责任的情况下

目录

成长。董事会还认为，这种结构可确保非管理层董事在监督我们公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先次序和程序。董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。尽管章程不要求董事会主席和首席执行官职位分开，但董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构。

高级职员、董事和董事候选人之间的安排。 关于2023年Neurocrine合作协议，我们和Neurocrine于2023年1月8日修订并重申了我们现有的投资者协议或经修订和重述的投资者协议，规定了停顿和封锁限制，并就Neurocrine拥有的公司股份签订了投票协议。根据经修订和重述的投资者协议，董事会任命Neurocrine首席科学官裘德·奥尼亚博士为三类董事，自2023年2月23日起生效。我们同意在Onyia博士的初始任期到期时，提名Onyia博士或Neurocrine指定的另一位个人参加董事会选举。根据经修订和重述的投资者协议，Neurocrine指定个人在董事会任职的权利以及我们提名该个人参加选举的协议受特定条件的约束，并将最早在 (a) Neurocrine持有少于我们已发行普通股的10％；（b）我们公司或Neurocrine的控制权变更；（c）本公司的清算或解散；以及（iv）最早终止自Neurocrine和我们之间签订的股票购买协议截止之日起十年的日期截至 2023 年 1 月 8 日。

除上述披露外，我们的任何执行官、董事或董事被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此选定该人担任执行官或董事（如适用）。

商业行为和道德守则。 我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》的当前版本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。也可以向以下地址免费索取《商业行为与道德准则》的副本：Voyager Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州列克星敦市海登大道75号，02421 收件人：秘书。我们打算通过在我们的网站vygr.com和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》的任何修订，或对这些人或我们的任何其他高管的商业行为和道德准则的豁免。

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补偿追回政策。根据纳斯达克上市规则第5608条，我们采用了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，该政策规定，如果我们因严重违反多德-弗兰克法案和相应的纳斯达克上市标准的要求而需要编制会计重报，我们将努力合理地迅速收回任何现任或前任执行官获得的任何基于激励的薪酬，如规则 16a-1 (f) 中所定义根据《交易法》，在我们需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度中，如果根据重报的金额确定基于激励的薪酬金额，该重报将超过该执行官本应收到的重报表。我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的附件，该报告已于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。

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公司治理准则。 董事会通过了公司治理准则，以协助和指导其成员行使其职责。这些指南应根据适用的联邦或州法律或法规、纳斯达克股票市场以及我们的公司注册证书和章程规定的任何要求进行解释。我们的公司治理指南可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。尽管这些公司治理准则已获得董事会的批准，但随着惯例和法律要求的变化，预计这些准则将随着时间的推移而演变。包含现行法律、监管或证券交易所要求的公司治理指导方针将被视为已修改，只要这些法律、监管或证券交易所要求得到修改。此外，董事会还可以在其认为适当的时候对公司治理准则进行修订。

目录

董事会会议和委员会。 董事会在 2023 年举行了四次会议。董事们定期在董事会会议上举行执行会议。2023年，当时在任和任职期间的每位董事都至少出席了董事会所有会议以及该董事当时任职的董事会委员会所有会议总数的75％。除非有重大承诺或特殊情况，否则每年参选董事的续任董事和被提名人必须出席年度股东大会。截至2023年年度股东大会的每位现任董事都参加了此类会议。

2023 年，董事会下设四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、科学和技术委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可以不时设立其他委员会。

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审计委员会。自2022年8月以来，我们的审计委员会由詹姆斯·格拉格蒂、医学博士史蒂芬·海曼和凯瑟琳·麦基博士组成，格拉格蒂先生担任主席。董事会已确定，就审计委员会而言，在整个2023财年，审计委员会的每位成员都是独立的，因为该术语的定义见美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克股票市场规则，包括《交易法》颁布的第10A-3条中规定的增强独立性标准，并且每位成员对财务和审计事务都有足够的了解，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，董事会已指定格拉格蒂先生为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

目录

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先得到我们的审计委员会的批准。

审计委员会在 2023 年举行了五次会议。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用标准。审计委员会每年审查其章程。现行审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

薪酬委员会。 自2023年1月以来，我们的薪酬委员会由格蕾丝·科隆博士、迈克尔·希金斯、医学博士格伦·皮尔斯和南希·维塔莱组成，维塔莱女士担任主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克股票市场规则，包括《交易法》颁布的第10C-1条中规定的增强独立性标准，在整个2023财年，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。薪酬委员会的职责包括：

目录

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，并每年审查其章程。现行薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

科学和技术委员会。 自2023年5月以来，我们的科学和技术委员会由医学博士史蒂芬·海曼、凯瑟琳·麦基博士、裘德·奥尼亚博士、医学博士格伦·皮尔斯、医学博士、医学博士阿尔弗雷德·桑德洛克和乔治·斯坎戈斯博士组成，海曼博士担任主席。从2023年2月到2023年5月，我们的科学和技术委员会由海曼博士、麦基博士、奥尼亚博士、皮尔斯博士和桑德洛克博士组成，海曼博士担任主席。从2022年8月到2023年2月，我们的科学和技术委员会由海曼博士、麦基博士、皮尔斯博士和桑德洛克博士组成，海曼博士担任主席。科学和技术委员会的职责包括：

科学和技术委员会在2023年举行了四次会议。科学和技术委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

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提名和公司治理委员会。 自2022年8月以来，我们的提名和公司治理委员会由詹姆斯·A·格拉格蒂、米歇尔·希金斯和南希·维塔莱组成，格拉格蒂先生担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员在2023财年都是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

目录

提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，并每年审查其章程。现行提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.voyagertherapeutics.com/corporate-governance/highlights。

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人的股东都应遵循本委托声明中稍后在 “股东建议” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托书前面在 “提交股东提案和提名的程序” 标题下描述的有关股东提名的章程的规定提名股东提议的任何人选。

识别和评估董事候选人。 董事会负责为董事会提名确定合适的候选人。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。例如，2022年，提名和公司治理委员会聘请了搜索公司光辉国际协助我们确定潜在的独立董事候选人。光辉国际认定科隆博士是这一过程的一部分。确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式来收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人，供董事会批准。

Onyia博士被任命为Neurocrine的指定人为董事会成员，在 “公司治理——董事会和委员会事项——高管、董事和董事候选人之间的安排” 的标题下有更全面的描述。

最低资格。 提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人作为董事会候选人和董事会委员会候选人时，除其他外，将考虑以下资格、技能和特质。被提名人应在声誉卓著的企业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或决策层面的经验，在各自领域取得卓越成就并获得卓越的资历和认可，在社区中广受好评，并因较高的道德和道德标准而享有长期声誉，有足够的时间和可用性专门处理公司事务，并且就该候选人任职或曾在其他董事会任职或曾任职的范围内，应有表现出积极的历史贡献于董事会会议。

目录

在评估拟议的董事候选人时，除了董事会不时批准的最低资格和其他董事会成员资格标准外，提名和公司治理委员会还可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性、他或她的独立性、他或她的专业经验的深度和广度或其他背景特征她的多元化以及董事会的需求董事们。

我们的提名和公司治理委员会在选择被提名人时会考虑多元化的价值，包括自我认同为女性、代表性不足的少数群体或 LGBTQ+ 的董事的代表性。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们认为，董事会整体上应体现各种不同的技能、经验和背景。提名和公司治理委员会没有对多元化或任何其他特征进行任何具体的权重。

股东建议。 股东可以通过将个人的姓名和资格发送给我们在马萨诸塞州列克星敦海登大道75号的Voyager Therapeutics, Inc.秘书02421向提名和公司治理委员会提交董事候选人建议，后者将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准和相同政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。我们的章程中规定了对考虑此类建议所需信息的具体要求，并且必须在上文 “投票——提交股东提案和提名的程序” 中提及的日期之前收到这些信息。

股东通讯。 董事会使每位股东能够通过既定的股东沟通流程与整个董事会进行沟通，并与董事会的个别董事进行沟通。对于向整个董事会发送的股东通信，股东可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送给董事会主席：Voyager Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州列克星敦市海登大道75号，02421，收件人：董事会主席。

对于以董事会成员身份发送给个人董事的股东通信，股东可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送给个人董事：Voyager Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州列克星敦市海登大道75号，02421。

我们将通过美国邮政将任何此类股东信函转发给每位董事以及作为董事会代表的董事会主席，此类股东信函将发送到每位董事和董事会主席指定的地址，除非存在可以缓解进一步传播的安全或安保问题。

风险监督。 董事会监督我们业务运营和业务战略实施中固有的风险管理。董事会通过使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，董事会负责处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，董事会全年定期审查与我们公司业务战略相关的风险，以此作为考虑采取任何此类业务战略的一部分。

审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括确定与我们业务相关的重大风险（包括金融和信息技术风险）和定期更新此类风险，并就这些活动向董事会报告。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。我们的首席财务官向审计委员会报告，负责确定、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。就其风险管理职责而言，我们的审计委员会会与我们的独立注册会计师事务所的代表以及我们的首席执行官兼首席财务官私下会面。董事会的其他每个委员会也为管理与委员会责任领域相关的任何风险做出贡献，并就这些活动向董事会报告。

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审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将本报告纳入我们根据1933年《交易法》、《证券法》或《证券法》提交的任何其他申报中，否则不应将本报告视为以引用方式纳入此类申报中。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程规定，其职责包括监督我们财务报告和其他财务信息的质量及其对法律和监管要求的遵守情况；对我们独立注册会计师事务所安永会计师事务所的任命、薪酬和监督，包括审查其独立性；审查和批准我们年度审计的计划范围；审查和预批准任何可能的审计和非审计服务由安永会计师事务所执行；监督我们的内部审计职能；与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查内部财务控制的充分性；审查我们的关键会计政策和估计以及美利坚合众国普遍接受的会计原则的适用情况。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及法律法规和商业道德标准的遵守情况。安永会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的标准，对我们的合并财务报表进行独立审计。审计委员会的主要职责是监督和监督这一过程。

审计委员会与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会考虑了为提供非审计相关服务而向安永会计师事务所支付的任何费用，并不认为这些费用会损害安永会计师事务所进行审计的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

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企业对我们的环境、社会和治理 (ESG) 概况的承诺

环境、社会和治理（ESG）方面的考虑因素是我们企业战略和运营决策不可或缺的一部分。我们认识到，我们的责任不仅限于财务业绩，还包括对我们所服务的社区、我们共享的环境以及指导我们行动的治理结构的更广泛承诺。

环境管理

我们的运营总部设在马萨诸塞州列克星敦的海登大道75号，这是最近开发的实验室和办公空间。该建筑通过美国绿色建筑委员会颁发的 “能源与环境设计领导力” 银牌称号，代表了我们对环境和社会责任的承诺。该物业还设有电动汽车充电站和自行车架，并获得了 WELL Health-Safety 认证

目录

国际建井研究所。此外，我们还维持废物管理计划，将可堆肥物和可回收物品与其他垃圾分开，减少浪费。这些努力不仅有助于我们星球的健康，而且还提高了我们的运营效率和弹性。我们在办公室安装了饮水机，以减少一次性瓶子的使用，自安装以来，已节省了超过24.8万个瓶子。

社会责任

我们的社会承诺侧重于营造一个多元化、包容和公平的工作场所，让每位员工都感到被重视和尊重。我们通过支持当地举措，将我们的社会责任扩展到我们经营所在的社区。

2023 年，我们支持了多个组织、赞助了项目并进行了捐款，这是我们综合方法的一部分，旨在影响我们工作和生活的社区以及我们希望通过工作影响患者。我们在2023年支持和捐款的组织包括科学技术组织和支持神经系统疾病患者的慈善组织。

治理与道德

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我们的使命是利用人类遗传学的力量来改变神经系统疾病的病程并最终治愈神经系统疾病，我们的员工是我们所做一切的核心。在我们努力实现愿景和使命的过程中，我们致力于为员工提供有意义的职业生涯和包容性的文化，使他们能够尽其所能，同时利用自己的才智和精力来改变现状，改善生活。

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在过去的几年中，已经制定了多项内部举措来改善组织健康，包括但不限于引入员工参与度平台、正式表彰计划和以整体福祉为重点的计划。我们已经开始看到这些努力的影响，衡量标准是我们的留存率和离职率与去年相比都有了显著改善。

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参与度得分： 2021 年，我们实施了员工参与度平台。在平台内，系统会提示员工定期回复与员工参与度相关的调查问题，这些问题汇总为多个分数，每月向员工报告，每季度向薪酬委员会报告。这些报告包括总体参与度分数（根据 10 个子指标计算）、员工净推荐分数（eNP）和总体参与率。下表分别反映了截至2021年、2022年和2023年止年度的得分。我们2023年的总体参与度得分和eNP与使用该平台的其他公司的总体参与度得分和eNP相当。

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我们的价值观

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期待我们的 10^第四周年纪念作为一个组织，我们完成了一项活动，以确保我们的价值观和行为与我们的未来保持一致。以下是我们对所有员工的四个核心价值观和期望，所有这些价值观和期望都已纳入我们的认可和绩效管理计划和流程：

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员工之声

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2023 年，我们成立了员工顾问委员会（EAB），由来自所有业务领域的 20 名员工组成，代表各级员工。该小组的主要目标是加强员工与管理层之间的沟通，促进积极的工作文化，并帮助塑造工作场所环境以更好地满足员工的需求。EAB就各种与工作场所相关的问题、政策和实践提出的意见、反馈和建议为在多个决策过程中考虑员工的观点提供了桥梁，从而营造了一个更具包容性、更具吸引力和生产力的工作环境。

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全额奖励和整体健康

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我们力求为符合条件的员工提供有竞争力的薪酬，包括每年审查的具有市场竞争力的薪酬、短期激励奖金、年度股权奖励、401（k）退休计划的配套缴款、人寿保险以及参与我们的员工股票购买计划的机会。我们的年度短期激励奖金计划将薪酬与公司和个人绩效挂钩，以促进绩效薪酬文化。

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我们认识到，员工健康不再严格地由身体健康来定义。因此，我们特意设计了福利和计划，以解决身体、心理、情感和社会健康的相互关联性，以确保最佳的员工体验。以下是针对整体健康诸多方面的计划示例。

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身体健康：作为我们对身体健康承诺的一部分，我们向员工免费提供现场健身中心；为异地健身房会员、健身课程和特定减肥计划提供报销；以及以健康为主题的月份，包括教育计划和健身挑战等支持活动。

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归属感、精神和社会健康：我们认为，让所有员工在每天工作中发挥自己的才华和真实的自我时感受到归属感非常重要。除了我们的两个员工资源小组Wave和Barrier Breakers之外，还邀请员工通过我们名为 “分享你的激情” 的计划在全公司范围内发表演讲。这些每月一次的会议凸显了我们员工在日常工作之外的激情。我们定期为员工提供社交聚会，无论是每月社交活动、公司节日聚餐、感谢员工，还是作为社区庆祝其他里程碑时刻。我们还支持多个社区组织，为员工提供全年志愿服务或与当地组织互动的机会，包括现场活动，例如为女孩科学俱乐部组装学习套件、为蜡笔摇篮组装背包等场外活动，以及为Rosie's Place和Children's Wonderfund等组织捐赠所需物品。我们为员工提供多个不同配置的健康空间，以确保哺乳母亲、日常祈祷或其他医疗原因的需求得到满足。

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心理和情感健康支持： KGA, Inc. 提供全面的员工援助计划（EAP），该计划提供全面的心理健康、工作生活和管理服务，这些服务完全集成到单一平台上，并提供全天候的个人实时支持。自2022年推出该福利以来，我们的大多数员工都充分利用了这项福利，他们中的大多数人表示对EAP感到满意，并会将其推荐给他们的家人或同事。我们提供无限的带薪休假福利、公司假期、公司 “安静日”（在公司假日之前仅限开会），以及每年的休会周

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圣诞节和新年假期。我们努力提供灵活的工作时间和管理层批准的远程办公选项，以满足个人生活需求。

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环境、智力和职业健康：我们为学位课程和专业认证提供学费报销。2023年，巴布森学院同意为我们的员工免费提供学位课程和认证以及更广泛的课程折扣。我们还实施了Hone Group, Inc. 提供的新学习平台，为所有员工提供所有组织级别的实时培训和课程主题。我们已经聘请了外部提供商Safety Partners, Inc.，以增强工作场所的安全意识，包括年度强制性培训、有关各种主题的安全意识月、全年可选的教育计划以及根据需要提供的人体工程学评估。我们的员工资源小组Wave提供年度指导计划，以支持职业发展以及员工的参与度和满意度。

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财务健康支持：除了上述总薪酬待遇的内容外，我们还提供身份盗窃保护保险作为一项自愿福利，并可使用Prosper Wise，这是由MMA Securities, LLC提供的财务健康平台，提供针对员工及其合格家庭成员的概况和目标量身定制的个性化财务建议和资源。每年向员工提供总薪酬报表，以及关于薪酬各个组成部分以及各种股权奖励机制的教育研讨会。

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多元化、公平、包容和归属感

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我们和董事会致力于实现多元化、公平、包容和归属感。因此，我们董事会由对我们业务和科学有深刻理解的成员以及在与公司业务相关的实质性问题上具有不同技能和观点的成员组成。

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我们的董事会

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我们对多元化、公平、包容和归属感的承诺体现在董事会的组成上，董事会包括三名认同为女性的个人和三名认同属于少数种族或族裔的人。下表提供截至本委托书发布之日的有关董事候选人和现有董事的信息：

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员工多元化

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截至2023年12月31日，我们的高级领导团队（SLT）由首席执行官和直接向首席执行官报告的公司其他高管组成，由七人组成，其中四人认同为女性，三人认同为男性。SLT 的一名成员认定自己参加了两个或更多种族。我们更广泛的扩展领导团队（ELT）由其他11名副总裁或高级副总裁级别的人员组成。在ELT中，64％的人认同自己是男性，36％的人认同自己是女性。

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成功执行我们的战略取决于吸引、留住和激励各级高技能员工的多元化团队。通过尊重和归属感以及欢迎新思维和独特视角的文化来表彰个人的本质，对我们来说很重要。部分原因是我们的多样性，

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截至2023年12月31日，我们的全职员工中有51％被认定为女性，这比截至2022年12月31日的45％有所增加。

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在过去的几年中，我们的整体员工群体稳步变得更加多样化，48％的员工认同种族或族裔多元化，而2023年这一比例为39％，2022年为38％。

我们还寻求招聘与我们一样致力于DE&I和社会责任的员工，并提供多元化的专业知识和观点。截至 2023 年 12 月 31 日，我们 97% 的员工拥有高级学位；27% 的员工获得了学士学位，70% 的员工获得了研究生、博士或专业学位。

我们有两个内部领导的员工资源小组可供员工使用：

Voyager Engage（Wave））：Wave的使命是通过提升女性的领导力，培养多元化和尊重的文化以增强患者的影响力，从而培养和增强Voyager女性及其盟友的能力。

屏障破坏者: Barrier Breakers的使命是确保所有员工都感到自己的声音很重要，无论他们拥有什么头衔。

每个团体通过举办教育计划、研讨会和讨论、指导计划以及提供回馈外部社区组织（例如上面讨论的与其使命一致的组织）的机会，为我们的文化和组织健康做出贡献。

每年，我们都会进行薪酬公平调查，确保所有员工获得公平和公平的薪酬，无论其性别、种族、族裔或其他不应影响从事类似工作的员工之间或工作群体内部的薪酬差异的特征如何。如果发现差距，我们会调整薪酬，并持续分析结构、做法和政策，以确保公平性、遵守所有法律要求并提高员工士气和留存率。

总之，我们对ESG原则的承诺是我们的战略愿景和卓越运营不可或缺的一部分。我们认识到，我们实现可持续发展和责任的旅程在不断变化，因此致力于持续改进和透明地报告我们的 ESG 工作。

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高管薪酬

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概述

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Voyager 的补偿计划旨在：

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我们的薪酬委员会主要负责制定和实施薪酬政策，制定和批准所有执行官的薪酬；对于首席执行官，薪酬委员会将审查并向董事会独立成员提出建议以供批准。薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理股权激励计划，每年审查和批准与执行官和其他高管有关的所有薪酬决定，并就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提出建议。薪酬委员会考虑首席执行官关于除他本人以外的执行官薪酬的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部机构提供服务

目录

顾问协助其设计我们的薪酬计划和做出薪酬决定。怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案公司（Aon）是薪酬委员会目前的外部薪酬顾问。2024 年 3 月，薪酬委员会审查了有关怡安独立性和潜在利益冲突的信息，除其他外，考虑了怡安、董事会成员和我们执行官之间的关系以及纳斯达克上市标准中规定的因素。根据此类审查，委员会得出结论，怡安的聘用没有引起任何利益冲突。2023年，为与高管或董事薪酬无关的服务向怡安支付的总金额不到12万美元。

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高管薪酬组成部分

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过去，我们的薪酬委员会会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利、股权激励和其他津贴，以及遣散费安排、控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议，并批准其他执行官的薪酬。此外，薪酬委员会还在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，并有权直接管理我们的股权计划，也可以通过委托给首席执行官的权力。

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2023 年，薪酬委员会聘请怡安担任其薪酬顾问。怡安协助委员会对截至2023年12月31日的财政年度的执行官进行了有竞争力的薪酬评估。此外，怡安还协助确定了2023年雇用的执行官的薪酬。在评估我们执行官的总薪酬时，薪酬委员会在怡安的协助下，成立了一个由18家生物制药行业上市公司组成的同行小组，该小组由市值、员工人数、产品开发渠道成熟度或治疗重点领域与Voyager相似的公司组成。我们的 2023 年同行群体包括以下公司：

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为了进行全面的薪酬分析，怡安用已发布的调查数据对同行群体信息进行了补充，这些数据提供了更广泛的公司市场代表性和更深入的头寸报告。

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基本工资

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基本工资旨在为日常绩效提供补偿。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素。我们指定执行官的基本工资旨在与在我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他人员相比具有竞争力。基本工资最初是在聘用高管时确定的，其依据是个人经验、技能和预期贡献，我们对同行公司担任类似职位的高管薪酬的理解，以及招聘过程中的谈判。我们指定执行官的基本工资每年都会进行审查，并可能进行调整，以反映市场状况和我们高管在上一年度的业绩以及公司的财务状况或高管职责范围的任何变化。

目录

截至2023年12月31日，我们指定执行官的基本工资如下：

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基于绩效的可变现金薪酬

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我们的薪酬委员会有权向执行官发放基于绩效的年度可变现金薪酬，并向全体董事会提出建议，以批准首席执行官基于绩效的可变现金薪酬。2023年，我们的首席执行官桑德洛克博士根据其雇佣协议将奖金目标设定为基本工资的55％。根据雇佣协议，法希·桑德尔女士和斯沃兹女士的奖金目标设定为基本工资的40％。薪酬委员会批准了桑德洛克博士、法希·桑德尔女士和斯沃兹女士2023年业绩的基于绩效的可变现金薪酬，金额分别为377,520美元、93,960美元和199,534美元，董事会全体成员批准了桑德洛克博士支付的377,520美元。发放这些款项是为了表彰我们的指定执行官在实现某些预先规定的公司和运营里程碑方面的表现以及其他考虑因素，就Fahey Sandell女士而言，是根据所提供的服务按比例分配的。董事会确定，在截至2023年12月31日的年度中，公司目标的实现率为110％。

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桑德洛克博士的奖金反映了企业的绩效目标，而法希·桑德尔女士和斯沃兹女士的奖金反映了公司和个人的绩效目标。根据他们各自的目标，桑德洛克博士、法希·桑德尔女士和斯沃兹女士分别获得约110％、111％和其有资格获得的金额的110％、111％和110％的有效费率。法希·桑德尔女士的奖金按比例支付至2023年7月10日，即她开始在公司工作的日期。

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股权激励薪酬

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根据我们的股票期权计划的条款，薪酬委员会可酌情向我们的指定执行官发放股权激励补助金。首席执行官的股权激励补助金由董事会全体成员根据薪酬委员会的建议批准。我们认为，随着时间的推移或绩效目标的实现而必须归属的股权激励可以成为实现长期薪酬的有效工具，因为这些奖励使个人和团队的绩效与我们在一段时间内的战略和财务目标的实现以及股东的利益保持一致，并创造激励措施以促进员工留任。我们创建股权激励奖励计划，将股票期权和限制性股票单位相结合，以进一步使个人业绩与公司目标的实现保持一致。股票期权的行使价至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值，只有在股价自授予之日起上涨时才会奖励执行官。授予新员工的股票期权通常在四年内归属，一周年纪念日当天授予25％，剩余三年中按月按比例归属75％，具体取决于每个归属日期之前在公司的持续服务。作为公司年度薪酬周期的一部分授予的股票期权通常在四年内按月按比例归属。限制性股票单位通常在三年期内归属，33％的限制性股票单位在一周年之际归属，33％的限制性股票在两周年之际归属，其余的限制性股票单位在授予日三周年之际归属，其余的限制性股票单位在授予日三周年之际归属，具体取决于每个归属日期之前在公司的持续服务。2023年，薪酬委员会向我们指定的执行官发放了股票期权和限制性股票单位补助金，具体情况见下文 “2023财年年终表中的杰出股票奖励”，董事会全体成员批准了桑德洛克博士因继续担任总裁兼首席执行官而获得的奖励，以及与Fahey Sandell女士开始工作有关的奖励。

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员工福利

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除了上述主要薪酬要素外，指定执行官还参与了向所有员工提供的基础广泛的员工福利计划，包括健康

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保险、人寿和伤残保险、牙科保险和我们的401（k）计划。我们不向我们的执行官提供特殊福利。

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薪酬摘要表

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下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向在2023年期间担任我们的首席执行官的任何个人发放、赚取和支付的薪酬总额的信息，这些人是截至2023年12月31日的财政年度末担任执行官的两位薪酬最高的执行官（担任首席执行官的个人除外）。所有这些人都是我们2023年的指定执行官：

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与我们的指定执行官签订的雇佣协议

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我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，内容涉及该人员开始受聘为公司执行官。除下文所述外，这些雇用协议规定 “随意” 就业。

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阿尔弗雷德·桑德洛克医学博士、博士我们于2022年3月与桑德洛克博士签订了雇佣协议，根据该协议，桑德洛克博士有权获得60万美元的薪水，但须经公司不时审查和重新决定，并且有资格参与董事会或薪酬委员会不时批准的短期激励奖金计划。桑德洛克博士的雇佣协议规定，如果他在某些情况下终止工作，则应支付一定的遣散费和福利，详情见下文 “解雇时的潜在补助金” 标题下进一步描述。截至2024年1月1日，桑德洛克博士的年基本工资为652,080美元，他基于绩效的可变薪酬目标为年度基本工资的55％。

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杰奎琳·法希·桑德尔 我们于2023年7月与Fahey Sandell女士签订了雇佣协议，根据该协议，Fahey Sandell女士有权获得45万美元的薪水，但须经公司不时审查和重新决定，并有资格参与董事会或薪酬委员会不时批准的短期激励奖金计划。Fahey Sandell女士的雇佣协议规定，如果她在某些情况下被解雇，她将获得一定的遣散费和福利，详情见下文 “解雇时可能的补助金” 标题下进一步说明。截至 2024 年 1 月 1 日，Fahey Sandell 女士的

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年基本工资为468,758美元，她基于绩效的可变薪酬目标是年度基本工资的40％。

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罗宾·斯沃兹我们于2022年2月与斯沃兹女士签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，斯沃兹女士有权获得42万美元的薪水，但须经公司不时审查和重新决定，并有资格参与董事会或薪酬委员会不时批准的短期激励奖金计划。斯沃兹女士的雇佣协议规定，如果她在某些情况下被解雇，则应支付一定的遣散费和福利，详情见下文 “解雇时可能的补助金” 标题下进一步说明。截至2024年1月1日，斯沃兹女士的年基本工资为490,745美元，她基于绩效的可变薪酬目标为年度基本工资的40％。

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员工保密、竞业禁止、禁止招揽和转让协议

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我们的每位指定执行官都签订了有关机密信息和发明分配的标准格式协议。除其他外，该协议要求每位指定执行官避免披露我们在工作期间收到的任何专有信息，并有义务将工作期间构思或开发的任何发明转让给我们。该协议还规定，在指定执行官任职期间及其后的12个月内，指定执行官不得与我们竞争，也不会招揽我们的员工、顾问、客户或供应商。

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公司目前雇用的指定执行官被解雇时可能支付的款项

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我们已经与桑德洛克博士、法希·桑德尔女士和斯沃兹女士签订了雇佣协议，每份协议的实质条款均已获得薪酬委员会和董事会的批准。这些雇佣协议重申了高管在公司的立场，并规定了随意就业。根据适用的雇佣协议，如果桑德洛克博士、Fahey Sandell女士和斯沃兹女士无缘无故终止其工作（定义见适用的雇佣协议），或者他或她出于 “正当理由”（定义见适用的雇佣协议）终止工作，概述如下。

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如果桑德洛克博士、Fahey Sandell女士或斯沃兹女士出于 “正当理由” 终止工作或无缘无故地被解雇，则他或她有资格获得12个月的基本工资延续，根据解雇时该财年的工作天数按比例分配该财年基于绩效的目标现金薪酬，以及12个月的COBRA延续医疗补助由我们补贴，前提是他或她执行但不撤销分居协议和解除索赔支持我们和我们的附属公司。

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如果桑德洛克博士、Fahey Sandell女士或斯沃兹女士在 “销售活动”（定义见适用的雇佣协议）结束后的12个月内以 “正当理由” 终止雇佣关系或无故解雇，则他或她将有资格继续获得12个月的基本工资，即该财年基于绩效的目标现金薪酬的比例部分根据解雇时该财年的工作天数，COBRA的12个月我们补贴的延续医疗福利及其所有股权奖励应立即加速生效，并自终止之日起完全可行使或不可没收，前提是他或她必须执行且未撤销分离协议，并解除有利于我们和我们的关联公司的索赔。

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公司目前雇用的指定执行官的定义

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就与桑德洛克博士和法希·桑德尔女士签订的雇佣协议而言，“原因” 是指：

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就与斯沃兹女士签订的雇佣协议而言，“原因” 是指：

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就与桑德洛克博士、法希·桑德尔女士和斯沃兹女士签订的雇佣协议而言，“正当理由” 是指：

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就与桑德洛克博士、Fahey Sandell女士和Swartz女士签订的雇佣协议而言，“销售活动” 应被视为在以下任何一种事件发生时发生：

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根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条的规定，如果需要避免额外税收，则 “销售活动” 还必须满足《财政条例》第1.409A-3 (a) (5) 条的要求

2023年财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的已发行股票期权的数量和限制性股票奖励的数量。

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薪酬风险评估

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我们认为，向我们的执行官和其他员工提供的基于绩效的薪酬部分不会鼓励冒险行为，这与股东的利益不符。我们认为，我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工专注于短期和长期战略目标，这与我们的绩效薪酬理念一致。

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规则 10b5-1 销售计划

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我们管理董事、高级管理人员和员工进行证券交易的政策允许我们的高级职员、董事和某些其他人员根据《交易法》第10b5-1条和满足建议的公司指导方针制定交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对涉及交易计划所涵盖股票的证券交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及公司的重大事件之前、同时或之后。此外，我们的许多员工，包括我们的每位指定执行官，都签订了符合第10b5-1条的持久自动出售指令，授权自动出售在结算限制性股票单位奖励时发行的普通股，以支付适用的法定预扣税义务。

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不进行套期保值

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受我们内幕交易政策约束的个人，包括董事和员工，不得购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易。这些个人还被禁止以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券进行借款，或质押公司证券作为贷款抵押品，但某些公司证券质押作为贷款抵押品的例外情况有限。

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税务和会计注意事项

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对于支付给服务提供商的薪酬收入，我们通常有权获得美国联邦所得税减免，但受经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条的限制，适用于在任何一年内向公司某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬。尽管薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税收影响，但在2023年向我们指定执行官发放的薪酬中，这两个因素都不是重要考虑因素。

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薪酬与绩效

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下表和相关披露提供了有关（i）我们的首席执行官或专业雇主组织以及我们的其他指定执行官或非专业雇主组织NEO的 “总薪酬” 的信息，每种情况均如本委托声明或我们先前的委托声明中的 “薪酬汇总表” 标题下所示，我们称之为SCT金额；（ii）向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬”，根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则计算，我们将该金额称为我们的上限金额；(iii)某些财务业绩指标；以及（iv）CAP金额与这些财务业绩指标之间的关系。

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罗伯特·赫斯莱因。2021年，我们的第二个专业雇主是希金斯先生，我们的第三个专业雇主是我们的前总裁兼首席执行官安德烈·图雷纳，我们的非专业雇主组织是赫斯莱因先生、我们的前首席财务官艾莉森·多瓦尔、我们的前临时首席科学官格伦·皮尔斯以及我们的前首席医学官兼研发主管奥马尔·赫瓦贾。

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NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报率之间的关系描述

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下图列出了2021年至2023财年两年期间，我们的专业雇主组织的上限金额、非专业雇主组织NEO的平均上限金额与公司的累计股东总回报率之间的关系。

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NEO 实际支付的补偿与净亏损之间的关系描述

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下图列出了我们在2021年至2023财年三年期间的PEO的CAP金额、我们的非专业雇主组织NEO的CAP金额的平均值与我们的净亏损之间的关系。

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董事薪酬

下表汇总了我们在2023年向非雇员董事支付的服务薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2023年没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何薪酬、报销任何费用、发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。我们向非雇员董事报销合理的差旅费用。我们的总裁兼首席执行官桑德洛克博士获得的薪酬列于上述 “薪酬汇总表” 标题下，向桑德洛克博士提供的股票期权和限制性股票单位补助金列于上面的 “2023财年年末表中的杰出股票奖励” 中。

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我们的非雇员董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据2018年7月通过并于2022年6月修订的现行政策，所有非雇员董事将获得如下现金薪酬：

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自2022年2月起，根据我们当时生效的非雇员董事薪酬政策，最初被任命或当选为董事会成员的每个人都有资格获得期权授予，在首次成为非雇员董事之日根据我们的股票期权计划购买最多44,000股普通股，该计划将在四年内每季度授予一次，前提是非雇员董事继续担任董事会成员。此外，在年度股东大会召开之日，每位在董事会任职的在职非雇员董事都有资格获得年度期权补助金，以购买最多22,000股普通股，该期权将在授予之日一周年时全额归属，前提是非雇员董事继续担任董事会成员。上述所有期权将在授予之日按公允市场价值授予。

代理材料的持有量

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非我们收到相反的指示，否则只有一份代理材料互联网可用性通知的副本，以及本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（如适用）的副本，交付给共享一个地址的多位股东。如果您写信给我们，马萨诸塞州列克星敦市海登大道75号02421，我们将立即向您提供其中任何文件的单独副本，收件人：秘书或致电 (857) 259-5340。如果您希望将来单独收到《代理材料互联网可用性通知》、《委托声明》或 10-K 表年度报告的副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码联系我们。

其他业务的交易

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。