美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

代理声明中要求的信息
附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

丘吉尔资本公司七世

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。

​

 

丘吉尔资本公司七世
第五大道 640 号，12 楼
纽约，纽约州 10019

尊敬的丘吉尔资本公司七股东：

诚邀您参加特拉华州一家公司丘吉尔资本七公司（“丘吉尔”）的股东特别会议，该会议将于美国东部时间2024年2月8日上午10点举行（“特别会议”）。

特别会议将以虚拟方式举行。您可以通过访问 参加特别会议并通过网络直播在特别会议期间以电子方式对您的股票进行投票
https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。您需要代理卡上印有 16 位数的会议控制号码才能进入特别会议。丘吉尔建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.

第1号提案—— “延期修正提案” ——修改丘吉尔经修订和重述的公司注册证书的某些修正案（“公司注册证书”），该修正案经2023年5月16日修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），基本上采用附件A规定的形式，我们称之为 “延期修正案”，以延长日期丘吉尔必须借此完成合并、股本交换、资产收购、股票购买，从 2024 年 2 月 17 日或 “终止日期” 到 2024 年 8 月 17 日（或董事会确定的更早日期）（我们称之为 “延期”）与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并，我们称之为 “初始业务合并”；

​

2.

第2号提案—— “创始人股份修正提案” ——修订公司注册证书，规定丘吉尔B类普通股（面值每股0.0001美元）（“B类普通股” 或 “创始人股份”）的持有人有权将他或她或其B类普通股的部分或全部股份转换为丘吉尔A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股” 以及丘吉尔首次公开募股（“丘吉尔首次公开募股”）中发行的任何此类A类普通股，“公开股”）-在选举持有人时随时随地以一对一为基础，我们称之为 “创始人股份修正案”，此类提案称为 “创始人股份修正提案”；以及

​

3.

第3号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案、创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效，则在必要时将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票，我们称之为 “休会提案”.

​

只有在特别会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效时，才会在特别会议上提交休会提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案（统称为 “提案”）进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

批准延期修正提案是实施创始人股份修正案的条件。批准创始人股份修正提案是实施 的条件

 

 

创始人股份修正案。延期修正提案和休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果延期修正提案或创始人股份修正提案未得到丘吉尔股东的批准，或者即使创始人股份修正提案获得丘吉尔股东的批准，但延期修正提案未得到丘吉尔股东的批准，则创始人股份修正案将无法实施，并且B类普通股所有已发行股份的当前持有者丘吉尔赞助商七有限责任公司（“赞助商”）将不被允许转换任何B类普通股将其B类普通股的股份转换为A类普通股业务合并完成前的股票，定义见下文（或任何其他初始业务合并）。

Churchill 是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021年2月17日，丘吉尔完成了1.38亿个单位（“单位”）的首次公开募股，每股包括一股A类普通股和五分之一的认股权证（“公开认股权证”）。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为13.8亿美元。

2023 年 8 月 1 日，丘吉尔、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“CorpacQ”）CorpacQ Holdings Limited及其其他各方就初始业务合并（经2023年12月26日修订）与 CorpacQ 所设想的交易）签订了最终协议和合并计划 PacQ。2023年11月17日，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司、CorpacQ的子公司CorpacQ Group Plc（连同CorpacQ，“CorpacQ 集团”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（经2023年12月26日修订的 “注册声明”）的注册声明，其中包含相关的初步委托书/招股说明书通过业务组合。尽管注册声明尚未生效，并且其中包含的信息可能会发生变化，但它提供了有关丘吉尔、CorpacQ集团和业务合并的重要信息。

无法保证丘吉尔将成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前（这是丘吉尔目前完成初始业务合并的最后期限），但延期修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

创始人股份修正提案的目的是允许B类普通股的持有人在企业合并（或任何其他初始业务合并）之前的任何时候，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股。此类转换将使丘吉尔能够进一步灵活地留住股东并满足纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）在赎回与延期相关的任何股东后的持续上市要求。保荐人是B类普通股所有已发行股份的当前持有人。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，则发起人已通知丘吉尔，它可以在进行任何赎回（定义见下文）之前，将其B类普通股的部分或全部股份转换为A类普通股，但须征得CorpacQ的任何必要同意（不得无理地扣留、延迟或拒绝）。尽管进行了转换，但保荐人无权因其拥有任何此类A类普通股的转换股而获得信托账户（定义见下文）中的任何款项。

休会提案的目的是允许丘吉尔将特别会议延期延期延长到以后的一个或多个日期，或在必要或方便的情况下无限期休会，如果丘吉尔认为在没有足够的选票批准延期修正提案或创始人股份修正提案的情况下需要更多时间来允许代理人进一步征集和投票，或者如果丘吉尔认为延期需要更多时间才能生效或《创始人股份修正案》。

 

 

公司注册证书规定，丘吉尔目前必须在终止日期之前完成初始业务合并。丘吉尔董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期符合丘吉尔的最大利益，并要求丘吉尔的股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。丘吉尔打算单独召开一次股东特别会议，以通过合并协议并批准业务合并（此处称为 “业务合并特别会议”）。董事会认为，延期符合丘吉尔股东的最大利益，这样丘吉尔就有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

如果没有延期，丘吉尔可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果发生这种情况，丘吉尔将被禁止完成业务合并（或任何其他初始业务合并），并且将被迫清算，即使丘吉尔的股东在其他方面赞成完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果延期修正提案未获批准，且业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期当天或之前完成，丘吉尔将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回A类普通股的100％已发行股份，以每股价格支付现金，等于通过除以（A）总额获得的商数然后存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维持的美国信托账户（“信托账户”）中的金额，包括利息（扣除为满足丘吉尔营运资金需求而提取的款项，年度限额为1,000,000美元（但尽管有年度限制，此类提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取），并用于支付其纳税义务（“允许的提款”）并减去最多10万美元的此类净利息（用于支付解散费用），(B) 当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，每种情况下都要履行丘吉尔在特拉华州通用公司下的义务规定索赔的法律（“DGCL”）债权人和适用法律的其他要求.

如果延期获得批准并实施，但须满足合并协议中达成协议的条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到丘吉尔股东的批准），丘吉尔打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证丘吉尔将完善业务合并（或任何其他初始业务合并）。

如果丘吉尔不实施延期，它将不会赎回任何因特别会议而提交赎回的公开股票。

按照公司注册证书的设想，如果实施延期（“赎回”），丘吉尔公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为10.54美元，计算方法是截至记录日信托账户的存款总额约6.119亿美元（包括之前未向丘吉尔发放但扣除应付税款的利息），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日期，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为10.50美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.04美元。丘吉尔无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。丘吉尔认为，这种赎回权使其公众股东能够决定是否维持他们的

 

 

如果 Churchill 未在终止日期或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），则可延长 期限的投资。

批准延期修正提案需要截至记录日对A类普通股和B类普通股（B类普通股和A类普通股，“普通股”）所有已发行股中至少65％的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果在延期修正提案（或合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求）获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（定义见下文）导致丘吉尔拥有的净有形资产低于5,000,001美元，则丘吉尔将不会继续进行延期。

批准创始人股份修正提案需要（x）丘吉尔大多数已发行普通股作为单一类别进行投票的赞成票，以及（y）大多数已发行的B类普通股作为单一类别单独投票的赞成票。尽管股东批准了创始人股份修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施创始人股份修正案的权利。

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。只有在特别会议上没有足够的选票批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为需要更多时间才能生效《延期修正案》或《创始人股份修正案》时，休会提案才会付诸表决。

随附的委托书向股东提供了有关延期修正提案、创始人股份修正提案以及特别会议将要考虑的其他事项的详细信息，包括丘吉尔股东有权将其公开股票赎回我们的信托账户中与延期相关的现金按比例分配。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的委托书全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使您的赎回权，您必须选择让丘吉尔在东部时间2024年2月6日下午 5:00（特别会议投票前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前，按比例兑换信托账户中持有的资金，并将股份交给丘吉尔的过户代理人（每个 “选举”，统称为 “选举”）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期未获批准，则这些股票将不会被兑换成现金。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证。

在赎回截止日期之后，作出选择的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选择（“选举撤销”）。请参阅 “延期修正提案——赎回提款程序”。

要推翻公开股票的选举，您必须在美国东部时间下午 5:00 之后向过户代理人提交书面申请

 

 

时间 2024 年 2 月 6 日，即特别会议预定投票前两个工作日，以及特别会议预定投票之前，撤销赎回公开股票的选择，包括申请逆转的股份的法定名称、电话号码和地址以及请求逆转的股份的数量或百分比。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

董事会已将2024年1月2日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定丘吉尔股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会（在投票者中）一致决定，每份延期修正提案、创始人股份修正提案以及休会提案（如果提出）都符合丘吉尔及其股东的最大利益，已宣布这是可取的，并建议您对此类提案投票 “赞成” 票或发出指示。

随函附上委托书，其中包含有关特别会议、延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，丘吉尔都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

按 董事会的命令
丘吉尔资本七公司董事

迈克尔·克莱因
首席执行官、总裁和
董事会主席
2024 年 1 月 19 日

随附的委托书日期为2024年1月19日，并于该日左右首次邮寄给股东。

重要

你的投票非常重要。无论您是否计划在线参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

关于将于2024年2月8日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。

 

 

股东特别大会通知
丘吉尔资本七公司的
将于 2024 年 2 月 8 日举行

致丘吉尔资本公司VII的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司丘吉尔资本七公司（“丘吉尔”、“我们” 或 “我们”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年2月8日上午10点通过网络直播在以下地址举行：https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。您需要代理卡上印有 16 位数的会议控制号码才能进入特别会议。丘吉尔建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

诚挚邀请您出于以下目的参加特别会议：

1.

第1号提案—— “延期修正提案” ——修改丘吉尔经修订和重述的公司注册证书的某些修正案（“公司注册证书”），该修正案经2023年5月16日修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），基本上采用附件A规定的形式，我们称之为 “延期修正案”，以延长日期丘吉尔必须借此完成合并、股本交换、资产收购、股票购买，从 2024 年 2 月 17 日或 “终止日期” 到 2024 年 8 月 17 日（或董事会确定的更早日期）（我们称之为 “延期”）与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并，我们称之为 “初始业务合并”；

​

2.

第2号提案—— “创始人股份修正提案” ——修订公司注册证书，规定丘吉尔B类普通股（面值每股0.0001美元）（“B类普通股” 或 “创始人股份”）的持有人有权将他或她或其B类普通股的部分或全部股份转换为丘吉尔A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股” 以及丘吉尔首次公开募股（“丘吉尔首次公开募股”）中发行的任何此类A类普通股，“公开股”）-在选举持有人时随时随地以一对一为基础，我们称之为 “创始人股份修正案”，此类提案称为 “创始人股份修正提案”；以及

​

3.

第3号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效，则在必要时将特别会议延期至以后某个或多个日期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票，我们称之为 “休会提案”.

​

2023 年 8 月 1 日，丘吉尔、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“CorpacQ”）CorpacQ Holdings Limited及其其他各方就初始业务合并（经2023年12月26日修订）与 CorpacQ 所设想的交易）签订了最终协议和合并计划 PacQ。2023年11月17日，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司、CorpacQ的子公司CorpacQ Group Plc（连同CorpacQ，“CorpacQ 集团”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（经2023年12月26日修订的 “注册声明”）的注册声明，其中包含相关的初步委托书/招股说明书通过业务组合。尽管注册声明尚未生效，并且其中包含的信息可能会发生变化，但它提供了有关丘吉尔、CorpacQ集团和业务合并的重要信息。

无法保证丘吉尔将完善业务合并（或任何其他初始业务合并）。尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日（这是丘吉尔目前的最后期限 ）之前

 

 

完善初始业务合并），扩展修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

创始人股份修正提案的目的是允许B类普通股的持有人在企业合并（或任何其他初始业务合并）之前的任何时候，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股。此类转换将使丘吉尔能够进一步灵活地留住股东，并在赎回与延期相关的股东后满足纽约证券交易所的持续上市要求。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，则保荐人，即B类普通股所有已发行股份的当前持有人，已通知丘吉尔，它可能会在赎回之前将B类普通股的部分或全部股份转换为A类普通股（定义见下文）。尽管进行了转换，但保荐人无权因其拥有任何此类A类普通股的转换股而获得信托账户（定义见下文）中的任何款项。

休会提案的目的是允许丘吉尔将特别会议延期到以后的一个或多个日期，或在必要或方便的情况下无限期休会，如果丘吉尔认为在没有足够的选票批准延期修正提案或创始人股份修正提案的情况下需要更多时间来允许代理人进行进一步的征集和投票，或者如果丘吉尔认为需要更多时间才能生效或延期创始人股份修正案。

公司注册证书规定，丘吉尔目前必须在终止日期之前完成初始业务合并。丘吉尔董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期符合丘吉尔的最大利益，并要求丘吉尔的股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。丘吉尔打算单独召开一次股东特别会议，以通过合并协议并批准业务合并（此处称为 “业务合并特别会议”）。董事会认为，延期符合丘吉尔股东的最大利益，这样丘吉尔就有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

如果没有延期，丘吉尔可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果发生这种情况，即使丘吉尔的股东赞成完成初始业务合并，丘吉尔也将被迫清算。如果延期修正提案未获批准，并且初始业务合并未在终止日期当天或之前完成，丘吉尔将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回A类普通股的100％，以现金支付，等于配额通过将总金额除以（A）获得，然后在美国存款由大陆证券转让与信托公司作为受托人维持的信托账户（“信托账户”），包括利息（扣除为满足丘吉尔营运资金需求而提取的款项），年度限额为1,000,000美元（但尽管有年度限制，此类提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取），并用于支付其纳税义务（“允许提款”），但最多不超过100,000美元用于支付解散费用的净利息），按（B）则的总数在适用法律的前提下，赎回的已发行公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下都遵守丘吉尔在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）下的义务规定债权人的债权和其他要求适用法律的。

如果延期获得批准并实施，但须满足合并协议中达成协议的条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到丘吉尔股东的批准），丘吉尔打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证丘吉尔将完善业务合并（或任何其他初始业务合并）。

 

 

如果丘吉尔不实施延期，它将不会赎回任何因特别会议而提交赎回的公开股票。

按照公司注册证书的设想，如果实施延期（“赎回”），丘吉尔公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分A类普通股，以换取其按比例在信托账户中持有的资金。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为10.54美元，计算方法是截至记录日信托账户的存款总额约6.119亿美元（包括之前未向丘吉尔发放但扣除应付税款的利息），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日期，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为10.50美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.04美元。丘吉尔无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。丘吉尔认为，如果丘吉尔没有在终止日期或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

批准延期修正提案需要截至记录日对A类普通股和B类普通股（B类普通股和A类普通股，“普通股”）所有已发行股中至少65％的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果在延期修正提案（或合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求）获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（定义见下文）导致丘吉尔拥有的净有形资产低于5,000,001美元，则丘吉尔将不会继续进行延期。

批准创始人股份修正提案需要（x）丘吉尔大多数已发行普通股作为单一类别进行投票的赞成票，以及（y）大多数已发行的B类普通股作为单一类别单独投票的赞成票。尽管股东批准了创始人股份修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施创始人股份修正案的权利。

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。只有在特别会议上没有足够的选票批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为需要更多时间才能生效延期或创始人股份修正案时，休会提案才会付诸表决。

要行使您的赎回权，您必须选择让丘吉尔在东部时间2024年2月6日下午 5:00（特别会议投票前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前，按比例兑换信托账户中持有的资金，并将股份交给丘吉尔的过户代理人（每个 “选举”，统称为 “选举”）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期未获批准，则这些股票将无法兑换成现金。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份，以便

 

 

行使您的兑换权。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证。

在赎回截止日期之后，作出选择的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选择（“选举撤销”）。请参阅 “延期修正提案——赎回提款程序”。

要推翻公开股票的选举，您必须在 2024 年 2 月 6 日美国东部时间下午 5:00 之后，即特别会议预定投票前两个工作日，以及特别会议预定投票之前，向过户代理人提交书面申请，要求撤销赎回公开股票的选择，包括股份受益所有人的法定名称、电话号码和地址要求反转的股票数量或百分比为已请求。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

在2024年1月2日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有者有权在特别会议上投票或投票。截至记录日期，共有92,516,071股普通股的已发行和流通股。丘吉尔的认股权证没有投票权。

本委托书包含有关特别会议、延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别会议，丘吉尔都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为 2024 年 1 月 19 日，并在该日左右首次邮寄给股东。

根据董事会的命令
丘吉尔资本七公司的

迈克尔·克莱因
首席执行官、总裁
还有董事会主席

关于 代理材料可用性的重要通知
特别会议将于 2024 年 2 月 8 日举行

本特别会议通知和委托书可在 上查阅
https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。

 

 

目录

 

i

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托声明包括表达丘吉尔对未来事件或未来业绩的观点、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此就联邦证券法而言，这些陈述是或可能被视为是 “前瞻性陈述”。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是如果没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

丘吉尔成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）的能力；

​

•

业务合并（或任何其他初始业务组合）的预期收益；

​

•

丘吉尔A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

​

•

使用非由大陆证券转让与信托公司作为受托人开设的美国信托账户（“信托账户”）中持有的资金，也不是从信托账户余额的利息收入中向丘吉尔提供的资金；以及

​

•

丘吉尔或CorpacQ集团在业务合并（或任何其他初始业务合并）之后运营的竞争环境。

​

丘吉尔根据其当前对未来事件的每项预期和预测制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务和运营指标估计和预测的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本委托书中提出，也基于丘吉尔和CorpacQ集团管理团队当前的预期，不是对实际业绩的预测。本委托书中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设存在重大差异。许多实际事件和情况是丘吉尔和CorpacQ集团无法控制的。这些前瞻性陈述受有关丘吉尔和CorpacQ集团的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致其每项实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括CorpacQ集团运营的竞争环境中国内外业务的变化；CorpacQ集团管理其增长前景、实现其运营和财务目标以及执行其战略的能力；任何经济混乱、市场需求减少和其他宏观经济因素，包括全球疫情的影响，对CorpacQ集团业务的影响、预计的经营业绩、财务业绩或其他财务指标；关于预期未来需求增长CorpacQ 集团的产品和服务；CorpacQ 集团对其高级管理团队和关键员工的依赖；与流动性、资本资源和资本支出相关的风险；未能遵守适用的法律法规或 CorpacQ 集团运营所处监管环境的变化；CorpacQ 集团可能面临的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；CorpacQ 集团预测中使用的假设或分析不正确而且是实际造成的经营和财务业绩将大大低于其预期；CorpacQ集团未能维持其目前的收购水平或收购未按计划进行并对经营业绩产生负面影响；各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得任何必要的监管批准、延迟或出现意想不到的情况，这些情况可能会对合并后的公司或业务合并的预期收益产生不利影响，或者未获得丘吉尔股东的批准；风险

 

ii

 

丘吉尔的股东可以选择让丘吉尔赎回股份，从而使合并后的公司没有足够的现金来完成业务合并或发展业务；可能对CorpacQ集团或丘吉尔提起的任何法律诉讼的结果；未能实现业务合并的预期收益；与CorpacQ集团预计财务信息的不确定性相关的风险；竞争的影响；适用法律的变化或法规；CorpacQ 的能力集团管理开支及招聘和留住关键员工；丘吉尔或合并后的公司发行与业务合并或未来相关的股票或股票挂钩证券的能力；任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；美国政府可能关闭；某些地缘政治事件的影响，包括乌克兰及周边地区以及以色列和哈马斯之间的战争；当前或未来的疫情对丘吉尔和科吉尔的影响 PacQ 集团的预计的经营业绩、财务业绩或其他财务指标，或任何上述风险；注册声明中 “风险因素” 标题下讨论的可能不时修订的因素，以及丘吉尔或CorpacQ集团向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者丘吉尔和CorpacQ集团的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在丘吉尔和CorpacQ集团目前都不知道的其他风险，或者丘吉尔和CorpacQ集团目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，前瞻性陈述反映了丘吉尔和CorpacQ集团对未来事件的预期、计划或预测以及截至本委托书发布之日的观点。CorpacQ集团和丘吉尔预计，随后的事件和事态发展将导致丘吉尔和CorpacQ集团的评估发生变化。但是，尽管丘吉尔和CorpacQ集团可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但丘吉尔和CorpacQ集团明确声明不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性陈述作为丘吉尔和CorpacQ集团在本委托书发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。对丘吉尔和CorpacQ集团的投资不是对丘吉尔和CorpacQ集团创始人或赞助商过去的任何投资或公司或与上述任何公司相关的任何基金的投资。这些投资的历史业绩并不代表丘吉尔和CorpacQ集团的未来表现，这可能与过去的投资、公司或附属基金的表现存在重大差异。

 

iii

 

风险因素

您应仔细考虑 (1) 注册声明中包含的所有风险因素、不确定性和其他信息，包括 (a) 财务报表、其中包含的财务报表附注，以及 (b) 标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述的警示性说明” 部分中描述的风险，(2) 丘吉尔向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和丘吉尔提交的10-K表年度报告向美国证券交易委员会提交或待提交的其他文件，以及 (3) 通过以下方式向美国证券交易委员会提交或待提交的其他文件丘吉尔或CorpacQ集团在特别会议上决定如何对提案进行投票之前，会不时做出决定。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，丘吉尔也无法保证业务合并（或任何其他初始业务合并）将在延期日期（定义见下文）之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，在美国证券交易委员会宣布与批准业务合并的股东会议有关的注册声明生效之后，丘吉尔预计将寻求股东批准与CorpacQ签订的业务合并（业务合并）。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效，除非美国证券交易委员会宣布注册声明生效，否则丘吉尔无法完成业务合并。截至本委托书发布之日，丘吉尔无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布注册声明生效。

在股东投票批准业务合并（或任何其他初始业务合并）时，我们都必须向股东提供赎回权，我们还必须向股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会。由于股东投票批准业务合并（或任何其他初始业务合并）和/或与延期修正案有关，我们可能会遇到大量赎回。即使延期或业务合并（或任何其他初始业务合并）获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

我们在延期和业务合并（或任何其他初始业务合并）股东投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

监管延误可能导致我们无法完善业务合并。

需要监管部门的批准或采取行动才能完成业务合并，包括美国证券交易委员会对企业合并注册声明的审查。目前设想，如果需要任何额外的监管批准或采取行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会及时或根本获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体，例如美国外国投资委员会（“CFIUS”）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。我们认为，根据CFIUS的规章制度，我们或我们的赞助商不构成、受其控制或与 “外国人” 有实质性联系。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

 

1

 

由于我们完成业务合并（或任何其他初始业务合并）的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能获得与业务合并（或任何其他初始业务合并）相关的任何必要监管批准也可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公开股东只能根据信托账户中的可用资金获得每股金额，而我们的公开认股权证和私募认股权证（定义见下文）将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

在赎回我们的A类普通股时，我们可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，对美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税金额为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值的1％，这可能会被回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市场价值所抵消。此外，该消费税也有许多例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配，无需缴纳消费税。

由于任何此类消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此可能会导致我们在后续清算中可供分配的A类普通股或现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与初始业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）初始业务合并的结构，（ii）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与初始业务合并（或其中的任何其他股票发行相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额）初始业务合并的同一应纳税年度）和（iv）内容财政部随后发布的任何法规、澄清和其他指导方针。在终止日期延期、初始业务合并或我们的清算之前或与之相关的任何A类普通股赎回之前，信托账户中持有的任何资金，包括其中的任何利息，都不得用于支付与赎回A类普通股相关的任何消费税负债。

法律、法规或规章的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对丘吉尔的业务产生不利影响，包括其谈判和完善业务合并（或任何其他初始业务合并）的能力、投资和经营业绩。

丘吉尔受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规章的约束。特别是，丘吉尔必须遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规章可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律、法规和规章及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对丘吉尔的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律、法规或规章可能会对丘吉尔的业务产生重大不利影响，包括其完善业务合并（或任何其他初始业务合并）的能力、投资和经营业绩。

 

2

 

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与加强涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）和私人运营公司的初始业务合并交易的披露等内容有关的拟议规则（“2022年拟议规则”）；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议的初始业务合并交易相关的文件中使用预测；增加某些参与者的潜在责任拟议的初始业务合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管。2022年拟议规则，如果获得通过，无论是拟议形式还是修订形式，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，都可能对丘吉尔完善业务合并（或任何其他初始业务组合）的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

另见 “— 丘吉尔在赎回A类普通股时可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税” 和 “— 如果丘吉尔被视为《投资公司法》规定的投资公司，则可能需要制定繁琐的合规要求，丘吉尔的活动可能会受到限制，这可能会使丘吉尔难以完成业务合并。”

如果丘吉尔被视为《投资公司法》规定的投资公司，则丘吉尔可能需要制定繁琐的合规要求，丘吉尔的活动可能会受到限制，这可能会使丘吉尔难以完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），“投资公司” 是指任何主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。根据具体的事实和情况，SPAC（例如丘吉尔）可以被解释为《投资公司法》所指的 “投资公司”。为了评估SPAC在定义下的地位，《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试通常着眼于SPAC的资产、收入来源、历史发展及其高管和董事的活动等因素。

如果丘吉尔被视为《投资公司法》规定的投资公司，则丘吉尔的活动可能会受到限制，包括但不限于对丘吉尔投资性质的限制、对证券发行的限制以及对丘吉尔达成的协议的可执行性的限制，所有这些都可能使丘吉尔难以完成业务合并（或任何其他初始业务组合）。此外，丘吉尔可能对其施加了繁琐的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，需要对丘吉尔的资本结构等进行重大调整）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守丘吉尔目前不受约束的其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非丘吉尔有资格获得豁免，否则丘吉尔必须确保其主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且丘吉尔的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占丘吉尔总资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。丘吉尔的业务是确定并完成初始业务组合，然后长期经营交易后业务或资产。丘吉尔不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利。丘吉尔不打算收购无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。

丘吉尔认为其主要活动目前不受《投资公司法》的约束。为此，从丘吉尔首次公开募股完成之日起，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国债或现金。根据信托

 

3

 

协议，受托人不得投资其他证券或资产。丘吉尔认为自己不是《投资公司法》所指的 “投资公司”，限制将所得款项投资于这些工具，随后以现金形式持有信托账户中的所有资金，其中可能包括活期存款账户（如下段所述），并制定了以收购和发展企业为目标的长期业务计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业）。

丘吉尔首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早实现：(i) 丘吉尔的主要业务目标，即初始业务合并；(ii) 赎回在股东投票修改公司注册证书时正确提交的任何A类普通股，以修改丘吉尔规定的赎回与初始业务合并相关的A类普通股义务的实质内容或时间，或赎回如果丘吉尔这样做，则为A类普通股的100％未在完成窗口内完成业务合并；以及（iii）如果没有初始业务合并，丘吉尔将信托账户中持有的资金作为丘吉尔赎回A类普通股的一部分，退还给丘吉尔的公开股东。由于丘吉尔只投资了允许的工具，丘吉尔认为它不是投资公司。尽管如此，就投资公司法而言，美国证券交易委员会可以将丘吉尔视为投资公司受到监管。如果丘吉尔被认为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而丘吉尔没有为此分配资金，并可能阻碍丘吉尔完成初始业务合并的能力。如果丘吉尔无法在终止日期之前完成初始业务合并，则丘吉尔的公开股东在清算信托账户时每股只能获得约10.00美元。在某些情况下，如果丘吉尔无法在终止日期之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），则丘吉尔的公开股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。

为了降低丘吉尔被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），信托账户中的所有资金都将以现金（可能包括活期存款账户）形式持有，直至业务合并或清算完成之前。此外，此类现金（可能包括活期存款账户）存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）担保的联邦保险限额。尽管丘吉尔仅向摩根大通银行存入了信托账户存款，但信托账户中只有一小部分资金将由联邦存款保险公司担保。

由于如果业务合并（或任何其他初始业务合并）未完成，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

如果我们清盘，信托账户不会对创始人股份或私募认股权证（定义见下文）或其各自的标的股票进行分配，这些股票将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有丘吉尔首次公开募股前向保荐人发行的34,500,000股创始人股票以及保荐人在与丘吉尔首次公开募股完成同时进行的私募中购买的32,600,000份认股权证（“私募认股权证”）而获得信托账户中的任何款项。这些人承认他们无权清算与创始人股份相关的任何分配。此外，私募认股权证将没有赎回权证的赎回权或清算信托账户中的分配。因此，如果业务合并（或任何其他初始业务组合）没有完成，所有这些投资都将毫无价值地到期。

此外，由于保荐人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份，即使我们股票的其他持有人的回报率为负，这些人在业务合并（或任何其他初始业务合并）后也可以从合并后的公司的总投资中获得正回报率。保荐人以及我们的董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择CorpacQ作为其目标初始业务的动机

 

4

 

合并并就业务合并签订合并协议，因此，在特别会议上的提案中，您的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。

延期修正提案所考虑的延期违反了纽约证券交易所的规定，因此，我们预计纽约证券交易所将在2024年2月17日之后暂停或退市我们的证券在其交易所的交易，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

存在丘吉尔证券交易可能被暂停交易的风险，丘吉尔可能会被纽约证券交易所除名，尤其是在延期修正提案获得批准的情况下。我们无法向您保证，我们的证券将来会继续在纽约证券交易所上市，包括在延期之后或业务合并之前。为了在企业合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。总的来说，我们必须维持最低数量的证券持有人以及一定的财务、分销和股票价格水平。此外，在业务合并方面，为了继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更为严格。例如，我们的股价通常要求至少为每股4美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

《纽约证券交易所上市公司手册》第 102.06 (e) 节还要求，丘吉尔等特殊目的收购公司必须在 (i) 其组成文件或合同规定的期限内，或 (ii) 首次公开募股的三年内，以较短者为准（“纽约证券交易所截止日期”）完成一项或多项业务合并。延期修正提案所考虑的延期将把我们在经修订和重述的公司注册证书下完成初始业务合并的能力延长至2024年8月17日（或董事会确定的更早日期），这将使我们超过纽约证券交易所的最后期限。除非我们在2024年2月17日之前完成初步业务合并，否则我们预计将因不遵守此类要求而被纽约证券交易所暂停并退市。丘吉尔可能无法在2024年2月17日当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。因此，在此之后（包括延期之后），纽约证券交易所很可能不会继续上市丘吉尔证券，这可能会限制投资者交易丘吉尔证券的能力，并使丘吉尔受到额外的交易限制，详情见下文。

鉴于上述情况，我们预计，在2024年2月17日之后，丘吉尔的证券将在纽约证券交易所暂停交易，丘吉尔将被纽约证券交易所退市。我们无法向您保证，丘吉尔证券将继续在纽约证券交易所上市，包括延期之后和业务合并之前。

如果纽约证券交易所将丘吉尔的任何证券从其交易所的交易中除名，包括由于未能在纽约证券交易所截止日期之前完成初始业务合并，而丘吉尔无法在另一家国家证券交易所上市，则丘吉尔很可能会失去我们证券的任何活跃交易市场，因为如果有的话，我们的证券只能在一个场外市场上交易。如果发生这种情况，预计丘吉尔可能会面临重大的重大不利后果，包括以下一种或多种后果：

•

丘吉尔证券的市场报价有限；

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•

显著降低了丘吉尔证券交易市场的流动性和效率；

​

•

由于与纽约证券交易所或其他交易市场相关的市场效率下降，丘吉尔证券的价格可能会下跌并可能出现更大的波动；

​

•

持有人可能无法在希望的情况下出售或购买丘吉尔证券；

​

•

丘吉尔可能会失去机构投资者对丘吉尔证券的兴趣；

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•

确定A类普通股是 “便士股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致丘吉尔证券二级交易市场的交易活动减少；

​

 

5

 

•

丘吉尔可能会受到股东诉讼；

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•

媒体、新闻和分析师的报道数量有限或完全丢失；

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•

就初始业务合并而言，丘吉尔可能会成为吸引力较小的收购和投资工具；以及

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•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

此外，1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于丘吉尔的单位、A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，因此根据该法规，此类证券目前有资格成为承保证券。尽管各州无法监管丘吉尔证券的销售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管丘吉尔不知道除爱达荷州之外还有其他州曾使用这些权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍丘吉尔等空白支票公司在各自州出售证券。

如果丘吉尔不再在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市（包括由于未能在纽约证券交易所截止日期之前完成初始业务合并），则丘吉尔的证券将没有资格成为该法规规定的承保证券，丘吉尔将受到丘吉尔发行证券的每个州的监管。

 

6

 

关于特别会议的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对丘吉尔股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分了解将在特别会议上提出的提案和特别会议的投票程序。

Q:

我为什么会收到这份代理声明？

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A:

本委托书和随附的代理卡发送给您，与我们的董事会征集代理人有关，该代理人将在将于 2024 年 2 月 8 日虚拟举行的特别会议或任何续会或延期会议上使用。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

​

Churchill 是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021年2月17日，丘吉尔完成了丘吉尔1.38亿股的首次公开募股，每股包括一股A类普通股和五分之一的公开认股权证。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为13.8亿美元。与大多数空白支票公司一样，丘吉尔的公司注册证书规定，如果在某个日期（终止日期）当天或之前没有完成初始业务合并，则丘吉尔首次公开募股中出售的A类普通股的持有人将丘吉尔首次公开募股的信托收益返还给在丘吉尔首次公开募股中出售的A类普通股的持有人。2023年5月11日，丘吉尔股东批准了一项提案，即通过对丘吉尔经修订和重述的公司注册证书的修正案，将丘吉尔完成初始业务合并的截止日期从2023年5月17日延长至2024年2月17日（“第一章程修正案”）。

《第一章修正案》于2023年5月16日向特拉华州国务卿提交，与第一章程修正案有关，赎回了79,983,929股A类普通股，从而从信托账户中支付了816,281,045美元。

2023 年 8 月 1 日，丘吉尔和 CorpacQ 签订了合并协议。2023年11月17日，CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交了注册声明（经2023年12月26日修订），其中包含与业务合并有关的初步委托书/招股说明书。尽管注册声明尚未生效，并且其中包含的信息可能会发生变化，但它提供了有关丘吉尔、CorpacQ集团和业务合并的重要信息。无法保证丘吉尔将成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前（这是丘吉尔目前完成初始业务合并的最后期限），但延期修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

关于第一章程修正案，发起人同意每月直接向丘吉尔的信托账户存入金额为1,000,000美元（“捐款”）。此类供款是根据丘吉尔向保荐人签发的无息无担保本票（“本票”）进行的，该期票总额最高可达9,000,000美元（“本金”）。根据本票的条款，供款从2023年5月17日开始按月支付，直至最早于（i）初始业务合并完成，（ii）2024年2月15日（“到期日”）；（iii）如果初始业务合并未完成，则信托账户清算日期由董事会自行决定。期票将在 (a) 丘吉尔完成初始业务合并之日和 (b) 丘吉尔清盘生效之日到期，以较早者为准。截至2023年9月30日，本票余额为500万美元，有400万美元可供提取。

 

7

 

董事会认为，必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并），让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并），这符合丘吉尔股东的最大利益，因此举行本次特别会议。

Q:

特别会议要求我投票的具体提案有哪些？

​

A:

丘吉尔股东被要求考虑以下提案并进行投票：

​

1.

第1号提案—— “延期修正提案” ——修订丘吉尔经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正案（“公司注册证书”），将丘吉尔完成初始业务合并（“延期”）的截止日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日（或类似日期）由董事会确定的较早日期）（“延期日期”）（“延期修正提案”）；

​

2.

第2号提案—— “创始人股份修正提案” ——修订公司注册证书，规定B类普通股的持有人有权在持有人当选时随时不时将其B类普通股一对一地转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”）；以及

​

3.

第3号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效，则在必要时将特别会议延期至以后某个或多个日期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票，我们称之为 “休会提案”.

​

Q:

丘吉尔为何提出延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案？

​

A:

丘吉尔公司注册证书规定，如果在终止日期当天或之前没有完成初始业务合并，则丘吉尔首次公开募股的信托收益将丘吉尔首次公开募股的收益返还给丘吉尔首次公开募股中出售的公开股票的持有人。尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前（这是丘吉尔目前完成初始业务合并的最后期限），但延期修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。董事会认为，延期符合丘吉尔股东的最大利益，这样丘吉尔就有更多时间完成业务合并。无法保证丘吉尔将成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果没有延期，丘吉尔可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果发生这种情况，丘吉尔将被禁止完成业务合并（或任何其他初始业务合并），并且将被迫清算，即使丘吉尔的股东在其他方面赞成完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果延期修正提案未获批准，且业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期当天或之前完成，丘吉尔将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于配额通过将总金额除以（A）获得，然后存入一个由大陆证券转让与信托公司作为受托人维持的美国信托账户（“信托账户”），包括利息（扣除为满足丘吉尔营运资金需求而提取的款项），年度限额为1,000,000美元（但尽管有年度限制，此类提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取），并用于支付其纳税义务（“允许提款”），最多不超过100,000美元（用于支付解散费用的净利息）乘以（B） 的总数

​

 

8

 

然后，赎回已发行的公开股将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在此类赎回后，根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，尽快解散和清算，但每种情况均受丘吉尔在《特拉华州通用公司法》下的义务（“DGCL”）规定债权人和其他人的债权适用法律的要求。如果延期获得批准并实施，但须满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到丘吉尔股东的批准），丘吉尔打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证丘吉尔将成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

董事会认为，丘吉尔获得延期并完善业务合并符合丘吉尔股东的最大利益。

公众股东可以选择（各为 “选举”，统称为 “选举”）以现金支付的每股价格（“每股赎回价格”）赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户（截至记录日）中持有的资金所赚取的利息，先前未向我们发放但扣除应付税款后的利息除以总额然后是已发行的公开股票，无论该股东对延期修正案投了 “赞成” 还是 “反对” 票。

在赎回截止日期（定义见下文）之后，公开股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选择（“选举撤销”）。请参阅 “延期修正提案——赎回提款程序”。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施 (1)，我们将根据投资管理信托协议，从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东对延期修正提案的投票所正确赎回的公开股票数量（“提款”），并保留其余部分信托账户中的资金供我们用于完成交易延期日当天或之前的业务合并（或任何其他初始业务合并）；以及（2）从信托账户中删除与选举相关的提款金额（在考虑任何选举撤销之后）将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测延期完成后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约6.119亿美元（包括先前未向我们发放但扣除应付税款后的利息）的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成业务合并（或任何其他初始业务合并），并且无法保证此类资金将按各方可接受的条款提供或根本无法保证。如果在延期修正提案（或合并协议中包含的任何更大的净有形资产或现金要求）获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（在考虑任何选举撤销之后）导致丘吉尔拥有的净有形资产低于5,000,001美元，则丘吉尔将不会继续进行延期。

创始人股份修正提案的目的是允许B类普通股的持有人在企业合并（或任何其他初始业务合并）之前的任何时候，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股。此类转换将使丘吉尔能够进一步灵活地留住股东，并在赎回与延期相关的股东后满足纽约证券交易所的持续上市要求。保荐人是B类普通股所有已发行股份的当前持有人。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，则发起人已通知丘吉尔，它可以在进行任何赎回（定义见下文）之前，将其B类普通股的部分或全部股份转换为A类普通股，但须征得CorpacQ的任何必要同意（不得无理地扣留、延迟或拒绝）。

 

9

 

尽管进行了转换，但保荐人无权因其拥有任何此类转换后的A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

休会提案的目的是允许丘吉尔将特别会议延期延期延长到以后的一个或多个日期，或在必要或方便的情况下无限期休会，如果我们认为在没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案的情况下需要更多时间来允许代理人进行进一步的征集和投票，或者如果我们确定延期或创始人需要更多时间才能生效股份修正案。只有当没有足够的票数批准延期修正提案和创始人股份修正提案，或者我们确定需要更多时间才能生效延期或创始人股份修正案时，休会提案才会在特别会议上提出。

此时不要求您对业务合并（或任何其他初始业务合并）进行投票。如果延期已实施且您没有选择立即赎回您的公开股票，则在向丘吉尔股东提交业务合并（或任何其他初始业务组合）时，您将保留对该业务合并（或任何其他初始业务组合）的投票权（前提是您在考虑此类初始业务合并的记录日期是股东），以及在业务合并（或任何）情况下将您的公开股票赎回信托账户中按比例比例兑换信托账户的权利其他初始业务合并）获得批准并完成，或者丘吉尔在延期日期之前尚未完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

Q:

批准特别会议上提出的提案需要什么投票？

​

A:

延期修正提案的批准需要截至2024年1月2日（“记录日期”）所有已发行普通股中至少 65% 的持有人投赞成票，并以单一类别共同投票。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对延期修正案投票 “反对” 的效果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确定法定人数而被视为出席，但实际上是对延期修正案投票 “反对”。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，构成对延期修正提案进行表决的法定人数。

​

批准创始人股份修正提案需要（x）丘吉尔大多数已发行普通股作为单一类别进行投票的赞成票，以及（y）大多数已发行的B类普通股作为单一类别单独投票的赞成票。尽管股东批准了创始人股份修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施创始人股份修正案的权利。

创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为条件。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，《创始人股份修正案》也不会实施。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对创始人股份修正提案投票 “反对” 的效果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确定法定人数而被视为出席，但将等于对创始人股份修正提案投了 “反对” 票。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股的投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对创始人股份修正提案进行表决的法定人数。

 

10

 

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对休会提案进行表决的法定人数。

Q:

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

​

A:

董事会认为，丘吉尔完善业务合并将使股东受益，并提出延期修正提案，将丘吉尔完成业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使丘吉尔有更多时间完成业务合并。

​

董事会认为，延期符合丘吉尔股东的最大利益，这样丘吉尔就有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果没有延期，丘吉尔将无法在终止日期当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果发生这种情况，丘吉尔将被禁止完成业务合并（或任何其他初始业务合并），即使丘吉尔股东在其他方面赞成完成业务合并（或任何其他初始业务合并），也将被迫清算。如果延期修正提案未获批准，且业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期当天或之前完成，丘吉尔将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于配额通过除以总金额（A）获得，然后存入信托账户，包括利息（扣除作为允许提款提取的金额，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息），按（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回之后尽快合理地获得剩余股东的批准股东和董事会（视情况而定）法律、解散和清算，但每种情况都要遵守丘吉尔根据DGCL承担的义务，即为债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

如果延期获得批准并实施，但须满足合并协议中达成协议的条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到丘吉尔股东的批准），丘吉尔打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证丘吉尔将成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

董事会认为，丘吉尔获得延期并完善业务合并符合丘吉尔股东的最大利益。

Q:

我为什么要对创始人股份修正提案投赞成票？

​

A:

董事会认为，丘吉尔让创始人股份的持有人能够在业务合并之前随时转换创始人股份 ，这将使丘吉尔股东受益

​

 

11

 

（或任何其他初始业务组合）。这种灵活性可能有助于丘吉尔留住投资者，满足继续追求业务合并所必需的纽约证券交易所持续上市要求。

Q:

我为什么要对休会提案投赞成票？

​

A:

如果休会提案未获得丘吉尔股东的批准，则如果对延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足，或者丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效，董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会。

​

如果提出，董事会建议您对休会提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

Q:

董事会何时放弃延期修正提案？

​

A:

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

​

Q:

董事会何时放弃创始人修正提案？

​

A:

如果我们的股东不批准创始人修正提案或延期修正提案，我们的董事会将放弃创始人修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案和/或创始人修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施创始人修正案的权利。

​

Q:

赞助商和丘吉尔的董事和高级管理人员将如何投票？

​

A:

保荐人和丘吉尔的董事和高级管理人员已告知丘吉尔，他们打算投票支持延期修正提案、创始人股份修正提案以及必要时延期提案。

​

保荐人和丘吉尔的董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权赎回与延期修正提案和创始人股份修正提案相关的任何普通股。在记录之日，保荐人和丘吉尔的董事和高级管理人员及其各自的关联公司共拥有34,500,000股B类普通股并有权进行投票，约占丘吉尔已发行和流通普通股的37％。

在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关丘吉尔或A类普通股的任何重要非公开信息期间，保荐人、丘吉尔及其各自的董事、高级管理人员或顾问或其任何关联公司都可以（尽管他们没有义务这样做）通过私下谈判交易或公开市场向公众股东购买A类普通股，并与赎回程序分开与特别会议（例如公开市场）购买，“公开市场购买”）。保荐人、丘吉尔及其各自的董事、高级管理人员或顾问或其任何关联公司只能在所收购的每股A类普通股的价格不高于与赎回相关的赎回价格的情况下进行公开市场购买。此外，保荐人、丘吉尔及其各自的董事或高级管理人员及其关联公司将放弃在公开市场购买中购买的任何A类普通股的任何赎回权，也不会投票支持延期修正提案或创始人股票修正提案。

截至本代理声明发布之日，尚未发生或计划进行此类交易。但是，任何此类购买安排可能包括但不限于

 

12

 

股票是通过私下协商的交易从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买的，此类出售股东将被要求撤销先前赎回股票的选择。同样，保荐人、丘吉尔及其各自的董事、高级管理人员或顾问或其任何关联公司可以（尽管他们没有义务这样做）与丘吉尔股东订立安排或合同确认，包括 (i) 确认该股东尽管仍是A类普通股的记录持有人不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权或 (ii) 保护此类股东免受潜在影响其股票价值的损失，包括授予看跌期权，并以名义价值向保荐人拥有的此类股东的股份转让。此类收购和安排的目的将是减少可在特别会议上赎回的A类普通股的数量，并增加满足完善业务合并（或任何其他初始业务合并）要求的可能性，否则此类要求将无法得到满足，如果是收购，则可能包括以有吸引力的价格增加此类购买者所有权的商业决策。

Q:

如果我不想对延期修正提案、创始人股份修正提案或续会提案投赞成票怎么办？

​

A:

如果您不希望延期修正提案、创始人股份修正提案和/或延期提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票或对此类提案投反对票。

​

如果您未能通过代理人进行投票或未能在特别会议上亲自投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对延期修正提案和/或创始人股份修正提案（如适用）投票 “反对” 的效果，并且不会影响任何休会投票的结果提案。

如果您投了 “弃权” 票，或者您没有使用代理卡向经纪商、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票（但不包括经纪商的非投票）将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内，并将产生对延期修正提案和/或创始人股份修正提案（如适用）投票 “反对” 的效果。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案（如适用）均获得批准，则休会提案将不会提交表决，除非丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效。

Q:

如果延期修正提案或创始人股份修正提案未获批准会怎样？

​

A:

如果没有足够的选票来批准延期修正提案和/或创始人股份修正提案，丘吉尔可以将延期提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够的选票来支持延期和/或创始人股份修正案。如果我们的股东不批准延期修正提案和创始人股份修正案（如适用），我们的董事会将放弃延期修正案和创始人股份修正提案。

​

如果延期修正提案未获批准，且业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期当天或之前完成，丘吉尔将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格兑换，以现金支付，到通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入信托账户，包括利息（扣除作为允许提款提取的金额，减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的净利息），按 (B) 当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快

 

13

 

在此类赎回后，根据适用法律经其余股东和董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守丘吉尔根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

保荐人和丘吉尔的高级管理人员和董事均承认，他们无权对他们在记录日期持有的34,500,000股B类普通股进行任何清算分配。信托账户不会对丘吉尔的公共认股权证和私募认股权证进行分配，如果丘吉尔解散并清算信托账户，这些认股权证将毫无价值地到期。丘吉尔将从其信托账户以外的剩余资产中支付任何费用。

如果延期修正提案或创始人股份修正提案未获得批准，则创始人股份修正案将不予实施，并且不允许发起人在业务合并（或任何其他初始业务合并）完成之前将其任何B类普通股转换为A类普通股。

Q:

如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，接下来会发生什么？

​

A:

我们已经签订了有关业务合并的合并协议。我们正在寻求延期修正案，以便为我们提供更多时间来完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。我们为完成业务合并所做的努力将涉及：

​

•

试图确保根据《证券法》宣布注册声明生效；

​

•

确定业务合并特别会议的会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料；

​

•

努力确保业务合并完成的条件（以及合并协议中的其他要求）得到满足；以及

​

•

举行业务合并特别会议。

​

我们正在寻求延期修正提案的批准，因为我们认为我们无法在 2024 年 2 月 17 日之前完成上述所有任务。

如果延期修正提案获得批准，但创始人股份修正提案未获批准，丘吉尔打算向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，以使延期生效，但不生效创始人股份修正案，如附件A所示。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，丘吉尔打算向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，以使两者生效延期和创始人股票修正案，如附件A所述，根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的普通股和公共认股权证预计将继续公开交易。

如果创始人股份修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高保荐人因拥有B类普通股或A类普通股而持有的普通股的利息百分比。

尽管股东批准了延期修正提案和/或创始人股份修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案和/或创始人股份修正提案的权利。

此外，《纽约证券交易所上市公司手册》第 102.06 (e) 节还要求丘吉尔等特殊目的收购公司必须在纽约证券交易所截止日期内完成一项或多项业务合并。延期修正提案所考虑的延期将扩大我们根据经修订和重述的 证书完成初始业务合并的能力

 

14

 

注册截止日期为2024年8月17日（或董事会确定的更早日期），这将使我们超过纽约证券交易所的截止日期。除非我们在2024年2月17日之前完成初步业务合并，否则我们预计将因不遵守此类要求而被纽约证券交易所停牌并从纽约证券交易所退市。丘吉尔可能无法在2024年2月17日当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。因此，在此之后（包括延期之后），纽约证券交易所很可能不会继续上市丘吉尔证券，这可能会限制投资者交易丘吉尔证券的能力，并使丘吉尔受到额外的交易限制，详情见下文。见 “风险因素——延期修正提案所考虑的延期违反了纽约证券交易所的规定，因此，我们预计纽约证券交易所将在2024年2月17日之后暂停或退市我们的证券在其交易所的交易，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。”

Q:

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

​

A:

我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在特别会议结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将通过表格8-K提交当前报告以发布初步结果，并将在表格8-K的当前报告发布后立即在修正案中提供最终结果。

​

Q:

如果我对延期提案或创始人股份修正提案投反对票，我还能行使我的赎回权吗？

​

A:

是的，如果您对延期提案或创始人股份修正提案投反对票，您仍然可以行使赎回权。此外，除非您选择在此时赎回您的公开股票并且不推翻选举，否则如果您在商业合并特别会议的记录日期是股东，则可以在业务合并特别会议上对业务合并进行投票。在这种情况下，如果您不同意业务合并，则在与业务合并特别会议相关的业务合并完成后，您将保留赎回公开股票的权利，但须遵守我们的公司注册证书中规定的任何限制。

​

如果丘吉尔不实施延期，它将不会赎回任何因特别会议而提交赎回的公开股票。

Q:

邮寄我签名的代理卡后我可以更改我的投票吗？

​

A:

是的。在特别会议投票之前，您可以通过以下地址向丘吉尔首席财务官发送日期较晚且签名的代理卡来更改投票，也可以参加特别会议并亲自在线投票。您也可以通过向丘吉尔首席财务官发送撤销通知来撤销您的代理，前提是此类撤销是在特别会议投票之前收到的。如果您的股票由经纪人或其他提名人以街道名义持有，则必须联系经纪人或被提名人以更改您的投票。

​

Q:

选票是如何计算的？

​

A:

选票将由为特别会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 票和经纪人的无票。延期修正提案必须得到截至记录日所有已发行普通股至少65％的持有人的赞成票的批准，并作为单一类别共同投票。创始人股份修正提案必须得到（x）丘吉尔大多数已发行普通股作为单一类别进行表决的赞成票的批准，以及（y）大多数已发行的B类普通股作为单一类别单独投票的赞成票的批准。休会提案的批准需要普通股持有人投赞成票，以单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决。关于《延期修正案》

​

 

15

 

提案，弃权票（但不包括经纪人不投票），虽然为确定法定人数而被视为存在，但将产生对延期修正提案投票 “反对” 的效果。关于创始人股份修正提案，弃权票（但不包括经纪人不投票），虽然为了确定法定人数，则等于对创始人股份修正提案投票 “反对”。关于休会提案，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不算作特别会议上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。

如果您以街道名义实益持有股票，并且未向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。当受益所有人未提供如何就特定事项进行投票的指示时，经纪人或其他人以街道名义持有股份，即经纪人不投票。如果没有受益所有人的指示，经纪人不得进行表决，也没有发出指示，则被称为 “非常规” 事项。延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案被视为 “非例行提案”，因此，您的经纪商、银行或被提名人在未收到投票指示的情况下不得就此类提案对您的股票进行投票。在列出提案的投票结果时，构成经纪人无票和弃权票的股票不被视为投票。

Q:

如何参加特别会议？

​

A:

作为注册股东，您收到了大陆证券转让与信托公司（“Continental”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您将需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系大陆股票转移。大陆股票转让支持联系信息如下：917-262-2373，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

​

您可以预先注册参加从美国东部时间 2024 年 2 月 1 日上午 9:00 开始的虚拟会议（特别会议日期前 5 个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在特别会议开始时，您将需要使用您的控制编号重新登录，如果您在会议期间投票，还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪商拥有其投资的受益投资者需要联系大陆集团以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，Continental将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系大陆集团以获取有关如何接收控制号的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。请在特别会议召开前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能拨打 1-800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（美国和加拿大境外，适用标准费率）收听会议。电话接入的密码是 9438747 #。这仅限收听，因此您在会议期间将无法投票或输入问题。

Q:

特别会议何时何地？

​

A:

特别会议将于纽约时间2024年2月8日上午10点以虚拟形式举行。丘吉尔的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024 并输入代理人卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。您也可以通过电话拨打 1-800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（美国和加拿大以外的国家适用标准费率）参加会议。电话接入的密码为 9438747#，但请注意，如果您选择电话参与，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别会议。

​

 

16

 

Q:

什么构成特别会议的法定人数？

​

A:

如果大多数已发行且有权在特别会议上投票的普通股在特别会议上亲自在网上或通过代理人代表，则特别会议将达到法定人数。截至记录日，需要46,258,036股普通股才能达到法定人数。

​

只有当您提交有效的代理人（或您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特别会议上亲自在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票（但不包括经纪人的无票）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则由亲自在线出席特别会议或通过代理人出席的股东所代表的大多数股份可以授权将特别会议延期至其他日期。

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您在记录日是普通股的记录持有人，则可以在特别会议上亲自在线对适用的提案进行投票，也可以通过互联网或在所提供的已付邮资信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。如果你选择通过互联网投票，请每周七天，每天24小时访问www.cstproxyvote.com，直到美国东部时间2024年2月7日晚上11点59分（访问网站时请手里拿着代理卡）。如果您选择参加特别会议，则可以在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024 通过网络直播对您的股票进行电子投票。您需要代理卡上印有 16 位数的会议控制号码才能进入特别会议。丘吉尔建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

​

如果在记录之日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。或者，您可以按照经纪人、银行家或其他被提名人的指示通过互联网投票。希望在特别会议上投票的 “街道名称” 股东将需要代理材料附带的说明中包含的16位数的会议控制号码（如果适用），或者从经纪商、银行或其他被提名人那里获取代理表格。

Q:

董事会是否建议对延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案投赞成票？

​

A:

是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案符合丘吉尔及其股东的最大利益。董事会建议丘吉尔的股东对延期修正提案投赞成票。

​

在仔细考虑了创始人股份修正提案的条款和条件后，董事会确定创始人股份修正提案符合丘吉尔及其股东的最大利益。董事会建议丘吉尔的股东对创始人股份修正提案投赞成票。

此外，董事会已确定休会提案符合丘吉尔及其股东的最大利益，并建议丘吉尔的股东对休会提案投赞成票。

Q:

丘吉尔的董事和高级管理人员对延期修正提案和创始人股份修正提案的批准有什么兴趣？

​

A:

丘吉尔的董事和执行官及其各自的关联公司可能在延期修正提案和创始人股份修正提案中拥有权益，这些权益与您的不同、补充或冲突。除其他事项外，董事会在向您 提出建议时，意识到并考虑了这些利益，仅限于当时存在的利益

​

 

17

 

投票赞成批准延期修正提案和创始人股份修正提案。请参阅本委托书中标题为 “丘吉尔股东特别会议——保荐人和丘吉尔董事和高级管理人员的利益” 的章节。

Q:

如果我反对延期修正提案和/或创始人股份修正提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

​

A:

没有根据特拉华州通用公司法，丘吉尔的股东没有与延期修正提案和/或创始人股份修正提案相关的评估权。

​

Q:

如果我是公开认股权证持有人，我能否对我的公开认股权证行使赎回权？

​

A:

没有公共认股权证没有赎回权。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

​

Q:

信托账户中的资金目前是如何持有的？

​

A:

自丘吉尔首次公开募股完成之时起至2023年2月17日结束，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金。根据《投资公司法》，“投资公司” 的定义是指任何主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。根据具体的事实和情况，丘吉尔这样的特殊目的收购公司可以被解释为《投资公司法》所指的 “投资公司”。为了评估SPAC在定义下的地位，《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试通常着眼于SPAC的资产、收入来源、历史发展及其高管和董事的活动等因素。

​

为了降低丘吉尔被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），信托账户中的所有资金都将以现金（可能包括活期存款账户）形式持有，直至我们的初始业务合并或清算完成之前。此外，此类现金（可能包括活期存款账户）存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）担保的联邦保险限额。尽管丘吉尔仅向摩根大通银行存入了信托账户存款，但信托账户中只有一小部分资金将由联邦存款保险公司担保。请参阅 “风险因素——如果丘吉尔被视为《投资公司法》规定的投资公司，丘吉尔可能需要制定繁琐的合规要求，丘吉尔的活动可能会受到限制，这可能会使丘吉尔难以完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。”

Q:

如何行使我的兑换权？

​

A:

为了行使您的赎回权，您必须在 2024 年 2 月 6 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日），(i) 向丘吉尔的过户代理人提交书面请求，要求丘吉尔将您的公开股票兑换成现金，以及 (ii) 通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的股票交付给丘吉尔的过户代理人。丘吉尔的过户代理大陆证券转让与信托公司的地址列在 “谁能帮我回答我的问题？” 问题下下面。丘吉尔要求任何对 的请求

​

 

18

 

兑换包括提出此类请求的受益所有人的身份，包括法定姓名、电话号码、电子邮件和地址。股票的电子交付通常比实物股票证书的交付更快。

如果您的股票以电子方式交付给丘吉尔的过户代理人，则不需要实物库存证书。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和丘吉尔的过户代理将需要采取行动为申请提供便利。丘吉尔的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，由于丘吉尔对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股票。

经丘吉尔同意，任何兑换要求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回。如果您将股票交付给丘吉尔的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不行使赎回权，则可以要求丘吉尔的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过 “谁能帮忙回答我的问题？” 下方列出的地址联系丘吉尔的过户代理人提出此类请求下面。

Q:

如何推翻我的公开股票的选举？

​

A:

在选举截止日期（即美国东部时间2024年2月6日下午 5:00，也就是特别会议预定投票的两个工作日之前），希望撤回选举的公众股东可以立即推翻大选。为了实现选举撤销，您必须要求过户代理在选举截止日期之后尽快（以实物或电子方式）归还股份。此类书面请求应包括提出此类请求的受益所有人的身份，包括申请撤销的股份的受益所有人的法定姓名、电话号码、电子邮件和地址。如果您以街道名义持有股份，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求过户代理撤销招标。

​

如果我们的公开股票赎回次数（考虑任何选举撤销后）导致丘吉尔在延期修正提案获得批准后拥有的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续进行延期或创始人股份修正案。

尽管股东批准了延期修正提案和/或创始人股份修正提案（如适用），或者我们的公众股东进行了多次选举（考虑到任何选举撤销），我们的董事会仍将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时以任何理由放弃延期修正提案和/或创始人股份修正提案或推迟或取消特别会议的权利。

Q:

如果我收到多套特别会议的投票材料，我该怎么做？

​

A:

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

​

Q:

谁将为特别会议征集代理人并支付招募代理人的费用？

​

A:

丘吉尔将支付为特别会议征集代理人的费用。丘吉尔已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助为特别会议征集代理人。丘吉尔已同意向莫罗支付25,000美元的费用，外加款项，并将向莫罗偿还合理的

​

 

19

 

自付费用，并赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。丘吉尔还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。丘吉尔的董事、高级职员和雇员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:

谁能帮忙回答我的问题？

​

A:

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或代理卡的其他副本，请通过以下方式联系我们的代理律师：

​

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，康涅狄格州斯坦福南塔 5 楼 06902
电话：免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：CVII.info@investor.morrowsodali.com

你也可以通过以下方式联系丘吉尔：

丘吉尔资本七公司
第五大道 640 号，12 楼
纽约，纽约 10019
注意：首席财务官杰伊·塔拉金
电子邮件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

为了及时交货，丘吉尔的股东和担保人必须不迟于2024年2月1日或特别会议前五个工作日索取材料。

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关丘吉尔的更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要在特别会议前第二个工作日纽约时间下午 5:00 之前发送一封信件，要求赎回股票（以实物或电子方式）交付给丘吉尔的过户代理人。如果您对仓位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街一号，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 管理团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

 

20

 

背景

将军

Churchill 是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021 年 2 月 17 日，丘吉尔完成了丘吉尔对这些单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为13.8亿美元。与大多数空白支票公司一样，丘吉尔的公司注册证书规定，如果在某个日期（即终止日期）当天或之前没有完成初始业务合并，则丘吉尔首次公开募股中信托持有的丘吉尔首次公开募股收益返还给丘吉尔首次公开募股中出售的A类普通股的已发行股的持有人。2023年5月11日，丘吉尔股东批准了第一章程修正案，该修正案于2023年5月16日提交给特拉华州国务卿。与第一章程修正案有关，赎回了79,983,929股A类普通股，从而从信托账户中支付了816,281,045美元。

关于第一章程修正案，发起人同意根据期票缴款。根据本票的条款，自2023年5月17日起，供款按月支付，直至最早在（i）完成初始业务合并，（ii）到期日以及（iii）如果初始业务合并未完成，则信托账户的清算日期由董事会自行决定。本票将在 (1) 丘吉尔完成初始业务合并之日和 (2) 丘吉尔清盘生效之日两者中较早者到期。截至2023年9月30日，本票余额为500万美元，有400万美元可供提取。

业务组合

2023 年 8 月 1 日，丘吉尔和 CorpacQ 签订了合并协议。2023年11月17日，CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交了注册声明（经2023年12月26日修订），其中包含与业务合并有关的初步委托书/招股说明书。尽管注册声明尚未生效，并且其中包含的信息可能会发生变化，但它提供了有关丘吉尔、CorpacQ集团和业务合并的重要信息。无法保证丘吉尔将成功完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前（这是丘吉尔目前完成初始业务合并的最后期限），但延期修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

公司注册证书规定，丘吉尔目前必须在终止日期之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。董事会已确定，寻求延长终止日期符合丘吉尔的最大利益，并要求丘吉尔的股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。丘吉尔打算将业务合并特别会议作为丘吉尔股东的单独会议召开。

丘吉尔首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，除非与初始业务合并有关并在完成时生效，否则需要持有至少65％的普通股所有已发行普通股的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。

此外，丘吉尔首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为追求业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年2月17日之后完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行业务合并特别会议，以寻求股东对业务合并（或任何其他初始业务合并）的批准。我们会

 

21

 

在延期修正提案（或合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求）获得批准后，如果我们的公开股票的赎回次数（考虑任何选举撤销后）导致丘吉尔拥有的净有形资产低于5,000,001美元，则不进行延期。我们打算在延期日期之前举行业务合并特别会议，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，如果丘吉尔未能在公司注册证书规定的时间框架内找到合适的业务组合，则在公司注册证书中纳入上述条款是为了保护丘吉尔股东不合理地长期维持投资。我们还认为，鉴于丘吉尔在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们签订了有关业务合并的合并协议，在这种情况下，有必要为公众股东提供考虑业务合并的机会，如果得到丘吉尔股东的批准，则完善业务合并。

 

22

 

丘吉尔股东特别会议

丘吉尔特别会议

我们正在向股东提供这份委托书，这是董事会征集在特别会议上使用的代理人的一部分。本委托书向您提供了在特别会议上进行投票或指示您投票所需的信息。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2024年2月8日上午10点举行，通过网络直播进行，地址如下 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。您需要使用印在代理卡上的控制号码才能参加特别会议。丘吉尔建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

特别会议上的提案

在特别会议上，丘吉尔将要求丘吉尔股东对以下提案投赞成票：

1.

第1号提案—— “延期修正提案” ——修改丘吉尔的公司注册证书，基本上采用附件A规定的形式，将丘吉尔完成业务合并（或任何其他初始业务合并）（“延期”）的截止日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日（或董事会确定的较早日期）（“延期日期”）（“延期修正提案”);

​

2.

第2号提案—— “创始人股份修正提案” ——修订公司注册证书，规定B类普通股的持有人有权在持有人当选时随时不时将其B类普通股一对一地转换为A类普通股（“创始人股份修正提案”）；以及

​

3.

第3号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为延期或创始人股份修正案需要更多时间才能生效，则在必要时将特别会议延期至以后某个或多个日期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票，我们称之为 “休会提案”.

​

投票权；记录日期

如果您在2024年1月2日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有A类普通股或B类普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对截至记录日营业结束时所拥有的每股A类普通股或B类普通股获得一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，已发行的A类普通股为58,016,071股，已发行的B类普通股为34,500,000股。B类普通股的所有已发行股份均由我们的保荐人持有。

我们的赞助商已同意将其所有普通股（在公开市场购买中收购的普通股除外）进行投票，以支持延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案（统称为 “提案”）。丘吉尔已签发和尚未执行的认股权证在特别会议上没有投票权。

董事会的建议

董事会（投票者）一致推荐
你对这些提案投了 “赞成” 票

 

23

 

特别会议提案的法定人数和所需投票

延期修正提案的批准需要截至记录日至少65％的普通股所有已发行股票的持有人投赞成票。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，构成对延期修正提案进行表决的法定人数。因此，丘吉尔股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对延期修正案投票 “反对” 的效果。弃权票（但不包括经纪人的无票）将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内，并将产生对延期修正提案投票 “反对” 的效果。

批准创始人股份修正提案需要（x）丘吉尔大多数已发行普通股作为单一类别进行投票的赞成票，以及（y）大多数已发行的B类普通股作为单一类别单独投票的赞成票。尽管股东批准了创始人股份修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施创始人股份修正案的权利。截至特别会议记录日有权投票的所有B类普通股的已发行和流通股的表决权的持有人亲自或通过代理人出席特别会议，构成对创始人股份修正提案进行表决的法定人数。因此，丘吉尔股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的B类普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对创始人股份修正提案投票 “反对” 的效果。弃权票（但不包括经纪商的无票）将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内，并将产生对创始人股份修正提案投票 “反对” 的效果。

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对休会提案进行表决的法定人数。

因此，丘吉尔股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，但如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响休会提案的任何投票结果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。

如果延期修正提案获得批准，丘吉尔可能无法在延期日当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果延期修正提案获得批准，丘吉尔未能在延期日或之前完成其初始业务合并，则丘吉尔将被要求解散和清算信托账户，将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东。

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议和表决延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案。根据丘吉尔的章程，除了与举行特别会议有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为特别会议通知的委托书中，则特别会议不得对其进行审议。

 

24

 

如果丘吉尔不实施延期，它将不会赎回任何因特别会议而提交赎回的公开股票。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，可以拨打我们的代理律师Morrow Sodali LLC的免费电话（800）662-5200或（203）658-9400。

兑换权

如果延期修正提案获得批准，并视延期实施的有效性而定，丘吉尔将为进行选举的公众股东提供机会，让他们在延期生效时获得信托账户中可用资金的按比例获得信托账户中可用资金的一部分，包括在允许提款后获得的任何利息，并扣除应付税款。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者丘吉尔在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则您可以赎回您的公开股票。

只有在您： 时，您才有权获得现金以兑换与延期修正提案相关的任何公开股票：

(i)

持有公开股票，

​

(ii)

在美国东部时间2024年2月6日下午 5:00 之前，(a) 向大陆集团提交书面请求，要求丘吉尔将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过DWAC以实体或电子方式将您的股票证书（如果有）和其他兑换表格交付给大陆集团。

​

公开股票的持有人无需对延期修正提案投赞成票，也无需自记录之日起成为此类公开股票的持有人即可行使赎回权。如果延期修正提案未获批准，这些公开股票将不会被兑换成现金。如果公开股票的持有人正确地要求赎回，将其股票证书（如果有）和其他赎回表单交给Continental，并且延期修正提案已完成，我们将以每股赎回价格赎回每股公开股票。预计这将达到每股约10.54美元。如果公开股票的持有人行使其、她或其赎回权，则该持有人将把他或她的公开股票换成现金，并且将不再拥有此类公开股票。

持有人可以在特别会议投票之前，通过使用DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式向丘吉尔的过户代理人交付股票证书（如果有）和其他赎回表来要求赎回。如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的证书将不能兑换成现金。这种招标过程以及通过DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

可以通过以下地址联系丘吉尔的转账代理：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 管理团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回选择相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则其只需要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

1月2日，即记录日，我们的公开股票的收盘价为每股10.50美元。该日信托账户中持有的现金约为6.119亿美元（包括以前未有的利息

 

25

 

已向丘吉尔发行，但已扣除应付税款）（约合每股公开股票10.54美元）。在行使赎回权之前，股东应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。丘吉尔无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您选择赎回公开股票，则无权参与丘吉尔的未来发展（如果有）或对丘吉尔的未来发展感兴趣。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果丘吉尔没有在终止日期或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），并且延期修正提案未获得批准，则丘吉尔将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公众股东，所有公共认股权证和私募认股权证的到期都将毫无价值。

您在与延期修正提案相关的特别会议中赎回公开股票的权利不影响丘吉尔股东选择赎回其 的权利

与初始业务合并相关的公开股票，这是丘吉尔股东可获得的单独和额外的赎回权。

如果公开股票的持有人行使了他或其赎回权，则他、她或其将把公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

要行使赎回权，您必须选择让丘吉尔按比例赎回您的股份，兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将股份交给丘吉尔的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期未获批准，则这些股票将不会被兑换成现金。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证。

关于在2024年2月6日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行股票赎回，您必须选择在纽约州州街 1 号 30 楼 10004 号向大陆证券转让和信托公司进行股票实物投标，收件人：SPAC 管理团队，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 以电子方式向大陆集团交付您的公开股票系统，哪次选举很可能会根据你的举行方式来决定你的股份。要求在2024年2月6日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议投票后，进行选举的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系大陆证券转让和信托公司或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持股。

以实物方式交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和丘吉尔的过户代理需要共同行动

 

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来简化此请求。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。Continental Stock Transfer & Trust Company通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。丘吉尔的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。丘吉尔对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在 2024 年 2 月 6 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不可兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年2月6日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，正确地要求赎回股票并将股票证书交给丘吉尔的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。丘吉尔预计，在投票批准延期修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。如果延期修正提案未获批准或被放弃，这些股份将在上述特别会议之后立即归还。

兑换提款程序

我们的董事会可以随时以任何理由选择放弃延期修正提案，而无需股东采取任何进一步行动。

在赎回选举截止日期（美国东部时间2024年2月6日下午 5:00，即特别会议预定投票前两个工作日）之后，希望撤回选举的公众股东可以立即实施选举逆转。为了实现选举撤销，包括先前已在逆转承诺表上作出承诺的选举撤销，您必须要求过户代理在赎回截止日期之后尽快（以实物或电子方式）归还股票。此类书面请求应包括提出此类请求的受益所有人的身份，包括申请撤销的股份的受益所有人的法定姓名、电话号码、电子邮件和地址。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求过户代理撤销招标。

要推翻公开股票的选举，您必须在美国东部时间2024年2月6日下午 5:00 之后，即特别会议预定投票前两个工作日，以及特别会议预定投票之前，向过户代理人提交书面申请，要求撤销公开股票的投标，包括股票受益所有人的法定名称、电话号码和地址请求反转的股票数量或百分比以及要求反转的股票数量或百分比。如果你拿着

 

27

 

股票（以街道名称），您需要指示银行或经纪商的账户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

如果在延期修正提案（或合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求）获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（在考虑任何选举撤销后）导致丘吉尔拥有的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。

尽管股东批准了延期修正提案，或者我们的公众股东进行了多次选举（考虑到任何选举撤销），但我们的董事会仍将保留随时以任何理由放弃延期修正提案或推迟或取消特别会议的权利，而股东无需采取任何进一步行动。

评估持不同政见者的权利

与延期修正提案相关的普通股或认股权证持有人不享有任何评估权或持不同政见者的权利。

征集代理

丘吉尔将支付为特别会议征集代理人的费用。丘吉尔已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助为特别会议征集代理人。丘吉尔已同意向莫罗支付25,000美元与《延期修正案》有关的费用。丘吉尔将向莫罗偿还合理和有据可查的自付费用，并将赔偿莫罗及其董事、高级职员、雇员和代理人的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。丘吉尔还将向代表公共股份受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向公共股份受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。丘吉尔的董事、高级职员和雇员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

保荐人和丘吉尔董事和高级管理人员的利益

在考虑丘吉尔董事会关于投票赞成批准提案的建议时，丘吉尔股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人和某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议丘吉尔股东批准提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。丘吉尔股东在决定是否批准提案时应考虑这些利益（以及注册声明中 “业务合并——企业合并中某些人的利益” 部分描述的所有利益）：

•

为了弥补营运资金不足或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，发起人、丘吉尔董事和高级管理人员或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达150万美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（“营运资本贷款”）；

​

•

赞助商以每股约0.003美元的价格支付了总额为25,000美元的名义金额购买了8,625,000股创始人股票（继丘吉尔于2021年2月5日和2月11日进行股票分红之后，这导致创始人发行了34,500,000股创始人股票）。如果业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期之前完成，则丘吉尔将停止除清盘之外的所有业务，将A类普通股的100％已发行股份兑换成现金，并在其余股东和丘吉尔董事会的批准后解散和清算。在这种情况下，34,500,000

​

 

28

 

保荐人持有的创始人股票将变得一文不值，因为其持有人无权参与此类股票的任何赎回或分配。根据2024年1月2日（特别会议记录日期）纽约证券交易所A类普通股每股10.54美元的收盘价，此类股票的总市值约为3.636亿美元；

•

迈克尔·克莱因可能被视为受益拥有保荐人购买的创始人股票和私募认股权证，而安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯、凯伦·米尔斯、斯蒂芬·墨菲和艾伦·施拉格（均为丘吉尔董事）以及杰伊·塔拉金（丘吉尔首席财务官）均具有经济利益赞助商因其在赞助商中的会员权益而购买，但不以实益方式拥有任何普通股。此外，由于Suro Capital Corp. 拥有保荐人的会员权益，丘吉尔董事马克·克莱因可能被视为在创始人股票和私募认股权证中拥有间接经济利益。马克·克莱因是Suro Capital Corp. 的董事长、总裁兼首席执行官。保荐人持有的创始人股票和私募认股权证中这些人的经济利益（或被视为的经济利益）如下所示：

​

​

•

如果丘吉尔无法在终止日期之前完成初始业务合并，则在某些情况下，发起人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或丘吉尔因向丘吉尔提供或签订合同或出售产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果丘吉尔完成了初始业务合并，丘吉尔将对所有此类索赔负责；

​

•

保荐人和丘吉尔董事会和/或管理团队已同意将其普通股（在公开市场购买中收购的普通股除外）投票支持每项提案和某些其他事项；

​

•

保荐人和丘吉尔董事会和/或管理团队已同意不赎回与特别会议有关的任何普通股；

​

•

如果丘吉尔未能在终止日期之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），则保荐人和丘吉尔董事会和/或管理团队已同意，放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利；

​

•

保荐人和丘吉尔董事会和/或管理团队已同意放弃对公司注册证书中规定的创始人股份转换率的所有调整；

​

•

丘吉尔可以聘请保荐人的子公司M. Klein and Company, LLC或保荐人的另一子公司作为其与初始业务合并有关的首席财务顾问，并可能向该关联公司支付惯常财务咨询费，金额相当于同类交易的市场标准财务咨询费；

​

•

在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向仍在我们工作的管理团队成员（如果有）支付咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在要约或 中向股东全面披露所有金额

​

 

29

 

向我们的股东提供的代理招标材料（如适用）。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行官和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定；

•

关于丘吉尔首次公开募股，保荐人和丘吉尔的高级管理人员和董事均与丘吉尔签订了特定的书面协议，根据该协议，他们：（a）承认，由于丘吉尔对该人持有的B类普通股进行任何清算，该人对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔；以及 (b) 放弃该人持有的任何普通A普通股（如果有）的任何赎回权该人可能与初始业务合并的完成有关（尽管如果丘吉尔未能在终止日期之前完成初始业务合并，或者与股东投票批准公司注册证书修正案以修改丘吉尔赎回类别股份义务的实质内容或时间有关），则该人及其关联公司有权获得该人持有的A类普通股的赎回和清算权一只普通股如果丘吉尔未在公司注册证书规定的期限内完成初始业务合并（或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款），则在丘吉尔首次公开募股中作为单位的一部分出售；

​

•

2020年12月，我们的保荐人同意根据期票向我们提供高达60万美元的贷款，以支付与丘吉尔首次公开募股相关的费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，将于2021年12月31日或丘吉尔首次公开募股结束时到期。我们在这张期票下借了375,000美元，并于2021年2月17日偿还了本票的全部未清余额；

​

•

我们签订了一份管理服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商的关联公司支付总计 50,000 美元的办公空间、行政和支持服务。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果延期获得批准和实施，但须满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到丘吉尔股东的批准），丘吉尔打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。如果我们的初始业务合并在延期日当天或之前完成，我们的赞助商的关联公司将获得总额为2,100,000美元（相当于每月50,000美元）的办公空间、行政和支持服务报销，并有权获得任何自付费用报销。截至记录日期，丘吉尔已根据此类协议承担了1,700,0001美元的费用；

​

•

关于第一章程修正案，根据丘吉尔于2023年5月16日向保荐人签发的无息无抵押本票（“本票”），保荐人同意每月直接向丘吉尔的信托账户存款100万美元（每笔存款，“供款”），最高为9,000,000美元。每笔捐款都必须按月支付，直至最早在 (i) 业务合并（或任何其他初始业务合并）完成，(ii) 2024 年 2 月 15 日，以及 (iii) 如果业务合并（或任何其他初始业务合并）未完成，也就是丘吉尔董事会自行决定清算信托账户的日期。本票将在 (1) 丘吉尔完成业务合并（或任何其他初始业务合并）和（2）丘吉尔清盘生效之日（该日期，“到期日”）中较早者到期。期票不计任何利息，丘吉尔在到期日向保荐人偿还；

​

•

保荐人和丘吉尔董事会和/或管理团队已同意，将从完成初始业务合并中获得实质性收益，并可能被激励完成初始业务合并而不是清算（在这种情况下，保荐人将损失全部投资）；

​

1

新台币：这是基于 34 个月的费用计算得出的。

​

 

30

 

•

赞助商（包括其代表和关联公司）以及丘吉尔的董事和高级管理人员现在或将来可能加入与丘吉尔从事类似业务的实体。丘吉尔的董事和高级管理人员也可能会意识到可能适合向丘吉尔以及他们负有某些信托或合同义务的其他实体介绍这些商机。因此，他们在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于丘吉尔的方式解决，此类潜在的商机可能会在提交给丘吉尔之前将其提供给其他实体，但须遵守特拉华州通用公司法规定的适用的信托义务。公司注册证书规定，丘吉尔放弃对向丘吉尔任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的任何期望，除非此类机会仅以丘吉尔董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且这种机会是法律和合同允许丘吉尔承担的，法律允许该人将此类机会推荐给丘吉尔。丘吉尔不知道丘吉尔的任何创始人、董事或高级管理人员面临任何此类冲突或机会，丘吉尔也不认为公司注册证书中适用 “公司机会” 原则的限制对其寻求潜在业务合并有任何影响；

​

•

丘吉尔董事邦妮·乔纳斯回避了业务合并的考虑，她的配偶在一家间接投资于CorpacQ的基金中拥有权益。乔纳斯女士对董事会与提案相关的所有投票投了弃权票；

​

•

事实是，如果信托账户被清算，包括丘吉尔无法在终止日期之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），则保荐人已同意对丘吉尔进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会减少到每股A类普通股10.00美元以下，或信托账户中A类普通股的每股金额不低于10.00美元在信托账户清算之日，根据丘吉尔向其提出的潜在目标企业的索赔已就向丘吉尔提供的服务或出售的产品签订了收购协议或根据任何第三方（丘吉尔的独立公共会计师除外）的索赔签订了收购协议，但前提是该目标企业或第三方未对信托账户中持有的款项的任何和所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）；

​

•

继续向丘吉尔现任董事和高级管理人员提供赔偿，并延续现任董事和高级管理人员责任保险，方法是在业务合并完成后的六年期内维持这些董事和高级管理人员的责任保险，或者获得一份六年 “尾部” 保单，其条款与消费者存在或之前发生的索赔的条款不明显低于此类现行保险的条款业务合并信息；

​

•

我们的赞助商、高级职员和董事或其任何关联公司都有权获得报销他们为丘吉尔开展的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。截至记录日期，此类补偿总额估计约为88,000美元。但是，如果丘吉尔未能在终止日期之前完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期之前完成，丘吉尔可能无法报销这些费用；以及

​

•

如果业务合并（或任何其他初始业务合并）未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资。

​

总体而言，保荐人及其关联公司面临约386,600,000美元的风险，这取决于初始业务合并的完成。具体而言，其中3.45亿美元是保荐人及其关联公司的创始人股票的价值（假设每股价值10.00美元，业务合并中此类股份的认定价值），其中32,600,000美元是保荐人持有的私募认股权证的价值（基于每份私募认股权证1.00美元的收购价格），9,000,000美元是本票的最高金额。上述利益构成了

 

31

 

风险是，保荐人及其关联公司将从初始业务合并的完成中受益，这可能不会使丘吉尔的公开股东受益。因此，保荐人可能会被激励完成与不太有利的目标公司的初始业务合并，或者按照对丘吉尔的公开股东不太有利的条件完成初始业务合并，而不是清算。

董事会在建议丘吉尔股东对特别会议上提出的提案投赞成票时，意识到并考虑了这些利益。此外，如果延期修正提案获得批准并且丘吉尔完善了业务合并，则高管和董事可能拥有注册声明中所述的额外利益。

 

32

 

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

丘吉尔提议修改其公司注册证书，将丘吉尔完成初始业务合并的截止日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日（或丘吉尔董事会确定的更早日期（“延期”，以及随后的 “延期日期”）。

2023年8月1日，丘吉尔和CorpacQ就业务合并签订了最终协议和合并计划。2023年11月17日，CorpacQ集团向美国证券交易委员会提交了注册声明（经2023年12月26日修订），其中包含与业务合并相关的初步委托书/招股说明书。尽管注册声明尚未生效，并且其中包含的信息可能会发生变化，但它提供了有关丘吉尔、CorpacQ集团和业务合并的重要信息。

尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前（这是丘吉尔完成初始业务合并的当前截止日期），但延期修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。丘吉尔公司注册证书拟议修正案的副本主要以附件A的形式附于本委托书中。

根据丘吉尔公司注册证书，业务合并符合 “企业合并” 的资格。

董事会认为，延期符合丘吉尔股东的最大利益，这样丘吉尔就有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果没有延期，丘吉尔将无法在终止日期当天或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。如果发生这种情况，丘吉尔将被禁止完成业务合并（或任何其他初始业务合并），即使丘吉尔股东赞成完成业务合并（或任何其他初始业务合并），也将被迫清算。

如果延期获得批准并实施，但须满足合并协议中达成协议的条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到丘吉尔股东的批准），丘吉尔打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证丘吉尔将完善业务合并（或任何其他初始业务合并）。

按照公司注册证书的设想，如果实施延期，A类普通股的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其按比例在信托账户中持有的资金。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并（或任何其他初始业务组合）时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的公司注册证书中规定的任何限制。此外，如果丘吉尔未在延期日之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

在记录日，每股赎回价格约为10.54美元，其计算方法是截至记录日的信托账户存款总额约6.119亿美元（包括先前未向丘吉尔发放但扣除应付税款的利息），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日期，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为10.50美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.04美元。丘吉尔无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为可能没有足够的流动性

 

33

 

当此类股东希望出售其股票时，其证券中有 。丘吉尔认为，如果丘吉尔没有在终止日期或之前完成业务合并（或任何其他初始业务合并），这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

延期修正提案的理由

丘吉尔的公司注册证书规定，丘吉尔目前必须在2024年2月17日之前完成业务合并。尽管丘吉尔打算尽快完成业务合并，如果可能的话，在2024年2月17日之前（这是丘吉尔目前完成初始业务合并的最后期限），但延期修正提案的目的是在必要时让丘吉尔有更多时间完成业务合并（或任何其他初始业务合并）。

丘吉尔首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，除非与初始业务合并有关并在完成时生效，否则需要持有至少65％的普通股所有已发行普通股的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。

此外，丘吉尔首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为追求业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年2月17日之后完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行业务合并特别会议，以寻求股东对业务合并（或任何其他初始业务合并）的批准。如果在延期修正提案（或合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求）获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（在考虑任何选举撤销后）导致丘吉尔拥有的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。我们打算在延期日期之前举行业务合并特别会议，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，如果丘吉尔未能在公司注册证书规定的时间框架内找到合适的业务组合，则在公司注册证书中纳入上述条款是为了保护丘吉尔股东不合理地长期维持投资。我们还认为，鉴于丘吉尔在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们签订了有关业务合并的合并协议，因此情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

需要股东批准《延期修正案》才能实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案。

批准延期修正提案是实施创始人股份修正案的条件。延期修正提案不以批准任何其他提案为条件。如果延期修正提案，或者即使创始人股份修正提案获得丘吉尔股东的批准，但延期修正提案未得到丘吉尔股东的批准，则创始人股份修正案将无法实施，并且不允许保荐人在业务合并（或任何其他初始业务合并）完成之前将其B类普通股的任何股份转换为A类普通股。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并（或任何其他初始业务合并）未在终止日期当天或之前完成，丘吉尔将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，兑换 100％的公开股份

 

34

 

以现金支付的每股价格的对价，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除作为允许提款提取的金额减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的净利息），除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得的权利）根据适用法律进一步清算分配（如果有），以及（iii）尽快清算在赎回之后，根据适用法律经其余股东和董事会批准，尽可能合理地解散和清算，但每种情况都要遵守丘吉尔根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

保荐人和丘吉尔的高级管理人员和董事均承认，他们无权对他们在记录日期持有的34,500,000股B类普通股进行任何清算分配。信托账户不会对公共认股权证和私募认股权证进行分配，如果丘吉尔解散并清算信托账户，这些认股权证和私募认股权证将毫无价值地到期。丘吉尔将从其信托账户以外的剩余资产中支付任何清算费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，但创始人股份修正提案未获批准，丘吉尔打算向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，以使延期生效，但不生效创始人股份修正案，如附件A所示。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，丘吉尔打算向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，以使两者生效延期和如附件A所述，创始人股份修正案随即丘吉尔将继续努力完善业务合并（或任何其他初始业务合并），直到延期为止。根据《交易法》，丘吉尔将继续是一家申报公司，其普通股和公共认股权证预计将在此期间继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。丘吉尔无法预测如果延期修正提案获得批准，信托账户中将保留多少金额，信托账户中剩余的金额可能只是信托账户中当前持有的金额的一小部分。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下讨论概述了与延期修正案批准相关的行使赎回权对丘吉尔股东造成的某些重大美国联邦所得税后果。由于丘吉尔首次公开募股中出售的每个单位的组成部分可以由持有人选择分开，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为标的公开股票的所有者。因此，下文关于公开股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为标的公开发行股票的所有者），这些单位为行使赎回权而将其单位分成A类普通股的一股和一份认股权证的五分之一。本讨论假设持有人目前持有丘吉尔证券是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的资本资产。

本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税以及可能适用于某些类型投资者的特殊税收规则，例如：

•

银行或金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

​

 

35

 

•

选择使用按市值计价会计方法的交易者；

​

•

作为 “跨界”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

美国外籍人士或前美国长期居民；

​

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，以及此类实体的任何受益所有人；

​

•

S 公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

设保人信托；

​

•

其公开股份须承担责任的人；

​

•

持有创始人股票或私募认股权证的人；

​

•

人受《守则》第 451 (b) 条规定的适用财务报表会计规则约束；

​

•

非美国持有人（定义见下文）；以及

​

•

免税实体。

​

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他直通实体或安排持有公开股票，则其合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。

因此，我们敦促持有公开股份的合伙企业或其他被视为合伙企业以美国联邦所得税为目的的实体，以及这些实体的合伙人或成员，就美国联邦所得税对他们的具体后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，所有这些法规都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。

以下讨论仅供参考，不应解释为税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否选择赎回公开股票对您的具体税收影响，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税收规则和可能影响本委托书中描述的税收后果的法律变更。

美国联邦所得税对非赎回股东的影响

未选择赎回其公开股票的股东将继续拥有其公开股票和公共认股权证（如果有），并且不会因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果

就本讨论而言，美国持有人是公开股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

 

36

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性决定，或（ii）根据适用的所得税法规有选择被视为美国联邦所得税目的的美国个人的信托。

​

A 非美国持有人是公共股票（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外）的受益所有人，但不是美国持有人。

本节总结了赎回美国公开股票持有人的预期美国联邦所得税后果。

如果您选择赎回您的公开股票，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法典第302条规定的公开股票的出售或交换资格。

如果赎回符合出售或交换公开股票的资格，则您确认的资本收益或损失金额通常等于（i）公开股票收到的现金金额与（ii）调整后的公开股票纳税基础之间的差额。您调整后的公开股票纳税基础通常应等于这些股票的收购成本。如果您购买了由A类普通股组成的投资单位，则该单位的成本必须根据购买时的相对公允市场价值在该单位的证券之间进行分配。分配给一股公开股票的价格和该单位标的认股权证的五分之一的价格通常应是持有人在该公开股票和此类认股权证中的纳税基础。上述对公开股票和公共认股权证的处理，包括持有人的税基分配，对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与单位相似的工具，因此无法保证美国国税局、法院或任何其他机构会同意上述描述。因此，我们敦促每位持有人就行使赎回权的税收后果（包括单位的替代性质或待遇）咨询其税务顾问。

如果您在处置时以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚公开股票的赎回权是否可能为此暂停了适用的持有期限。如果您是非公司美国持有人，则您确认的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果赎回不符合出售或交换公开股票的资格，则您将被视为收到了丘吉尔提供的现金分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，金额从丘吉尔当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）公开发行股票中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置您的公开股票所实现的收益，并将按照前几段所述的方式征税。如果出于美国联邦所得税的目的，您作为公司应纳税，则丘吉尔支付给您的任何赎回款中被视为股息的部分通常有资格获得所得的股息扣除额，前提是满足了必要的持有期。如果您是非美国公司持有人，除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的选择将此类股息视为投资收益），并且只要满足某些持有期要求，丘吉尔支付给您的任何被视为股息的赎回款项中的任何部分通常都将构成 “合格股息”，可按适用于长期资本收益的最高税率纳税。目前尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止您满足适用的持有期要求

 

37

 

关于收到的股息扣除额或合格股息收入的优惠税率（视情况而定），因此，敦促每位持有人咨询自己的税务顾问。

赎回是否符合出售条件或交换待遇将在很大程度上取决于您所持的公开股总数（包括您因拥有公共认股权证而建设性拥有的任何股票）与丘吉尔赎回前后所有已发行股票的总数。如果赎回 (i) 对您 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 您在丘吉尔的权益，或 (iii) 对您 “本质上不等同于股息”，则公开发行股票的赎回通常将被视为您出售或交换公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，您不仅要考虑您实际拥有的股票，还要考虑您建设性地拥有的丘吉尔股票。除了直接持有的股票外，您还可以建设性地拥有由您拥有权益或与您有利益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及您有权通过行使期权收购的任何股票，这通常包括根据行使公开认股权证可以收购的公开股票。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，您在赎回公开股票后立即以建设性方式实际拥有的丘吉尔流通有表决权股票的百分比必须低于赎回前您实际和建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80％。如果 (i) 赎回了丘吉尔实际和建设性拥有的所有股份，或 (ii) 您实际拥有的丘吉尔股票的所有股份都被赎回，并且您有资格放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且您没有建设性地拥有任何其他公共股票，并且根据具体规则，实际上放弃了这些股票的归属。如果赎回导致您在丘吉尔的比例权益 “大幅减少”，则赎回公开股票基本上不等于股息。赎回是否会导致您在丘吉尔的相应权益大幅减少将取决于您的特定事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。您应该就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将不被视为出售或交换，而是被视为对您的公开股票的分配，您将受到上述税收后果的约束。如果您获得的分配金额不超过已赎回的公开股票的调整后纳税基础，则您在已赎回的公开股票中的任何剩余税基将计入任何剩余公开股票的调整后纳税基中，或者，如果您没有，则添加到公共认股权证或可能由您建设性拥有的其他股票的调整后纳税基础中。

如果您是美国持有人，在赎回之前实际或建设性地拥有丘吉尔百分之五或以上的股票（按选票或价值），则在赎回公开股票时可能需要遵守特殊申报要求，并且您应就申报要求咨询您的税务顾问。

持有不同批量公开股票（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国持有人将被要求为股息和其他收入（包括出售或处置公开股票的资本收益）缴纳3.8％的医疗保险税。

信息报告和备用预扣税

丘吉尔或其付款代理人必须每年向美国持有人报告，美国国税局在每个日历年内向此类持有人支付的公开股票金额或与公开股票相关的金额，即出售所得的金额

 

38

 

的公开股票，以及从此类付款中预扣的税额（如果有）。如果美国持有人未获得其他豁免，并且 (i) 持有人未能向丘吉尔或其付款代理人提供正确的纳税人识别号，(ii) 美国国税局通知丘吉尔或其付款代理人提供正确的纳税人识别号，(ii) 美国国税局将丘吉尔或其付款代理人告知丘吉尔或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，(iii) 丘吉尔或其付款代理人被国税局通知丘吉尔或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，(iii) 丘吉尔或其美国国税局通知付款代理人持有人未能正确申报付款利息或股息，或（iv）持有人未能证明其提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知其需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。美国持有人通常可以通过向丘吉尔或其付款代理人提供正确填写的国税局W-9表格，证明自己免除或以其他方式不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税应纳税额。

向非美国人赎回的美国联邦所得税后果公开股票的持有人

将军

本节总结了对非美国人行使赎回权的预期美国联邦所得税后果公开股票的持有人。出于以下讨论的目的，如果您选择赎回您的公开股票，那么出于美国联邦所得税的目的，赎回您的公开股票的描述通常与适用于美国公开股票持有人赎回的美国联邦所得税特征相对应，如上文 “赎回美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果” 中所述。

应纳税销售或交易所

如果你不是美国人选择赎回公开股票且赎回被视为出售或交换您的公开股票以用于美国联邦所得税目的的持有人，您无需为此类事件的任何损益缴纳美国联邦所得税（计算方式通常与您是美国持有人相同），除非 (i) 收益与您在美国境内的贸易或业务行为实际相关（以及，根据某些所得税协定，归属于美国常设机构或固定基地由您维护），（ii）您在应纳税处置年度内是在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，或者（iii）丘吉尔在截至处置之日或持有公开股票的五年期内，以及定期交易公开股票的五年期内，任何时候都是或曾经是用于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司” 在成熟的证券市场上，您直接或建设性地拥有了更多在处置之前的五年期内或您持有公开股票的期限内，任何时候都不超过公开股份的5％。

除非适用的条约另有规定，否则上文第 (i) 条所述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像您是美国居民一样。如果您是一家公司，则上文（i）条中描述的任何收益也可能需要按30％的税率（或更低的协议税率）缴纳额外的 “分支机构利得税”。如果你是非美国的个人持有人如上文第 (ii) 条所述，您通常需要为出售所得收益缴纳30％的统一美国联邦所得税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。如果您有资格享受美国与居住国之间的所得税协定的福利，则上文第 (ii) 条所述的任何收益都将按照所得税协定规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有当此类收益归因于您在美国开设的常设机构时才需要缴纳此类税。要申请任何适用的所得税协定的福利，您必须正确提交适用的国税局W-8表格。您应该就所得税协定的可能适用以及您获得所得税协定福利的资格咨询您的税务顾问。

就上文第 (iii) 条两段而言，如果丘吉尔的 “美国不动产权益” 的公允市场价值 ，丘吉尔将被归类为美国不动产控股公司

 

39

 

等于或超过为美国联邦所得税目的确定的丘吉尔全球不动产权益加丘吉尔用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％。由于丘吉尔自成立以来通常只持有现金、现金等价物和政府证券，丘吉尔认为它现在或曾经是美国不动产控股公司。此外，只要将公开发行股票视为日历年内任何时候的定期交易，非美国股票持有人通常无需为出售或交换公开股票时确认的任何收益纳税，除非非美国股票在（iii）所述的适用期限内，持有人在任何时候拥有（实际或建设性）已发行公众股份总额的5％以上。

发行版

如果你不是美国人出于美国联邦所得税的目的，选择赎回公共股票且赎回被视为分配的持有人，一般而言，丘吉尔就公开股票向您进行的任何分配，只要从丘吉尔当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与您在国内的贸易或业务行为没有实际关系美国，丘吉尔会是必须按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非您有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率，并且提供有关您有资格获得此类降低税率的适当证明（在适用的国税局表格W-8上）。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）您的公开股票的调整后纳税基础，如果此类分配超过调整后的纳税基础，则视为出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益，该收益将按上文所述处理。

如果您提供 IRS W-8ECI 表格，证明分红与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，则预扣税不适用于支付给您的股息。相反，有效关联的股息将像您是美国居民一样缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有人是获得有效关联股息的公司，如果从美国汇回应纳税年度的有效关联收益和利润，则可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率），并根据某些项目进行调整。

每个非美国人我们敦促持有人就被视为分配的赎回的美国联邦所得税方面的考虑，包括可能规定不同规则的潜在适用所得税协定，向其咨询税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》，或 “FATCA”）对向 (i) “外国金融机构” 支付的公开股票股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与财政部达成协议，收集并向其提供有关该机构美联储的大量信息各州金融账户持有人，包括某些非美国账户持有人拥有美国所有者的实体，或者如果是与美国签订了政府间协议的司法管辖区的外国金融机构，则该机构遵守该协议的要求，并且 (ii) 此类规则所定义的 “非金融外国实体”，除非该实体向付款代理人提供其没有任何实质性美国所有者的证明或证明该实体的美国直接和间接实质性所有者的证明，除非每个案例，一个豁免适用。

信息报告和备用预扣税

可以向国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置单位、公开股票和公共认股权证所得收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序才能确定此类非美国人为了避免备用预扣税要求，持有人不是美国人。 所需的认证程序

 

40

 

声称，根据条约降低的预扣税率将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额允许持有人作为抵免此类非美国人的贷款持有人

美国联邦所得税义务，并可能赋予此类非美国联邦所得税权利持有人可获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

州、本地和非美国税收

丘吉尔和公开发行股票的持有人可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或非美国的税收，包括其开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。丘吉尔及其股东的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。丘吉尔产生的任何非美国税收都不会作为抵免其美国联邦所得税负债的抵免额转给股东。潜在股东应就州、地方和非美国收入法以及其他税法对赎回公开股票的适用和影响咨询其税务顾问。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。丘吉尔再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定赎回与延期修正案相关的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要截至记录日所有已发行普通股的至少65％的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

丘吉尔的所有董事、执行官及其关联公司都应投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股（在公开市场购买中收购的普通股除外）。

董事会的建议

董事会（在投票者中）一致建议丘吉尔股东对延期修正案投票 “赞成”。

 

41

 

第 2 号提案 — 创始人股份修正提案

概述

丘吉尔提议修改其公司注册证书，允许丘吉尔在业务合并（或任何其他初始业务合并）之前的任何时候将创始人股份一对一地转换为A类普通股，由持有人选择。将创始人股票转换为A类普通股后，从创始人股份转换的此类A类普通股无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。丘吉尔公司注册证书拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

创始人股份修正提案的原因

丘吉尔公司注册证书目前规定，B类普通股的持有人可以在初始业务合并完成后将其B类普通股的股份一对一地转换为A类普通股，由持有人选择。创始人股份修正提案的目的是允许保荐人（B类普通股所有已发行股份的当前持有者）在企业合并（或任何其他初始业务合并）之前的任何时候转换部分或全部创始股份。这种灵活性可能有助于丘吉尔留住投资者，满足纽约证券交易所继续进行业务合并（或任何其他初始业务合并）所必需的持续上市要求。

如果创始人股份修正提案未获批准

创始人股份修正案需要股东批准才能实施我们董事会的计划，该计划允许B类普通股的持有人在业务合并（或任何其他初始业务合并）之前选出持有人时随时一对一地将其B类普通股转换为A类普通股。因此，除非我们的股东批准创始人股份修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施创始人股份修正案。

如果创始人股份修正提案未得到丘吉尔股东的批准，则创始人股份修正案将不予实施，并且不允许发起人在业务合并（或任何其他初始业务合并）完成之前将其任何B类普通股转换为A类普通股。

如果创始人股份修正提案获得批准

批准延期修正提案是实施创始人股份修正案的条件。批准创始人股份修正提案是实施创始人股份修正案的条件。如果延期修正提案未获批准，但创始人股份修正提案获得批准，则创始人股份修正案将不予实施，并且不允许保荐人在业务合并（或任何其他初始业务合并）完成之前将其任何B类普通股转换为A类普通股。如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，我们预计将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，以使延期和创始人股份修正案生效，如附件A。

需要投票才能获得批准

批准创始人股份修正提案需要（x）丘吉尔大多数已发行普通股作为单一类别进行投票的赞成票，以及（y）大多数已发行的B类普通股作为单一类别单独投票的赞成票。尽管股东批准了创始人股份修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施创始人股份修正案的权利。

 

42

 

丘吉尔的所有董事、执行官及其关联公司都应投票支持创始人股票修正提案（在公开市场购买中收购的普通股除外）。

董事会的建议

董事会（在投票者中）一致建议丘吉尔股东投票 “赞成” 创始人股票修正提案

 

43

 

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期至一个或多个日期休会，以便在必要时进一步征集代理人或延长延期和/或创始人股份修正提案的生效时间。只有在特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为需要更多时间才能生效延期或创始人股份修正案的情况下，休会提案才会提交给丘吉尔的股东。在任何情况下，董事会都不会将特别会议延期至 2024 年 2 月 17 日之后。

休会提案的理由

休会提案的目的是允许丘吉尔将特别会议延期延期延长到以后的一个或多个日期，或在必要或方便的情况下无限期休会，如果丘吉尔认为在没有足够的选票批准延期修正提案或创始人股份修正提案的情况下需要更多时间来允许代理人进一步征集和投票，或者如果丘吉尔认为延期需要更多时间才能生效或《创始人股份修正案》。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到丘吉尔股东的批准，董事会主席将宣布特别会议休会。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票、投弃权票或经纪人不投票，将不影响对休会提案的任何表决结果。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

董事会的建议

董事会（在投票者中）一致建议丘吉尔股东投票 “赞成” 批准休会提案。

 

44

 

证券的实益所有权

丘吉尔证券的实益所有权

下表列出了截至2024年1月2日有关普通股实益所有权的信息，按以下方式提供：

•

根据公开信息，丘吉尔所知的每人实益拥有普通股5％以上的已发行股份；

​

•

丘吉尔现任执行官和董事；以及

​

•

丘吉尔的所有现任执行官和董事作为一个整体。

​

除非另有说明，否则丘吉尔认为，表中列出的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为此类认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

*

小于百分之一。

​

(1)

该表基于截至2024年1月2日已发行的58,016,071股A类普通股和34,500,000股B类普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则丘吉尔认为，上述每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则本表中每个实体、董事和高管的营业地址为纽约州纽约第五大道640号12楼，10019。

​

(2)

显示的权益仅包括B类普通股，此处称为创始人股份。

​

(3)

迈克尔·克莱因是保荐人的管理成员M. Klein Associates, Inc. 的控股股东。保荐人实益拥有的股份也可能被视为克莱因先生的实益拥有。

​

(4)

安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯、凯伦·米尔斯、斯蒂芬·墨菲和艾伦·施拉格（均为丘吉尔的董事）以及杰伊·塔拉金（丘吉尔首席财务官）在发起人以 名义购买的创始人股份和私募认股权证中各有经济利益

​

 

45

 

是他或她在保荐人中的会员权益的结果，但不实益拥有任何普通股。此外，由于Suro Capital Corp. 拥有保荐人的会员权益，丘吉尔董事马克·克莱因可能被视为在创始人股票和私募认股权证中拥有间接经济利益。马克·克莱因是Suro Capital Corp. 的董事长、总裁兼首席执行官。保荐人持有的创始人股票和私募认股权证中这些人的经济利益（或被视为的经济利益）如下所示：

​

(5)

马克·克莱因是保荐人的管理成员M. Klein Associates, Inc. 的非控股股东。

​

(6)

根据Atlas Merchant Capital LLC（“Atlas”）于2023年6月8日提交的3号表格，阿特拉斯的营业地址是纽约州纽约市麦迪逊大道477号22楼10022。阿特拉斯持有6,257,718股A类普通股。这些股票由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“基金”）直接持有。Atlas是该基金的注册投资顾问和投资经理。阿特拉斯商业资本控股有限公司（“控股”）是阿特拉斯的管理成员；阿特拉斯商业资本有限责任公司（“AMC Capital”）是控股公司的唯一有表决权的股东；阿特拉斯商业资本集团有限责任公司（“AMC-GP”）是AMC Capital的普通合伙人。AMC SPAC Fund GP LP（“普通合伙人”）是该基金的普通合伙人，AMC SPAC Fund MGP LLC（“AMC SPAC MGP”）是普通合伙人的普通合伙人。罗伯特·戴蒙德和大卫·沙米斯是AMC-GP和AMC SPAC MGP的唯一成员。Atlas、Holdings、AMC Capital、AMC-GP、普通合伙人、AMC SPAC MGP以及戴蒙德和沙米斯先生均可被视为间接实益拥有基金直接持有的股份，但除非其在基金持有的股份中的金钱权益。

​

(7)

根据特拉华州有限责任公司Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、特拉华州有限合伙企业Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital Partners”）、特拉华州有限责任公司超新星管理有限责任公司（“超新星管理”）和戴维·斯奈德曼先生（“斯奈德曼先生”）于2023年6月12日提交的附表13G/A所述，美国公民，曾担任Supernova Management（统称为 “Magnetar Parties”）的经理，这些当事方的营业地址是奥灵顿大道1603号13楼，伊利诺伊州埃文斯顿 60201Magnetar Parters持有8,306,206股A类普通股。该金额包括（i）为开曼群岛豁免公司Magnetar Constellation Master Fund, Ltd账户持有的4,370,571股A类普通股；（ii）在特拉华州有限责任公司Magnetar Lake Credit Fund LLC账户中持有的668,318股A类普通股；（iii）持有的1,750,348股A类普通股特拉华州有限合伙企业Magnetar结构性信贷基金有限责任公司的账户；以及（iv）在Magnetar Xing He Master Fund Ltd账户中持有的1,516,969股A类普通股，a开曼群岛豁免公司（控股实体以下统称为 “Magnetar Funds”）。Magnetar Financial是Magnetar Funds的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar Funds账户中持有的A类普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母控股公司。Supernova Management是磁星资本合伙人的普通合伙人。超新星管理公司的经理是斯奈德曼先生。

​

 

46

 

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计将在延期日期之前举行业务合并特别会议，对业务合并的批准进行审议和投票。如果业务合并完成，您将有权在业务合并后出席和参与尚存实体的股东年会。

家庭信息

除非丘吉尔收到相反的指示，否则如果丘吉尔认为股东是同一个家庭的成员，则丘吉尔可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少丘吉尔的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到丘吉尔的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同只希望收到丘吉尔的单套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股份以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件地址与丘吉尔联系：

​

丘吉尔资本七公司
第五大道 640 号，12 楼
纽约，纽约州 10019
注意：首席财务官杰伊·塔拉金
电子邮件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

•

如果经纪商、银行或被提名人持有股份，股东应直接联系经纪商、银行或被提名人。

​

在哪里可以找到更多信息

丘吉尔按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读丘吉尔向美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托声明、CorpacQ Group Plc于2023年11月17日提交的注册声明、CorpacQ集团公司于2023年12月26日提交的注册声明第1号修正案以及丘吉尔不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者如果您对延期或将在特别会议上提出的提案有疑问，则应以书面形式联系我们：

丘吉尔资本七公司
第五大道 640 号，12 楼
纽约，纽约州 10019
注意：首席财务官杰伊·塔拉金
电子邮件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

您也可以通过书面或电话向我们的代理律师索取这些文件来获取这些文件，地址是：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，康涅狄格州斯坦福南塔 5 楼 06902
电话：免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：CVII.info@investor.morrowsodali.com

如果您是丘吉尔的股东并想索取文件，请在2024年2月1日之前提交，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

 

47

 

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
丘吉尔资本公司七世

根据 第 242 节
特拉华州通用公司法

1。下列签署人是根据特拉华州法律成立的丘吉尔资本公司第七公司（“公司”）的正式授权官员，特此证明如下：

2。该公司的名称是丘吉尔七世资本公司。

3。该公司的原始公司注册证书已于2020年10月9日提交给特拉华州国务卿办公室。该公司的经修订和重述的公司注册证书于2021年2月12日向特拉华州国务卿办公室提交，随后于2023年5月16日向特拉华州国务卿提交了第一份修正证书（经修订后的 “经修订和重述的公司注册证书”）进行了修订。

4。本经修订和重述的公司注册证书修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

5。关于第9.1（b）和（2）条的修正案，两者（x）大多数已发行普通股的持有人作为单一类别共同投票，以及（y）大多数已发行普通股的持有人作为单一类别进行表决，经修订和重述的公司注册证书修正案已正式获得通过就第4.3 (b) (i) 条的修正案作为一个整体单独进行表决，每项修正案都符合经修订和重述的公司注册证书以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定。

6. [特此对第四条第 4.3 (b) (i) 款的全文进行修订和重述，内容如下：

“B类普通股的股票应以一对一的方式转换为A类普通股（“初始转换率”），可在（A）选择此类B类普通股的持有人时随时或（B）在业务合并结束时自动转换为A类普通股。”]2

7。特此对第九条第 9.1 (b) 款的全文进行修订和重述，内容如下：

“发行结束后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年1月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司在S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额应立即存入为公众股东的利益设立的信托账户（“信托账户”）（如定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议。除了在注册声明中规定的范围内为公司营运资金需求提供资金和/或用于支付公司税款（“允许提款”）而提取的款项外，信托账户 中没有任何资金

2

经修订和重述的公司注册证书修正案只有在丘吉尔股东在特别会议上批准第2号提案（创始人股份修正提案）时才适用。

​

 

A-1

 

（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）将从信托账户中发放，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）如果公司无法在2024年8月17日（或董事会确定的更早日期）（“完成窗口”）之前完成其初始业务合并，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文）或（iii）赎回与寻求修改本经修订和重述的任何条款的投票相关的股份证书，如第 9.7 节所述。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）的持有人（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是公司的关联公司或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

为此，我于2024年当天签署了经修订和重述的公司注册证书修正案，以昭信守。

丘吉尔资本公司七世

名称：

标题：

 

A-2

CHURCHILL CAPITAL CORP VII 如果您使用电子投票，请不要退还代理卡。你的投票很重要。请今天投票。即时——每天 24 小时、每周 7 天或通过邮寄方式通过互联网进行投票——在这里快速轻松投票 • 不要分开 • 插入互联网提供的信封中 — www.cstproxyvote.com 使用互联网为你的代理投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。参加：https://www.cstproxy.com/ churchillcapitalvii/2024 MAIL — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资信封退回。您的互联网投票授权指定代理以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在东部时间2024年2月7日晚上 11:59 之前收到。控制号码签名______________________________________________签名，如果共同持有，则___________________________________________________________________________，2024以律师、遗嘱执行人、管理员身份签约时，

受托人或监护人，请提供完整的所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合伙企业名称。1.修订丘吉尔经修订和重述的公司注册证书，该修正案经2023年5月16日修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）（我们称之为 “延期修正案”）的某些修正案，以及此类提案 “延期修正提案”，以延长丘吉尔必须完成合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期或更多企业，我们称之为 “初始业务”组合”，从 2024 年 2 月 17 日或 “终止日期” 到 2024 年 8 月 17 日（或董事会确定的更早日期），基本上采用附件A（我们称之为 “延期”）中规定的形式，以及此后的 “延期日期”。2.修订公司注册证书，规定丘吉尔B类普通股（面值每股0.0001美元）（“B类普通股” 或 “创始人股份”）的持有人有权将他或她或其B类普通股的部分或全部股份转换为丘吉尔A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）以及发行的A类普通股的任何此类股份丘吉尔随时以一对一的方式进行首次公开募股，即 “公开股票”，以及A类普通股（“普通股”）并在不时选举持有人时，基本上采用附件A规定的形式，我们称之为 “创始人股份修正案”，此类提案则称为 “创始人股份修正提案”。3.如果在特别会议举行时，没有足够的票数批准延期修正提案、创始人股份修正提案，或者丘吉尔认为需要更多时间才能生效延期或创始人股份修正案（我们称之为 “休会提案”），则将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，以便进一步征集和投票代理人。投弃权票与对第1号提案投反对票具有同等效力，对第2号提案或第3号提案没有影响。投弃权票与对第2号提案投反对票具有同等效力，对第1号提案或第3号提案没有影响。投弃权票对第3号提案没有影响，对第1号提案或2号提案也没有影响。代理人代表的股份如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理人将投票支持第1、2和3号提案。如果在会议之前有任何其他事项，代理人将自行决定对此类问题进行表决。代理卡丘吉尔资本公司VII — 董事会（在投票者中）一致建议对提案1、2和3投赞成票。请像这样标记你的选票 X 赞成反对弃权反对弃权反对弃权

​

185249 Churchill Capital Corp VII 代理卡 Rev1 返回关于将于 2024 年 2 月 8 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知本会议通知和随附的委托声明可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024 下列签署人特此任命迈克尔·克莱因和杰伊·塔拉金（统称 “代理人”）为代理人，每个人都有在没有对方的情况下采取行动的全部权力指定替代人对下列签署人的股份进行投票的权力有权在美国东部时间2024年2月8日星期四上午10点以及任何休会和/或延期举行的丘吉尔资本公司第七公司（“丘吉尔”）股东特别会议上进行投票（“股票”），该特别会议将在以下虚拟地址举行：https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。此类股份应根据本协议背面列出的提案进行表决，并由每位代理人自行决定在特别会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。下列签署人确认收到了随附的委托书，并撤销了该会议的所有先前代理人。该代理人所代表的股票在正确执行后将按照 此处规定的方式进行投票

下方签名的股东。如果没有就反面的提案给出具体指示，该代理人将被投票支持第1、2和3号提案。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。（续，背面有标记、日期和签名）丘吉尔资本公司第七届股东特别会议代理卡该代理卡代表董事会请在此处折叠 • 请勿分开 • 在提供的信封中插入