A.

孔建智汇装饰(北京)有限公司是一家根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110102562106843T，注册地址为北京市石景山区始兴大道30号院17号楼9楼901-96(集群登记)(“目标公司”)；

B.

北京东风亿林投资咨询合伙企业(有限合伙)，是根据中国法律设立和存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为911101080648534408，注册地址为北京市海淀区农大南路1号2栋2楼207-525号办公室(“转让人”)；以及

C.

陈伟，中华人民共和国公民，身份证号码*(“创始人”)；

D.

北科美佳科技(浙江)有限公司是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91330100MAC41WCQ4C，注册地址为浙江省杭州市拱墅区上塘路988号陈荣大厦21楼2118室(“买方”)，

1.

各集团公司(定义见下文)主要从事家居装修装修业务；截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币6,946,314元，其中实收资本为人民币6,630,257元，目标公司股权结构见附表C，创始人为目标公司实际控制人及出让方管理合伙人；

2.

买方建议收购目标公司现有股东持有的目标公司100%股权(“收购交易”)，交易(定义见下文)为收购交易的一部分。出让方建议向买方出售，且买方愿意接受出让方直接持有的目标公司1.5944%股权(相当于注册资本人民币110,750元)的转让，且根据本协议的条款和条件不存在任何产权负担。

3.

在签署本协议的同时，目标公司的股东(转让方以外的股东)将与买方及相关方签订与目标公司的所有股权转让给买方的交易相关的交易文件(“剩余股份交易”)(包括但不限于股份转让协议和该协议要求的其他文件；统称为“剩余股份交易文件”)，其中应明确规定买方将购买相关股东持有的目标公司的全部股权。

1.1

某些术语的定义

1.2

解释和解释规则

1.2.1

凡提及本协定的条款、附表、附录、背诵、序言或正文，应指本协定的条款、附表、附录、背诵、序言或正文，该等条款、附表、附录、背诵、序言或正文应被视为本协定的组成部分；

1.2.2

本协议中的标题和标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；

1.2.3

在此使用时，“包括”一词应被视为后跟“但不限于”；

1.2.4

本协定或本协定中提及的任何协定或文件中定义或提及的法律是指可能不时修改、修改或补充的法律，包括取代原有法律的后续法律；

1.2.5

本协议中提及的任何协议、文书或其他文件应指可不时修订、修订或补充的协议、文书或其他文件；

1.2.6

凡提及任何人，亦应包括其获准受让人及继承人；凡提及公司，亦应包括其任何分支机构；及

1.2.7

在本文中使用的“本文”、“本文”、“以下”和其他具有类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何条款。

2.1

股份转让

2.1.1

在本协议的规限下，转让方同意将其持有的目标公司1.5944%股权(相当于注册资本人民币110,750元)(“股份”)转让及出售给买方，转让代价见第3.1条所述转让代价(“交易”)。

2.1.2

转让人确认及同意，转让予买方的股份将不会有任何产权负担，买方将于成交时取得股份的所有权利、所有权及权益，而股份的所有权及与该等所有权相关或由此产生的任何权利及权益将于成交时由转让人转让予买方，并于成交后归属买方。转让方同意放弃其在目标公司的股东协议或类似协议下的任何清算优惠或类似安排。

2.1.3

双方确认并同意该交易为收购交易的一部分，因此(1)买方有意全部收购股份，除非买方另有书面同意，否则转让人不得转让部分股份。如果转让人未能完成全部股份的转让，买方有权终止交易和/或本协议；以及(2)如果目标公司的其他股东未能完成

2.2

反垄断公告

3.1

转移对价

3.1.1

双方同意，根据本协议约定的条款和条件，股份的转让价格为人民币31,887,415元(“转让对价”)。买方应按照本合同第3.2条的规定向转让方支付转让对价。

3.1.2

为免生疑问，转让代价应为含税价格(包括转让人就交易而须支付的所得税、印花税等)，即除买方须为交易支付的印花税外，买方不会为交易承担任何额外税项。

3.1.3

双方确认，如果目标公司在交易结束前转换目标公司的资本储备以增加其注册资本，买方在交易结束后仍将获得目标公司相同比例的股权，相应的出资额将相应增加，但应向转让方支付的转让对价金额应保持不变。

3.2

支付转让对价

3.2.1

买方应在成交日向转让方根据第4.1.14条发出的付款通知中指定的银行账户支付转让对价。

3.2.2

转让方应在收到买方的转让对价之日向买方作出书面确认。

3.3

申报及缴税

4.1

付款先决条件

4.1.1

反垄断通告。反垄断主管部门已无条件或有条件地批准了收购交易的反垄断通知。

4.1.2

交易单据的执行。该等交易文件及其余股份交易文件已妥为签立并交付买方，该等文件于截止日期仍然有效。

4.1.3

陈述、保证和承诺。本协议中转让人和创办人的陈述和担保(包括但不限于第6条和附表D-1中的陈述和担保)在作出时和截止日期(与在该日期作出的效力和效力相同)应真实和准确。转让人、创办人及其代名人(如有)在本协议规定的截止日期或之前履行的承诺和契诺应已全部履行。

4.1.4

没有诉讼或行动。任何政府当局或任何其他人士并无对交易文件及其余股份交易文件的任何一方提出任何现有或威胁的行动，以致可能限制、阻碍或禁止交易文件及其余股份交易文件下的交易，或对交易文件下的交易条件造成重大不利影响。

4.1.5

没有具体的政府命令。没有任何政府当局颁布、颁布、管理或通过任何法律或政府命令，使交易文件和其余股票交易文件中考虑的交易非法，或以其他方式限制或禁止此类交易。

4.1.6

无实质性不良影响。概无对集团公司或其业务、财务、资产、负债、前景或经营状况造成重大不利影响的变动或事件，或将导致或可合理预期造成任何重大不利影响的其他事件或事实。

4.1.7

外部批准、弃权和通知。各方签立及交付交易文件及其余股份交易文件及完成交易文件及剩余股份交易文件项下的交易所需的所有同意、批准、豁免及通知(如有)均已取得或完成，并保持十足效力。

4.1.8

内部批准。目标公司的股东大会和董事会

4.1.9

转让方的内部批准。转让方已正式通过并向买方提交内部决策机构的书面决议，批准交易文件的签署和履行。

4.1.10

前一次股权转让。对于目标公司现有股东将目标公司84.5069股权转让给买方的交易，买方已根据剩余的相关股份交易文件完成收购，包括但不限于：(I)目标公司已就此类股权转让交易向市场监管局、商务部和外汇管理局或其授权银行完成相应的变更登记和备案；及(Ii)目标公司及创办人已按照余下的相关股份交易文件向买方或买方指定的代名人交付目标公司的所有材料及相应文件，并令买方满意。

4.1.11

平台重组。管理层控股平台及国内员工持股平台已根据附表F所载重组方案完成重组，令买方满意。

4.1.12

完成变更登记并向政府机关备案。目标公司已完成交易项下目标公司股权转让的变更登记及向市场监管总局备案，其余交易文件由买方及管理层控股平台及出让方以外的境内员工持股平台签署，包括：(I)将持有目标公司100%股权的买方登记为目标公司相关股权的股东及拥有人；(Ii)目标公司新的公司章程已向市场监管总局备案，目标公司已取得更新后的营业执照。

4.1.13

剩余股份交易。其余股份交易文件所协定的付款条件已全部由买方以书面方式满足或豁免。

4.1.14

付款通知。转让人已向买方发出付款通知，说明受益人账户的信息和转让对价的金额。

4.1.15

结案证书。创办人和转让人已向买方提交了一份符合附表G所列格式和实质的成交条件证明，证明已满足本第4.1条规定付款的所有条件。

5.1

结业

6.1

为了促成并作为买方签署本协议的条件，转让人和创建人在此分别和共同向买方作出附表D-1所列的所有陈述和保证，并确保该等陈述和保证从本协议签署之日起至截止日期在任何方面都是真实、完整和准确的，且在任何方面都不具有误导性。

6.2

转让方根据和按照本协议作出的任何陈述和提交的任何保证在交易结束后仍然有效。

8.1

不征求意见或不谈判

8.1.1

未经买方事先书面同意，转让人和/或创办人不得并应促使其任何关联公司、高级管理人员、董事、代表或代理人不得：

(a)

征集、发起、考虑、鼓励或接受任何人就下列事项提出的任何建议或要约：(A)对任何集团公司的任何投资(不论是以股权或债务)；(B)购买或以其他方式收购任何集团公司的全部或部分股权、资产或业务；(C)与任何集团公司或其业务合并、合并或以其他形式合并；或(D)涉及或以其他方式与任何集团公司有关的资本重组、资产重组、重组或其他交易；或

(b)

订立任何协议、备忘录、意向书或类似的法律文书，参与任何讨论、会谈、谈判或其他形式的沟通，或向他人提供信息，或以任何方式合作、协助或参与、便利或鼓励任何其他人在每种情况下就上述任何事项作出任何努力或尝试。

8.1.2

除非买方另有书面同意，否则创办人、转让人及/或其任何联属公司、高级职员、董事、代表或代理人应立即停止或促使终止迄今与任何其他人士就与本协议项下拟进行的相同、接近或类似的交易进行的所有现有讨论、会谈、谈判及其他形式的沟通。如任何人士就与本协议项下拟进行的交易相同、接近或类似的交易提出任何建议或要约，或就上述交易作出任何尝试或其他接触，创办人或转让人应立即通知买方，并提供有关提出该等建议、要约、尝试或接触的人士的身份及其条款和条件的合理详情。

8.2

名称的使用

8.3

保密性

8.3.1

机密信息

(a)

双方应对双方签订的交易文件、交易文件的条款以及与集团公司股权和业务有关的商业秘密或专有信息(“保密信息”)保密，不得向任何第三方披露此类信息。转让方和创建方明白，交易完成后，保密信息对买方极其重要，任何此类保密信息的披露都可能直接或间接使买方的竞争对手受益，并损害买方的利益。因此，转让方和创建方同意，在本协议签署后，除为了促进履行其在本协议项下的义务外，他们应并应促使其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、代表和代理人对所有保密信息保密。

(b)

买方同意，在本协议签署后，除为了促进履行本协议项下的义务外，买方应并应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、代表和代理人对所有保密信息保密。

(c)

此类限制不适用于以下任何信息：(I)在披露时已为公众所知，并进入公共领域，但由于信息接收方违反本协议的结果除外；(Ii)经另一方事先书面同意而披露；(Iii)由一方向其附属公司、董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、代表和代理人披露，目的是执行交易文件下的预期交易；(Iv)接收方随后从任何第三方合法获得；或(V)由一方根据对其具有管辖权的任何政府当局或监管机构(包括但不限于证券交易所以及香港或美国的金融监管机构)的要求披露。为免生疑问，买方可通过向美国证券交易委员会提交6-K表格、在香港联合交易所有限公司网站上刊登公告以及在其年报、中期报告、业绩公告或类似文件中作出适当披露，并将本协议作为其年报的附录。

8.3.2

新闻稿

8.4

豁免及豁免

8.5

完成交易后的其他业务

9.1

违约责任

9.1.1

根据本合同第9.1.5条的规定，转让人和创始人应分别和共同赔偿买方(代表其本人或代表每一个其他买方受偿人，以便买方和其他每一个买方受偿人，无论他们是否为本合同的一方)不受任何损害、损失、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解、税收、利息、成本和开支(包括但不限于支付给律师和顾问的费用和补偿，或其支付给任何第三方(包括其关联公司)的补偿和赔偿)的损害、损失、索赔、诉讼、费用和开支(包括但不限于支付给律师和顾问的费用和补偿，或支付给任何第三方(包括其关联公司，包括其关联公司)的赔偿和赔偿包括买方直接或间接承担的集团公司所发生的损失(“损失”)和/或(如果发生关闭)集团公司(无论是第三方索赔、双方之间的索赔或任何其他索赔)直接或间接产生或与以下各项有关的损失(无论是第三方索赔、双方之间的索赔或任何其他索赔)：

(a)

转让人和/或创办人违反其在交易文件中的任何陈述、陈述或保证；以及

(b)

转让人和/或创办人违反其在交易文件中的任何承诺或义务。

9.1.2

除本合同第5.1条另有规定外，如果买方未能在到期时向转让方支付转让对价，则就每延迟一天，买方应按未支付的转让对价金额的0.05%向转让方支付违约金，如果逾期超过六十(60)个工作日，则在转让方没有违约的情况下，

9.1.3

双方同意，如果买方的被赔付人遭受了第9.1.1条所述的损失，则除非本协议另有约定，买方和/或其关联公司有权直接从买方和/或其关联公司支付给转让人的相应款项或其他金额中扣除转让方应支付给买方的赔偿和赔偿金额。

9.1.4

转让人及创办人不得以任何理由及以任何方式就其根据交易文件向买方弥偿受偿人作出的任何赔偿或弥偿向集团公司索偿任何权利或追讨，并无条件及不可撤销地放弃其对集团公司的任何资源或索偿。

9.1.5

创办人在交易文件项下的赔偿责任限制如下：

(a)

就同一事项而言，如果买方的受偿人已根据剩余的股份交易文件获得完全赔偿，他们不得根据本协议向创办人或转让人提出任何重复的赔偿要求；

(b)

陈伟在交易文件及其余股份交易文件项下的全部赔偿责任总额上限为人民币23,685,864.2463元。尽管如上所述，双方同意，本9.1.5(B)项规定的赔偿限额不适用于：(I)如果陈伟有任何欺诈、重大过失或故意不当行为，(Ii)买方陈伟根据2023年10月10日的购股协议第9.1.2(B)条、第9.1.2(C)条或第9.1.3条承担的赔偿责任；北京东风怡园投资管理中心(有限合伙)等将目标公司股权从北京东风怡园投资管理中心(有限合伙)出售给买方；及(Iii)陈伟、买方、辛一华及其他人士根据日期为二零二三年十月十日的购股协议第9.1.2(B)条、第9.1.2(C)条或第9.1.3条规定的赔偿责任，就陈伟及辛一华向买方出售目标公司股权而承担的赔偿责任。

9.1.6

为免生疑问，下文提供的所有补救措施并不相互排斥，因此可以同时适用。行使以下规定的补救措施不应妨碍双方根据法律或其他文件享有的任何其他权利或补救措施。

10.1

有下列情形之一的，本协议可在终止前终止：

10.1.1

双方一致书面同意终止本协议；

10.1.2

如果任何政府当局颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁决，或采取任何其他法律行动限制、停止或以其他方式禁止交易文件下的交易，或使交易文件下的交易非法或不可能完成交易，且该命令、法令或裁决或其他法律行动是最终的、不可起诉的、不可上诉的，且没有资格申请复议，本协议的任何一方可通过向其他各方发出书面通知来终止本协议；

10.1.3

除非当事各方另有约定，在转让方和集团公司根据第2.2条向买方提供反垄断通知所需的信息和材料的范围内，如果主管政府当局在本协议执行之日起420天(或510天，如果主管当局在审查反垄断通知中提出任何竞争问题)内没有作出无条件批准或有条件批准收购交易的反垄断通知的审查决定，买方可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议；以及

10.1.4

在下列情况下，买方可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，该通知应注明终止的生效日期：

(a)

任何交易文件中转让人或创始人的陈述和担保不真实、不准确、误导或者有遗漏的；

(b)

发生导致或可以合理预期造成任何重大不利影响的任何事件或情况；

(c)

转让人或创办人实质上违反了任何交易文件下的契诺、承诺或义务，但在买方发出书面要求后二十(20)天内仍未得到纠正；或

(d)

在签署日期后600天内，买方未以书面形式全部满足或放弃第4.1条规定的支付转让对价的前提条件(本协议规定的截止日期应满足的条件除外)。为免生疑问，如因买方或其关联公司的原因而未能在商定的时限内满足支付转让对价前的条件，买方不得根据本条终止本协议。

10.1.5

在下列情况下，转让方可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，通知应注明终止的生效日期：

(a)

买方在任何交易文件中所作的任何陈述和保证都是不真实、不准确、误导或遗漏的；

(b)

发生导致或可以合理预期造成任何重大不利影响的任何事件或情况；

(c)

买受人未向转让人支付的转让对价超过

(d)

在签署日期后360天内，买方未能全部满足或书面放弃第4.1条规定的支付转让对价的前提条件(根据本协议在成交日期应满足的条件除外)；为免生疑问，如果未能在协议期限内满足上述支付转让对价的前提条件是由于转让方或创办人的原因造成的，则转让方不得终止本协议。

10.2

如果剩余股份交易因目标公司其他股东的原因而未能完成，或者剩余股份交易中的任何股份转让交易终止，买方有权通过向其他各方发出书面通知来终止本协议。

10.3

为免生疑问，买方如上所述的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救措施之外的权利，这种终止不应免除其他各方在本协议终止之日之前产生的任何义务，也不免除其他各方因违反本协议或其他交易文件而对非违约方造成的损失进行赔偿的责任。

10.4

终止协议的效力

10.4.1

自本协议终止之日起，买方无需向转让方支付任何未清偿款项；

10.4.2

因本合同项下的交易而产生的所有费用、费用和税款应由第10.1条规定终止的过错一方单独或共同承担，或在没有过错的情况下，由转让方和买方就相应的税费(如果有)和双方分别就相应的费用和费用平均承担；以及

10.4.3

在本协议根据第10.1条终止后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，本协议各方应在本协议生效后三十(30)个工作日内退还根据本协议从另一方获得的对价或股权(如果适用)。

11.1

对于因地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、暴乱、敌意、公众骚乱、罢工以及受影响一方无法预测、无法预防和不可避免的任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)直接导致不履行或部分履行本协议，本协议一方概不负责，但受影响一方应立即以传真或亲自递送的方式立即向其他各方发出书面通知，并应在收到书面通知后15天内向其他各方提供不可抗力事件的详细情况，解释不履行、部分履行或延迟履行的原因。

11.2

如果声称不可抗力的一方未能如上所述通知其他各方并提供适当的证明，则该方不能免除其未能履行本合同项下义务的责任。受影响一方应尽合理努力减轻该不可抗力的后果，并在该不可抗力终止后尽快恢复履行所有相关义务。如因不可抗力而暂时免除有关义务的理由消失后，受影响一方未能恢复履行有关义务，则受影响一方应对其他当事方负责。

11.3

如发生不可抗力，双方应立即协商达成公平的解决方案，并尽一切合理努力尽可能减轻不可抗力的后果。

12.1

简写协议

12.2

税费

12.3

告示

12.3.1

本协议规定或发出的所有通知和其他通信应以专人递送、挂号信、预付邮资、商业快递服务或电子邮件的方式发送到附表E所列有关缔约方的地址。此类通知应被视为有效送达：(I)发送或拒绝之日，如以个人递送、快递服务或挂号邮件发送，则预付邮资并以通知地址为收件人；及(Ii)当电子邮件到达通知的电子邮件系统时，如以电子邮件发送。

12.3.2

一方(“更改方”)对上述通信地址或通知方式的任何变更，应由变更方在变更后七(7)日内通知其他各方。如变更方未按约定及时通知，由此造成的损失由变更方承担。

12.4

完整协议

12.5

可分割性

12.6

豁免

12.7

转让和继承

12.8

有效性

12.9

附表

12.10

修正案

12.11

管理法律和争端解决

12.11.1

管理法律。本协议的形成、有效性、解释和履行，以及本协议引起的争议的解决，应受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

12.11.2

争议解决。因履行本协议而产生或与履行本协议有关的任何争议应由双方通过友好协商解决。争议发生之日起两（2）个月内未能通过谈判解决的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由根据仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由双方共同选择或由仲裁委员会主席在双方共同委托下指定。

12.11.3

持续的表现。在争议解决之前，双方应继续拥有各自在本合同项下的其他权利，并应继续履行各自在本合同项下的义务。

12.12

语言与对应物

12.13

无第三方受益人