
第1条	定义和解释‌	2
第2条	交易安排‌	6
第三条	支付转让对价‌	7
第四条	付款先决条件‌	10
第五条	结业‌	13
第六条	转让人的代表和义务‌	14
第七条	买方的陈述和保证‌	14
第八条	特别条文‌	14
第九条	违约与赔偿‌	16
第十条	终端‌	17
第十一条	不可抗力‌	19
第十二条	杂类‌	20

股份购买协议

本股份购买协议(“本协议”)于2023年10月10日(“签署日期”)在中华人民共和国北京(定义见下文)由以下各方订立和签订：

A.	孔建智汇装饰(北京)有限公司是一家根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110102562106843T，注册地址为北京市石景山区始兴大道30号院17号楼9楼901-96(集群登记)(“目标公司”)；

B.	沈艳杰，中华人民共和国公民，身份证号码为*(“转让人”)；

C.	北科美佳科技(浙江)有限公司是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91330100MAC41WCQ4C，注册地址为浙江省杭州市拱墅区上塘路988号陈荣大厦21楼2118室(“买方”)，

以下统称为“当事各方”，单独称为“当事各方”。

鉴于，

1.	集团公司(定义见下文)主要从事家居装修装修业务；截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币6,946,314元，其中实收资本为人民币6,630,257元，目标公司股权结构见附表C，转让方持有目标公司1.4396股权(对应目标公司注册资本人民币10,000元)；

2.	买方建议收购目标公司现有股东持有的目标公司100%股权(“收购交易”)，交易(定义见下文)为收购交易的一部分。出让方建议向买方出售，且买方愿意接受出让方直接持有的目标公司1.4396%股权(相当于注册资本人民币100,000元)的转让，且根据本协议的条款和条件不存在任何产权负担。

3.	在签署本协议的同时，目标公司的股东(转让方以外的其他股东)将与买方及相关方签订与目标公司的全部股权转让给买方的交易相关的交易文件(“剩余股份交易”)(包括但不限于股份转让协议和该协议要求的其他文件；统称为“剩余股份交易文件”)，其中应明确规定买方将购买相关股东持有的目标公司的股权。

因此，我们同意：

第十二条定义和解释

1.1

某些术语的定义

除文意另有所指外，下列术语在本文中使用时，应具有以下赋予它们的含义：

“法律”是指国家、联邦、超国家、国际、州、省、地方性或类似的法规、法律、法令、条例、规则、守则、指导方针、命令、指示、指导、司法解释、行政法规、规范性文件以及有关证券在中国境内或境外发行和交易的规则。

“负债”是指所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、确定的或其他的，包括但不限于根据任何法律、行动或政府命令以及任何合同、协议、契诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“关联公司”指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；为免生疑问，就任何个人而言，“关联公司”一词还包括(I)其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，(Ii)其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，(Iii)该个人或其直系亲属为受益人的任何信托的受托人，或(如该信托为酌情信托)酌情对象，及(Iv)由前述人士控制的任何实体或公司。

“营业日”是指除星期六、星期日和法律规定或授权中国境内银行关闭的其他日子以外的任何日子。

“合同”是指任何口头或书面合同、协议、订单、采购订单或其他类似文件、安排或计划。

“集团公司”是指目标公司及其直接或间接控制的任何人，包括但不限于附表A所列的人。

“交易文件”是指本协议以及本协议项下预期或与本协议项下预期交易相关的其他文件。

“控制”是指，就两个或两个以上的人之间的关系而言，不论是否行使，直接、间接或作为受托人或遗嘱执行人，或通过合同、合同安排、信托安排或其他方式，直接或间接指导或导致某人的业务、事务、管理或决策的权力，包括但不限于(I)直接或间接拥有该人50%(50%)或更多已发行股权或股份。(二)直接或间接拥有该人百分之五十以上的投票权；(三)直接或间接任命该人的董事会或类似管理机构的多数成员的权利。术语“受控”和“受共同控制”应具有与前述相关的含义。

“产权负担”是指任何抵押、质押、留置权(包括但不限于税收债权优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、选择权、约束、优先购买权、债务负担、优惠安排、第三方债权或利益、限制性承诺、条件或限制(包括但不限于对使用、表决、转让、收益或行使所有权的任何其他权利或利益的任何限制)，或任何形式的担保权益，或具有类似效力并受第三方权利约束的任何形式的安排。

“平仓”是指买方完成第二部分的付款

根据本协议向转让方转让对价（定义如下）。

“结案日期”应为结案日期。

“人民币”是指人民币，中华人民共和国的法定货币。

“商务部”是指人民商务部Republic of China及其地方对口单位。

“商业秘密”是指任何属于个人的、不为公众所知的、能够给该人带来经济利益的技术信息和商业信息，包括但不限于：与研发、专有信息、数据(包括但不限于商业、商业、技术和财务数据)和数据库、技术、技术解决方案、设计、规格、客户、供应商和合作伙伴的名单和资源、财务信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、商业活动(包括财务信息、商业政策等)、已发布或未发布的软件或硬件产品有关的任何机密信息。或营销或宣传材料(包括此类信息的任何摘录、摘要或其他衍生形式)，无论此类信息以何种形式存储或传播。

“市场监管总局”或“AMR”是指中华人民共和国国家市场监管总局及其地方有关部门。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有税项、征税、关税和其他任何形式的收费(连同任何和所有与此相关的利息、罚款、附加费和其他征收的额外金额)，包括但不限于：对收入、特许权、意外收入或其他利润、一般收入、财产、销售、使用、工资、就业、社会保障、失业救济金或净值征收的税款；消费税和使用税、预扣税、转让税、增值税或利润税；以及关税、税费和类似费用。

“行动”是指任何诉讼、申诉、请愿、上诉、仲裁请求、要求、索赔、违反通知、调查、和解裁决或协议，或由任何政府当局发起或向其提出的任何索赔、诉讼、申诉、仲裁、调查、诉讼或调查。

“负债”是指对任何人而言，该人的所有付款义务，包括但不限于：(1)偿还借入或筹集的资金，(2)承兑信用证、跟单信用证或商业票据贷款，(3)任何债券、票据、贷款、票据或类似票据；(Iv)就所购买的资产或服务而支付的任何递延付款、因履行合约责任而到期的付款或违约金；(V)根据主要为筹集资金或为购买租赁资产融资而订立的任何租约(不论是土地、机械、设备或其他项目的租赁)所支付的租金；(Vi)为履行合约而签发的任何担保、债券、备用信用证或其他文件；及(Vii)就任何人士的责任所产生的财务损失所作的任何按揭、抵押或其他担保。

“政府当局”是指任何国家或国际组织，或超国家、联邦、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政部门、当局或委员会，或任何法院、法庭或司法或

中华人民共和国境内或境外的仲裁机构。

“政府授权”是指任何集团公司开展业务所需的政府主管部门的任何和所有批准、许可、证书、登记、备案和资格。

“政府命令”是指任何政府当局单独或与任何其他政府当局一起作出的任何命令、令状、判决、禁令、裁决、规章、决定或裁决。

“重大不利影响”是指(I)任何集团公司和/或其现有股东进入破产、清算、清盘或债务重组，或集团公司出售重大资产，(Ii)任何集团公司从事其业务活动所需的任何重大许可、资格或许可证的损失，或(Iii)涉及任何集团公司和/或其现有股东的任何其他情况、变化或影响，单独或合计直接或间接：(A)对存在、股权结构造成或可能合理地预期造成任何重大不利影响；(B)任何集团公司的业务、资产、知识产权、负债(包括但不限于或有负债)、财务状况、经营业绩、业务前景或财务状况，或(B)对任何集团公司经营其现有业务的资格、牌照或能力有或可能有任何重大不利影响，或(C)对交易文件的有效性、约束力及表现造成或可能有任何重大不利影响。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China“，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、公司、社团、信托、合作组织、政府机关、非法人组织、其他法人、法人团体、非法人组织或者其他法人单位。

“组织文件”是指任何人的公司章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他公司文件。

1.2

解释和解释规则

在本协议中，除文意另有所指外：

1.2.1

凡提及本协定的条款、附表、附录、背诵、序言或正文，应指本协定的条款、附表、附录、背诵、序言或正文，该等条款、附表、附录、背诵、序言或正文应被视为本协定的组成部分；

1.2.2

本协议中的标题和标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；

1.2.3

在此使用时，“包括”一词应被视为后跟“但不限于”；

1.2.4

本协定或本协定中提及的任何协定或文件中定义或提及的法律是指可能不时修改、修改或补充的法律，包括取代原有法律的后续法律；

1.2.5

本协议中提及的任何协议、文书或其他文件应指可不时修订、修订或补充的协议、文书或其他文件；

1.2.6

凡提及任何人，亦应包括其获准受让人及继承人；凡提及公司，亦应包括其任何分支机构；及

1.2.7

在本文中使用的“本文”、“本文”、“以下”和其他具有类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何条款。

第2条交易安排

2.1

股份转让

2.1.1

在本协议的规限下，转让方同意将其持有的目标公司1.4396%股权(相当于注册资本人民币100,000元)(“股份”)转让及出售给买方，转让代价见第3.1条所述转让代价(“交易”)。

2.1.2

转让人确认及同意，转让予买方的股份将不会有任何产权负担，买方将于成交时取得股份的所有权利、所有权及权益，而股份的所有权及与该等所有权相关或由此产生的任何权利及权益将于成交时由转让人转让予买方，并于成交后归属买方。转让方同意放弃其在目标公司的股东协议或类似协议下的任何清算优惠或类似安排。

2.1.3

双方确认并同意该交易为收购交易的一部分，因此(1)买方有意全部收购股份，除非买方另有书面同意，否则转让人不得转让部分股份。如果转让方未能完成全部股份转让，买方有权终止交易和/或本协议；及(2)如果目标公司的其他股东未能完成剩余股份交易，或剩余股份交易项下的任何股份转让交易终止，买方有权终止交易和/或本协议。为免生疑问，上述规定不应损害买方在本协议第10.4.3条所约定的本协议终止后仍然享有的本协议条款下的权利。

2.2

反垄断公告

在签署本协议和剩余的股份交易文件后，买方将就收购交易向主管政府当局提交集中业务的通知(“反垄断法”

在本协议签署后，转让方应在买方要求的合理期限内，为《反垄断通知》提供必要的支持，包括但不限于按照主管政府当局的要求提供与转让方有关的信息和材料，并签署必要的文件。

第三条转让对价的支付

3.1

转移对价

3.1.1

双方同意，根据本协议约定的条款和条件，股份的转让价格为人民币23,033,799元(“转让对价”)。买方应按照本合同第3.3条的规定向转让方支付转让对价。

3.1.2

为免生疑问，转让代价应为含税价格(包括转让人就交易而须支付的所得税、印花税等)，即除买方须为交易支付的印花税外，买方不会为交易承担任何额外税项。

3.1.3

双方确认，如果目标公司在交易结束前转换目标公司的资本储备以增加其注册资本，买方在交易结束后仍将获得目标公司相同比例的股权，相应的出资额将相应增加，但应向转让方支付的转让对价金额应保持不变。

3.2

两次签名帐户

3.2.1

在买方满足或未满足但书面放弃本合同第4.1条规定的所有先决条件后的五(5)个工作日内，转让方应在买方指定的境内银行开立一个以其名义开立的人民币二签专用账户(“二签账户”)。转让人开立二签账户后，应按照第3.3.1(A)条的规定，通过其二签账户收取转让对价的第一部分。

3.2.2

二次签收账户应有买方和转让方分别指定的两个账户签字人，除非两个签字人按照本协议条款签字，否则账户中的金额不会发放。为免生疑问，与二签账户开立和维持有关的费用，包括但不限于托管银行收取的费用、公证费、转账费用或其他费用(如有)，应由转让方承担；二签账户资金产生的利息和其他收入应归买方所有。

3.2.3

转让方同意并承认，就二签账户而言，自该二签账户开立之日起至买方与转让方合作解除二签账户托管之日止，买方有权随时查询并获知二签账户的当期余额，转让方应

有义务提供合理可行的证据或解决方案，以保证买方的权利。

3.2.4

除为实施二签账户托管而留下印章外，双方不得为二签账户开通网上银行转账等业务，也不得持有二签账户的任何支付密钥等。与二次签署账户有关的所有活动，包括但不限于账户的变更或终止、任何服务的激活或停用、任何资金的提取或转移、外汇、股票、债券、银行产品或其他证券、黄金或其他贵金属的买卖、账户上任何担保权益的设立或允许存在、任何人作为账户授权签字人或用户的任命、增加、移除和/或替代，或向银行发出任何其他指示等。只有在转让方和买方就两个签名账户达成一致的情况下方可进行。

3.2.5

在任何情况下，如果两个签字账户由于任何第三方发起的司法扣押或冻结或其他原因而受到任何产权负担，转让人应采取合理和有效的措施，确保这不会阻碍支付交易的第一批转让对价。如在转让对价转让前五(5)个工作日仍未解除的扣押、冻结或其他产权负担，应按照本协议解除并支付给转让方指定的银行账户，转让方应开立一个新的两签账户，并将相当于原两签账户附加或冻结时的余额的资金存入该新的两签账户，该新的两签账户也应受本协议相关规定的约束。

3.2.6

出让方应于收到转让对价第一次付款后两(2)个工作日内，就其所持股份的转让向中国主管税务机关提交纳税申报表，并在不迟于中国税法规定的纳税期限内向中国主管税务机关全额缴纳所有相关税款，转让方和买方应共同指示托管银行将交易应缴个人所得税全部汇入主管税务机关指定的银行账户。在完成本协议约定的纳税申报和支付后十(10)个工作日内，买方和转让方应合作完成两个签名账户的托管解除。

3.3

支付转让对价

3.3.1

转让对价的支付方式如下：

(a)

在买方满足或不满足本合同第4.1条规定的所有先决条件后二十五(25)个工作日内，转让人开立了两个签名账户并向买方发出付款通知，说明两个签名账户的信息和第一批转让对价的金额，买方应向转让人开立的两个签名账户支付人民币4,606,760元人民币，作为转让对价的第一批(“第一批转让”)

对价“)

(b)

买方应于截止日期向转让方根据第4.2.9条发出的付款通知中指定的银行账户支付第二批转让对价(“第二批转让对价”)人民币18,427,039元。

转让方同意并确认该交易是买方收购目标公司100%股权的一部分，由于剩余的股份交易涉及向海外转让方付款，因此不应被视为买方违反了交易文件和剩余股份交易文件的规定，如果由于外汇监管要求，买方在剩余股份交易文件规定的付款期限之后支付此类款项，或无法支付此类款项，在这种情况下，双方应友好协商解决方案。

3.3.2

转让方应在收到买方的转让对价之日向买方作出书面确认。

3.4

扣缴税款

3.4.1

转让方应独自承担其根据适用法律应支付的与交易相关的任何税费，并应按照适用法律的规定和中国主管税务机关的要求，真实、准确、完整地提交和填写与交易相关的纳税申报材料和资料(包括但不限于投资成本)。

3.4.2

在收到买方支付的第一批转让对价后两(2)个工作日内，转让方应提交纳税申报表并全额支付所有相关税项(包括但不限于个人所得税和印花税等)。不迟于中国税法规定的课税期及交易涉及的所有股份的总转让代价(包括第一批转让对价及第二批转让对价的100%金额)向中国主管税务机关提出及呈交。转让方同意买方有权审核与本次交易有关的所有纳税申报材料(包括但不限于税务计算表、历史投资证明材料等)。报送主管税务机关前，随时报送中华人民共和国主管税务机关，并提出调整意见。

3.4.3

尽管本协议有任何相反规定，但如果转让人未能履行其根据本条款第3.4条申报和支付其个人所得税和印花税的义务，如果买方根据适用法律有义务并认为有必要扣缴该等税款，买方应有权扣缴该等税款。然后，目标公司和转让方应配合买方履行该预提义务，并提供计算应纳税款和完成预提手续所需的文件和资料。

第四条付款的先例条件

4.1	第一批付款的先决条件

买方支付转让对价的义务应满足以下条件，使买方满意(买方可自行决定以书面形式免除任何或全部条件)：

4.1.1

反垄断通告。反垄断主管部门已无条件或有条件地批准了收购交易的反垄断通知。

4.1.2

交易单据的执行。交易文件及其余股份交易文件已妥为签立并交付买方，于第一期付款日仍然有效。

4.1.3

陈述、保证和承诺。本协议中转让方的陈述和担保(包括但不限于第6条和附表D-1中的陈述和担保)在作出时和在第一次付款日(具有与在该日期作出的相同效力和作用)应真实和准确。转让人及其代名人(如有的话)在第一期付款日或之前履行的承诺和契诺，应已全部履行。

4.1.4

没有诉讼或行动。任何政府当局或任何其他人士并无对交易文件及其余股份交易文件的任何一方提出任何现有或威胁的行动，以致可能限制、阻碍或禁止交易文件及其余股份交易文件下的交易，或对交易文件下的交易条件造成重大不利影响。

4.1.5

没有具体的政府命令。没有任何政府当局颁布、颁布、管理或通过任何法律或政府命令，使交易文件和其余股票交易文件中考虑的交易非法，或以其他方式限制或禁止此类交易。

4.1.6

无实质性不良影响。概无对集团公司或其业务、财务、资产、负债、前景或经营状况造成重大不利影响的变动或事件，或将导致或可合理预期造成任何重大不利影响的其他事件或事实。

4.1.7

外部批准、弃权和通知。各方签立及交付交易文件及其余股份交易文件及完成交易文件及剩余股份交易文件项下的交易所需的所有同意、批准、豁免及通知(如有)均已取得或完成，并保持十足效力。

4.1.8

内部批准。目标公司股东大会和董事会已通过书面决议/决定：(一)批准交易文件和剩余股份交易文件的签署和履行，全体股东放弃优先购买权、清算权

优先购买权、联售权、否决权及任何其他可能影响收购交易的权利，(Ii)通过令买方满意的目标公司新的公司章程，及(Iii)免去目标公司的现任法定代表人、其他董事、监事、经理、企业联络人及首席财务官的职务，但创始人陈伟将继续担任目标公司的董事(统称为已辞职人员)，并选举新的法定代表人、其他董事、监事、经理、买方任命的目标公司的企业联系人和首席财务官(统称“向AIC备案的新人员”)，以及(Iv)批准取消期权和终止所有员工激励计划。

4.1.9

准备完整的变更登记材料，并向政府机关备案。就交易文件及其余股份交易文件(不包括买方与北京沪科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京诚科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京东风亿林投资咨询合伙企业(有限合伙)、北京东风亿源投资管理中心(有限合伙)签订的目标公司向买方转让目标公司股权所需的变更登记备案)，目标公司已准备了完整的申请材料执行及最终版本。包括：(I)根据相应的交易将买方登记为目标公司的股东和相关股权的所有者；(Ii)向AIC提交关于辞职人员的辞职和向AIC提交的新人员任命的市场监管部门的备案；(3)向市场监管局提交目标公司新的公司章程；(4)目标公司向商务部提交有关此类交易的外商投资信息报告；(5)目标公司通过外汇管理部门授权的银行办理外汇基本信息变更登记。转让方拟向主管税务机关报送的各项纳税申报材料均已按照本办法第3.4条的规定编制完成。

4.1.10

剩余股份交易。根据与目标公司所有个人股东(陈伟、辛一华、王江、常小菊、沈艳杰)就彼等各自转让目标公司股权而订立的其余股份交易文件所协定的首期付款的支付条件，买方已全部满足或以书面豁免。

4.1.11

证书。转让方已向买方提交了一份满足第一批付款先决条件的证书，其形式和实质均令买方满意，证明本第4.1条中付款先决条件的所有条件均已满足。

转让人应尽其最大的合理努力，争取在第一批付款完成后尽快满足该等条件。

本协议

4.2	第二批付款的先决条件

买方支付第二批转让对价的义务应满足以下条件，使买方满意(买方可自行决定以书面形式免除任何或全部条件)：

4.2.1

打烊了。本合同第4.1条规定的第一批付款的先决条件均已满足或未满足，但买方以书面形式放弃。

4.2.2

陈述、保证和承诺。本协议中转让方的陈述和担保(包括但不限于第6条和附表D-1中的陈述和担保)在作出时和截止日期(与在该日期作出的效力和效力相同)应真实和准确。转让人及其代名人(如有的话)在本协议规定的截止日期或之前履行的承诺和契诺，应已全部履行。

4.2.3

4.2.4

4.2.5

4.2.6

4.2.7

完成个人所得税和印花税的缴纳。目标公司全体个人股东(即陈伟、辛毅华、王江、常小菊、沈艳杰)已就转让其各自于目标公司股权的全部转让代价向中国主管税务机关完成申报并缴足个人所得税及印花税，买方已收到相应的纳税证明材料(包括但不限于纳税申报单、完税证明及银行转账单据)的复印件。

4.2.8

完成变更登记并向政府机关备案。目标公司已根据交易文件和剩余股份交易文件向市场监管局、商务部和外汇管理局或其授权银行完成了目标公司股权转让的变更登记备案(不包括买方与北京沪科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京成科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京东风一林投资咨询合伙企业(有限合伙)、北京东风怡园投资管理中心(有限合伙)签订的目标公司股权转让给买方的相关交易文件)，且目标公司已提供相应的证明文件(包括但不限于更新后的营业执照、外汇业务登记证等)。向买方提交的文件包括：(I)根据相关交易将买方登记为目标公司的股东和相关股权的所有者；(Ii)完成向AIC提交的辞职人员的辞职和向AIC提交的新人员任命的市场监管部门的备案；(Iii)目标公司的新公司章程已向市场监管管理局备案；(Iv)目标公司已就此类交易向商务部提交了外商投资信息报告；(五)目标公司已通过外汇管理部门授权的银行完成外汇基本信息变更登记，并取得外汇业务登记证。

4.2.9

付款通知。转让方已向买方发出付款通知，说明受益人账户的信息和第二批转让对价的金额。

4.2.10

剩余股份交易。其余股份交易文件(不包括买方与北京沪科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京诚科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京东风亿林投资咨询合伙企业(有限合伙企业)、北京东风怡园投资管理中心(有限合伙企业)签署或之间转让目标公司股权给买方的相关交易文件)均已由买方书面满足或放弃。

4.2.11

结案证书。转让方已按附表F所列格式和实质向买方提交了一份满足成交条件的证明，证明已满足第4.2条规定付款的所有先决条件。

每一方应尽其最大的合理努力，争取在本协定签署后尽快满足第二批转让对价的支付条件。

第五条结案

5.1

结业

在符合本协议所有条款和条件的情况下，交易的结束应与剩余股份交易的完成同时进行(不包括买方与北京沪科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京诚科中盈企业管理中心(有限合伙企业)、北京东风亿林投资咨询合伙企业(有限合伙企业)、北京东风亿源投资管理中心(有限合伙企业)关于转让其持有的目标公司股权的交易)，在买方满足或以书面形式放弃第4.2条规定的所有先决条件之日起二十五(25)个工作日内(根据本协议在成交日期应满足的条件除外，应在该日期满足)(为免生疑问，上述期限因银行或政府当局的监管要求而延长不应被视为买方违约，在这种情况下，双方应友好协商解决方案)。

双方确认，自成交日期起，买方将拥有其持有的目标公司所有股份的合法、有效、绝对和独家所有权，不存在任何产权负担。

第六条转让人的陈述和担保

6.1	为了促成并作为买方签署本协议的条件，转让方特此向买方作出附表D-1所列的所有陈述和保证，并确保该等陈述和保证从本协议签署之日起至截止日期在任何方面都是真实、完整和准确的，并且在任何方面都不具有误导性。

6.2	转让方根据和按照本协议作出的任何陈述和提交的任何保证在交易结束后仍然有效。

第七条买方的陈述和保证

为了促成并作为其他各方执行本协议的条件，买方特此向其他各方作出附表D-2中规定的所有陈述和保证，并确保这些陈述和保证在本协议签署日期和截止日期真实、完整和准确，在任何方面都不具有误导性。

第八条特别规定

8.1

不征求意见或不谈判

自签约之日起至截止日期止：

8.1.1

未经买方事先书面同意，转让方不得、也不得促使其任何关联公司、高级管理人员、董事、代表或代理人：

(a)

征求、发起、考虑、鼓励或接受任何人士就以下事项提出的任何建议或要约：(A)对任何集团公司的任何投资(不论是以股权或债务)；(B)购买或以其他方式收购任何集团公司的全部或部分股权、资产或业务；(C)与或并入任何

集团公司或其业务；或(D)涉及或以其他方式与任何集团公司有关的资本重组、资产重组、重组或其他非正常业务过程中的交易；或

(b)

订立任何协议、备忘录、意向书或类似的法律文书，参与任何讨论、会谈、谈判或其他形式的沟通，或向他人提供信息，或以任何方式合作、协助或参与、便利或鼓励任何其他人在每种情况下就上述任何事项作出任何努力或尝试。

8.1.2

除非买方另有书面同意，转让方及/或其任何联属公司、高级职员、董事、代表或代理人应立即停止或促使终止与任何其他人士就与本协议项下拟进行的相同、接近或相似的交易进行的所有现有讨论、会谈、谈判及其他形式的沟通。如任何人士就与本协议项下拟进行的交易相同、接近或类似的交易提出任何建议或要约，或就上述交易作出任何尝试或其他接触，转让人应立即通知买方，并提供有关提出该等建议、要约、尝试或接触的人士的身份及其条款和条件的合理详情。

8.2

名称的使用

无论买方或转让方是否直接或间接持有集团公司的任何股权，未经买方或转让方事先书面同意，另一方不得，也不得促使其关联方不得：(I)使用、发布或复制另一方或其任何关联方的名称，或任何类似的公司名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案、标记、徽标、标签或特定描述，以使第三方能够识别另一方或其任何关联方的任何营销、广告、促销或其他目的；或(Ii)作出任何直接或间接声明，表明本集团公司或其任何受控联营公司所提供的任何产品或服务已获另一方或其任何联营公司背书或支持，但符合中国及有关政府及香港或美国的证券交易所及金融监管机构的规定者除外。

8.3

保密性

8.3.1

机密信息

(a)

双方应对双方签订的交易文件、交易文件的条款以及与集团公司股权和业务有关的商业秘密或专有信息(“保密信息”)保密，不得向任何第三方披露此类信息。转让方明白，交易完成后，保密信息对买方极为重要，任何此类保密信息的披露都可能直接或间接使买方的竞争对手受益，损害买方的利益。因此，转让方同意，在本协议签署后，除非是为了便利其履行其

在履行本协议项下的义务时，他应并应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、代表和代理人对所有机密信息保密。

(b)

买方同意，在本协议签署后，除为了促进履行本协议项下的义务外，买方应并应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、代表和代理人对所有保密信息保密。

(c)

此类限制不适用于以下任何信息：(I)在披露时已为公众所知，并且非由于信息接收方违反本协议而进入公共领域；(Ii)经另一方事先书面同意而披露；(Iii)由一方向其关联方、董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、代表和代理人披露，目的是执行交易文件下的预期交易；(Iv)接收方随后从任何第三方合法获得；或(V)由一方根据对其具有管辖权的任何政府当局或监管机构(包括但不限于证券交易所以及香港或美国的金融监管机构)的要求披露。为免生疑问，买方可通过向美国证券交易委员会提交6-K表格、在香港联合交易所有限公司网站上刊登公告以及在其年报、中期报告、业绩公告或类似文件中作出适当披露，并将本协议作为其年报的附录。

8.3.2

新闻稿

未经买方事先书面同意，转让方不得发布任何新闻稿、公告或以其他方式公开披露交易。

8.4

豁免及豁免

转让方在此确认并同意，如果交易结束，转让方(代表其本人及其关联公司)将放弃针对截至交易结束时或基于交易结束前事实产生的所有集团公司的任何索赔和诉讼。

第九十六条合同的范围和赔偿

9.1

违约责任

9.1.1

转让方应赔偿、辩护买方(代表其本人或代表买方的每一个其他受偿方，以便买方和其他买方的受偿方，无论他们是否为本合同的一方)不受任何损害、损失、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解、税款、利息、费用和开支(包括但不限于支付给律师的费用和补偿)的损害。

买方直接或间接遭受、遭受或发生的损失(“损失”)和/或(如果发生关闭)集团公司(无论是第三方索赔、双方之间的索赔或任何其他索赔)直接或间接引起或与之相关的上述或其关联方、董事、合作伙伴、股东、雇员、代理人和代表(“买方的被偿还者”)直接或间接遭受的损失：

(a)

转让人违反其在交易文件中的任何陈述、陈述或保证；以及

(b)

转让人违反其在交易文件中的任何承诺或义务。

特别是，如果收购交易因转让人违反其在交易文件下的任何陈述、陈述或担保或承诺或义务而终止，转让人应承担收购交易产生的所有税款、成本和费用。

9.1.2

在本合同第3.3.1和5.1条的规定下，如果买方未能在到期时向转让方支付转让对价，则就每延迟一天，买方应按未支付的转让对价金额的0.05%向转让方支付违约金，如果逾期超过六十(60)个工作日，则在转让方没有违约的情况下，转让方有权单方面终止本协议。

9.1.3

双方同意，如果买方的被赔付人遭受了第9.1.1条所述的损失，则除非本协议另有约定，买方和/或其关联公司有权直接从买方和/或其关联公司支付给转让人的相应款项或其他金额中扣除转让方应支付给买方的赔偿和赔偿金额。

9.1.4

转让人不得以任何理由及以任何方式就其根据交易文件向买方弥偿受偿人作出的任何赔偿或弥偿向集团公司索偿任何权利或追讨，并无条件及不可撤销地放弃其对集团公司的任何资源或索偿。

9.1.5

为免生疑问，下文提供的所有补救措施并不相互排斥，因此可以同时适用。行使以下规定的补救措施不应妨碍双方根据法律或其他文件享有的任何其他权利或补救措施。

第十条终止

10.1	有下列情形之一的，本协议可在终止前终止：

10.1.1

双方一致书面同意终止本协议；

10.1.2

如果任何政府当局颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁决，或采取任何其他法律行动限制、停止或以其他方式禁止交易文件下的交易，或使交易文件下的交易非法或不可能完成交易，且该命令、法令或裁决或其他法律行动是最终的、不可起诉的、不可上诉的，且没有资格申请复议，本协议的任何一方可通过向其他各方发出书面通知来终止本协议；

10.1.3

除非当事各方另有约定，在转让方和集团公司根据第2.2条向买方提供反垄断通知所需的信息和材料的范围内，如果主管政府当局在本协议执行之日起420天(或510天，如果主管当局在审查反垄断通知中提出任何竞争问题)内没有作出无条件批准或有条件批准收购交易的反垄断通知的审查决定，买方可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议；以及

10.1.4

在下列情况下，买方可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，该通知应注明终止的生效日期：

(a)

任何交易文件中转让方的陈述和担保不真实、不准确、误导或者有遗漏的；

(b)

发生导致或可以合理预期造成任何重大不利影响的任何事件或情况；

(c)

转让人实质上违反了任何交易文件下的契诺、承诺或义务，而该交易文件在买方发出书面要求后二十(20)天内仍未得到纠正；或

(d)

在签署日期后600天内，买方未以书面形式全部满足或放弃第4.2条规定的支付转让对价的先决条件(本协议规定的截止日期应满足的条件除外)。为免生疑问，如因买方或其关联公司的原因而未能在商定的时限内满足支付转让对价前的条件，买方不得根据本条终止本协议。

10.2	如果剩余股份交易因目标公司其他股东的原因而未能完成，或者剩余股份交易中的任何股份转让交易终止，买方有权通过向其他各方发出书面通知来终止本协议。

10.3	为免生疑问，买方如上所述的提前终止本协议的权利应是其可采取的任何其他补救措施之外的权利，这种终止不应免除其他各方在本协议终止之日之前产生的任何义务，也不能免除其他各方对本协议的损失的赔偿责任。

因违反本协议或其他交易文件而产生的非违约方。

10.4

终止协议的效力

双方同意，买方和/或其他各方根据第10.1.2、10.1.3或10.1.4条发出终止本协议的通知的日期，或双方根据第10.1.1条以书面形式同意终止本协议的日期，应为本协议终止的日期，并且：

10.4.1

如果个人所得税申报和缴纳尚未完成，转让方和买方应合作完成两签账户的释放，并将全额托管金额退还给买方。除本协议另有约定外，自本协议终止之日起，买方无需向转让方支付任何未付款项；

10.4.2

因本合同项下的交易而产生的所有费用、费用和税款应由第10.1条规定终止的过错一方单独或共同承担，或在没有过错的情况下，由转让方和买方就相应的税费(如果有)和双方分别就相应的费用和费用平均承担；以及

10.4.3

本协议根据第10.1条终止后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务将终止，本协议各方应在本协议终止后三十(30)个工作日内，本着公平、合理和诚实信用的原则，退还或交出根据本协议从另一方获得的对价或股权(如果适用)，使其恢复到执行本协议时的状态(为免生疑问，仅就股权的让渡而言，该期限应指完成提交股权转让登记变更请求的期限，但条件是，如果是由于现有股东拒绝合作或政府当局批准而导致的，则未能在该期限内提交申请不应被视为违约)。除第9条(违约和赔偿)项下的责任外，一方不得根据本协议向其他各方索赔或要求终止本协议。第1条(定义和解释)、第8.2条(使用名称)、第8.3条(保密)、第10.4条(终止协定的效果)和第12条(其他)在本协定终止后继续有效。

第十一条不可抗力

11.1	对于因地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、暴乱、敌意、公众骚乱、罢工以及受影响一方无法预测、无法预防和不可避免的任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)直接导致不履行或部分履行本协议，本协议一方概不负责，但受影响一方应立即以传真或亲自递送的方式立即向其他各方发出书面通知，并应向其他各方提供不可抗力事件的详细情况，说明不履行、部分履行或延迟履行的原因。自上述书面通知之日起十五日内。

11.2	如果声称不可抗力的一方未能如上所述通知其他各方并提供适当的证明，则该方不能免除其未能履行本合同项下义务的责任。受影响一方应尽合理努力减轻该不可抗力的后果，并在该不可抗力终止后尽快恢复履行所有相关义务。在因不可抗力而暂时免除有关义务的理由消失后，受影响一方不能恢复履行有关义务，应对其他当事方承担责任。

11.3	如发生不可抗力，双方应立即协商达成公平的解决方案，并尽一切合理努力尽可能减轻不可抗力的后果。

第十二条其他

12.1

简写协议

双方同意，为方便完成与交易文件项下拟进行的交易相关的政府手续，双方应真诚协商并签订与本协议项下事项相关的任何其他单独合同、协议或文件(包括但不限于简式股份转让协议和将根据市场监管总局、外汇管理局和主管税务机关的要求签署的其他文件)，但如果该等合同、协议或文件与本协议有任何冲突或不一致，应以本协议为准。

12.2

税费

根据适用的法律，本协议双方应分别承担与本协议项下的交易相关的任何税费。

12.3

告示

12.3.1

本协议规定或发出的所有通知和其他通信应以专人递送、挂号信、预付邮资、商业快递服务或电子邮件的方式发送到附表E所列有关缔约方的地址。此类通知应被视为有效送达：(I)发送或拒绝之日，如以个人递送、快递服务或挂号邮件发送，则预付邮资并以通知地址为收件人；及(Ii)当电子邮件到达通知的电子邮件系统时，如以电子邮件发送。

12.3.2

一方(“更改方”)对上述通信地址或通知方式的任何变更，应由变更方在变更后七(7)日内通知其他各方。如变更方未按约定及时通知，由此造成的损失由变更方承担。

12.4

完整协议

本协议、其他交易文件及其时间表应构成双方就交易达成的完整协议，并取代之前达成的任何协议、谅解备忘录、陈述或其他义务

交易双方（无论是书面还是口头，包括各种沟通），本协议（包括其修订或修改以及其他交易文件）包含双方之间就以下事项达成的唯一完整协议。

12.5

可分割性

如果根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议项下拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方构成实质性不利，本协议的所有其他条款和条款应保持完全有效。如果任何条款或其他条款被认为是无效、非法或不可执行的，本协议各方应本着诚意进行谈判，以尽可能接近双方原意的可接受方式修改本协议，以便最大限度地按原计划完成本协议项下设想的交易。

12.6

豁免

本协议任何一方可以：(I)延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间；(Ii)放弃要求任何其他方对本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何不准确承担责任；或(Iii)放弃要求任何其他方遵守本协议或所要求的任何条件。在受此约束的缔约方签署关于这种延期或弃权的书面文件之前，此种延期或弃权均不生效。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应被视为或解释为对该违反或继续放弃的进一步放弃，或对任何其他违反或后续违反的放弃。除非本协议另有规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下或法律法规规定的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施。而该缔约国单独或部分行使上述权利、权力或补救措施，并不妨碍任何其他或进一步行使上述权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。

12.7

转让和继承

本协议适用于双方的继承人和受让人的利益，他们可能享有本协议项下的权利和义务。买方可以将其在本协议和其他交易文件项下的权利、权益和义务转让给其任何关联公司，或在同意转让的情况下转让给其他第三方。未经买方事先书面同意，其他任何一方不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务。自本协议签署之日起，未经买方事先书面同意，转让方不得将股份全部或部分转让给任何第三方。

12.8

有效性

本协议自前款规定之日起生效，经当事人正式签署后(即自然人签名，企业法人或其他非自然人加盖公章)，对双方具有约束力。

12.9

附表

本协议的附表应为本协议的组成部分，并相互

是本协议主体的补充，并与本协议主体具有同等法律效力。如果本协议的附件与本协议之间存在任何冲突，应以本协议的正文为准并做出相应的修改。

12.10

修正案

经双方同意，本协议可予修改或变更。任何修改或变更必须以书面形式作出，并经双方当事人签署生效。

12.11

管理法律和争端解决

12.11.1

管理法律。本协议的形成、有效性、解释和履行，以及本协议引起的争议的解决，应受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

12.11.2

争议解决。因履行本协议或与履行本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商解决。如争议在争议发生之日起两(2)个月内未能通过谈判解决，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的北京国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由双方当事人共同选任或由仲裁委员会主席受双方当事人共同委托指定。仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

12.11.3

持续的表现。在争议解决之前，双方应继续拥有各自在本合同项下的其他权利，并应继续履行各自在本合同项下的义务。

12.12

语言与对应物

本协议应以中文书写。本协议可以有几个副本，每个副本具有同等的法律效力。

12.13

无第三方受益人

本协议仅对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。尽管有上述规定，买方的受赔方有权直接执行本协议，就像他们是本协议的一方一样。

(此页的其余部分故意留空。)

兹证明，双方已于上述日期签署本协议。

孔建智汇装饰(北京)有限公司(公章)
/S/孔健智汇装饰(北京)有限公司(公章)

发信人：	发稿S/陈伟

姓名：	陈伟
标题：	法定代表人

共享孔建智汇装饰(北京)有限公司购买协议签名页。

兹证明，双方已于上述日期签署本协议。


沈艳杰

发信人：	/s/申艳杰

共享孔建智汇装饰(北京)有限公司购买协议签名页。

兹证明，双方已于上述日期签署本协议。

贝克美家科技（浙江）有限公司有限公司（印章）
/s/贝克美家科技（浙江）有限公司，有限公司（印章）

发信人：	撰稿S/彭永东

姓名：	彭永东
标题：	法定代表人

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材料差异表

本秘密文件中的以下各方使用此表格签署了股份购买协议。重大差异如下。


不是的。	转让人	持股比例	转让对价（人民币）
1.	沈艳杰	1.4396%	23,033,799
2.	王江	7.8970%	55,279,168
3.	常晓菊	1.7131%	11,991,972