附件4.29

独家期权协议

本独家购股权协议(“本协议”)于2023年7月12日在北京Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)由以下各方订立和签订：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

法定代表人：惠新臣

乙方：本合同附件一所列丙方股东(以下统称为“乙方”或“现有股东”，个别为“现有股东”或“乙方”)

C方：润尼克斯（北京）科技有限公司公司

法定代表人：惠新臣

(甲方、乙方和丙方在下文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。)

鉴于，

(1)	乙方为丙方股东，乙方于本合同日期正式持有丙方全部股权，丙方于本合同日期的股权结构见本合同附件一；

(2)	乙方同意授予甲方，甲方同意接受购买乙方持有的全部或部分丙方股权的选择权。

因此，现在双方经谈判同意如下：

第一条股权买卖

1.1已授予选择权

现有股东在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权利，或指定一名或多名人士(每名“指定人”)在任何时间以中国法律允许的范围和本协议第1.3条所述的价格(“股权购买选择权”)购买现有股东在一项或一系列交易中在任何时间部分或全部持有的丙方股权。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得享有股权购买选择权或与现有股东股权有关的其他权利。丙方特此同意现有股东向甲方授予股权购买选择权。现有股东根据丙方公司章程和中国法律放弃各自对丙方股权的优先购买权，并在此不可撤销地同意将丙方股权转让给甲方和/或指定人(S)。本款和本协议所称“人”，是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1.2锻炼的步骤

甲方应根据中国法律法规行使其股权购买选择权。甲方行使股权购买选择权时，应向

(A)甲方或指定人行使股权购买选择权的决定；(B)甲方或指定人将向现有股东购买的股权部分(“购股权”)；及(C)购买购股权的日期或转让购股权的日期。现有股东在收到股权购买选择权通知后，应将本协议第1.4条规定的全部选择权转让给甲方和/或受让人。

1.3股权收购价

甲方行使股权购买选择权购买乙方在丙方持有的全部购股权的总价格为当时认购股权的实收资本或中国法律允许的最低价格，以较低者为准；如果甲方行使股权购买选择权购买乙方在丙方持有的部分购股权，购买价格应按比例计算。若中国法律要求在甲方行使时对股权进行估值，双方应本着善意单独协商，并在估值的基础上对该收购价进行必要调整，以符合当时适用的中国法律(统称为“股权收购价”)。乙方应在收到股权收购价款并依法全额缴纳/代扣代缴相关税款(如有)后十(10)日内，将余额无偿交给甲方或甲方指定的人员。

1.4选择权权益的转让

甲方每次行使股权购买选择权：

1.4.1现有股东应当及时召集丙方召开股东会，会议通过决议，批准现有股东向甲方和/或指定人(S)转让股权；

1.4.2现有股东应获得丙方其他股东的书面声明，同意将所选权益转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3现有股东应按照本协议和股权购买选择权公告的规定，就每次转让与甲方和/或指定人(S)(视情况而定)签订股权转让合同，形式和内容应令甲方和/或指定人(S)满意；

1.4.4现有股东应于收到股权购买期权通知后三十(30)日内，与相关方签署所有其他必需的合同、协议或文件，获得所有必需的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将购股权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，而不涉及任何担保权益，并使甲方和/或指定人(S)成为购股权的登记拥有人。就本款和本协议而言，“担保权益”应包括担保、质押、第三方的权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但为清楚起见，应排除本协议、现有股东的股权质押协议和现有股东的授权书所设定的任何担保权益。本协议所称《现有股东股权质押协议》，是指甲、乙、丙方于本协议签订之日签订的股权质押协议，以及对该协议的修改、修改或重述。本协议所称现有股东委托书，是指乙方于本协议签订之日授予甲方的委托书及其任何修改、修改或重述。

第二条公约

2.1关于丙方的公约

乙方(作为丙方的股东)和丙方在此分别但不是共同约定：

2.1.1未经甲方事先书面同意，不得以任何形式增加、修改或修改丙方的章程，增加或减少丙方的注册资本，或以其他方式改变丙方的注册资本；

2.1.2他们将按照良好的财务和商业标准和做法维持丙方的公司存在，获得和维护丙方开展业务所需的所有必要的政府许可证和许可，并促使丙方谨慎有效地经营其业务和处理其事务；

2.1.3未经甲方事先书面同意，自本合同生效之日起的任何时间，不得出售、转让、质押或以其他方式处置丙方价值超过人民币1000万元的任何实物资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许在其上设定任何其他担保权益；

2.1.4未经甲方事先书面同意，他们不会产生、继承、担保或遭受任何债务的存在，但在正常或正常业务过程中发生的贷款以外的应付款项除外；

2.1.5他们将始终在正常的业务范围内经营(丙方的)所有业务，以保持丙方的资产价值，并避免任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6未经甲方事先书面同意，不得允许丙方签订任何实质性合同，但正常业务过程中的合同除外(本款规定，总金额超过人民币1000万元的合同视为实质性合同)；

2.1.7未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何人提供任何贷款或信用，也不得为任何第三方的债务提供担保或担保；

2.1.8应甲方要求，他们将向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有信息；

2.1.9如果甲方提出要求，丙方应从甲方可接受的保险公司购买和维持其资产和业务的保险，承保金额和类型与经营类似业务的公司相同；

2.1.10未经甲方事先书面同意，丙方不得合并、合并、收购或投资于任何人；

2.1.11他们应立即通知甲方与丙方的资产、业务或收入有关的任何实际或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；

2.1.12为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔作出必要或适当的抗辩；

2.1.13未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式向其股东分红，但应甲方要求，丙方应立即将其可分配利润全部分配给其股东；

2.1.14应甲方要求，任命甲方指定的任何人为董事和由股东任免的丙方高管或其他管理人员；

2.1.15未经甲方事先书面同意，丙方不得从事任何与甲方或其关联企业竞争的业务；

2.1.16除中国法律另有规定外，未经甲方事先书面同意，不得解散或清算丙方；

2.1.17一旦中国法律允许外国投资者通过外商投资企业持有和/或投资于丙方在中国的主营业务，且中国有关主管部门开始批准此类业务，则在甲方行使股权购买选择权后，现有股东应立即将其在丙方的股权转让给甲方或指定人(S)，丙方应配合股权转让程序；

2.1.18如果丙方根据中国法律被解散或清算，甲方可以向丙方行使股权购买选择权和所有出资人权利，并合法参与丙方剩余财产的分配(即支付清算费用、员工工资、社会保险缴费和法定遣散费、任何欠税和偿还任何公司债务后的剩余财产)。如果甲方没有行使股权购买选择权，乙方应在适用的中国法律允许的范围内，将丙方的任何清算收益及时赠送给甲方或甲方指定的任何其他人。

2.1.19关于根据第2.1条适用于丙方的公约，现有股东和丙方应促使丙方的子公司(如有)遵守该公约，就像这些子公司是相应段落中的丙方一样。

2.2现有股东的契诺

现有股东特此承诺：

2.2.1未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在丙方的任何股权中的任何法定或实益权益，或允许在其上设立任何其他担保权益，但根据现有股东股权质押协议、现有股东授权书和本协议设立的除外；

2.2.2应促使丙方股东大会和/或董事(或执行董事)在未经甲方事先书面同意的情况下，不得出售、转让、质押或以其他方式处置现有股东持有的丙方任何股权中的任何法定或实益权益，或允许在其上设立任何其他担保权益，但根据现有股东股权质押协议、现有股东授权书和本协议设立的担保权益除外；

2.2.3未经甲方事先书面同意，现有股东应促使丙方股东大会和/或董事(或执行董事)不批准丙方与任何人合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4他们应立即通知甲方任何实际或威胁的诉讼、仲裁、

或与其持有的丙方股权有关的行政诉讼；

2.2.5他们应促使丙方的股东大会或董事(或执行董事)投票赞成本协议规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何其他行动；

2.2.6在维持其对丙方股权所有权的必要范围内，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的申诉，并对所有索赔作出必要或适当的抗辩；

2.2.7根据甲方的要求，任命甲方指定的任何人担任董事以及由股东任免的丙方高管或其他管理人员；

2.2.8各现有股东在此放弃丙方任何其他股东向甲方转让股权的优先购买权(如有)，并同意丙方各股东与甲方和丙方签署与本协议类似的独家期权协议、股权质押协议和授权书、现有股东的股权质押协议和现有股东的授权书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动；

2.2.9现有股东应在适用的中国法律允许的范围内，及时将丙方的任何利润、利息、股息或清算所得赠予甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10他们应严格遵守本协议以及现有股东、丙方和甲方之间共同或单独签署的其他合同的规定，充分履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。现有股东根据本协议或根据现有股东的股权质押协议或根据现有股东的授权书对股权拥有任何保留的权利，除非得到甲方的书面指示，否则现有股东不得行使该等权利。

第三条陈述和保证

3.1现有股东和丙方的陈述和保证

现有股东和丙方特此分别但不是共同向甲方表示并保证在本合同日期和每个转让日期：

3.1.1他们有权力、能力和授权签署和交付本协议以及他们所属的任何股权转让合同(每一份转让合同)，并履行本协议和任何转让合同项下的义务。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时签订与本协议条款基本一致的转让合同。本协议及其所属转让合同一旦签署并生效，即构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并应根据其中的规定对其强制执行；

3.1.2现有股东和丙方已获得有关政府部门和第三方的批准和同意(如有必要)，以执行、交付和

履行本协议；

3.1.3本协议或任何转让合同的执行和交付及其在本协议或任何转让合同下的义务的履行不得：(I)导致违反任何适用的中国法律；(Ii)与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；(Iii)导致违反或构成任何合同或文书的违约或构成违约；(Iv)导致任何对任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件的违反；或(V)导致暂停或撤销向其中任何一方发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件；

3.1.4现有股东对其在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除现有股东的股权质押协议和现有股东的委托书外，现有股东没有对该股权产生任何担保权益或产权负担；

3.1.5丙方对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权，并未在其上设定任何担保权益；

3.1.6除(一)在正常经营过程中产生的债务；(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，丙方没有未偿债务；

3.1.7丙方将遵守所有适用于资产收购的法律法规；

3.1.8不存在与丙方股权、丙方资产或丙方本身的股权有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；以及

3.1.9仅对自然人的现有股东而言，乙方持有的丙方股权不是乙方与其配偶的共同财产，乙方配偶不拥有或控制丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方的经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响。

第4条术语

本协定自双方签署之日起生效(如果是自然人，本协定将由双方亲笔签署；如果是非自然人，本协定将加盖印章)。本协议将一直有效，直至乙方根据本协议或经双方协商同意，将乙方在丙方持有的所有股权正式转让或转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人。在本协议有效期内，甲方有权通过事先书面通知乙方无条件终止或取消本协议，不承担任何责任。

第5条适用法律和争端解决

5.1适用法律

本协议的订立、有效性、解释、履行、修改、终止和争议解决应受中国法律管辖。

5.2争端解决机制

如因履行本协议或与本协议有关而产生任何争议

经双方同意后，任何一方均可根据当时有效的北京仲裁委员会仲裁规则提交北京仲裁委员会(“北京仲裁委员会”)进行仲裁。仲裁庭应由按照《仲裁规则》指定的三名仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员指定或由BAC指定。仲裁应保密进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在适当的情况下，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就丙方及其子公司(如有)的股权、资产、财产权益或土地资产作出赔偿、强制救济(包括但不限于开展业务或强制转让资产所必需的救济)或直接清算丙方及其子公司。此外，在仲裁庭成立之前或在适当条件下，任何一方均可向具有司法管辖权的法院(包括中国法院)寻求初步禁令救济或其他中间补救措施，以促进仲裁，该法院还应包括香港法院、开曼群岛法院以及丙方和/或其附属公司主要资产所在地的法院。任何争议在仲裁期间，除仲裁中的争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务。

第六条税费

每一方应按照中国法律缴纳与本协议的准备和执行有关的税费。

第七条通知

7.1本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效送达通知的日期应确定如下：

7.1.1以专人递送(包括快递服务)方式发出的通知，应视为在签字接收之日起有效送达；

7.1.2以预付邮资的挂号信发出的通知，自挂号信收据之日起15日起视为有效送达；

7.1.3以传真方式发出的通知，应视为在传真发送记录上注明的日期有效送达，除非在下午5点之后送达。或在收件人当地时间的非营业日送达，在这种情况下，应视为在传真发送记录上注明的日期后的下一个工作日有效送达。

7.2就通知而言，双方的地址如下：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

地址：*

收件人：*

电话：*

电子邮件：*

乙方：本合同附件一所列丙方股东

地址：*

收件人：*

电话：*

电子邮件：*

C方：润尼克斯（北京）科技有限公司公司

地址：*

收件人：*

电话：*

电子邮件：*

7.3任何一方均可根据本条规定，随时向另一方递交通知，更改其通知地址。

第八条保密

双方承认并确认，为准备或履行本协议而交换的任何与本协议、本协议内容有关的口头或书面信息应被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(除非通过接收方未经授权的披露)；(B)根据适用法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令要求披露；或(C)须由任何一方就本章程项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，惟该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受与本条所述类似的保密义务约束。任何一方的股东、董事、雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该等机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

第九条进一步保证

双方同意迅速签署文件，并采取合理需要或有助于执行本协定的规定和目的的进一步行动。

第十条违约责任

10.1如果现有股东或丙方违反本协议的任何条款，甲方有权终止本协议和/或要求现有股东或丙方赔偿所有损失。第10.1条不得损害甲方在本合同项下的任何其他权利。

10.2除法律另有规定外，现有股东和丙方在任何情况下均无权终止或取消本协议。

第十一条其他

11.1修订、更改及补充

对本协议的任何修改、变更或补充均应在双方签署的书面协议中作出。双方就本协议签署的任何修订协议和补充协议均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

11.2完整协议

除本协议签署后所作的书面修改、补充或更改外，本协议应构成双方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

11.3标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的任何或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意进行谈判，以在法律允许的范围内最大限度地实现当事各方的意图，并具有尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款，以取代此类无效、非法或不可执行的条款。

11.5继任者

本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。

11.6生死存亡

在本协议期满或提前终止之前因本协议而到期或应计的任何义务，在本协议期满或提前终止后仍然有效。第五条、第八条、第十条和第11.6条在本协定终止后继续有效。

11.7豁免

任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提出并由双方签署。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应被视为该方在其他情况下对其他各方的任何类似违约行为的放弃。

11.8语言与对应物

本协议应以中文书写，并可由多份副本签署，每一份均具有同等法律效力。

[本页其余部分故意留空]

特此证明，双方已促使其授权代表于上文首次写明的日期签署本独家期权协议，该协议将根据本协议的规定生效。

REALSEE(天津)科技有限公司(盖章)

/S/Realsee(天津)科技有限公司(盖章)

签名：/s/许新晨

姓名：惠新晨

职务：法定代表人

独家期权协议

签名页

特此证明，双方已促使其授权代表于上文首次写明的日期签署本独家期权协议，该协议将根据本协议的规定生效。

润尼克斯（北京）科技有限公司有限公司（盖章）

/s/润尼克斯（北京）科技有限公司，有限公司（盖章）

签名：/s/许新晨

姓名：惠新晨

职务：法定代表人

独家期权协议

签名页

附件一：丙方股权结构

股东	已订阅已注册资本(人民币)	贡献百分比
惠新晨	161,140	80.57%
潘慈慧	9,140	4.57%
石文波	8,580	4.29%
吴歌	8,000	4%
杨永林	5,140	2.57%
周燕	4,000	2%
杨光	4,000	2%
总计	200,000	100%

独家期权协议

附录1