附件4.27

股权质押协议

本股权质押协议（“本协议”）于2023年7月12日在中华人民共和国（“中国”或“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）北京签订并签订：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司(“质权人”)

法定代表人：惠新臣

乙方：本合同附件一所列丙方股东(以下统称“出质人”，个别称为“出质人”)

C方：润尼克斯（北京）科技有限公司公司

法定代表人：惠新臣

(质权人、质权人和丙方在下文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。)

鉴于，

(1)	出质人为丙方的股东，丙方于本合同生效之日的股权结构见本合同附件一。丙方是一家注册在北京的有限责任公司，中国。丙方希望承认出质人和质权人在本合同项下的权利和义务，并为此类质权的登记提供必要的协助；

(2)	质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人与丙方签订了《独家业务合作协议》(定义见下文)。质权人、质押人和丙方签订了排他性期权协议(定义见下文)。每个质押人都签署了一份以质权人为受权人的委托书(定义如下)；

(3)	为确保丙方和质押人充分履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的义务，质押人将其在丙方持有的所有股权质押给质权人，作为履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下丙方和质押人义务的担保。

为履行交易文件的条款(定义见下文)，双方同意按如下方式签订本协议。

第1条定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1质押：指质权人根据本协议第二条的规定给予质权人的担保权益，即质权人通过质押股权的货币化、拍卖或变卖所获得的收益优先获得补偿的权利。

1.2质押股权：指质押人于当日合计持有的丙方股权的100%，以及质押人未来持有的全部丙方股权。

1.3质押期限：指本协定第三条规定的期限。

1.4交易文件：是指2022年5月12日，C方与质押人签订的独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）;出质人、丙方和受质人于2023年7月12日签订的《独家期权协议》（“独家期权协议”）;以及质押人分别于2023年7月12日签署的授权书（“授权书”），以及任何

对此的修正、修正和/或重述。

1.5合同义务：指出质人在独家期权协议、委托书和本协议项下的所有义务，以及丙方在独家业务合作协议、独家期权协议和本协议项下的所有义务。

1.6担保负债：指质权人因出质人和/或丙方违约而遭受的所有直接、间接、后果性损失和预期利润损失，其数额的计算基础包括但不限于质权人合理的业务计划和利润预测、丙方根据《独家业务合作协议》应支付的服务费，以及质权人为强制执行出质人和/或丙方履行合同义务而发生的所有费用。

1.7违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

1.8违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

第二条《公约》

2.1质押人同意按照本协议将质押的股权质押给质权人，作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。丙方特此同意出质人按照本协议将质押股权质押给质权人。

2.2在质押期间，质权人有权获得与质押股权有关的任何股息或分配。经质权人事先书面同意，质权人可以就质押股权收取该等股息或分配。质权人就质押股权收取的任何股息或分派，在抵扣其已支付的个人所得税后，应质权人的请求，(1)在质权人的监督下，存入质权人指定的银行账户，作为合同义务的担保，并首先用于清偿有担保的债务；或(2)在中国法律允许的范围内，无条件赠予质权人或质权人指定的任何人。

2.3经质权人事先书面同意，出质人可向丙方认购增资，因丙方增资而使出质人向丙方注册资本增资的，也视为质押股权，双方应签订进一步质押协议，并对增资金额进行质押登记。

2.4如果丙方按照中国法律任何强制性规则的要求被解散或清算，在该解散或清算程序合法完成后，应质权人的请求，丙方分配给质权人的任何收益应(1)在质权人的监督下存入质权人指定的银行账户，作为合同义务的担保，并首先用于全额清偿担保债务；或(2)在中国法律允许的范围内，无条件赠予质权人或质权人指定的任何人。

第三条质押期限

3.1本质押自本协议拟设质押股权质押向有关市场监管部门登记之日起生效。质押将持续有效，直至(1)全面履行合同义务和清偿担保债务，(2)在中国法律允许的范围内，质权人和/或受让人决定购买出质人根据独家期权协议持有的所有丙方股权，且丙方股权均已在质权人和/或受让人名下正式转让，质权人和/或受让人可合法从事丙方业务。质押人和丙方应于质押之日在丙方股东名册上登记质押，并提交

适时申请AIC对《承诺》的登记。双方共同确认，为办理股权质押登记，双方应应甲方要求，按乙方所在地市场监管部门要求的格式，向市场监管部门提交本协议或如实反映本协议项下质押内容的股权质押协议(以下简称《AIC质押协议》)。如果AIC承诺协议中未规定的任何事项，应以本协议为准。质押人和丙方应按照中国法律法规和市场监管相关管理部门的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保质押在备案后尽快登记。

3.2在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但没有义务根据本协议行使质押。

第四条质押证书的保管

4.1质押期间，质权人应当在质押之日起一(1)周内将向丙方出资人的出资书和登记质押的股东名册交付质权人保管。质权人将在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

第五条质押人和丙方的陈述和保证

保证人和丙方特此各自声明，但不是共同向甲方保证：

5.1质押人是质押股权的唯一合法所有人；

5.2质权人有权按照本协议处置和转让质押股权；

5.3除质押外，质押人未就质押股权设立任何其他质押或其他担保权益；

5.4保证人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得政府当局和第三方(如有需要)的所有必要批准和同意；

5.5本协议的签署、交付和履行不得：(I)导致任何适用的中国法律的违反；(Ii)与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；(Iii)导致违反或构成任何合同或文书项下的违约或构成违约；(Iv)导致向其中任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或继续有效的任何条件的任何违反；或(V)导致暂停或撤销向双方任何一方发放的任何许可证或许可，或对向其中任何一方发放的任何许可证或许可施加附加条件。

第六条质保人和丙方的承诺

6.1在质押期间，质权人和丙方分别但不共同向质权人承诺：

6.1.1未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权或其任何部分，不得在质押股权上设立或允许设定任何担保权益或其他产权负担，但履行交易文件的除外；

6.1.2出质人和丙方应遵守与权利质押有关的所有法律、法规的规定，并应在收到有关主管机关发布或公布的关于质押的通知、命令或建议后五(5)日内，将其提交质权人，并经质权人的合理请求或同意，同时遵守该通知、命令或建议，或提出反对；

6.1.3出质人收到可能对质押股权或其任何部分产生影响，并可能改变出质人在本合同项下的任何担保和义务或影响出质人履行本合同项下任何义务的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人；

6.2质权人约定，质权人、质权人的任何继承人或其委托方或其他人提起的任何法律程序，不得中断或损害质权人在本协议项下享有的权利。

6.3出质人向质权人承诺，为保护或完善本协议项下合同义务和担保债务的担保，出质人应诚实信用地执行，并促使在质押中有利害关系的其他当事人签署所有权利证书、契据和/或履行和促使在质权中有利害关系的其他当事人履行质权人要求的行为，为质权人行使本协议授予的权利和授权提供便利，并与质权人或质权人指定的任何人(个人或法人)订立关于质押股权所有权的所有相关文件，并向质权人提供所有通知、质权人在合理期限内要求作出的关于质押的命令和决定。

6.4质押人特此向质权人承诺，他们将遵守并履行本协议项下的所有承诺、陈述和保证以及条款和条件。出质人不履行或不完全履行本协议项下的承诺、陈述、保证及条款和条件时，应赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

第七条违约事件

7.1下列任何一种情形均构成违约事件：

7.1.1质押人违反交易文件和/或本协议规定的任何义务；

7.1.2丙方违反交易文件和/或本协议规定的任何义务。

7.2质押人和丙方如知悉或确定发生了第7.1条所列任何事项或可能导致上述事项的任何情况，应立即书面通知质权人。

7.3除非在收到质权人向质权人和/或丙方发出的要求纠正该违约事件的通知后二十(20)日内，应质权人的请求，对本条第7.1条所列违约事件进行补救，质权人可以在此后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求依照本条例第八条的规定行使质权。

第八条行使质押

8.1质权人应当向质权人发出行使质权的书面违约通知。

8.2在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第8.1条发出违约通知后的任何时间行使其处分质权。当质权人决定行使其处分质权时，出质人不再拥有与质押股权有关的任何权利和利益。

8.3于根据细则第8.1条发出违约通知后，质权人有权行使中国法律、交易文件及本协议赋予其的所有补救、权利及权力，包括但不限于将质押股权变现、拍卖或出售以换取优先补偿。质权人不对其合理行使该等权利和权力所造成的任何损失承担责任。

8.4质权人因行使质权而取得的收益，应当优先

适用于支付与处置质押股权、履行合同义务和偿还质权人的担保债务有关的应付税款和行政费用。扣除上述款项后的任何余额应退还质权人或根据适用法律法规有权获得该余额的任何其他人，或存放在质押人所在地的公证机构，费用由质押人承担；在中国法律允许的范围内，质押人应将该余额无条件赠予质权人或质权人指定的任何人。

8.5质权人有权选择同时或先后行使其违约救济办法；质权人在行使本合同项下质押股权的货币化、拍卖或变卖权利之前，不得要求其先行使其他违约救济办法。

8.6质权人有权以书面形式指定其法律顾问或其他代理人代表其行使质权，质权人和丙方均不得反对。

8.7质权人按照本协议处分质权时，质权人和丙方应当为质权人行使质权提供必要的协助。

第九条违约责任

9.1如果质押人或丙方违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求质押人或丙方赔偿所有损失。本条第九条不损害质权人在本条款下的任何其他权利。

9.2除非法律另有规定，在任何情况下，出质人或丙方无权终止或取消本协议。

第10条Assignment

10.1 未经质权人事先书面同意，质权人和丙方不得赠与或转让其在本合同项下的权利和义务。

10.2本协定对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，对质权人及其每一继承人和受让人有效。

10.3质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定的任何人。在这种情况下，受让人应享有并承担交易单据和本协议项下质权人的权利和义务，就像受让人是本协议或本协议的当事人一样。

10.4因转让发生质权变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，以与本协议相同的条款与新质权人订立新的质权协议，并向有关部门登记，以便进行市场监管。

10.5双方应严格遵守本协议及双方共同或单独签署的其他合同(包括交易文件)的规定，履行交易文件项下的义务，不得有任何可能影响交易文件有效性和可执行性的行为/不作为。除质权人书面指示外，出质人不得对质押股权行使其保留的权利。

第十一条终止

11.1在出质人和丙方全部履行合同义务并完全清偿担保债务后，质权人应应出质人的请求，尽快解除本协议项下质押股权的质押，并就质押股权在丙方股东名册上的注销登记和质押股权质押的注销向市场监管有关部门予以配合。

11.2 本协定终止后，本协定第9条、第13条、第14条和第11.2条继续有效。

第十二条费用和其他费用

与本协议有关的一切费用和实际费用，包括但不限于律师费、加工费、印花税、任何其他税费和费用，均由丙方承担。

第十三条保密

双方承认并确认，为准备或履行本协议而交换的任何与本协议、本协议内容有关的口头或书面信息应被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(除非通过接收方未经授权的披露)；(B)根据适用法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令要求披露；或(C)须由任何一方就本章程项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，惟该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受与本条所述类似的保密义务约束。任何一方的股东、董事、雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该等机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

第14条适用法律和争端解决

14.1 本协议的订立、有效性、解释、履行、修订、终止和争议解决应受中国法律管辖。

14.2 如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，任何一方均可根据北京仲裁委员会当时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会(“BAC”)进行仲裁。仲裁庭应由按照《仲裁规则》指定的三名仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员指定或由BAC指定。仲裁应保密进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在适当的情况下，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就丙方及其子公司(如有)的股权、资产、财产权益或土地资产作出赔偿、强制救济(包括但不限于开展业务或强制转让资产所必需的救济)或直接清算丙方及其子公司。此外，在仲裁庭成立之前或在适当条件下，任何一方均可向具有司法管辖权的法院(包括中国法院)寻求初步禁令救济或其他中间补救措施，以促进仲裁，该法院还应包括香港法院、开曼群岛法院以及丙方和/或其附属公司主要资产所在地的法院。

14.3 任何争议在仲裁期间，除仲裁中的争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务。

第十五条通知

15.1本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效送达通知的日期应确定如下：

15.1.1以专人递送(包括快递服务)方式发出的通知应视为

在签字收据之日有效送达；

15.1.2以预付邮资的挂号信发出的通知，自挂号信收据之日起15日起视为有效送达；

15.1.3以传真方式发出的通知，应视为在传真发送记录上注明的日期有效送达，除非在下午5点之后送达。或在收件人当地时间的非营业日送达，在这种情况下，应视为在传真发送记录上注明的日期后的下一个工作日有效送达。

15.2 就通知的目的而言，双方的地址如下：

甲方：Realsee(天津)科技有限公司

地址：*

收件人：*

电话：*

电子邮件：*

乙方：本合同附件一所列丙方股东

地址：*

收件人：*

电话：*

电子邮件：*

C方：润尼克斯（北京）科技有限公司公司

地址：*

收件人：*

电话：*

电子邮件：*

15.3 任何一方均可根据本条规定，随时向另一方递交通知，更改其通知地址。

第十六条可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的任何或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意进行谈判，以在法律允许的范围内最大限度地实现当事各方的意图，并具有尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款，以取代此类无效、非法或不可执行的条款。

第十七条附录

本协议的附件是本协议不可分割的组成部分。

第十八条效力

18.1 本协定自双方签署之日起生效(如果是自然人，本协定将由双方亲笔签署；如果是非自然人，本协定将加盖印章)。

18.2对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在各方签署或盖章并按照规定完成政府登记程序(如果适用)后生效。

第十九条对应条款

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都具有同等的法律效力。

[本页其余部分故意留空]