目录表
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务至关重要的其他实体：
6
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告截至本财政年度止 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
要求本空壳公司提交报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
+86 10 5810 4689
(主要执行办公室地址)
电话：+
电子邮件：
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
美国存托股份(一名美国人存托股份，代表三个 | ||||
A类普通股，面值 | 2423 | 香港联合交易所有限公司 | ||
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日，有
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。他说：☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项：☐第18项：
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是
目录表
目录
引言 | 1 | ||
前瞻性信息 | 3 | ||
第I部分 | 4 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 | |
第三项。 | 关键信息 | 4 | |
第四项。 | 关于公司的信息 | 77 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 129 | |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 129 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 150 | |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 165 | |
第八项。 | 财务信息 | 169 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 170 | |
第10项。 | 附加信息 | 170 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 186 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 186 | |
第II部 | 190 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 190 | |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 190 | |
第15项。 | 控制和程序 | 190 | |
第16项。 | [已保留] | 191 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 191 | |
项目16B。 | 道德守则 | 191 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 191 | |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 192 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 192 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 192 | |
项目16G。 | 公司治理 | 193 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 193 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 193 | |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 193 | |
项目16K。 | 网络安全 | 193 | |
第III部 | 196 | ||
第17项。 | 财务报表 | 196 | |
第18项。 | 财务报表 | 196 | |
项目19. | 陈列品 | 196 | |
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
| ● | “活跃代理商”是指我们平台上的代理商，包括我们聘用的代理商、劳务派遣或外包机构的代理商，以及作为员工、承包商或通过其他服务安排与我们的关联商店和关联品牌相关联的代理商，截至给定日期，不包括在前30天内(I)发出离开通知但尚未完成退出手续，(Ii)在住房交易中未参与任何关键步骤(包括但不限于介绍新物业、吸引新客户和进行房产展示)的代理商，或(Iii)在前三个月内未参与促成任何住房交易的代理商； |
| ● | “活跃门店”是指截至给定日期在我们平台上的门店，不包括(I)在过去60天内没有促成任何住房交易，(Ii)没有任何代理商在之前7天内从事任何住房交易关键步骤(包括但不限于介绍新物业、吸引新客户和进行房产展示)的商店，或者(Iii)在之前14天内没有任何代理商访问过的商店； |
| ● | “美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表三股A类普通股； |
| ● | “北科”、“我们”和“我们”是指贝壳、我们的开曼群岛控股公司、其子公司，以及在描述合并财务信息的上下文中，中国中的VIE及其子公司； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.00002美元； |
| ● | “B类普通股”是指我国B类普通股，每股票面价值0.00002美元； |
| ● | 我们平台的“GTV”，在一定时期内，是指交易总值，是指我们在北科在本报告所述期间结束时，由已签署的合同证明，包括现有住房交易、新住房交易、住房翻新和家具及新兴服务和其他服务的价值，并包括已签订合同但在有关期间结束时尚未结清的交易。为免生疑问，对于事后未能成交的交易，将相应扣除该等交易所代表的GTV； |
| ● | “香港”或“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | “港币”或“HK$”是香港的法定货币; |
| ● | “香港上市”是指我们的A类普通股于2022年5月11日以介绍的方式在香港证券交易所主板上市; |
| ● | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| ● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； |
| ● | “主板”是指香港联合交易所运营的股票市场（不包括期权市场），独立于香港联合交易所创业板并与香港联合交易所创业板并行运营; |
1
目录表
| ● | “普通股”是指我国A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00002美元； |
| ● | “人民币”和“人民币”是中国的法定货币； |
| ● | “SaaS”是指软件即服务； |
| ● | “圣都”是给圣都家居装修有限公司； |
| ● | “腾讯控股”系指腾讯控股控股有限公司(香港交易所代号：700)、其附属公司及/或其受控联属实体(按上下文所指)； |
| ● | “美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币； |
| ● | “VIE”是指北京链家房地产经纪有限公司，或北京链家，天津小武信息技术有限公司，或天津小武，北京易居泰禾科技有限公司，或易居泰禾，北京北佳商务咨询有限公司，北京北浩商务咨询有限公司，润智时(北京)科技有限公司，润尼诗(北京)科技有限公司；以及 |
| ● | “外商独资企业”是指根据中国法律为外商独资的北科金科(天津)科技有限公司、北科(天津)投资有限公司、金杯(天津)科技有限公司和Realsee(天津)科技有限公司； |
当我们计算我们平台上的代理时，我们指的是与房地产经纪商店有关联并遵守我们的代理合作网络(ACN)规则的代理。
在中国看来，房地产经纪是指经纪公司和代理人提供与住房交易有关的中介或代理服务的活动，允许经纪公司和代理人向买卖双方中的一方或双方收取佣金，只要经纪服务协议中约定了支付安排。
除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们在我们的平台上支持服务和促进交易的能力； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与本行业相关的政府政策和法规； |
| ● | 我们保护我们的系统和基础设施免受网络攻击的能力； |
| ● | 我们对我们平台上经纪品牌、商店和代理商的诚信的依赖； |
| ● | 我们有能力发展家居装修和家具服务； |
| ● | 我们开发租赁物业管理服务的能力; |
| ● | 中国和全球的总体经济和商业状况；以及 |
| ● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”及其他章节中普遍阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为附件提交给本年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
第一部分
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.预算报价统计和预期时间表
不适用。
第3项：报告、报告和关键信息
我们的控股公司结构和VIE合同安排
贝壳并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，本身并无实质业务，亦不拥有VIE的多数股权。我们主要通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同协议的VIE开展业务。吾等在中国的增值电讯服务及若干金融服务乃透过适用的VIE进行，以符合中国法律及法规的规定，该等法规对涉及提供增值电讯服务及若干金融服务的公司的外国直接投资作出限制及施加条件。因此，吾等透过适用的VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合约安排，指导VIE的活动，该等活动对VIE的经济表现有重大影响，并从VIE获得可能对VIE有重大影响的经济利益。
截至2023年12月31日，VIE总共持有我们现金、现金等值物和受限制现金的23.8%以及我们总资产的9.2%。VIE贡献的收入（不包括集团间交易）分别占2021、2022和2023财年净收入总额的1.2%、0.8%和0.8%。VIE及其子公司是 北科和链家移动应用程序和网站以及许可证持有人在这些平台上提供增值电信服务。为了提升客户、代理商或其他业务伙伴在我们平台上的体验，我们通过我们的平台提供某些补充服务，如在线支付服务，VIE及其子公司也持有这些服务的许可证和许可证。我们的一些主要域名，包括Ke.com，都是根据VIE注册的。截至2023年12月31日，VIE及其子公司还分别拥有我们已颁发的专利、注册商标和软件程序版权的约2%、4%和10%。因此，VIE及其子公司拥有某些知识产权和许可证，这些知识产权和许可证对于获得支持我们在北科站台。与此同时，截至2023年12月31日，VIE及其子公司下的员工不到总劳动力的1%。在本年报中使用的“北科”、“我们的公司”或“我们的”是指贝壳及其子公司，在描述中国的合并财务信息时，指VIE及其子公司。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司贝壳的股权。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会直接持有这家中国运营公司的股权。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
4
目录表
我们的WFOES、VIE及其各自的股东之间已经签署了一系列合同协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。我们依靠这些合同安排为我们的子公司提供VIE中的“控股权”，如FASB ASC 810所定义，使它们成为VIE的主要受益者。与VIE及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大体上相似，使吾等可(I)直接从事对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动；(Ii)从VIE收取可能对VIE有重大经济利益的经济利益；(Iii)作为质权人对VIE的股权拥有质押权；及(Iv)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据本年报的披露，根据中国现行法律和法规，合同协议的条款是有效的、具有约束力和可强制执行的。因此，就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益人，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了VIE的运营、资产和负债的财务结果。然而，贝壳及其投资者概无于VIE拥有股权、外国直接投资或透过该等拥有或投资控制VIE(北科天健持有北京联佳30%股权除外)，且VIE合约安排并不等同于VIE业务的股权。截至本年度报告之日，与VIE签订的合同尚未在法庭上接受测试。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
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目录表
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务至关重要的其他实体：
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目录表
备注：
| (1) | 北京联佳的注册股东为(I)左女士、Shan一钢先生、徐先生万刚先生及彭永东先生或Shan一刚先生控制的实体，合共持有57%股权；(Ii)北科(天津)投资有限公司，持有30%股权；及(Iii)数名其他与吾等有联系的个人及实体，合共持有13%股权。左女士为本公司创办人兼永久主席、本公司主要股东Mr.Zuo的配偶。彭永东先生、Shan一钢先生、徐先生万钢先生，每一位都是我们的董事。天津小武的注册股东为左女士和Shan一刚先生，分别持有94%和6%的股权。易居泰和的注册股东为(I)北京联佳，持有80%股权；(Ii)左女士、Shan一钢先生、徐先生万钢及左女士或Shan一刚先生控制的实体，合共持有17%股权；及(Iii)数名与吾等有联系的其他个人及实体，合共持有3%股权。北京北嘉商业顾问有限公司的注册股东为(I)彭永东先生及徐先生涛，合共持有50%股权；及(Ii)与本公司有关连的其他数名人士，合共持有50%股权。北京北豪商务咨询有限公司的注册股东为(I)徐先生万钢，持有4%股权；(Ii)其他几名与本公司有关联的个人，合计持有96%股权。 |
| (2) | 北京中融信融资担保有限公司拥有全部股权的95%，易居泰和的全资子公司北京中和泰投资咨询有限公司拥有剩余5%的股权。 |
| (3) | 青岛盛嘉华章企业管理有限公司拥有全部股权的94%，北科科石控股(香港)有限公司拥有剩余的6%。 |
| (4) | 上海晨海贝互联网科技有限公司、天津海贝信息科技有限公司、上海汇贝居科技有限公司。 |
| (5) | 北科兆方科技有限公司、天津海贝科技服务有限公司和北科兆方科技有限公司的子公司上海海比科技有限公司。 |
| (6) | 北京方圆房地产咨询服务有限公司、北京链家荣盛管理咨询有限公司、四川链家房地产经纪有限公司以及北京链家荣盛管理咨询有限公司旗下的北京鑫富家居租赁有限公司。 |
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE或VIE经营的业务的股权，VIE结构为涉及外国投资限制的公司提供了外国投资的合同敞口。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能导致VIE被解除合并，这将对我们的运营产生重大和不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者可能面临中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。合同安排可能不如直接所有权为我们提供对VIE的控制权，VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，而我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
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目录表
我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险，这些风险可能会导致我们的业务发生实质性变化。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行和上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府对我们经营的行业和我们的经营进行监管的权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和上市以及外国投资的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。具体内容见“第三项：重点信息--风险因素--中国经商相关风险”。
例如，2021年颁布的《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月，中国等多家政府部门发布的《网络安全审查办法》，以及2021年11月中国网络空间管理局发布的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》征求意见稿，都对我们这样的中国境外上市公司提出了额外的要求。如果细则、实施或措施草案的颁布版本要求我们完成网络安全审查的许可和其他具体行动，我们不能向您保证能够及时获得此类许可，如果未能获得许可，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格造成实质性的不利影响。见“第3项.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，并受有关网络安全和数据隐私的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止现有和潜在客户使用我们的服务来了解更多细节。
此外，2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《办法》，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务位于内地中国的离岸公司，拟基于其在岸股票、资产、收入或类似权益在境外证券交易所发行证券或上市，须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。特别是，对于在海外市场拥有直接或间接上市证券的中国境内公司，拟在海外市场进行后续发行的，要求该公司在完成后续发行后三个工作日内提交后续发行的备案文件。未按照办法完成备案，隐瞒重大事实或伪造备案文件中的重大内容，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的主管人员还可能受到警告、罚款等行政处罚。在证监会于2023年2月17日召开的《办法》新闻发布会上，证监会官员证实，内地中国公司于2023年3月31日前已在境外上市的公司，不需要立即向证监会备案，但这些公司应按照《办法》完成再融资活动和未来发行的备案。基于前述，截至本年报日期，吾等并无需要向中国证监会完成于纽约证券交易所或纽约证券交易所及香港联合交易所上市的备案，但吾等未来的集资活动及证券发行可能须遵守《办法》的备案要求。由于这些措施是新颁布的，这些措施将如何解读或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外业务，仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案，并完全遵守此类法规，以维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态，或在未来进行任何证券发行。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的业务运营和证券价值发生重大不利变化.”
此外，中国反垄断监管机构还颁布了新的反垄断和竞争法规，并根据这些法规加强了执法。至于最近颁布的法律、法规和准则将如何实施，以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果当局提出任何不遵守规定的行为，并确定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们未能或被认为未能遵守中国的反垄断和竞争法律法规，可能导致政府调查、执法行动、诉讼或对我们的索赔，并可能对业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。”
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目录表
中国法律制度的演变，包括有关中国的规章制度可在很短时间内迅速改变而无需事先通知，以及中国政府可能随时根据法律法规干预或影响我们的经营的风险和不确定性，可能会导致我们的经营及其美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度正在演变，这导致可能对我们产生重大不利影响的不确定性。”
这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。除国家市场监管总局颁发给我国各子公司及其子公司的《营业执照》外，中国子公司、各VIE及其子公司的主营业务还需取得以下许可：《房地产经纪业务备案文件》、《增值电信业务经营许可证》、《建筑业企业资质证书》、《建筑工程设计资质证书》、《安全生产许可证》、《房屋租赁业务备案文件》、《非金融机构支付业务许可证》、《小额信贷公司设立批准书》、《融资担保业务许可证》、《保险经纪业务许可证》、《商业保理业务审批》和《商业特许经营备案》。
除了上述许可证和牌照外，随着法律法规的解释和实施以及政府当局的执法做法不断演变，我们的业务运营可能还需要遵守额外的许可证要求。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁”。
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司、彼等或其附属公司均未收到中国证监会、中国网信局或任何中国政府当局就吾等向境外投资者发行证券须事先获得批准或许可的任何正式查询、通知、警告或制裁。吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所已告知吾等，基于彼等对截至本年度报告日期的现行中国法律法规的理解，吾等无需事先获得中国证监会、中国政府网信办或任何其他中国政府部门的任何批准或许可，方可向境外投资者进行历史性的离岸发行。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，中国证监会和中国网信办发布的规则将如何解释或执行仍存在一些不确定性，其以上总结的意见可能会受到任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，中国政府当局，包括中国证监会和中国的网信办，将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府加强了对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行发行的监管，并在这方面发布了一系列新规，但新规的解释和实施仍不确定。因此，对于我们是否能够完成向中国证监会的备案，或者我们未来的离岸发行是否需要获得中国网信办或任何其他中国政府部门的任何具体监管批准，都存在不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国证监会、中国网信办或其他中国政府机关根据中国法律可能需要提交的文件、批准或其他管理要求”及“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运作的监管及酌情决定权可能导致我们的业务及证券价值发生重大不利变化”。
9
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据经2023年综合拨款法案修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的核数师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
通过我们组织的现金流
开曼群岛控股公司或母公司贝壳通过出资或提供贷款将现金转移到我们全资拥有的香港子公司(通过开曼群岛和英属维尔京群岛的中间控股公司)，而我们的香港子公司通过出资或提供贷款将现金转移给我们的中国子公司。
母公司及其子公司一般通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易的方式向VIE转移现金。母公司可透过位于开曼群岛及英属维尔京群岛的中间控股公司及我们的香港及中国附属公司出资，将现金转移至其中一间VIE，即北京联佳。
下表列出了所列期间的转账金额。
截至2011年12月31日的几年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(单位：千元人民币) | ||||||
母公司向开曼群岛、英属维尔京群岛和香港子公司提供的贷款(1) |
| 4,581,814 |
| (5,267,047) |
| 467,939 |
香港附属公司对中国附属公司的出资(2) |
| 300,000 |
| — |
| 300,000 |
香港附属公司对中国内地附属公司的贷款(2) |
| 9,332,778 |
| 4,096,214 |
| 2,282,145 |
子公司向VIE支付的净金额(3) |
| 240,243 |
| 191,090 |
| 1,287,319 |
备注：
| (1) | 表示母公司在现金流量数据简明综合明细表中的“对子公司和VIE的投资和贷款”。 |
10
目录表
| (2) | “香港子公司对中国子公司的出资”和“香港子公司对中国子公司的贷款”包括下列项目： |
| ● | 香港附属公司(列入“其他附属公司”一栏)流向主要受益人的现金流量，而该等现金流量已计入综合附表内主要受益人的“来自母公司及其他集团公司的收益及贷款”内；及 |
| ● | 香港附属公司至中国其他附属公司的现金流量，代表所有在“其他附属公司”一栏内的实体之间的现金流量，因此在列报综合附表时已撇除。 |
| (3) | 代表VIE的“集团营运现金流量”加上VIE的“母公司及其他集团公司的收益及贷款”于现金流量数据简明综合表内。子公司和VIE之间的现金流包括： |
| ● | 子公司支付给VIE的现金，用于VIE提供的金融平台和其他金融相关服务； |
| ● | 子公司支付给VIE的转介和其他服务的现金； |
| ● | VIE支付给子公司的转介和专业服务的现金；以及 |
| ● | 从股权拥有的子公司向VIE支付的公司间垫款，以及VIE偿还公司间垫款。 |
VIE从贷款中获得的现金和收购子公司的付款被VIE用于将在岸资本返还给与重组相关的优先股东。VIE还使用了其他资金来开展业务。
截至2023年12月31日，母公司已累计注资人民币4，364.5百万元，并通过中间控股公司向中国子公司提供累计贷款人民币31，086.9百万元。
VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向WFOEs转移现金。根据每个VIE与其对应的WFOE之间的这些协议，每个VIE同意向WFOE支付与综合技术支持、专业培训、咨询和营销及促销服务相关的服务，金额为每个VIE综合毛利余额的100%，扣除上一个财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税款和其他法定缴款，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，WFOES不向VIE收取服务费，VIE也不会根据该等协议支付任何款项。如果根据VIE协议向WFOES支付任何金额，VIE将相应地支付该金额。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。
2023年8月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2023年9月15日收盘登记在册的美国存托凭证持有人发放特别现金股息，每股普通股0.057美元，或每股美国存托股份0.171美元。特别现金股息总额约为2亿美元，于2023年9月支付给普通股持有人，并于2023年10月支付给美国存托凭证持有人。2024年3月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2024年4月5日收盘登记在册的美国存托凭证持有人发放末期现金股息，每股普通股0.117美元，或每股美国存托股份0.351美元。末期现金股息总额约为4亿美元，于2024年4月支付。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关适用于我们的美国存托凭证或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
11
目录表
为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 税制改革情景(1) |
| |
法定税种和税种 |
| ||
*标准费率 |
| ||
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等费用应确认为VIE的开支，并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的费用被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (4) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。未来，如果VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为最后手段，就VIE滞留的现金金额向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
12
目录表
由于贝壳为开曼群岛控股公司，本身并无重大业务，故其派发股息的能力取决于我们的中国附属公司派发的股息。根据与VIE订立的独家业务合作协议，我们的中国附属公司进而从其本身的业务中赚取收入，并享有所有经济利益，并可从VIE收取服务费。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，本公司各附属公司及位于中国的合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每家附属公司和中国的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经国家外汇管理局或外汇局指定的银行审核，并申报和缴纳预提税款。此外，如果我们的中国子公司和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资，可能会延误我们使用离岸发行所得款项向我们在中国的附属公司提供贷款或额外出资，以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-政府对货币兑换的管制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值”。除该等监管规定外，吾等向母公司及美国投资者分配中国附属公司盈利的能力，或VIE结算VIE协议所拥有款项的能力，并无任何其他法定限制及限制。
13
目录表
与VIE相关的财务信息
下表为截至呈列日期的母公司、作为VIE主要受益人的我们全资附属公司、VIE(包括VIE的附属公司)及其他合并附属公司或其他附属公司的资产负债表数据简明综合时间表。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
父级 | 附属公司 | 在所有VIE中 | VIES | 淘汰 | 已整合 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 9,414 |
| 15,356,549 |
| 2,036,021 |
| 2,232,732 |
| — |
| 19,634,716 |
受限现金 |
| — |
| 2,289,623 |
| — |
| 3,933,122 |
| — |
| 6,222,745 |
短期投资 |
| 537,847 |
| 32,917,449 |
| 802,662 |
| — |
| — |
| 34,257,958 |
应收账款和合同资产净额 |
| — |
| 3,148,559 |
| — |
| 27,610 |
| — |
| 3,176,169 |
集团公司应收款项(1) |
| 688,776 |
| 80,488,447 |
| 72,894,425 |
| 2,671,350 |
| (156,742,998) |
| — |
其他流动资产 |
| 2,003 |
| 4,419,179 |
| 28,114 |
| 2,012,739 |
| — |
| 6,462,035 |
流动资产总额 |
| 1,238,040 |
| 138,619,806 |
| 75,761,222 |
| 10,877,553 |
| (156,742,998) |
| 69,753,623 |
对子公司的投资(2) |
| 67,805,473 |
| 48,146 |
| 19,392,776 |
| — |
| (87,246,395) |
| — |
VIE的净资产(2) | 3,061,116 | 3,061,116 | 3,061,116 | — | (9,183,348) | — | ||||||
长期投资 |
| — |
| 22,986,198 |
| 584,790 |
| — |
| — |
| 23,570,988 |
使用权资产 |
| — |
| 17,617,716 |
| — |
| 199 |
| — |
| 17,617,915 |
无形资产，净额(3) |
| — |
| 1,623,134 |
| — |
| 26,395 |
| (582,070) |
| 1,067,459 |
其他非流动资产 |
| — |
| 8,183,250 |
| — |
| 138,696 |
| — |
| 8,321,946 |
非流动资产总额 |
| 70,866,589 |
| 53,519,560 |
| 23,038,682 |
| 165,290 |
| (97,011,813) |
| 50,578,308 |
总资产 |
| 72,104,629 |
| 192,139,366 |
| 98,799,904 |
| 11,042,843 |
| (253,754,811) |
| 120,331,931 |
应付帐款 |
| — |
| 6,260,516 |
| — |
| 68,000 |
| — |
| 6,328,516 |
应支付的雇员补偿和福利 |
| — |
| 7,773,862 |
| — |
| 371,917 |
| — |
| 8,145,779 |
应付客户保证金 |
| — |
| 1,360,053 |
| — |
| 2,540,511 |
| — |
| 3,900,564 |
应付集团公司的款项(1) |
| — |
| 76,254,551 |
| 75,686,251 |
| 4,802,196 |
| (156,742,998) |
| — |
其他流动负债 |
| 4,805 |
| 20,920,819 |
| 29,545 |
| 193,955 |
| — |
| 21,149,124 |
流动负债总额 |
| 4,805 |
| 112,569,801 |
| 75,715,796 |
| 7,976,579 |
| (156,742,998) |
| 39,523,983 |
递延税项负债 | — | 275,553 | — | 3,788 | — | 279,341 | ||||||
经营租赁负债 | — | 8,327,113 | — | — | — | 8,327,113 | ||||||
其他非流动负债 | — | 389 | — | — | — | 389 | ||||||
非流动负债总额 |
| — |
| 8,603,055 |
| — |
| 3,788 |
| — |
| 8,606,843 |
总负债 |
| 4,805 |
| 121,172,856 |
| 75,715,796 |
| 7,980,367 |
| (156,742,998) |
| 48,130,826 |
道达尔克控股公司股东权益 |
| 72,099,824 |
| 70,866,589 |
| 23,084,108 |
| 3,061,116 |
| (97,011,813) |
| 72,099,824 |
非控制性权益 |
| — |
| 99,921 |
| — |
| 1,360 |
| — |
| 101,281 |
股东权益总额 |
| 72,099,824 |
| 70,966,510 |
| 23,084,108 |
| 3,062,476 |
| (97,011,813) |
| 72,201,105 |
总负债和股东权益 |
| 72,104,629 |
| 192,139,366 |
| 98,799,904 |
| 11,042,843 |
| (253,754,811) |
| 120,331,931 |
14
目录表
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 12,818 |
| 15,797,420 |
| 1,728,975 |
| 1,873,989 |
| — |
| 19,413,202 |
受限现金 |
| — |
| 2,374,274 |
| — |
| 3,806,783 |
| — |
| 6,181,057 |
短期投资 |
| 7,372,995 |
| 27,665,330 |
| — |
| 447,583 |
| — |
| 35,485,908 |
应收账款和合同资产净额 |
| — |
| 4,139,648 |
| — |
| 23,374 |
| — |
| 4,163,022 |
集团公司应收款项(1) |
| 1,226,906 |
| 52,614,073 |
| 46,617,540 |
| 3,041,482 |
| (103,500,001) |
| — |
其他流动资产 |
| 13,927 |
| 3,736,853 |
| 38,028 |
| 1,392,678 |
| — |
| 5,181,486 |
流动资产总额 |
| 8,626,646 |
| 106,327,598 |
| 48,384,543 |
| 10,585,889 |
| (103,500,001) |
| 70,424,675 |
对子公司的投资(2) |
| 56,064,739 |
| — |
| 14,562,240 |
| — |
| (70,626,979) |
| — |
VIE的净资产(2) | 3,716,231 | 3,716,231 | 3,716,231 | — | (11,148,693) | — | ||||||
长期投资 |
| 516,873 |
| 16,908,780 |
| 500,000 |
| — |
| — |
| 17,925,653 |
使用权资产 |
| — |
| 11,283,997 |
| — |
| 73 |
| — |
| 11,284,070 |
无形资产，净额(3) |
| — |
| 2,528,006 |
| — |
| 33,786 |
| (874,816) |
| 1,686,976 |
其他非流动资产 |
| — |
| 7,869,570 |
| — |
| 156,403 |
| — |
| 8,025,973 |
非流动资产总额 |
| 60,297,843 |
| 42,306,584 |
| 18,778,471 |
| 190,262 |
| (82,650,488) |
| 38,922,672 |
总资产 |
| 68,924,489 |
| 148,634,182 |
| 67,163,014 |
| 10,776,151 |
| (186,150,489) |
| 109,347,347 |
应付帐款 |
| — |
| 5,780,411 |
| — |
| 62,910 |
| — |
| 5,843,321 |
应支付的雇员补偿和福利 |
| — |
| 8,978,638 |
| — |
| 386,874 |
| — |
| 9,365,512 |
应付客户保证金 |
| — |
| 1,279,725 |
| — |
| 2,915,103 |
| — |
| 4,194,828 |
应付集团公司的款项(1) |
| — |
| 50,885,928 |
| 49,181,431 |
| 3,432,642 |
| (103,500,001) |
| — |
其他流动负债 |
| 4,129 |
| 13,662,471 |
| 14,468 |
| 256,589 |
| — |
| 13,937,657 |
流动负债总额 |
| 4,129 |
| 80,587,173 |
| 49,195,899 |
| 7,054,118 |
| (103,500,001) |
| 33,341,318 |
递延税项负债 | — | 346,703 | — | 4,483 | — | 351,186 | ||||||
经营租赁负债 | — | 6,599,907 | — | 23 | — | 6,599,930 | ||||||
子公司的亏损(2) | — | 1,186,172 | — | — | (1,186,172) | — | ||||||
其他非流动负债 | — | 475 | — | — | — | 475 | ||||||
非流动负债总额 |
| — |
| 8,133,257 |
| — |
| 4,506 |
| (1,186,172) |
| 6,951,591 |
总负债 |
| 4,129 |
| 88,720,430 |
| 49,195,899 |
| 7,058,624 |
| (104,686,173) |
| 40,292,909 |
道达尔克控股公司股东权益 |
| 68,920,360 |
| 59,780,970 |
| 17,967,115 |
| 3,716,231 |
| (81,464,316) |
| 68,920,360 |
非控制性权益 |
| — |
| 132,782 |
| — |
| 1,296 |
| — |
| 134,078 |
股东权益总额 |
| 68,920,360 |
| 59,913,752 |
| 17,967,115 |
| 3,717,527 |
| (81,464,316) |
| 69,054,438 |
总负债和股东权益 |
| 68,924,489 |
| 148,634,182 |
| 67,163,014 |
| 10,776,151 |
| (186,150,489) |
| 109,347,347 |
15
目录表
下表列出了在本报告所述期间内，特别报告员和其他实体的业务成果简明综合时间表。
截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
第三方净收入 | — | 77,181,434 | — | 595,498 | — | 77,776,932 | ||||||
集团公司的净收入(4) | — | 176,927 | — | 263,430 | (440,357) | — | ||||||
净收入合计 |
| — |
| 77,358,361 |
| — |
| 858,928 |
| (440,357) |
| 77,776,932 |
收入成本--第三方 |
| — |
| (55,803,552) |
| — |
| (255,366) |
| — |
| (56,058,918) |
收入成本-集团公司(4) |
| — |
| (656,398) |
| — |
| (65,535) |
| 721,933 |
| — |
收入总成本 |
| — |
| (56,459,950) |
| — |
| (320,901) |
| 721,933 |
| (56,058,918) |
毛利 |
| — |
| 20,898,411 |
| — |
| 538,027 |
| 281,576 |
| 21,718,014 |
运营费用(3)(4) |
| (45,781) |
| (16,261,055) |
| (111,673) |
| (372,456) |
| (129,979) |
| (16,920,944) |
其他 |
| 115,859 |
| 2,110,889 |
| 921,202 |
| 75,727 |
| (136,752) |
| 3,086,925 |
子公司收入份额 (2) | 5,618,262 | 809,529 | 3,680,538 | — | (10,108,329) | — | ||||||
职业介绍所的收入(2) |
| 194,884 |
| 194,884 |
| 194,884 |
| — |
| (584,652) |
| — |
所得税前收入支出 |
| 5,883,224 |
| 7,752,658 |
| 4,684,951 |
| 241,298 |
| (10,678,136) |
| 7,883,995 |
所得税费用 |
| — |
| (1,948,041) |
| — |
| (46,350) |
| — |
| (1,994,391) |
净收入 |
| 5,883,224 |
| 5,804,617 |
| 4,684,951 |
| 194,948 |
| (10,678,136) |
| 5,889,604 |
归属于非控股权益股东的净利润 |
| — |
| (6,316) |
| — |
| (64) |
| — |
| (6,380) |
归属于KE Holdings Inc. |
| 5,883,224 |
| 5,798,301 |
| 4,684,951 |
| 194,884 |
| (10,678,136) |
| 5,883,224 |
截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人 | |||||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
第三方净收入 | — | 60,198,215 | — | 470,564 | — | 60,668,779 | ||||||
集团公司的净收入(4) | — | 54,483 | — | 183,146 | (237,629) | — | ||||||
净收入合计 |
| — |
| 60,252,698 |
| — |
| 653,710 |
| (237,629) |
| 60,668,779 |
收入成本--第三方 |
| — |
| (46,649,250) |
| — |
| (238,782) |
| — |
| (46,888,032) |
收入成本-集团公司(4) |
| — |
| (12,949) |
| — |
| (50,456) |
| 63,405 |
| — |
收入总成本 |
| — |
| (46,662,199) |
| — |
| (289,238) |
| 63,405 |
| (46,888,032) |
毛利 |
| — |
| 13,590,499 |
| — |
| 364,472 |
| (174,224) |
| 13,780,747 |
运营费用(3)(4) |
| (140,148) |
| (14,497,841) |
| (40,530) |
| (292,567) |
| 357,433 |
| (14,613,653) |
其他 |
| 93,988 |
| 1,082,864 |
| 124,698 |
| 62,041 |
| (238,395) |
| 1,125,196 |
子公司收入(亏损)份额(2) |
| (1,436,950) |
| 80,452 |
| (130,097) |
| — |
| 1,486,595 |
| — |
职业介绍所的收入(2) | 97,036 | 97,036 | 97,036 | — | (291,108) | — | ||||||
所得税费用前收益(亏损) |
| (1,386,074) |
| 353,010 |
| 51,107 |
| 133,946 |
| 1,140,301 |
| 292,290 |
所得税费用 |
| — |
| (1,648,935) |
| (3,716) |
| (36,923) |
| — |
| (1,689,574) |
净收益(亏损) |
| (1,386,074) |
| (1,295,925) |
| 47,391 |
| 97,023 |
| 1,140,301 |
| (1,397,284) |
非控股权益股东应占净亏损 |
| — |
| 11,197 |
| — |
| 13 |
| — |
| 11,210 |
贝壳的净收益(亏损)。 |
| (1,386,074) |
| (1,284,728) |
| 47,391 |
| 97,036 |
| 1,140,301 |
| (1,386,074) |
16
目录表
截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父级 | 附属公司 | VIES | VIES | 淘汰 | 已整合 | ||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 79,805,556 |
| — |
| 946,883 |
| — |
| 80,752,439 |
集团公司的净收入(4) |
| — |
| 399,217 |
| — |
| 184,717 |
| (583,934) |
| — |
净收入合计 |
| — |
| 80,204,773 |
| — |
| 1,131,600 |
| (583,934) |
| 80,752,439 |
收入成本--第三方 |
| — |
| (64,503,389) |
| — |
| (429,635) |
| — |
| (64,933,024) |
收入成本-集团公司(4) |
| — |
| (16,547) |
| — |
| (189,293) |
| 205,840 |
| — |
收入总成本 |
| — |
| (64,519,936) |
| — |
| (618,928) |
| 205,840 |
| (64,933,024) |
毛利 |
| — |
| 15,684,837 |
| — |
| 512,672 |
| (378,094) |
| 15,819,415 |
运营费用(3)(4) |
| (92,393) |
| (17,101,568) |
| (3) |
| (643,533) |
| 663,218 |
| (17,174,279) |
其他 |
| 316,844 |
| 1,865,693 |
| 168,328 |
| 117,122 |
| 27,603 |
| 2,495,590 |
子公司收入(亏损)份额(2) |
| (696,144) |
| 99,204 |
| 1,048,228 |
| — |
| (451,288) |
| — |
VIE的损失(2) |
| (52,436) |
| (52,436) |
| (52,436) |
| — |
| 157,308 |
| — |
所得税费用前收益(亏损) |
| (524,129) |
| 495,730 |
| 1,164,117 |
| (13,739) |
| 18,747 |
| 1,140,726 |
所得税费用 |
| — |
| (1,557,553) |
| (69,121) |
| (38,818) |
| — |
| (1,665,492) |
净收益(亏损) |
| (524,129) |
| (1,061,823) |
| 1,094,996 |
| (52,557) |
| 18,747 |
| (524,766) |
非控股权益股东应占净亏损 |
| — |
| 516 |
| — |
| 121 |
| — |
| 637 |
贝壳的净收益(亏损)。 |
| (524,129) |
| (1,061,307) |
| 1,094,996 |
| (52,436) |
| 18,747 |
| (524,129) |
17
目录表
下表列出了VIE和其他实体截至所列示年度的现金流量数据的简明合并时间表。
截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIES |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
来自第三方的运营现金流 | 62,063 | 11,756,943 | (52,916) | (608,465) | — | 11,157,625 | ||||||
集团公司营业现金流(4) |
| — |
| (2,497,280) |
| 290,677 |
| 2,206,603 |
| — |
| — |
经营活动提供的净现金 |
| 62,063 |
| 9,259,663 |
| 237,761 |
| 1,598,138 |
| — |
| 11,157,625 |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
购买短期投资 |
| (4,077,423) |
| (32,400,000) |
| (800,000) |
| (1,596,760) |
| — |
| (38,874,183) |
短期投资到期日 |
| 7,415,894 |
| 32,002,167 |
| — |
| 2,047,618 |
| — |
| 41,465,679 |
为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 |
| — |
| (9,893) |
| — |
| — |
| — |
| (9,893) |
购置财产、设备和无形资产 |
| — |
| (873,990) |
| — |
| — |
| — |
| (873,990) |
对子公司和VIE的投资和贷款(2) |
| (467,939) |
| (4,778,551) |
| 619,284 |
| — |
| 4,627,206 |
| — |
对关联方的贷款 |
| — |
| (47,000) |
| — |
| — |
| — |
| (47,000) |
偿还关联方贷款 |
| — |
| 45,367 |
| — |
| 20,000 |
| — |
| 65,367 |
融资应收账款来源 |
| — |
| 761 |
| — |
| (27,786,528) |
| — |
| (27,785,767) |
应收融资本金的催收 |
| — |
| (8,733) |
| — |
| 27,121,540 |
| — |
| 27,112,807 |
购买长期投资 |
| — |
| (15,645,203) |
| (50,000) |
| — |
| — |
| (15,695,203) |
其他投资活动 |
| 4,063,191 |
| 6,601,194 |
| — |
| 358 |
| — |
| 10,664,743 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 6,933,723 |
| (15,113,881) |
| (230,716) |
| (193,772) |
| 4,627,206 |
| (3,977,440) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自母公司和其他集团公司的收益和贷款(2) |
| — |
| 5,246,490 |
| 300,000 |
| (919,284) |
| (4,627,206) |
| — |
短期借款收益 |
| — |
| 426,634 |
| — |
| — |
| — |
| 426,634 |
偿还短期借款 | — | (755,972) | — | — | — | (755,972) | ||||||
支付给子公司非控股股东的股息 | — | (55,920) | — | — | — | (55,920) | ||||||
支付给公司股权持有人的股息 | (1,425,707) | — | — | — | — | (1,425,707) | ||||||
普通股回购 | (5,150,628) | — | — | — | — | (5,150,628) | ||||||
其他融资活动 |
| 2 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2 |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (6,576,333) |
| 4,861,232 |
| 300,000 |
| (919,284) |
| (4,627,206) |
| (6,961,591) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (422,857) |
| 467,465 |
| — |
| — |
| — |
| 44,608 |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| (3,404) |
| (525,521) |
| 307,045 |
| 485,082 |
| — |
| 263,202 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 12,818 |
| 18,171,693 |
| 1,728,976 |
| 5,680,772 |
| — |
| 25,594,259 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 9,414 |
| 17,646,172 |
| 2,036,021 |
| 6,165,854 |
| — |
| 25,857,461 |
18
目录表
截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIES |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
经营活动的现金流： | ||||||||||||
来自第三方的运营现金流 | (58,875) | 9,115,656 | (8,185) | (587,842) | — | 8,460,754 | ||||||
集团公司营业现金流(4) |
| — |
| 949,542 |
| — |
| (949,542) |
| — |
| — |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| (58,875) |
| 10,065,198 |
| (8,185) |
| (1,537,384) |
| — |
| 8,460,754 |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
购买短期投资 |
| (5,869,466) |
| (39,658,233) |
| — |
| (1,389,897) |
| — |
| (46,917,596) |
短期投资到期日 |
| 284,156 |
| 47,818,976 |
| 2,589,828 |
| 1,644,207 |
| — |
| 52,337,167 |
为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 |
| — |
| (3,147,760) |
| — |
| — |
| — |
| (3,147,760) |
购置财产、设备和无形资产 |
| — |
| (788,219) |
| — |
| (4,813) |
| — |
| (793,032) |
对子公司和VIE的投资和贷款(2) |
| 5,267,047 |
| (636,012) |
| (6,660,010) |
| — |
| 2,028,975 |
| — |
对关联方的贷款 |
| — |
| (50,124) |
| — |
| — |
| — |
| (50,124) |
偿还关联方贷款 |
| — |
| 19,515 |
| — |
| — |
| — |
| 19,515 |
融资应收账款来源 |
| — |
| (6,977) |
| — |
| (11,522,614) |
| — |
| (11,529,591) |
应收融资本金的催收 |
| — |
| 46,977 |
| — |
| 11,509,224 |
| — |
| 11,556,201 |
购买长期投资 |
| (196,695) |
| (10,915,167) |
| (2,241,491) |
| (50,797) |
| — |
| (13,404,150) |
其他投资活动 |
| 1,863,698 |
| (148,131) |
| 1,741,491 |
| (43) |
| — |
| 3,457,015 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 1,348,740 |
| (7,465,155) |
| (4,570,182) |
| 185,267 |
| 2,028,975 |
| (8,472,355) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自母公司和其他集团公司的收益和贷款(2) |
| — |
| 2,048,501 |
| 636,012 |
| (655,538) |
| (2,028,975) |
| — |
短期借款收益 |
| — |
| 759,000 |
| — |
| — |
| — |
| 759,000 |
偿还短期借款 |
| — |
| (400,000) |
| — |
| — |
| — |
| (400,000) |
为债务融资的收益 |
| — |
| — |
| — |
| 133,400 |
| — |
| 133,400 |
偿还融资债务 |
| — |
| — |
| — |
| (327,600) |
| — |
| (327,600) |
普通股回购 |
| (1,319,796) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,319,796) |
其他融资活动 |
| 3 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 3 |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (1,319,793) |
| 2,407,501 |
| 636,012 |
| (849,738) |
| (2,028,975) |
| (1,154,993) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (12,489) |
| 41,133 |
| — |
| — |
| — |
| 28,644 |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| (42,417) |
| 5,048,677 |
| (3,942,355) |
| (2,201,855) |
| — |
| (1,137,950) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 55,235 |
| 13,123,016 |
| 5,671,331 |
| 7,882,627 |
| — |
| 26,732,209 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 12,818 |
| 18,171,693 |
| 1,728,976 |
| 5,680,772 |
| — |
| 25,594,259 |
19
目录表
截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
其他 | 受益人： | |||||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIES |
| VIES |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
经营活动的现金流： | ||||||||||||
来自第三方的运营现金流 | (10,302) | 5,554,526 | 2,961 | (1,952,063) | — | 3,595,122 | ||||||
集团公司营业现金流(4) |
| — |
| (347,163) |
| — |
| 347,163 |
| — |
| — |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| (10,302) |
| 5,207,363 |
| 2,961 |
| (1,604,900) |
| — |
| 3,595,122 |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||||||
购买短期投资 |
| (4,756,634) |
| (35,872,756) |
| (2,450,000) |
| (4,775,300) |
| — |
| (47,854,690) |
短期投资到期日 |
| 8,682,468 |
| 21,774,553 |
| 1,970,470 |
| 5,551,500 |
| — |
| 37,978,991 |
为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 |
| — |
| (21,842) |
| — |
| — |
| — |
| (21,842) |
购置财产、设备和无形资产 |
| — |
| (1,419,401) |
| — |
| (10,576) |
| — |
| (1,429,977) |
对子公司和VIE的投资和贷款(2) |
| (4,581,814) |
| 1,112,757 |
| 765,526 |
| — |
| 2,703,531 |
| — |
对关联方的贷款 |
| — |
| (28,100) |
| — |
| — |
| — |
| (28,100) |
偿还关联方贷款 |
| — |
| 21,690 |
| — |
| — |
| — |
| 21,690 |
融资应收账款来源 |
| — |
| (70,478) |
| — |
| (32,895,707) |
| — |
| (32,966,185) |
应收融资本金的催收 |
| — |
| 109,238 |
| — |
| 36,169,780 |
| — |
| 36,279,018 |
购买长期投资 |
| (3,243,210) |
| (14,640,921) |
| — |
| (255,369) |
| — |
| (18,139,500) |
其他投资活动 |
| 715,957 |
| 595,711 |
| (34,948) |
| (199) |
| — |
| 1,276,521 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (3,183,233) |
| (28,439,549) |
| 251,048 |
| 3,784,129 |
| 2,703,531 |
| (24,884,074) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自母公司和其他集团公司的收益和贷款(2) |
| — |
| 3,923,208 |
| (1,112,757) |
| (106,920) |
| (2,703,531) |
| — |
短期借款收益 |
| — |
| 260,000 |
| — |
| — |
| — |
| 260,000 |
为债务融资的收益 |
| — |
| — |
| — |
| 507,543 |
| — |
| 507,543 |
偿还融资债务 |
| — |
| — |
| — |
| (1,840,853) |
| — |
| (1,840,853) |
其他融资活动 |
| 7 |
| (870) |
| — |
| — |
| — |
| (863) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 7 |
| 4,182,338 |
| (1,112,757) |
| (1,440,230) |
| (2,703,531) |
| (1,074,173) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (12,822) |
| (443,407) |
| 14,088 |
| — |
| — |
| (442,141) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| (3,206,350) |
| (19,493,255) |
| (844,660) |
| 738,999 |
| — |
| (22,805,266) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 3,261,585 |
| 32,616,271 |
| 6,515,991 |
| 7,143,628 |
| — |
| 49,537,475 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 55,235 |
| 13,123,016 |
| 5,671,331 |
| 7,882,627 |
| — |
| 26,732,209 |
备注：
| (1) | 表示母公司、VIE的主要受益人、其他子公司和VIE之间的公司间余额以及它们之间的抵销。 |
| (2) | 指母公司对VIE及其他附属公司的主要受益人的投资和贷款，以及VIE、其他子公司和VIE的主要受益人之间的公司间贷款，以及它们之间的抵销，以及子公司和VIE在权益会计方法下的收益(亏损)份额。母公司透过出资或提供贷款将现金转移至其全资拥有的香港附属公司，而香港附属公司则透过出资或提供贷款将现金转移至VIE及其他中国附属公司的主要受益人。作为我们现金管理计划的一部分，VIE的主要受益人还拥有与其他子公司和某些VIE的公司间贷款。 |
| (3) | 代表2020年公司间将无形资产(广告资源)从母公司转移到子公司，2018年将商标从VIE转移到子公司，与这些无形资产相关的摊销调整，以及在本次交易中确认的收益的抵消。 |
| (4) | 指在合并水平上取消的服务的公司间销售，包括VIE向其他子公司提供的支付平台、转介和其他服务，以及其他子公司向VIE提供的技术支持服务。 |
20
目录表
下表显示了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度母公司财务报表中对子公司和VIE的投资变动情况。
VIE子公司投资额及净资产(人民币千元) |
|
|
2021年1月1日 |
| 57,035,601 |
附属公司的亏损份额 | (696,144) | |
VIE的损失 | (52,436) | |
代表子公司和VIE产生的基于股份的薪酬成本 | 1,537,995 | |
向子公司注资 | 4,581,814 | |
外币折算 | (117,766) | |
2021年12月31日 |
| 62,289,064 |
附属公司的亏损份额 |
| (1,436,950) |
VIE的收入 |
| 97,036 |
代表子公司和VIE产生的基于股份的薪酬成本 |
| 2,425,249 |
收到子公司现金 | (5,267,047) | |
外币折算 |
| 1,673,618 |
2022年12月31日 |
| 59,780,970 |
子公司收入份额 |
| 5,618,262 |
VIE的收入 |
| 194,884 |
代表子公司和VIE产生的基于股份的薪酬成本 |
| 3,215,549 |
向子公司注资 | 467,939 | |
外币折算 |
| 1,588,985 |
2023年12月31日 |
| 70,866,589 |
| A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
对我们的ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险总结，按相关标题组织。这些风险在“第3项”中得到了更全面的讨论。关键信息-D。风险因素。”
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 我们的业务容易受到中国住房相关行业的波动的影响。 |
| ● | 我们的业务受到政府法规和政策的约束，这些法规和政策总体上指导着中国的经济，特别是在现房和新房销售以及房屋租赁方面。 |
| ● | 如果我们无法继续为客户提供满意的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。 |
| ● | 我们可能无法成功地继续维持、保护和加强我们的品牌，任何关于我们、我们的业务、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或整个住房相关行业的负面宣传都可能对我们的声誉、业务、运营结果和增长产生重大和不利的影响。 |
21
目录表
| ● | 如果我们的平台无法继续提供全面的真实房地产上市，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。 |
| ● | 在我们的平台业务模式下，我们的运营历史有限，我们的历史增长和业绩可能不能预示我们未来的增长和财务业绩。 |
| ● | 吾等如未能或被视为未能遵守中国的反垄断及竞争法律及法规，可能会导致政府调查、执法行动、诉讼或向吾等提出索偿，并可能对业务、声誉、经营业绩及财务状况造成不利影响。 |
| ● | 我们的业务生成和处理大量数据，并受有关网络安全和数据隐私的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止现有和潜在客户使用我们的服务。 |
| ● | 我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。 |
| ● | 我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。 |
| ● | 我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 贝壳并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，本身并无实质业务，亦不拥有VIE的多数股权。我们主要通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同协议的VIE开展业务。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司贝壳的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。” |
| ● | 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响，并从VIE获得可能对VIE有重大影响的经济利益，而VIE在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响，并从VIE获得可能对VIE有重大影响的经济利益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。” |
| ● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生重大和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生重大和不利的影响。” |
22
目录表
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。” |
| ● | 演变的中国的法律制度，包括规则和法规可能在事先通知很少的情况下迅速变化以及规则和法规的执行实践可能不同的风险，可能会导致不确定因素，这些不确定性可能会对我们的运营和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利变化。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度正在演变，这导致可能对我们产生重大不利影响的不确定因素。” |
| ● | 中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制，并已经实施并可能继续实施监管要求。我们未能满足这些要求可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的业务运营和证券价值发生重大不利变化.” |
| ● | F根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府部门的备案、批准或其他管理要求。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求。” |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。” |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。2022年5月，在我公司提交2021年20-F表格后，美国证券交易委员会结合其实施HFCAA的情况，最终将我公司命名为“委员会指定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被指定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们以Form 20-F提交本年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。 |
| ● | 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难。我们几乎所有的高级管理人员和董事都在中国，对这些个人执行责任和判决可能很困难。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难。” |
23
目录表
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
| ● | 美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。 |
| ● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务容易受到中国住房相关行业的波动的影响。
我们受中国住房相关行业市场状况的影响，我们主要在该行业开展业务。中国的住宅房地产行业近年来无论从房屋交易量还是价格都有所放缓，我们不能向你保证该行业未来会增长或保持目前的规模。中国的住房相关产业受到我们无法控制的经济、社会、政治等因素的影响，包括中国的总体经济条件和监管环境。住房相关行业的下滑或波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，可能会出现中国的住房相关行业过热的情况，我们的平台对客户、经纪品牌、商店和代理商以及其他业务伙伴的吸引力下降，这可能会对我们促进住房交易和服务的业务产生不利影响。我们的家居装修和家具业务也在一定程度上依赖于我们平台上房屋交易的流量推荐。因此，住房相关行业的放缓将对我们来自家居翻新和家具的收入产生不利影响。此外，我们的房屋租赁和其他新兴业务也可能受到住房相关行业波动的不利影响。
我们的业务受到政府法规和政策的约束，这些法规和政策总体上指导着中国的经济，特别是在现房和新房销售以及房屋租赁方面。
中国的住房相关产业也受到政府法规和政策的约束。中国政府近年来宣布了一系列措施，旨在稳定中国经济和特定行业，包括与住房相关的行业。住房相关行业的法规和政策更多地是在房价上涨过快的时候做出的，这符合中央政府的原则--住房是用来居住的，而不是用来投机的。这一原则在2021年3月中华人民共和国全国人民代表大会批准的国民经济和社会发展第十四个五年计划纲要和人民Republic of China 2035年的远景目标中得到了明确强调。
随着该计划的实施，中国政府当局已采取措施加强对房地产行业的监管，包括发布住房相关行业的新法规和政策，旨在实现住房相关行业的供需动态平衡，规范投机性住房投资，促进社会稳定和福利。例如，针对2020年第四季度开始的高度波动的房价，中国住房和城乡建设部会同其他七个监管部门于2021年7月13日发布了《关于继续完善和规范房地产市场秩序的通知》，旨在加强对房地产开发、物业销售和租赁、物业服务等领域的不当或违法行为的整治，反映了中国监管部门对住房相关行业稳定和长期健康增长的关注。
2021年10月23日，中国全国人民代表大会授权国务院在部分地区开展为期五年的房产税改革试点，要求住宅和非住宅物业的所有者(不包括农村家庭)缴纳房产税。中国国务院有权决定物业税在何处以及如何实施和管理。我们相信，房产税改革试点方案也将有助于中国住房相关产业更健康、更稳定的发展，并有助于制定长效增长机制。
24
目录表
在房价大幅上涨时期，中央和地方政府曾出台各种调控政策，专门稳定住房相关行业，其中包括限制个人借款人每月抵押贷款的最高额度和每月偿债总额；对二手转让的销售收益征收增值税，但取决于持有期限和房产类型；提高家庭购买住宅物业的最低首付款金额和比例；收紧住房相关行业对拥有一套以上住宅的个人及其家庭成员的个人住房贷款；并发布同一城市不同地区现房销售的参考价格。2021年，北京、上海等多个城市的住房部门发布了关于加强对房地产相关行业或中介机构广告、房地产销售、住房交易融资等方面综合管理的通知。这些措施影响了住房相关行业的增长速度，一些措施劝阻了潜在购房者购买，导致2021年现房销售和新房销售的交易量和平均售价都有所下降。具体地说，一些规范房地产开发商行为的措施对新房销售的交易量和价格产生了特别的影响。这些措施不仅降低了客户对我们平台服务的需求，还阻止了房地产开发商筹集所需资金，增加了他们新项目的开工成本，并改变了开发商的销售和营销策略，降低了他们对我们平台服务的需求。
自2021年底以来，为应对房地产行业的放缓，中国政府做出了各种努力来支持和稳定房地产行业，一些地方政府部门选择性地放松了对住宅物业的某些购买限制。自2022年下半年以来，中国政府还采取了有针对性的努力，促进住房交付，化解房地产开发商的融资风险。措施包括降低个人借款人购买首套住房的个人住房贷款利率，增加某些员工及其家庭购买住宅的个人住房公积金贷款的可获得性，以及为个人和家庭购买住宅提供税收补贴。自2023年以来，中国政府继续推出支持房地产行业的政策，并允许地方政府根据自己的住房市场状况调整和放松现有的调控政策。相应地，中国在不同城市推出了各种措施，包括放宽首套房购房者享受较低首付比例和房贷利率的标准，降低现有首套住房抵押贷款利率，延长购房税收优惠。2023年4月27日，住房和城乡建设部、国家市场监管总局联合发布《关于规范房地产经纪服务的意见》，倡导房地产中介机构合理降低房屋销售和租赁经纪手续费，提出引导交易买卖双方分担经纪手续费。我们在某些城市做了相应的调整。例如，2023年9月，我们降低了北京现房交易的佣金费率，卖家和买家平分佣金。中国政府当局可能会继续不时采用新的法律、法规和政策，以稳定和支持中国某些地区住房相关行业的长期健康发展，这可能会影响我们的业务。
25
目录表
中国政府当局也制定了某些标准来规范住房租赁市场。例如，2016年国务院发布了《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的意见》，要求地方住房主管部门要协调其他部门加强对住房租赁市场参与者(包括住宅租赁企业、中介机构和专业人士)的管理，并保留市场参与者的信用记录。此外，住房和城乡建设部于2017年5月公布了《住房租赁和住房销售管理办法(讨论稿)》，向社会公开征求意见。该措施要求中国当局加强审查(I)租赁协议中的期限和租金调整条款，(Ii)租赁协议的备案，以及(Iii)住宅租赁企业。此外，住房和城乡建设部2020年9月公布的《住宅租赁办法(讨论稿)》(讨论稿)截至本年度报告之日尚未生效，其中规定：(一)禁止住宅租赁企业通过提供租金折扣或在租赁协议中包含任何期限的租金分期贷款来诱导租户使用租赁分期贷款；(二)只有在租赁协议已在当地住房局登记且贷款期限不超过租赁期限的情况下，商业银行才可延长租赁分期贷款。此外，2021年4月发布的《关于加强对轻资产住宅租赁企业监管的意见》在资质标准、经营活动网上登记备案、贷款使用限制和监管、租金监测等方面提出了多方面的监管措施。此外，在市政层面，许多市政府出台了与房屋租赁业务有关的规定。例如，2022年5月，北京地方政府发布了《北京市住宅物业租赁管理规定》，对住房租赁业务以及在互联网信息平台上开展住房租赁相关业务提出了具体要求。若中国政府当局就租赁房屋采取任何禁止性措施或政策，或对现行有关住宅租赁市场的法律及法规的诠释变得更具限制性及严谨，则可能会抑制住宅租赁市场、招致额外开支、劝阻潜在租户租用物业，以及导致平均租金下降。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，可能会阻碍房地产投资。由于租赁物业需求的减少和政府政策可能导致的支出增加，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们不能向您保证现有的限制性政策和措施将在未来放松或取消，也不能向您保证中国政府不会随着房地产市场的变化而采取更多和更严格的行业政策、法规和措施。政府政策的变化也可能带来不确定性，可能会影响房地产潜在投资者的情绪。如果政府政策的这些变化导致中国住房相关行业的交易量下降，或者要求我们根据新的法规和政策对我们的业务进行必要的改变，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，现有和未来的政府法规和政策可能会以不同的方式和程度对我们不同的业务部门产生积极或消极的影响，例如限制我们的业务做法和收费标准。因此，我们可能会根据不断变化的法规和政策调整我们的战略和商业模式。我们不能向您保证这些调整将会成功或实现积极的业务前景和财务业绩。
如果我们无法继续为客户提供满意的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供优质客户体验的能力，而这又取决于各种因素，包括我们是否有能力继续提供广泛和真实的物业清单数据库的线上和线下集成访问，以及与我们平台上的经纪品牌、商店和代理商一起，为我们的客户提供方便和安全的住房交易和服务体验和满意的服务。
平台正常运行的中断或故障阻碍了我们提供令人满意的客户体验。这些中断可能是由于我们无法控制或我们平台参与者无法控制的意外事件，例如，由于财力和其他资源比我们强大的新参与者进入市场而加剧的竞争，我们无法及时满足的额外监管要求，或根本不能满足的额外监管要求，或者涉及我们平台参与者的不利发展或负面宣传。此外，尽管我们努力执行各种服务协议，并在我们的平台上对房地产中介和其他相关服务提供商进行培训，以确保他们的服务质量，但我们不能保证我们将有效地管理所有中介和其他服务提供商，以确保在所有服务设置中都能确保满意的客户体验。我们不时会收到客户对我们平台上各种服务的投诉。如果我们无法继续提供令人满意的客户体验，客户可能会选择其他服务提供商而不是我们的平台进行他们想要的住房交易和服务，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成重大不利影响。
26
目录表
我们可能无法成功地继续维持、保护和加强我们的品牌，任何关于我们、我们的业务、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或整个住房相关行业的负面宣传都可能对我们的声誉、业务、运营结果和增长产生重大和不利的影响。
我们相信，我们的品牌在房地产经纪人、客户、房地产开发商和整个行业中的认知度和声誉对我们业务的成功做出了重要贡献。我们维持、保护和加强我们品牌的能力对我们的市场地位至关重要。维护和加强我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们在我们的平台上提供高质量住房交易服务的能力。我们通过各种媒体的口碑营销、赞助活动、广告和营销等努力来营销我们的品牌。这些努力可能并不总是取得预期的结果。如果我们不能保持一个强大的品牌，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。
我们的声誉和品牌可能会受到各种因素的影响，其中一些因素很难或不可能预测或控制，而且代价高昂或不可能补救。对我们的负面宣传，例如我们的员工、关联代理或其他业务伙伴在我们的平台上涉嫌行为不当，我们平台上的虚假房地产上市，不道德的商业行为，与我们的业务、管理层、员工、我们平台上的房地产经纪人、我们的股东和附属公司、我们的业务合作伙伴或我们的竞争对手和同行有关的谣言，或者对使用与我们类似品牌名称的其他公司的负面宣传，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。这些指控，即使事实不正确或基于个别事件，也可能导致针对我们的调查、监管调查或法律行动。这样的行为可能会严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护而付出巨大代价。公众对我们合作的业务伙伴的任何负面看法或宣传，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。此外，媒体对住房交易和服务行业的任何负面宣传，包括我们的竞争对手在内的其他行业参与者的服务质量问题，甚至由于某些不良行为者的欺诈或不当行为而对中国上市公司作为一个整体的负面情绪，也可能会对我们的声誉造成负面影响，破坏我们平台的信任和可信度。如果我们不能保持积极的声誉，我们吸引和留住客户、房地产经纪人、商业合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害。
如果我们的平台无法继续提供全面的真实房地产上市，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信，我们真实的房地产上市库存对于我们赢得住房客户的信任、提高代理商的运营效率和保持我们的竞争优势至关重要。根据中国法律，吾等有责任审核、监察及核实上市资料的内容，以确保该等资料不具欺诈性或误导性，并符合适用法律。我们不允许出于各种原因列出某些财产信息，包括知识产权侵权、不符合房地产法规和政策以及不符合广告法和竞争法，法律要求我们删除客户报告为非法或可能构成对他人侵权的此类列出信息。虽然我们通过执行严格的真实上市规则、不断监测和检查房地产上市的真实性、及时更新或删除不合格的上市以及奖励准确报告错误信息的客户来保持我们房地产上市的真实性和准确性，但我们不能向您保证我们平台上上市的所有房地产都是真实、准确、最新的，并且在任何时候都没有误导性。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-代理商合作网络(ACN)-真实的财产清单”。在一定程度上，如果我们未能监控和维护我们的房产清单数据库中的挂牌信息的质量和真实性，并且我们的物业清单的真实性和准确性恶化，我们的平台对住房客户和房地产中介的吸引力可能会降低，我们的交易量可能会下降。如果这些问题引发监管担忧，我们还可能受到监管调查或处罚。如果公众认为我们的平台上显示了不真实的财产信息，即使事实不正确或基于几个孤立的事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们的平台业务模式下，我们的运营历史有限，我们的历史增长和业绩可能不能预示我们未来的增长和财务业绩。
尽管我们在运营方面拥有长期而成功的运营记录 链家，我们的运营历史有限 北科 该平台于2018年推出。虽然我们的运营经历了相对较高的增长 北科 平台上，我们的GTV从2021年的38，535亿元下降至2022年的26，096亿元。虽然2023年我们的GTV增加至31，429亿元人民币（4，427亿美元），但我们的业务可能会不时出现下降。您不应将我们的历史增长和盈利能力视为我们未来财务业绩的指示。
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我们正式推出家居装修和家具服务， 北宇，并于2020年4月完成对圣都的收购，而我们的 无忧无虑租金 2022年下半年业务规模发展。2023年，我们将企业战略升级为“一体三翼”以补充 北好家商业作为第三翼，促进新房供给侧升级。我们仍在探索北好家，这还处于早期阶段，可能会发生变化。这些新业务有其上升期，我们的战略可能不会按计划进行，这些业务的增长可能会受到我们无法控制的因素的限制。您应该根据我们可能遇到的挑战和不确定因素来考虑我们未来的运营，其中包括我们的能力，其中包括：
| ● | 驾驭不确定和不断变化的监管环境，使我们的业务适应可能不时生效的新政策、法规和措施； |
| ● | 发展我们的基础设施，以提高服务效率和客户体验； |
| ● | 吸引房地产经纪品牌及其关联门店和代理商、房地产开发商、其他服务商以及客户到我们的平台，并留住现有的平台参与者； |
| ● | 继续执行和优化我们的ACN规则； |
| ● | 继续发展我们的技术，增强我们对数据的洞察力； |
| ● | 在我们的平台上维护一个广泛和真实的房地产清单数据库； |
| ● | 管理一大批分散在各地的员工、代理商、客户和业务合作伙伴； |
| ● | 在我们的平台和生态系统上向参与者提供令人信服的价值主张； |
| ● | 以商业稳健的方式定位我们的产品和服务； |
| ● | 扩大服务或产品供应，拓展新业务，包括家居装修和家具业务，以及我们的房屋租赁业务；以及 |
| ● | 实现我们已完成或拟议的收购所产生的预期协同效应。 |
如果在线下和线上一体化平台上完成住房交易和服务的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们没有像我们预期的那样提高效率和客户体验，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
吾等如未能或被视为未能遵守中国的反垄断及竞争法律及法规，可能会导致政府调查、执法行动、诉讼或向吾等提出索偿，并可能对业务、声誉、经营业绩及财务状况造成不利影响。
中国反垄断监管机构近年来根据反垄断和竞争法律法规加强了执法。2018年3月，中国国家市场监管总局作为一个新的政府机构成立，以接管(其中包括)商务部、中国国家发展和改革委员会或国家发改委下属部门和中国国家工商行政管理局(国家市场监管总局的前身)的反垄断执法职能。2021年11月18日，国务院成立国家反垄断局，旨在进一步落实公平竞争政策，加强反垄断监管，特别是加强平台经济、创新、科技、信息安全、民生等领域的监管执法。
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中国反垄断监管机构还可以不定期发布实施细则或指南，以加强对某些行业的监管。2020年9月11日，《经营者反垄断合规指引》发布，要求根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。《平台经济领域反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止签订垄断协议、滥用市场支配地位和集中具有或可能具有排除或限制平台经济领域竞争效果的企业的垄断行为。更具体地说，平台经济领域的反垄断指南概述了某些做法，如果没有正当理由，可能构成滥用市场主导地位，包括但不限于，使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，强迫交易对手做出排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中占据有利地位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据。此外，《平台经济领域反垄断指引》加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以维护市场竞争，并规定任何涉及可变利益主体的企业集中都应接受反垄断审查。《指引》还明确了平台经济中可能构成垄断协议的各种类型的协议。
此外，2021年11月15日，国家市场监管总局发布了《企业海外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强海外反垄断合规制度，以降低海外反垄断合规风险。该指引适用于在海外开展业务和经营的中国企业和在中国开展业务和经营并可能对海外市场产生一定影响的中国企业，特别是从事进出口贸易、海外投资、知识产权收购、转让或许可以及招标投标活动的企业。
此外，2022年6月修订并于2022年8月1日生效的《反垄断法》规定，如果经营者集中具有或可能产生排除或限制竞争的效果，对经营者非法集中的最高罚款不超过其上一年销售收入的10%；如果经营者集中不具有排除或限制竞争的效果，则最高可处以500万元人民币的罚款。它还规定，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，当局应对该交易进行调查，即使这种集中没有达到申请门槛。2023年3月10日，国家市场监管总局发布修订后的《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，并于2023年4月15日起施行。2023年6月29日，国家市场监管总局发布了修订后的《禁止滥用知识产权排除、限制竞争的规定》，并于2023年8月1日起施行。这些规定对反垄断法的实施作出了详细规定。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-与反垄断和反不正当竞争有关的监管”。2024年1月，国务院发布修订后的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，大幅提高营业额门槛，以触发内地合并控制备案中国。具体而言，满足下列条件之一的交易必须通知国家市场监管总局：(一)上一财政年度参与集中的所有经营者的全球营业额合计超过120亿元人民币(高于上一财政年度的100亿元人民币)，其中至少两家在大陆产生的营业额在上一财政年度超过8亿元人民币(高于上一财政年度的4亿元人民币)；或(Ii)参与集中的所有经营者在上一财政年度在内地的营业额合计超过人民币40亿元(较上一会计年度的人民币20亿元有所增加)，且其中至少两家于上一财政年度在内地产生的营业额超过人民币8亿元(较上一会计年度的人民币4亿元增加)。因此，我们可能需要完成投资和收购的反垄断审查程序，并遵守与反垄断有关的法律法规。不能保证我们能够及时完成适用的审查程序，或者如果拟议的交易达到申请门槛，我们完全可以完成。我们未能完成适用的审查程序可能会导致我们的投资和收购受到限制，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。
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由于上述法律、法规和准则是最近颁布的，这些准则将如何实施以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果当局提出任何不遵守规定的行为，并确定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。
吾等可能不时涉及与中国反垄断及竞争法律法规有关的调查、查询、索赔、投诉或其他行政要求，监管各种潜在的垄断行为或安排，例如垄断协议、捆绑销售或搭售、不公平定价做法、向交易对手施加不合理条款、要求平台上的营运商在两个竞争平台中选择“一个”、收取额外及不合理的费用、在没有任何合理理由的情况下拒绝与某些交易对手交易以及集中进行交易，而该等调查、索赔及投诉受不断演变的立法活动及不同的本地执法做法所带来的不确定因素影响。我们致力于遵守上述法律、法规和政府指导方针，并不断相应地评估我们的合规状况。
如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规以及将不时颁布的新法律或指导方针，政府机构和监管机构可能会禁止或撤销我们的收购、资产剥离或合并，处以巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或实施其他限制或要求我们修改业务的限制。此外，为了遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的一些业务做法可能代价高昂，任何不符合或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散我们大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大和不利影响。
我们的业务生成和处理大量数据，并受有关网络安全和数据隐私的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止现有和潜在客户使用我们的服务。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，这些数据是我们的业务从我们的平台促进的大量住房交易和服务中生成和处理的。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们受制于中国的各项网络安全和数据隐私法律法规，包括但不限于《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国网络安全法》。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全和隐私保护相关的法规”。此外，中国的不同监管机构，包括中华人民共和国工业和信息化部、中国网信局、公安部、国家市场监管总局和住房和城乡建设部，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。执行数据隐私和保护法律的各种标准给我们带来了确保完全合规的困难，并增加了我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来处理各种合规检查。虽然我们对数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权和其他方面采取了严格和全面的政策，并采取了必要的措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们或我们平台上的代理商、经纪品牌和商店或其他业务合作伙伴采取的这些政策和措施是有效的。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能导致罚款、吊销执照、暂停运营或其他法律或行政处罚，这反过来可能损害我们的声誉，打击现有和潜在的代理商和客户的信心，并使我们受到罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，中国在网络安全和数据保护方面的监管和执法制度仍在发展中。中国监管机构越来越关注网络安全和数据保护领域的监管。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子。
个人信息和数据隐私
2021年8月20日，国务院颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法要求：(I)个人信息的处理应具有明确而合理的目的，该目的应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(Ii)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与隐私保护相关的法规”。国务院反垄断委员会发布的《平台经济领域反垄断指引》也禁止网络平台经营者以强制手段收集用户信息。
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数据安全
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他事项外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还规定，未经中华人民共和国政府主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法或执法机构提供任何数据。此外，2021年12月28日，中国网信办、国家发改委、工业和信息化部等多个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，如果当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，政府当局可以对这些运营商发起网络安全审查。然而，关于网络安全审查措施的解释、应用和执行存在不确定性，我们不能向您保证这些措施将如何影响我们的运营。中国政府当局有权解释和实施网络安全审查措施，包括对关键信息基础设施运营商的某些活动和其他影响或可能影响国家安全的情况进行网络安全审查。目前监管制度下“关键信息基础设施运营者”的确切范围尚不清楚，关键信息基础设施运营者的识别取决于行业监管机构制定的具体识别规则和监管机构根据《关键信息基础设施安全保护条例》发出的通知。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全和隐私保护相关的法规”。
截至本年度报告之日，没有任何政府当局发布关于实施此类法规的详细规则或指导意见，我们作为关键的信息基础设施运营商也没有得到任何政府当局的通知。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商，或者是否会受到网络安全审查，这是不确定的。中华人民共和国政府主管部门可酌情解释和执行这些法律、规则和条例。我们不能向您保证，监管机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们不同的业务线受到不断变化的数据安全和保护法律法规的约束，这些法律法规规范着不同的业务，如金融服务业务和互联网相关业务，这可能会导致不一致，并造成合规困难。此外，如果我们将来将我们的业务扩展到中国以外的地区，我们可能会在这方面受到额外或新的法律法规的约束，特别是其他司法管辖区的网络安全和保护法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。
此外，2021年11月14日，中国领导的网信办发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，其中重申了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括(I)处理至少100万用户申请在外国证券交易所上市的个人信息的数据处理商；(Ii)数据处理商拟在香港上市影响或可能影响国家安全。然而，条例草案没有进一步解释或解释如何确定什么构成“影响国家安全”，我们是否会根据这些措施接受网络安全审查仍然存在不确定性。条例还对数据处理员在中国进行数据处理活动提出了具体要求。例如，处理重要数据或在海外上市的数据处理商应自行或通过第三方数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将评估报告提交给中国所在地方机构。截至本年度报告之日，还没有关于何时颁布这些规定的时间表。它们的制定时间表、最终内容、解释和实施都存在不确定性。
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中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管。2022年7月7日，中国网信办发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《办法》要求，有下列情形之一的，向境外提供数据的数据处理者向当地省级国家网络安全主管部门申请数据跨境转移的安全评估：(一)数据处理者拟在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者和已处理超过100万人个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息；(Iii)自上一年1月1日起，向海外收件人累计提供了100,000名个人信息或10,000名个人敏感信息的数据处理者有意提供海外个人信息的情况；或(Iv)中国网信办要求对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。此外，数据处理员在申请上述安全评估前，应对数据跨境转移的风险进行自我评估。违反这些措施的数据处理者必须在其生效之日起六个月内纠正此类违规事件。2023年2月22日，中国网信办发布《个人信息出境跨境转移规范合同办法》，对个人信息跨境转移进行规范。上述措施的解释、应用和执行，以及它们将如何影响我们的业务运营，都存在不确定性。
未来的监管变化是否会对我们这样的公司提出额外的要求，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测这些措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果制定版的办法草案要求像我们这样在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。截至本年报发布之日，我们尚未参与中国网信办在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
截至本年度报告日期，(I)本公司尚未发生任何由政府主管部门或第三方针对本公司发起或威胁对本公司发起的重大数据或个人信息泄露、违反数据保护和隐私法律法规或调查或其他法律程序的重大事件；以及(Ii)本公司尚未因违反网络安全和数据保护法律法规而受到监管部门的任何重大罚款、行政处罚或其他制裁。此外，我们维持全面而严格的数据保护计划，并实施全面而严格的内部政策、程序和措施，以确保我们在数据保护方面的合规实践。我们还成立了信息安全和数据合规委员会，以制定、实施和更新数据保护和隐私政策，从而确保我们遵守数据保护和隐私法规和法律。更多细节见“项目16K”。网络安全。
此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。遵守这些法规和监管标准可能代价高昂，任何不遵守这些法规和监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
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我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
尽管我们通过公司运营的房屋交易业务拥有成熟的货币化模式。链家，我们的平台货币化模式正在演变。我们的北科该平台通过向平台上的房地产经纪公司收取平台服务费(占他们在我们平台上赚取的交易佣金的百分比)来从现有的房屋交易服务中获得收入，并从住房客户那里获得由我们提供便利的交易的佣金。链家该品牌或从作为主要代理的其他经纪公司与我们的合作中拆分佣金链家代理完成交易，向经纪公司收取我们特许经营品牌下的特许经营费等。德佑，以及其他增值服务的服务费。我们还从新房交易服务中获得收入，通过向房地产开发商赚取我们完成的新房销售的销售佣金，以及从房屋翻新和家具服务中获得收入。此外，我们还从各种与住房相关的服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务，如租赁物业管理服务。我们不能向您保证，我们能够成功地实施现有的业务模式以产生可持续的收入，特别是在我们试图扩大货币化但记录有限的情况下，或者我们将能够开发新的货币化战略来增加我们的收入。如果我们未能维持现有业务模式的实施或开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加收入，也无法有效管理任何相关成本。此外，我们可能会推出我们之前很少或根本没有开发或运营经验的新产品和服务。如果这些新产品或服务未能达到我们的预期，或无法吸引或吸引用户、房地产经纪人、业务合作伙伴或其他平台参与者，视情况而定，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。
我们在2021年和2022年分别发生了5.25亿元和13.97亿元的净亏损，2023年产生了58.9亿元(8.3亿美元)的净收益。我们预计将继续产生成本和运营费用，以支持我们预期的未来增长。我们的成本和支出可能比我们预期的要高，我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功。我们的收入，包括来自房屋翻新和家具、房屋租赁和其他新兴业务的收入，可能不会增加来支付我们的成本和支出。因此，我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。
我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的生意在很大程度上取决于中国的总体经济状况。国际、地区或国内经济状况的变化、利率上升、财政或政治不确定性、政策调整、市场波动、对全球资本或信贷市场的干扰，或公众对任何该等事件可能发生的看法，可能会对中国的住房相关行业产生负面影响，进而对我们产生重大不利影响。
从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大我们的客户基础和合作网络，或者根本无法抵消现有客户和业务合作伙伴支出减少的影响。
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我们在向房地产开发商收取应收账款和押金时面临风险。
我们在从事销售新房项目时，向房地产开发商产生应收账款并支付保证金，并按照中国的行业惯例向他们提供销售佣金的信用条款。截至2023年12月31日，支付给房地产开发商的保证金余额为人民币2亿元(合0.3亿美元)，应收房地产开发商的应收账款为人民币38亿元(合5亿美元)。如果房地产开发商的经营和流动性状况恶化，我们可能会面临收取这些金额的风险。同时，任何旨在收紧对房地产开发商监管的政策变化，都可能限制他们获得融资渠道，并可能对我们的应收账款回收造成不利影响。例如，自2020年底以来，监管机构收紧了对房地产开发商寻求新债务融资的财务要求，目的是遏制房地产开发商债务的快速增长。根据规定，房地产开发商允许的债务融资增长率取决于其是否满足三个与债务相关的财务指标，如果未能满足所有三个指标，将被限制获得任何新的有息债务融资。我们在收款风险管理上采取了措施，如推广“预提成”模式，鼓励房地产开发商预付房款。然而，如果任何一家拥有大量未偿还应收账款和保证金的房地产开发商破产或以其他方式无法或拒绝及时付款，我们将不得不对该等应收账款和保证金进行额外拨备，或注销金额，这两者都可能对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。
我们的基础设施组件，特别是ACN的特性和功能的中断或中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们平台的日常运营依赖于ACN的正常运行和我们基础设施的模块。虽然我们已经在ACN中实施了全面的规则和协议，但我们不能向您保证，我们ACN规则的所有方面都将在我们平台上的每一笔住房交易中得到令人满意的执行。随着越来越多以前不熟悉ACN规则的参与房地产经纪品牌和经纪人，我们可能很难有效地监控这些品牌和经纪人，以确保他们的经营业绩和行为符合ACN规则。如果发生违反ACN规则的行为或其他不适当的行为，例如绕过我们的平台以促进根据ACN规则需要划分的交易，如果我们未能有效防止违规行为或对负责的品牌或代理商进行纪律处分，我们ACN系统的有效性可能会降低，我们平台上的其他代理可能会降低遵守规则的意愿，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。任何其他模块的重大中断或故障，如我们的SaaS系统和客户前端，也可能损害我们平台上服务提供商的服务质量，并对我们的运营产生实质性和不利的影响。
我们在我们的平台上与各种房地产经纪品牌、门店和代理商合作。如果我们不能与新的房地产经纪品牌和代理商发展关系，或与我们平台上现有的房地产经纪品牌和代理商保持关系，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信，房地产经纪品牌及其附属商店和代理商组成的庞大而活跃的网络对我们平台的成功做出了重要贡献。截至2023年12月31日，大约有42,000家以社区为中心的活跃经纪商店和超过397,000名活跃的代理商附属于这些商店。除了链家2023年，我们拥有和运营的品牌、互联经纪品牌和我们专门为新房交易采购的销售渠道贡献了我们平台上的GTV的大部分。我们与经纪品牌签订业务合作协议。根据这些协议，我们向经纪品牌提供访问我们平台上的基础设施的权限，如ACN和SaaS系统。反过来，经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议，并订阅商定的费用结构。然而，我们是否能够与新的房地产经纪品牌、商店和代理商发展关系，以符合我们扩大平台业务的计划，或者我们是否能够以商业上可接受的条款维持与现有的经纪品牌、商店和代理商的关系，或者在当前合作协议的条款到期后，我们是否能够保持我们的关系，目前还不确定。如果我们无法发展新的关系或维持我们现有的关系，我们为全国大量住房客户提供优质住房交易的能力可能会受到限制，我们维持和发展我们广泛的正宗房地产上市库存的能力可能会受到限制，这可能反过来对我们的平台运营产生重大不利影响。
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如果我们未能保持与房地产开发商的关系或吸引他们与我们接洽，或者以其他方式无法以有利的条件获得新的房地产上市，我们的业务和增长前景可能会受到影响。
我们在我们的平台上与房地产开发商合作销售新房，并与中国的主要房地产开发商建立了业务关系。与房地产开发商保持牢固的关系对我们新房屋销售业务的运营结果和前景至关重要。我们与房地产开发商签订战略合作协议，这些协议通常不会限制房地产开发商与其他房地产经纪公司合作。我们不能向您保证，目前与我们合作的房地产开发商将以商业上可接受的条款继续合作，或者在当前协议的条款到期或我们的合作安排结束后继续合作。我们能否吸引房地产开发商参与销售新房，也将影响新房销售业务的前景。如果我们不能确保我们的渠道销售优于他们的传统销售方式，或者，例如，没有利用ACN的销售渠道无法满足房地产开发商的期望，或者我们的VR计划在吸引住房客户方面无效，我们可能无法吸引新的房地产开发商，甚至无法维持我们现有的关系。即使我们与房地产开发商保持着密切的关系或能够吸引他们，他们以具有竞争力的价格提供足够的新物业上市的能力可能会受到经济状况、监管环境、劳工行动、针对他们的监管或法律程序、自然灾害或其他我们无法控制的因素的不利影响。如果我们因为任何原因未能吸引新的房地产开发商与我们合作，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们在……有风险。我们R家居装修和家具服务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的家居装修和家居服务的成功取决于我们能否及时、高质量地在成本预算内提供此类服务。尽管我们为我们的家居装修和家具服务商提供不同程度的培训，以进行装修和家居工作，但我们仍然面临着家居装修和家居业务固有的各种风险。
我们的大部分家居装修和装修协议都包含项目的固定价格和预先商定的价格。我们根据几个因素来确定价格，例如建筑面积和复杂性、项目工期、估计成本(包括完成内部翻新所需的材料成本)和类似项目的合同金额。如果我们对房屋翻新和家具的成本或时间的假设被证明是实质性的不准确，我们的运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。发生的实际成本可能受到几个我们无法控制的因素的影响，例如(I)材料和劳动力的短缺和成本上升；(Ii)客户要求更改设计；(Iii)与客户和材料供应商的纠纷；(Iv)监管要求、政府政策和通货膨胀；(V)安全事件，如火灾事故；以及(Vi)不利的天气条件和其他不可预见的问题。这些影响成本的因素或其他不利因素的任何重大偏差都可能导致项目延误和成本超支，从而对我们的业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
我们可能会遇到由于其他不可预见的情况而导致的项目延误，包括劳动力或原材料短缺、物资交付延误以及与工作相关的事故。具体地说，我们可能无法完全确保我们供应商或供应商的服务质量。我们从供应商处采购各种材料，如玻璃、瓷砖、五金、卫浴、墙纸、大理石或环保木材，并聘请其他供应商提供各种服务，包括家用电器的送货和安装、运输和仓储服务。我们依赖这些供应商及时可靠地交付材料或提供服务。我们的供应商是根据市场声誉、服务或材料的质量、定价和交货的及时性来选择的。不能保证外部供应商提供的材料和服务符合我们的质量标准，也不能保证他们能够或愿意继续向我们提供材料和服务。如果这些供应商提供的产品有质量问题或提供的服务有缺陷，导致项目延误或无法完成项目，我们可能会产生额外的成本。如果设计师、供应商、供应商或其他服务提供商有不当行为或违反法律法规，可能会导致与物业相关的安全风险，我们也可能受到行政处罚。如果我们的项目由于我们无法控制的因素而延误，我们可能需要支付合同安排中规定的损害赔偿金，并产生额外的费用。通常，我们有义务为每一天的延误支付一定数额的补偿，这可能会对我们的运营产生不利影响，并降低我们的利润率。
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此外，我们为客户提供家居翻新和家具服务的保修期，在此期间，我们承诺修复由我们造成的任何缺陷，而不向客户收取额外费用。因此，我们可能会产生超出预算的额外费用，以纠正引起纠纷的缺陷。此外，如果在我们的项目中使用或供应的材料存在工艺缺陷、偏离合同规格和/或质量缺陷，我们可能会遇到投诉、纠纷和索赔。这些投诉、纠纷和索赔可能会导致法律和其他程序，导致巨额成本，并将我们的管理资源和注意力从业务运营中转移出来。如果此类投诉、纠纷、索赔和诉讼的判决对我们不利，我们可能会承担损害赔偿责任，产生法律和其他费用，或接受不利的和解条款，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性和不利的影响。
我们面临工作场所事故和违反工作场所安全法规的风险。
虽然我们已经按照法律法规的要求采取了各种安全措施，但在我们的日常业务过程中，仍然可能会发生事故或其他安全事件，如在交付和安装家居装修产品和家居装修过程中，或者在我们的办公场所和商店。因此，我们可能会因员工和/或服务提供商在工作场所遭受的意外或伤害而面临人身伤害索赔，这可能会导致服务交付的重大损失和延误。
根据《中华人民共和国劳动合同法》和其他法律法规，我们还对我们的员工在工作中受伤负有责任。我们还可能因在我们的项目中违反工作场所安全规定而面临监管部门的罚款和处罚。在这种情况下，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，意外或安全事故可能使我们面临受伤或伤害的雇员或其他个人的损害赔偿索赔，甚至是死亡索赔，以及我们保单下的相关索赔。如果对我们的损害索赔超出了我们的保险范围，我们的财务状况也可能受到不利影响。
我们的房屋租赁服务存在风险。
由于我们正在探索和扩大我们的房屋租赁业务，我们受到与租赁物业和我们的服务相关的风险的影响。我们分散的租赁物业管理业务，无忧无虑租金，是我们房屋租赁服务的重要组成部分。在政府的领导下无忧无虑租金在这种模式下，我们受房东的委托管理物业，然后出租给租户。一方面，我们受制于与业主签订的有特定条款的租赁物业管理服务协议，在此期间提前终止服务将因违约而受到损害赔偿。另一方面，我们须遵守与租客和业主订立的有特定条款的租赁协议，在此期间，提前终止租约可能会导致支付违约赔偿金。我们为其他租赁物业提供的服务也面临类似的风险。
我们的房屋租赁服务的利润主要来自扣除欠业主的租金和/或向业主和租客收取的管理费后向租户收取的租金总额。因此，我们的房屋租赁服务的盈利能力在很大程度上取决于我们能够以多快的速度出租物业和我们的管理服务的质量。我们通常会向房东支付少量押金。无忧无虑租金在委托之前，可用于(A)如果我们无法在一定期限内或以优惠条件租赁物业，作为对业主的损害赔偿，或(B)如果物业成功租赁，用于支付应向业主支付的租金。此外，在我们租赁物业后，租户可能会在租赁期限内通过支付违约赔偿金或未能履行与租赁相关的义务来终止租约，使我们承担重新租赁我们的出租物业的义务，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法重新租赁物业。我们的流动资金可能会因租户提前终止而受到重大不利影响。同样，短期租赁可能会导致高周转率，这涉及恢复出租公寓、营销成本和较低入住率等成本。同样地，即使我们不能出租或转租物业，我们也未必可以免费终止与业主的协议，因为提早终止合约可能会令我们因违约而蒙受损害赔偿。业主亦可在租约期限内提前终止租赁物业管理服务协议，支付违约金，导致我方提前终止与租户的租赁协议，并承担违约赔偿金。
此外，虽然我们计划与业主续签现有的租赁物业管理服务协议，但我们不能向您保证，我们将能够以商业上令人满意的条款续签这些协议，或者根本不能。房东可能要求比预期更高的租金作为续约的条件，或者如果提供更优惠的条件，可能会将他们的物业出租给我们的竞争对手。如果我们未能与房东续签协议，或我们与房东的大量现有协议在业主期满后没有以令人满意的条款续签，我们在房屋租赁服务方面的扩张可能会受到负面影响。
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此外，我们出租物业的租户可能会从事我们难以发现或监管的非法或不正当活动。例如，他们可能将我们的物业用于非法目的或在我们的物业上从事非法活动，损坏我们的物业或对我们的物业进行未经授权的结构更改，拒绝在违约或终止租约时腾出物业，用噪音或垃圾骚扰邻居，制造异味或滋扰，违反租约转租我们的物业，或允许未经授权的个人在我们的物业中居住。虽然在这种情况下，我们有权终止租约，租户也要对他们的不当行为给我们或其他租户造成的损害负责，但这仍可能对我们的业务和声誉造成负面影响。损坏我们的财产可能会导致重新出租的延迟、昂贵的维修费用或租金收入的损失，从而导致低于预期的回报。由于这些风险，我们可能无法从我们的房屋租赁业务中盈利，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。
中国的房地产经纪业务受到中国政府的高度监管。另见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-房地产经纪业务及房地产代理企业管理办法”。根据《房地产经纪管理办法》，取得房地产经纪机构资格的单位及其分支机构，应当具备足够数量的合格房地产经纪人员，并在取得营业执照后30日内向当地房地产管理部门备案。我们还应根据相关规定向当地房屋租赁管理部门备案我们的房屋租赁实体及其分支机构。当地房地产和房屋租赁管理部门对此类备案的要求可能因城市而异，我们不能向您保证，如果地方当局要求备案，我们将能够及时完成备案，或者根本不能。截至本年度报告日期，我们所有经营房地产经纪业务和房屋租赁业务的子公司及其分支机构目前都已向当局提交了备案文件，但正在准备或正在完成这些要求的分支机构中的一小部分除外。到目前为止，这些分支机构的备案状况并未对我们的业务运营造成任何实质性的不利影响。我们不能向您保证，尚未完成的文件和未来的文件将及时完成，或者根本不能完成。如果不这样做，我们可能会因为这种失败而受到惩罚或其他政府制裁。
与我们平台的在线运营有关，VIE或其子公司也必须获得并已获得增值电信服务牌照，才能提供增值电信服务。此外，为了提升客户、代理人或其他业务伙伴在我们平台上的体验，我们通过我们的平台提供各种辅助功能和补充服务，并已获得非金融机构支付服务许可证、小额信贷公司设立许可证、融资担保业务许可证、保险经纪业务许可证和商业保理业务许可证。鉴于这些法律和法规受到政府当局的持续解释和实践应用的制约，并可能随着时间的推移而变化，因此我们可能需要为这些职能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。我们不能向您保证，如果我们被要求获得这些额外的许可证、许可或批准，我们将能够及时做到这一点，如果有的话，任何不遵守的行为可能会导致对我们的罚款或其他处罚。
根据中国法律，我们的家居装修和家具业务必须经过严格的监管和审批程序。对于投资额或建筑面积超过某些标准的一些建设项目，我们需要获得中国政府各部门的监管批准，如项目审批和备案、开工许可、消防审批和竣工验收。未及时完成备案或取得建设项目审批许可的，可能会被处以罚款、停建或被禁止使用，或者限期整改。我们不能向您保证，我们将能够及时获得此类建设项目的所有必要批准。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，由于我们的一些业务或服务是创新的，我们不能向您保证，当局在外国投资法制度下对这些业务或服务的识别或类别，包括是否适当地申请或获得了适当的许可证或许可，与我们的看法相同。如果我们进入新的服务类别和业务，或者我们现有的任何业务或服务被确定在未来需要接受新的许可或类似的要求，特别是由于法律和法规的不断应用或解释，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，以升级我们目前拥有的许可证或许可证，或满足政府当局提出的其他要求。我们将努力获得和升级许可证和许可证，并满足所有这些要求，但我们不能向您保证我们能够及时或根本不能获得或升级这些许可证和许可证并完成行政程序。
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根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或保持开展我们业务所需的许可证和许可可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营施加罚款和/或限制，或停止其业务运营。我们中国附属公司或VIE业务运作的任何该等中断，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们平台部署的技术的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们平台的令人满意的性能、可靠性和可用性，无论是线上还是线下，对我们的成功以及我们吸引和留住客户和房地产中介的能力至关重要。任何因电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的系统中断，导致我们的在线操作不可用或速度减慢，都可能减少交易量并阻碍交易效率，我们的平台作为一个整体将受到影响。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站和移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和满足客户请求。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国房屋交易和服务行业的品牌认知度，我们认为我们是此类攻击的相对有吸引力的目标。我们过去也经历过这样的意外中断，我们已经采取了保护措施来增强我们平台的安全性。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何外部入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。如果恶意黑客攻击导致我们有义务保护的个人数据泄露，我们可能会受到行政处罚或法律诉讼。如果此类攻击导致商业机密泄露，包括我们的物业清单，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能招聘、培训和留住有能力的房地产人员或足够的劳动力，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们将继续招聘房地产人员，以支持业务运营和计划中的业务增长。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否招聘、培训和留住有能力的人才，特别是在住房交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员，以及在我们的平台上为各种增值服务提供服务的服务提供商。对于链家在我们拥有和运营品牌的同时，我们还努力招聘、培养和留住房地产经纪人。我们的管理和运营系统的有效运作还取决于我们管理层和员工的质量、业绩和勤奋。由于我们行业的特点是对人才和劳动力的需求高、竞争激烈，以及高流失率，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的员工、代理商和管理人才或其他高技能员工。随着全球经济的发展，大陆、中国等地的劳动力成本都在上升。此外，我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。如果我们无法满足对劳动力的需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们平台上的员工、房地产经纪品牌及其关联代理商、房地产开发商、金融机构等业务伙伴为客户提供优质服务。他们的违法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的服务或维持其服务水平，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们平台上的房地产经纪人和某些人员是我们平台上提供的服务的最终提供者，他们的行为可能会损害我们的品牌和声誉，这些行为不受我们的控制。我们依赖我们的员工，包括链家中介、配套人员和平台运营人员提供房源交易和服务。尽管严格执行服务协议，我们的员工，特别是我们的代理商，可能不完全遵守我们的协议和法律或法规，并可能从事不当行为或非法行为，这可能会导致负面宣传，并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。
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我们依靠联网代理为我们的一些住房客户提供服务。尽管我们已经在我们的平台上为代理商建立了全面的服务协议，并保持了严格的治理机制，但我们可能无法像拥有他们或他们是我们的员工一样，对相关经纪品牌及其代理商的行为进行同等程度的控制。如果相关房地产经纪品牌及其代理人的表现不尽如人意、缺乏某些资格或牌照、行为不当、为非法目的提供不当服务、在我们的媒体平台上发表不当言论或其他非法行为，如不诚实、人身侵权或敲诈勒索，由此产生的纠纷可能会牵涉到我们，我们可能会遭受声誉和经济损失，并招致法律责任，甚至行政处罚。例如，如果关联代理向我们平台上的住房客户提供不准确的信息，这些客户向监管机构提交投诉，我们可能会作为关联方卷入此类纠纷。如果关联代理人挪用住房客户的交易基金，并成为责任和/或法律程序的对象，我们可能会卷入负面宣传。房地产中介的不当行为受到监管机构越来越严格的审查，监管机构将公布此类不当行为，这可能会损害我们的整体声誉，扰乱我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并削弱我们品牌的价值。虽然我们在我们的平台上持有每家房地产经纪商店的保证金，以弥补潜在的财务损失，但如果此类纠纷造成的财务损失金额超过保证金金额，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
除了房地产中介在我们平台上提供的服务外，我们还依靠我们平台和生态系统上的大量商业合作伙伴，如房地产开发商提供与新房交易相关的优质服务，金融机构为住房客户提供有效且负担得起的金融解决方案，以及家居装修和家具服务商以可接受的价格提供符合我们标准的优质材料和服务。如果他们不能为房屋客户和房地产经纪人提供满意的服务，或者他们从事任何不适当或非法的行为，这可能是由于我们无法控制的因素，我们可能会因此遭受实际或声誉损害。特别是，我们合作的房地产开发商可能会违反与住房客户的合同或违反法律法规，这可能使我们承担潜在的法律责任，并使我们面临住房客户的赔偿要求和其他补救措施。以上讨论的任何未能提供令人满意的服务、潜在的不当行为或非法行为都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务，例如我们过去对其他全国性房地产经纪公司的投资，以及过去对房地产经纪品牌和盛都的战略收购。我们的投资或收购可能涉及重大风险，可能不会产生我们预期的结果。与战略联盟、投资或收购相关的挑战和风险包括：
| ● | 投资和收购以及随后的投资(如果有的话)可能会导致大量现金的使用，并可能导致股权证券的稀释发行。例如，我们以39.2亿元现金和44,315,854股A类普通股的总对价收购了盛都，新证券的发行对现有股东产生了稀释效应。此外，投资和收购可能涉及与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果此类商誉或无形资产减值，我们可能需要记录我们的经营业绩大幅下降； |
| ● | 投资和收购可能需要我们的管理团队投入大量精力来实施或补救被投资或被收购公司的控制、程序和政策； |
| ● | 确定和完成投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且整合被收购的业务可能会很困难，或者会对我们现有的业务运营造成干扰； |
| ● | 我们可能还必须获得中国政府当局的批准，或完成某些投资和收购的行政程序，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能是代价高昂的； |
| ● | 我们收购或投资的任何公司(或其关联公司)发生的实际或被指控的不当行为或违规行为可能导致负面宣传、政府调查或针对该公司或我们的调查； |
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| ● | 投资和收购可能引发与中国的反垄断和竞争法律、规则和法规有关的监管担忧，这可能会影响交易的完成； |
| ● | 在我们进行投资或收购的领域出现意外情况，如地方保护主义，可能会阻碍我们的投资或收购的结束和被投资企业的正常运作； |
| ● | O我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，因为我们向一些我们投资的公司提供贷款，如果被投资公司业绩不佳，我们可能无法收回贷款； |
| ● | 就海外收购而言，我们在处理跨不同文化和语言的业务整合以及处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险方面面临困难和风险；以及 |
| ● | 我们可能无法留住和整合被投资或被收购公司的合格员工。 |
如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而外来侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和版权法的组合，以及与员工、承包商和其他人的保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。但是，交易对手可能会违反保密和许可安排，并且我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分，或者我们可能无法为我们的一些财产获得知识产权保护。侵犯知识产权的行为继续给经商带来严重风险。
我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新可能不会获得专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致授予专利，获得的保护范围可能不足，或者颁发的专利可能被视为无效或不可执行。此外，我们已经就我们的某些商标提交了申请，并可能继续提交，这些申请可能并不总是得到及时批准，或者根本不会获得批准。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利、商标或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来营销与我们类似的产品，我们有效竞争的能力将受到损害。此外，其他国家可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执行取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但我们不能确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，保护我们的知识产权可能会导致巨额费用和管理资源的转移。我们的任何知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能得不到有意义的救济。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止外部各方侵犯或挪用我们的知识产权。我们拥有的任何知识产权可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到外部各方的挑战。
我们已经并可能受到侵犯知识产权的索赔或其他指控，这些指控可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们不能确定我们在我们的网站、操作系统和技术系统、微信小程序和公共账户以及移动应用程序上提供的服务和信息不会或不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时地受到法律程序和索赔的影响，指控我们侵犯了
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专利、商标、版权或其他知识产权，或盗用创意或格式，或其他侵犯专有知识产权的行为。
此外，我们允许我们平台上的代理商将房源上传到我们的移动应用程序和网站，其中可能包括房屋的图像或其他详细信息。然而，在我们的移动应用程序和网站上发布的此类内容中的一小部分可能会使我们面临第三方的指控，其中包括侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。我们无法识别发布在我们的移动应用程序和网站上的未经授权的内容，这可能会使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控，对此进行辩护可能会给我们的管理层和员工带来重大负担，并且无法保证我们将获得对我们有利的最终结果。
互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和范围仍在不断演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，以及诉讼在中国案中更多地被用来解决纠纷，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据法律法规，如果互联网服务提供商有理由知道内容侵犯了他人的著作权，可能会被要求承担损害赔偿责任。在中国涉及用户未经授权在网站上发布受版权保护的内容的案件中，已经有了法庭程序，但没有具体的官方解释或指导，说明网站的托管提供商和管理员何时以及如何才能对外部人员未经授权发布受版权保护的材料承担责任。任何此类诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，并可能对我们的声誉造成不利影响，即使我们最终被免除所有责任。
我们面临着来自其他行业参与者的竞争。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额和客户。
中国的住房相关产业发展迅速，竞争日益激烈。尽管我们认为中国没有其他行业参与者在与我们类似的综合平台业务模式下运营，但我们面临着来自住房交易和服务行业不同细分市场参与者的竞争。我们面临着与其他在线平台在房屋交易、房产列表或流量方面的竞争，我们的房屋数据库可能会面临激烈的竞争。我们还可能面临来自其他房屋交易公司对其代理网络的激烈竞争。对于我们的新房销售业务，我们也与其他新房销售渠道进行竞争。除了国家层面的这些平台和公司，我们在当地与线下传统房地产经纪门店和品牌争夺房地产经纪人和房源客户。我们还与其他公司竞争住房相关服务，如其他房屋翻新和家具服务提供商以及租赁物业管理服务提供商。
住房交易和服务行业日益激烈的竞争将导致市场份额和佣金率下降，使我们更难留住和吸引房地产经纪品牌和代理商、业务合作伙伴和客户，或迫使我们增加不合理的销售和营销费用，任何这些都可能损害我们的财务状况和经营业绩。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
ZiRoom Inc.、其子公司和合并关联实体，或我们的关联方之一Ziroom的业务，除其他外，涉及向业主提供关于分散和集中资产的租赁解决方案和物业相关服务。ZiRoom的这些业务可能会与我们的租赁物业管理服务形成潜在竞争，包括。无忧无虑租金，这是我们在2022年下半年大规模开发的。然而，考虑到多项因素，包括(其中包括)ZiRoom经营的业务与我们在目标客户群、租赁产品及主要业务重点方面的不同，以及我们所实施的企业管治措施，包括董事的受托责任、对相关业务的独立及独立管理团队，以及为解决董事可能存在利益冲突的情况而采取的措施，我们认为经营ZiRoom的业务与我们之间并不存在实质性竞争。然而，我们不能向您保证ZiRoom和我们之间的竞争不会变得更加激烈。如果未来这种竞争变得更加激烈，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果其他公司从我们的移动应用程序和网站复制房地产列表，并发布或汇总它们以获取自身利益，我们平台的吸引力可能会下降。
不能保证其他公司不会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的移动应用、网站和微信小程序复制房产清单或其他信息，并将其发布或与其他信息聚合
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为了他们自己的利益。当外部各方参与此类行为时，住房客户可能会被误导并离开我们的平台，在其他地方完成交易，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能无法及时发现这种反竞争行为，即使我们可以，我们也可能会发现，修复或无法禁止这种行为的代价很高。
腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减、效率降低或更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们与腾讯控股合作，他是我们的主要股东之一，也是中国领先的互联网服务提供商，提供通信和社交、数字内容、在线广告、金融科技、云和其他商业服务。我们已经与腾讯控股签订了一项业务合作协议，将在多个领域进行合作，包括客户通过腾讯控股的社交平台访问我们的平台、广告和云服务。吾等亦与腾讯控股订立云服务及技术服务框架协议，据此，腾讯控股同意向吾等提供若干云服务及技术服务。如果腾讯控股向我们提供的服务因任何原因而变得有限、妥协、受限、减少、效率降低、成本上升或不可用，包括我们微信小程序的可用性、客户通过微信访问我们平台以及提供云及其他业务服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自中国所在的主要城市，特别是北京和上海，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临着市场风险。
北京和上海是中国最大的两个住房相关市场。2021年、2022年和2023年，我们净收入的33.2%、31.9%和32.3%分别来自这两个市场。我们预计这两个城市中心将继续成为我们所有收入类别的重要收入来源。如果我们在两个主要城市地区中的任何一个地区未能保持我们的竞争地位，或者如果其中一个地区遇到对住宅房地产行业或在线平台业务产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷或收缩、自然灾害、由于政府政策或其他原因导致的房价或价格控制下降，对我们产品和服务的需求可能会大幅下降，我们的净收入和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。
联佳的业务及财务业绩如有任何意外的重大恶化，可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
作为我们拥有和直接运营的品牌，链家就收入而言，也是我们平台上服务质量方面的领先房地产经纪品牌。到目前为止，链家占了我们收入的很大一部分。因此，我们的收入、财务状况或经营结果可能会受到以下业务波动的重大影响链家。如果链家未能继续有效地满足我们的住房客户的需求，如果我们平台上的其他品牌无法弥补缺口，或者如果链家一旦发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大不利影响。
根据我们的股票激励计划，我们已经并预计未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2018年通过(I)首次公开招股前购股权计划，或2018年购股权计划，(Ii)于2022年4月修订并于2022年5月生效的2020年全球股票激励计划，或2020年股票激励计划，及(Iii)2022年全球股票激励计划，或2022年股票激励计划，以向员工、董事及顾问提供额外激励。根据2018年购股权计划可发行的普通股最高总数为350,225,435股。本公司于2022年5月在香港上市后，并无或将不会根据2018年购股权计划授出购股权。于本公司于香港上市时，根据2020年股份奖励计划可发行的普通股最高总数修订为253,246,913股，不包括43,407,213股限制股单位，相当于之前授予的相同数目的A类普通股。根据2022年股份奖励计划可发行的普通股总数上限为125,692,439股，全部以限制性股份形式授予。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。本公司已授予股份奖励，并于2021年、2022年及2023年分别录得股份奖励开支人民币15.38亿元、人民币24.25亿元及人民币32.16亿元(4.53亿美元)。我们还希望继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住员工的能力非常重要。
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关键人员和员工。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们过去一直受到法律和监管程序以及行政调查，并可能继续不时受到这些程序和调查。如果这些诉讼或调查的结果对我们不利，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们一直并可能不时地受到各种法律和监管程序的约束。房地产开发商和其他业务伙伴、代理商、客户、我们的竞争对手或政府实体在行政、民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出的索赔和投诉，可能是由于实际或涉嫌违反法律和法规。
当我们与各种房地产开发商、经纪品牌、商店和客户建立合同关系时，我们在正常业务过程中一直并可能卷入纠纷和法律或行政诉讼。当我们向我们平台上的商业伙伴提供服务时，我们也可能参与并承担连带责任，这些商业伙伴因各种原因被客户列为被告，包括违反合同、缺乏许可证或资格、缺乏现金流动性以及此类商业伙伴的破产。
我们一直并可能继续接受政府当局和监管机构对我们遵守法律和法规的正式和非正式询问、调查和检查，其中许多正在演变，并受到当地监管机构的解释。这些行政行动大部分可能是例行公事，是监管机构市场监察和监管职能的一部分，但也可能是由我们在房屋交易和服务行业的行业地位或第三者或客户的投诉引发的。特别是，我们在住房交易和服务行业的行业地位，以及我们通过在线平台扩大业务的方式，可能会招致监管部门更严格的审查，或导致我们的业务运营受到密切关注。
上述查询、检查、调查、索赔和投诉可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律法规发起或主张，这些法律法规包括房地产法、广告法、房屋租赁法、增值电信服务法、家居装修服务相关法、知识产权法、不正当竞争法、反垄断法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、网络安全法、金融服务法、安全生产法、消防法、侵权法、合同法、物权法和客户保护法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或惩罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或者根据各种法律和法规维护我们的权利，与监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方强制执行我们的权利的过程可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。
我们受制于F《外国反腐败法》以及其他反腐败法律、贸易制裁法律和出口管制法律，违反这些法律可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着与在美国境外做生意相关的风险，包括暴露于复杂的外国和美国法规，如《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止在美国上市的公司、其员工及其中间人为了获得或保留业务而向外国官员支付不当款项，并通常要求公司合理详细地保存准确的账簿和记录。违反该法和其他反腐败法的行为可能导致严厉的刑事和民事制裁及其他处罚。可能很难完全控制和监督承包商、业务合作伙伴、代表、第三方代理或我们平台上的员工(包括房地产经纪人)的行为，这可能会使我们面临他们的行为带来的更大风险。如果上述个人或实体未能遵守管理我们业务的适用法律或公司政策，我们或我们的员工可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁。我们或我们的员工违反了任何反腐败法律，或者我们的账簿和记录不够详细或准确，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外，贸易制裁法律或出口管制法律的任何变化也可能限制我们的商业行为。违反这些法律和法规可能导致对我们、我们的董事和高级管理人员的巨额罚款、民事、刑事或行政处罚
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或我们的员工，获得出口许可证的要求，利润的返还，对我们业务行为的禁止，以及我们无法销售我们的服务。对此类法律的任何更改或违反都可能严重损害我们的声誉、品牌、扩张努力、吸引和留住客户和代理的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们可能无法保持我们的文化，这一直是我们成功的关键。
我们的文化蕴含在我们宏伟的愿景和使命中，对我们来说很重要，我们相信它对我们的成功至关重要。随着我们的不断发展，我们可能很难维持我们的文化或进行充分的调整，以满足我们未来和不断发展的业务的需求，特别是我们已经成为一家上市公司，随之而来的是政策、实践、公司治理和管理要求的变化。如果不能保持我们的文化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们向新的服务和产品类别和业务的扩张可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
虽然我们已经成功地扩展到新的服务和产品类别和业务，例如建立我们的平台业务，但我们不能向您保证，我们未来将能够继续成功地扩展到新的服务和产品类别和业务。例如，我们正在与更多的房地产开发商合作，在我们的平台上销售新房，我们正在向邻近的机会扩张，如房屋翻新和家具。同时，我们正在利用我们的技术能力提供VR财产展示等功能。近年来，我们通过推出了我们的家居装修和家具服务。北宇并通过收购盛都扩大了此类服务，该交易于2022年完成。我们还推出了房屋租赁服务，包括我们的分散租赁物业管理服务。无忧无虑租金。2023年，我们将企业战略升级为“一体三翼”，以增加北好家专注于新房升级的商业，作为第三翼。我们仍在探索北好家，这还处于早期阶段，可能会发生变化。我们对这些新的服务和产品类别缺乏经验，可能会对我们的前景以及我们在这些服务和产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，向新业务的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用，以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新服务类别和业务相关的协同效应和增长机会的预期效益方面，我们还可能面临挑战。此外，对于这些新的服务和产品类别和业务，我们可能需要遵守额外的合规要求。未能成功扩张也可能降低投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们有成功扩展到新地理区域的记录。然而，我们不能向你保证，我们未来将能够保持这一势头。由于任何新的本地市场的住房市场情况可能与我们目前运营平台的情况有很大不同，向新的地理区域扩张会带来新的风险和挑战。我们缺乏对这些地理区域的熟悉，以及与这些地理区域相关的住房数据，可能会使我们更难跟上不断变化的市场状况。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。如果我们不与他们合作，这些公司可能会利用他们在那个市场做生意的经验以及他们对当地客户的熟悉程度，比我们更有效地竞争。
与中国金融服务相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的金融服务可能受制于管理金融服务的各种中国法律和法规。这些法律和条例的适用和解释正在演变中，并由政府当局酌情决定。特别是，中国政府监管新的和不断发展的在线金融市场及其附属服务的监管框架，涉及我们的平台促进我们的客户与外部金融机构之间的交易、我们与金融机构之间的合作以及我们提供的其他与住房相关的金融服务，正在发展中，并在现阶段有待当地执法做法的进一步变化、解释和实施。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与融资有关的规章”。
例如，根据2019年10月发布并于2021年6月修订的《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》，明确住宅房地产担保公司受融资担保条例监管，并应于2020年6月前取得融资担保业务许可证。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-融资相关规定-融资担保相关规章制度”。由于我们通过北科旗下的担保公司提供担保服务
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财务方面，我们遵守本通知等有关融资性担保公司的规定。易居泰和的子公司北京中融信融资担保有限公司和我们的中国子公司深圳市北科融资担保有限公司已获得融资担保业务许可证。然而，由于融资担保法律法规的解释和实施存在不确定性，并且仍在发展中，我们不能向您保证我们的融资担保业务不会也不会违反中国的法律法规。
截至本年报日期，吾等并未受到任何中国法律或法规对吾等金融服务的重大罚款或其他惩罚。中国政府未来可能会对在线和移动甚至线下金融市场采取新的法律法规，并对市场参与者提出具体要求(包括许可要求)，或加强现有法律法规的实施。如果我们的金融服务或业务被认为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能会面临禁令，包括责令改正或停止活动，并可能受到政府当局决定的其他处罚。此外，我们可能会被勒令调整我们的金融服务，以满足法律、规则和法规的新要求，这可能需要大量的资源和时间，并可能显著影响我们的业务运营。
如果我们未能采用新技术，或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们必须继续增强和改进我们的网站、手机应用和微信小程序的功能、效果和特点。互联网和在线移动应用行业的特点是技术快速发展，客户要求和偏好发生变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和实践，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的技术，并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和做法做出反应。近年来，我们投资开发了许多新技术和商业举措，如虚拟现实、智能硬件和物联网和大数据。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户偏好，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。
我们在软件和系统中使用开源软件，未来也将使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。有时，我们可能会面临来自外部各方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他各方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或暂停或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前与苹果的应用程序商店和主要的Android应用程序商店合作，将我们的移动应用程序分发给用户。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分发平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分发我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分发渠道拒绝与我们合作
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在商业上有利的条件下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的董事、高管和其他关键人员的持续努力。如果我们失去了他们的服务，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事、高管和关键人物的持续努力。特别是，我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名董事、高管或其他关键人员因辞职、意外、健康状况、家庭因素或任何其他原因而不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法及时或根本找不到他们的继任者。由于住房交易和服务行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的管理层或其他高技能员工。
我们没有为我们的董事、高管或其他关键人员提供关键人保险。如果我们的任何关键人员终止服务或因其他原因无法继续为我们提供服务，我们的业务可能会受到严重和不利的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份带有竞业禁止条款的雇佣协议。然而，交易对手可能会违反这些协议，我们可能没有足够和及时的补救措施来补偿我们因违约而造成的损失。我们不能向您保证我们将能够执行这些竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们对全球流行病、流行病或对传染性疾病传播的担忧，如新冠肺炎、中东呼吸综合征、埃博拉病毒病、严重急性呼吸道综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能会扰乱我们的业务运营，降低或限制房地产经纪人、房屋装修工人及其他服务提供商提供服务的能力，或者在保护我们的员工和设施方面产生巨大成本。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。
我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标，如GTV、我们平台上活跃的房地产经纪商店和代理的数量等，来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用公司内部数据计算这些运营指标。在衡量这些关键指标和公司数据方面存在固有的挑战，而且这些指标和数据的衡量可能容易受到延误和技术错误的影响。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。然而，我们不维持业务中断险或关键人险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的业务受到季节性波动的影响，通常第一季度的表现相对较弱，与住宅房地产行业的总体表现一致。每个历年的第一季度通常只占我们年度收入的最小部分，主要是由于农历新年假期期间的住房交易和租赁活动减少，以及冬季的房屋翻新和家具工程减少。未来我们可能会面临新的因素，这些因素可能会增加季节性波动。因此，我们的经营业绩和A类普通股或美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。
我们将一些租赁物业用于办公和商店以及房屋租赁业务，可能会受到外部各方或政府当局的挑战并涉及安全风险，这可能会导致我们的业务运营中断。
我们租赁的办公室和商店物业的某些出租人，以及我们房屋租赁服务的出租人，没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有得到业主或他们的出租人的同意或政府当局的许可，或者我们的出租人受到财产没收或其他影响物业的诉讼，我们的租约可能无效。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。我们可能没有及时与出租人就我们的一些租赁物业订立适当的书面合同，而这些物业的出租人可能会要求终止我们的租赁。我们可能无法找到其他物业以及时和可靠的方式出租，或者根本找不到。虽然部分出租人已向吾等陈述并保证他们是租赁物业的业主或拥有将该等物业租赁给吾等的法定权利，并已同意赔偿吾等因所有权瑕疵或未能根据适用法律及法规取得所需批准而蒙受的损失，但不能保证吾等将能够成功地向出租人执行该等赔偿责任，或该等赔偿可弥补所有所有权瑕疵所造成的损失。此外，在订立租约时，部分租赁物业亦可能受按揭影响。如果在这种情况下没有得到抵押持有人的同意，在抵押持有人取消抵押品赎回权并将财产转让给另一方的情况下，租约可能对财产的受让人没有约束力。此外，吾等租赁物业的部分租赁权益并未按中国法律规定向中国政府当局登记。中国政府机关可命令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记。否则，我们可能会对每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。于本年报日期，吾等并无被任何中国政府当局命令登记任何租赁协议，而吾等预期未能登记该等物业的租赁协议不会对吾等的业务及经营业绩的收入贡献构成重大影响。
截至本年度报告日期，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或以其他方式对我们的租赁物业拥有权利或利益的各方发生纠纷。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因外部各方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。
此外，我们在租赁物业方面也存在安全风险，例如违例建筑、加建阁楼和翻新。此外，我们的租赁物业，包括与家居装修和家具业务、交易服务中心和经纪商店有关的物业，需要通过必要的消防安全验证或检查。如果任何租赁物业未能通过消防安全验证或检查，或在其他方面不符合消防安全规定，我们可能会受到消防安全风险的影响。在我们的监督下，我们的展览和仓储物业或正在进行家居装修和家具服务的物业可能会发生火灾事故。任何此类事件都可能对我们和我们的品牌造成实质性的声誉损害。我们可能会承担潜在的负债，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。租户在房屋租赁业务中不适当地使用消防、燃气或家用电器也可能导致消防安全风险。这些安全风险可能会使我们受到行政处罚、财产被迫关闭、商业运营中断、整改费用，或者在发生事故时造成人员伤亡和财产损失。由于上述任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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中国更严格的劳工法律和法规的执行以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生重大不利影响。
中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据修订后的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳职工的社会保险和住房公积金缴费。政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，如果雇主没有支付足够的款项，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的某些中国子公司和VIE及其子公司未能为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们的某些中国子公司和VIE聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证该等第三方机构及时或根本不全额缴纳该等款项。如果中国当局决定我们应补缴社会保险和住房公积金缴费，或我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，根据《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》，派遣劳务只是一种补充用工形式，其数量不得超过用人单位劳动力总数的10%。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与就业和社会福利有关的规章制度-劳动派遣”。历史上，我们时不时地从职业介绍所雇佣派遣工人，派遣工人的数量可能超过我们过去劳动力总数的10%。虽然我们的目标是不将派遣的工人分配到重要的任务中，但不能保证他们执行的任务总是临时和辅助性质的。我们已经制定并实施了一项计划，以控制派遣工人的数量，并保持遵守。截至本年度报告日期，我们派遣的工人人数不超过我们劳动力总数的10%。然而，我们不能向您保证，随着我们业务的不断发展和扩大，我们使用的派遣工人数量不会超过我们劳动力总数的10%。如果我们未来派遣的工人数量超过总劳动力的10%，我们可能会被勒令在规定的时间内整改，如果我们不这样做，可能会被罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
由于与不断变化的劳动法律法规相关的解释和实施不确定性，我们无法向您保证我们的雇佣做法将被视为符合中国劳动相关法律法规，这可能会导致我们面临劳动纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了劳动法律和法规，我们可能会被要求向员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们的在线营销服务可能构成互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和法规的约束。
我们从在线营销服务和其他相关服务中获得一定数量的收入。2023年2月，国家市场监管总局颁布了《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。根据《办法》，互联网广告是指通过互联网媒体以文字、图像、音频、视频或其他形式直接或间接宣传商品或服务的任何商业广告。根据《办法》，我们的在线营销服务和其他相关服务可能构成互联网广告，因此我们可能作为广告分销商承担额外的义务。例如，根据《办法》，广告分销商必须检查、核实和记录其广告主的身份信息，如广告主的姓名、地址和联系信息，并定期保持对这些信息的最新核实。此外，它还必须审查广告商和广告运营商提供的证明文件。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查，广告发行商必须确认已经进行了审查并已获得批准，除非获得当局的重新批准，否则不得对广告进行编辑或更改。广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不全的，不得发布。对于弹出式广告，广告发布者应明确标明广告的关闭按钮，不得从事任何可能阻碍用户一键关闭弹出式广告的活动，如缺少关闭按钮、带有关闭倒计时器、为关闭按钮提供虚假或无法识别的标记、需要多次点击才能关闭、允许广告在同一页面或文件上关闭后再次弹出等。此外，措施还要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，以避免消费者在了解这些搜索结果的性质时被误导。因此，我们有义务将被描述为付费搜索结果的房源与购买在线营销和相关服务的房地产经纪品牌、商店或代理商或这些品牌、商店或代理商的房源区分开来。此外，《办法》还对互联网广告业务提出了额外的合规要求。例如，任何以知识或经验分享或消费者评论的名义进行的促销活动，但包含购买产品和服务的链接，也被归类为广告形式，因此应明确表示为“广告”。互联网广告不得欺骗或误导用户点击或观看虚假或捏造的系统或软件更新提醒、警告或奖励。如果一个广告包含指向另一个广告的任何链接，则主要广告的广告商、广告运营商和发行商负责验证该链接指向的并且与主要广告相关的广告内容。网络分销商还应当建立和保存广告主和广告的档案，并在广告结束后至少保存三年。
违反这些法律、规则或规定的，将受到处罚，包括按广告费数额计算的最高200万元人民币或其他金额的罚款、没收广告费和责令停止发布广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违规者的营业执照或者经营广告业务许可证。遵守上述要求需要相当多的资源和时间，并可能对我们的业务运营产生重大影响，同时也使我们面临法律、规则和法规规定的更多责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守这些法律、规则和法规的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与环境、社会和治理考虑因素以及相关报告义务相关的预期使我们面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和对我们业务的其他不利影响。
许多政府、监管者、投资者、雇员、客户和其他利益攸关方越来越重视与企业有关的环境、社会和治理考虑因素，包括气候变化和温室气体排放，以及多样性、公平和包容性。此外，我们通过各种非财务报告、网站上提供的信息、新闻声明和其他交流，就我们的目标和倡议发表声明。响应这些环境、社会和治理方面的考虑并实施这些目标和倡议涉及风险和不确定性，需要投资，并且在一定程度上依赖于我们无法控制的第三方业绩或数据。我们不能保证我们将实现我们宣布的环境、社会和治理目标和倡议。此外，一些利益相关者可能不同意我们的目标和倡议。我们未能或被认为未能实现我们的目标、推进我们的计划、遵守我们的公开声明、遵守环境、社会和治理法律法规，或满足不断变化的利益相关者期望和标准，都可能导致针对我们的法律和监管程序，并对我们的业务、声誉、运营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
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如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。
根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份审计报告，该报告得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我们未来不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。
我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。
发展和运营我们的业务将需要大量的现金投资、资本支出和承诺，以应对业务挑战，包括开发或增强新的或现有的服务和技术，以及扩大我们的基础设施。如果手头现金、运营产生的现金以及我们2020年8月在美国首次公开募股和2020年11月公开发行美国存托凭证的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集到所需的现金，或者根本无法筹集。此类融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的当前市场价格。新证券的持有者也可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们可能需要根据可用的资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。
短期和长期投资的公允价值计量本身都存在一定程度的不确定性，这类投资可能会产生公允价值损失。
我们不时购买短期投资，主要包括银行定期存款、金融机构发行的理财产品和持有至到期的投资，以及长期投资，主要包括长期定期存款、按公允价值计价的投资(如长期理财产品和上市公司股权证券)和可供出售的债务投资。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及到很大程度的管理层判断，而且本质上是不确定的。此外，我们面临与我们的短期和长期投资有关的信用风险，这可能对其公允价值的净变化产生不利影响。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的短期投资分别为294亿元、355亿元和343亿元人民币(48亿美元)，长期投资分别为170亿元、179亿元和236亿元人民币(33亿美元)。权益法投资于2021年、2022年及2023年分别录得减值290万元人民币、零及1,040万元人民币(150万美元)。于2021年、2022年及2023年，使用计量替代方法计入的股权投资减值分别为人民币1.838亿元、人民币5.919亿元及人民币2,880万元(410万美元)。
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计入本公司商誉、无形资产及其他长期资产的减值亏损可能对本公司造成重大不利影响。
我们可能需要为商誉、无形资产和其他长期资产计提减值损失。商誉不进行折旧或摊销，而是在发生事件或可能表明资产可能减值的情况变化时，按年度和两次年度测试之间进行减值测试。根据财务会计准则，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果作为我们的定性评估的结果，我们认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值，将计入相当于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。我们每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，每当触发事件发生时，在年度测试之间进行商誉减值测试。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的商誉、无形资产和其他长期资产的减值费用分别为人民币7.467亿元、人民币1.481亿元和人民币9340万元(1320万美元)。如果我们在未来产生商誉、无形资产和其他长期资产的重大减值费用，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们受制于与合同责任相关的风险。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的合同负债分别为人民币11.02亿元、人民币32.6亿元和人民币46.65亿元(6.57亿美元)。如果我们在履行之前收到对价，则确认合同责任，这主要涉及现有的房屋交易服务、新的房屋交易服务、房屋翻新和家具服务以及新兴和其他服务。如果由于任何原因，我们无法履行大量合同债务，我们将不得不退还我们收到的付款，这可能会对我们的财务状况和流动性状况产生实质性的不利影响，我们的品牌形象、声誉以及与我们平台参与者的关系可能会受到损害。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不是“投资公司”，也不打算根据1940年“投资公司法”第3(A)条或“投资公司法”注册为“投资公司”。我们主要从事住房交易和服务，包括现房和新房销售、房屋租赁、房屋翻新和家具等服务。
根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40%的投资证券，则该公司可被视为“投资公司”。因此，如果我们和/或我们的某些子公司被视为《投资公司法》意义上的投资公司，我们将不得不处置投资证券，以便不属于投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。未能避免被视为根据《投资公司法》被视为投资公司，加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》注册，可能导致我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们被从纽约证券交易所摘牌，这将对美国存托凭证的流动性和价值产生重大和不利的影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会执法诉讼或据称的集体诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们管理层的高度关注，并从我们现有的业务中转移资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
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目录表
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资在提供增值电信服务(包括在线房地产平台服务)的实体中的所有权，受到中国现行法律法规的限制，除非有某些例外情况。具体来说，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%，但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务的除外。此外，中国的某些金融服务领域的外资仍受到严格监管。例如，国内在线支付机构变更为外商投资机构的具体要求和门槛没有详细规定，审批机关保留批准此类修改的自由裁量权。
我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国附属公司并无资格提供增值电讯服务及若干金融服务，但须受中国法律对外资所有权的限制或其他适用中国法律及法规对外国投资者的若干资格要求所规限。为确保遵守中国法律及法规，吾等透过持有增值电讯业务许可证、网上支付服务牌照及经营此等受限业务所需其他牌照的VIE及其附属公司，在中国经营我们的外商投资限制业务。吾等适用的WFOES已分别与VIE及其适用股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)直接从事对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动；(Ii)从VIE收取可能对VIE产生重大经济利益的经济利益；(Iii)作为质权人对VIE的股权拥有质押权；及(Iv)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制了VIE，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固了它们的财务业绩。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
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目录表
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，于本年度报告日期，(I)我们的外企及中国的VIE的股权结构并无违反中国现行适用法律及法规的规定；及(Ii)我们的外企、VIE及其受中国法律管辖的适用股东之间的合约安排项下的各项协议并不违反受中国法律管限的现行中国法律或法规的条文，且对协议各方均有效及具约束力，并可根据协议的条款及现行有效的中国法律及法规对协议各方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用正在演变。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。例如，根据中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行上市试行管理办法》及其五项配套指引，境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行上市的，在一定情况下须向中国证监会备案并报告相关信息。在2023年2月17日召开的《办法》新闻发布会上，证监会官员明确表示，对于寻求在VIE境外上市并向证监会申请备案的公司，中国证监会将征求中国监管部门的意见，如果此类公司符合合规要求，将完成此类公司境外上市的备案工作。若吾等未能及时完成向中国证监会提交的备案文件，或根本不能完成未来融资活动的备案工作，而该等融资活动须遵守《办法》的申报要求，吾等可能被要求撤销该等VIE或调整我们的业务运作以符合申报要求，而吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于这些措施是最近颁布的，因此仍不确定其解释、适用和执行情况，特别是对具有VIE结构的公司，以及它们将如何影响我们在内地的运营和我们未来的融资活动。此外，如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国政府当局将有权根据法律和法规采取行动处理此类违规或失败行为，包括：
| ● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 对我们处以罚款； |
| ● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入； |
| ● | 停止或对VIE的经营施加限制或繁重的条件； |
| ● | 限制我们收税的权利； |
| ● | 关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；或 |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营。 |
这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导VIE及其子公司在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，则我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中整合VIE的财务业绩。
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法指导VIE的活动或获得经济利益，我们的A类普通股和ADS可能会贬值或变得毫无价值，VIE总共持有我们集团23.8%的现金，截至2023年12月31日，现金等值物和受限制现金占我们集团总资产的9.2%，占我们2023年净收入的0.8%，不包括集团间交易。我们位于开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来潜在行动的风险，这可能会影响与VIE合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务表现。
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目录表
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响，并从VIE获得可能对VIE有重大影响的经济利益，而VIE在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务，主要是增值电信服务和某些金融服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。
倘若吾等直接拥有中国的VIE，吾等将可行使作为股东的权利以对VIE的董事会作出改变，而董事会亦可在任何适用的受信责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。然而，在现行的合约安排下，我们依赖职业资格投资机构及其股东履行合约所订的责任，以指导职业资格投资机构的活动，而该等活动对职业资格投资机构的经济表现有重大影响，并可从职业资格投资机构获得可能对职业资格投资机构有重大影响的经济利益。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，并且可能很难预测该等法律程序的结果。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生实质性和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生重大和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济将是足够或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。我们不能向您保证我们将能够有效地执行这些合同安排。见“-在中国做生意的风险-中国的法律制度正在发展，这导致了可能对我们产生实质性和不利影响的不确定性。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这类仲裁的最终结果存在不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对VIE的经济表现产生最重大影响的VIE的活动，并从VIE获得可能对VIE重要的经济利益，我们通过合同安排开展目前进行的业务的能力可能会受到负面影响。
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目录表
VIE的某些股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生实质性的不利影响。
受合同安排约束的VIE的某些股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的活动并对VIE的经济表现产生重大影响的能力产生重大不利影响，并从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益并从VIE获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
在任何股东违反合约安排的情况下，吾等可援引与VIE股东订立的股权质押协议下的权利，强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的某些股东已签署授权书，委任我们的其中一位WFOE或由各自的WFOE指定的人代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能通过这些合同安排解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的部分业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们各自在VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何个人股东与其配偶离婚，配偶可要求该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东和配偶平分。如果该索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致失去指导VIE的活动的能力，这些活动对VIE的经济表现产生最重大的影响，并从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。同样，如果VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是以独立的方式订立，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他行政处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
如果VIE中的任何一家破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要或辅助的资产的能力并从中受益。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能持有对我们的业务运营至关重要或补充的某些资产。如果其中任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施正在演变中，我们不能向您保证它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和运营的可行性。
我们通过VIE及其子公司开展的增值电信服务和某些金融服务要么受到商务部和国家发改委于2022年1月1日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)中规定的外商投资限制，要么受到中国其他适用法律法规对外国投资者的某些资格要求。
2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。法律的解释和实施受制于监管部门。例如，本法所称的外商投资，是指外国个人、企业或者其他主体在中国直接或者间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过中国法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来中国法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外国投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据中国未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步行动，我们可能面临能否完成此类行动的重大不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们预计我们的收入将继续主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国整体经济、政治、社会状况和法律发展以及中国整体持续经济增长的影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无法保证这种增长能够保持，甚至在不同行业都能保持增长。中国经济增长率的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但我们不能向你保证这些措施会对我们产生怎样的影响。过去，中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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目录表
我们在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，这些因素可能超出我们的控制。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们不采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。
中国的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生实质性和不利影响的不确定性。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。除最高人民法院另有规定外，已公布的法院判决数量有限，可供参考，但对后续案件不具约束力，先例价值有限。过去几十年的立法总体效果大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，这些法律、法规和规则的解释和执行可能会发生变化。这些演变和不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国公司法(2023年修订)》，自2024年7月1日起施行。修订后的《中华人民共和国公司法》在多个方面对现行《公司法》进行了重大修改，其中包括对出资期限的规定。具体而言，修订后的《中华人民共和国公司法》要求公司股东在公司成立后五年内缴足其认缴注册资本。它还规定，修订后的《公司法》施行前(即2024年7月1日)设立的出资期限超过上述五年的公司，除法律法规或国务院另有规定外，应当调整出资时间表，以适应新的要求。截至本年度报告日期，有关调整出资日程表的规定的解释和适用仍存在不确定性，实施细则尚未发布。
此外，中国地域辽阔，并划分为多个省市，因此，中国的法律、规则、法规和政策受当地监管当局的解释，中国不同地区的适用和执法做法可能会有所不同。中国的法律和法规，特别是在当地适用的法律和法规，可能会迅速变化，并可能在向公众公布后采用。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策为基础的，我们可能直到违反这些政策后才意识到我们违反了这些政策。政府政策的变化可能会带来不确定因素，对我们的业务运营产生不利影响。中国行政和司法机关拥有解释、实施或执行法定规则和合同条款的酌情权，因此可能难以准确预测行政和司法程序的结果。如上所述，我们未来可能被要求承担比我们目前预期更多的责任或满足更多要求，并且可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。在中国通过法律或仲裁程序执行受中国法律管辖的协议可能是复杂的，并产生大量费用。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能耗时长，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据中国法律和法规，中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能影响我们的运营。未能遵守适用的法律和法规可能会导致我们的运营和/或我们的A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
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目录表
近年来，中国政府加强了对中国公司海外发行和上市以及像我们这样的中国公司的外国投资的监管。考虑到一系列与境内公司境外上市相关的规则是新发布的，其解释和应用仍不确定，我们无法向您保证，我们将能够完成向中国证监会提交的备案，或将被要求及时获得中国网信办或任何其他中国政府部门对我们未来融资活动的任何具体监管批准，并且即使获得，此类批准和备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素--根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求。”此外，中国政府当局近年来不断加强监管和执法，例如加强对政府部门的联合监管，有系统地颁布和实施新的规则、政策、指导方针和解释，并采取其他综合行动，可能会影响我们的商业模式、货币化方式、日常运营、收购、投资和业务发展。此外，全行业法规的实施可能会对我们经营的行业产生重大影响，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会、中国网信办或其他中国政府部门的备案、批准或其他管理要求。
中国政府当局加强了对像我们这样的海外上市中国发行人在海外和/或外国投资进行发行的监管。中国政府当局采取的这些行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，中国政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。根据意见，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订《国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定》，明确国内行业监管机构和监管机构的职责。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《办法》，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务位于内地中国的离岸公司，拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益在境外证券交易所发行证券或上市，须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。特别是，对于在海外市场拥有直接或间接上市证券的中国境内公司，拟在海外市场进行后续发行的，要求该公司在完成后续发行后三个工作日内提交后续发行的备案文件。未按照办法完成备案，隐瞒重大事实或伪造备案文件中的重大内容，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的主管人员还可能受到警告、罚款等行政处罚。《办法》还规定了禁止中国企业境外上市的情形。在为《办法》举行的新闻发布会上，证监会官员证实，内地中国在2023年3月31日前已在境外上市的公司，不需要立即向证监会备案，但这些公司应按照《办法》完成再融资活动和未来发行的备案。基于上述情况，截至本年度报告日期，我们并不需要向中国证监会完成在纽约证券交易所和香港联合交易所上市的备案，但我们未来的融资活动可能受到《办法》的备案要求的约束。由于这些措施是新颁布的，这些措施将如何解读或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外业务，仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案，并完全遵守此类法规，以维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态，或在未来进行任何证券发行。
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2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，并于2023年3月31日起施行。这些规定将规定的适用范围扩大到总部设在内地的公司中国的间接海外发行和上市，并强调了此类公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。
此外，根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与上市相关的网络信息安全风险。这些措施需要不断进行解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们不能保证我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》，重申了数据处理者申请网络安全审查的情形。至于何时制定这样的条例草案，目前还没有时间表。因此，尚不清楚未来采用的正式版本是否会有任何进一步的重大变化，也不确定法规和措施将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响我们的离岸发行。
截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国证监会、中国网信办或任何其他对吾等业务具有管辖权的中国监管机构对任何离岸发行提出的任何正式查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。如果未来确定我们未来的离岸发行需要中国证监会、中国网信办的备案或批准，或其他政府要求，我们是否可以或需要多长时间才能完成此类备案或获得此类批准，目前尚不确定，任何此类批准都可能被撤销，甚至获得批准。任何未能完成此类备案，或未能获得或延迟获得我们的离岸发行的批准，或撤销我们获得的任何此类批准，都将使我们受到中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求对离岸发行进行备案、审批、注册或其他形式的授权，我们不能向您保证，如果建立了获得此类豁免的程序，我们能够及时完成备案、获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或获得上述政府要求的任何豁免。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。有关批准或其他要求的任何不确定性和/或负面宣传可能会对我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序(如有)后，才能从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据其目前与VIE订立的合约安排调整其应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。
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目录表
对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局的分支机构登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，以及吾等向VIE提供的任何贷款，均须经中国政府当局批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的规定，对我们中国子公司的出资必须向国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向国家外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款均须在外管局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额。或者，我们的中国子公司只能购买符合人民中国银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。吾等可能无法就吾等对中国附属公司的未来出资或对外贷款或吾等对VIE的贷款及时取得该等政府批准或完成该等登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用离岸发行所得资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
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政府部门调节货币兑换的风险可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施规定，在某些情况下，从中国汇出货币需要根据监管要求进行批准或登记。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现行的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。我们不能保证未来不会对经常账户交易的人民币兑换成外币施加额外的限制。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们A类普通股或美国存托凭证的持有者。
我们在减少汇率波动风险敞口方面的对冲选择非常有限。我们有选择地使用金融工具来管理与利率和外币利率波动相关的市场风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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中国的并购规则和其他一些中国法规规定了某些收购中国公司的程序和要求，这可能会使我们很难通过收购中国来实现增长。
多项中国法律法规对境外投资者在中国的并购活动确立了程序和要求。除《反垄断法》本身及其附属法规外，还包括2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《关于境外投资者并购境内公司的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，根据2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，外商投资于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域等涉及国家安全的关键领域的投资，导致收购事实对被投资公司的控制，在进行投资前，应向国家发改委和商务部共同设立的工作机制办公室备案。此外，根据反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应提前通知国家市场监管总局进行业务集中。鉴于中国反垄断法律法规的解释、实施和执行的演变，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资已经触发了反垄断审查的备案要求。此外，《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，境外投资者进行的具有国防安全顾虑的并购，以及境外投资者可以通过其进行的并购。事实对提出“国家安全”担忧的国内企业的控制，将受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，像我们这样在境外上市的中国发行人以购买中国内地资产为目的进行定向增发的，发行人还应按照《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》向证监会备案。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求完成此类交易需要时间，任何必要的审批和备案程序，包括国家市场监管总局的批准、商务部和发改委的批准以及向中国证监会的备案，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
F须遵守的特效药有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民(包括中国个人和中国境内法人实体)设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体，以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权为目的，向外汇局或其地方分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民必须更新其安全登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。如果该等特别目的车辆的任何中国股东未按规定办理登记或更新先前登记的登记，可禁止该特别目的车辆在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特别目的车辆，并可禁止该特别目的车辆向其在中国的子公司追加出资。
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吾等已通知所有直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司股份并被吾等称为中国居民的个人或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准。此外，关于外管局第37号通函适用的不确定性，我们目前的实益拥有人中一些是中国居民，他们没有完成或更新他们的外管局登记，以应对他们离岸权益的变化。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。见“第四项公司情况-B.业务概述-外汇和股利分配相关规定-股票激励计划相关规定”。本公司及其董事、行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或购股权的雇员，均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会对我们或他们处以罚款和法律制裁。此外，法律和法规及其解释可能会不时发生变化，在实施方面仍存在不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体的标准，以确定是否应对《中华人民共和国国税局公告》进行审查。事实中国控制的境外注册企业的“管理机构”位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但本通知所述的标准可能反映了国家税务总局关于"事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“事实“在中国”的管理机构，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国;（ii）与企业财务和人力资源事务有关的决定是由中国境内的组织或人员做出的或须经中国境内的组织或人员批准;（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国;及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税，并将被要求就我们支付给非居民企业股东(包括A类普通股及美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，出售或以其他方式出售我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的收益，如被视为来自中国，非中国企业可按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约条款的规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们A类普通股或美国存托凭证上的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即SAT第7号通知。SAT第7号通知将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT通告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或SAT通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们几乎所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
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Harney Westwood&Riegels律师事务所告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛大法院将根据普通法执行州和/或美国联邦法院或外国法院对公司的最终和决定性的人身判决(但就税项或其他类似性质的费用支付的款项除外)。罚款或其他处罚(其中可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决)，或执行将违反公共政策的情况)。开曼群岛大法院亦将根据普通法强制执行外国法院对本公司不利的非货币性对人判决的最终及决定性判决，例如对开曼群岛公司股份的真正合法拥有人作出裁决的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，将根据情况行使自由裁量权，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为终局和决定性的，任何相关判决都必须被视为既判力由外国法院裁决。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起6年内提出，判决债务的利息拖欠自利息到期之日起6年后不能追回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果开曼群岛法院发现此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。已知悉外国法院打算继续进行的被告因缺席而作出的判决可能是终局的和决定性的，即使外国法院有权撤销其自己的判决，即使该判决可能受到期限尚未届满的上诉的影响。大法院可在任何此类上诉期间准予暂缓执行，以保障被告的权利，并可酌情为强制执行的目的给予临时禁令救济。
我们几乎所有的高级管理人员和董事都在中国，对这些个人执行责任和判决将是困难的。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他书面形式的互惠协议。因此，中国法院将逐案审查和确定对等原则的适用性，程序的长度尚不确定。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，美国法院判决的执行取决于中国法院在考虑上述因素后作出的判决。除上述重大不明朗因素外，寻求在中国法院强制执行外国判决的外国股东可能会招致重大法律及其他成本，可能对股东构成重大影响。股东可能会花费相当多的时间和其他资源来完成认可和执行程序，这可能是股东的重大负担，但不能保证最终成功。
由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》规定，境外证券监督管理机构和其他机构对中国境内公司境外发行上市的调查取证，应当通过跨境监督管理合作机制进行，内地境内公司中国在配合境外证券监督管理机构或者其他机构进行检查、调查或者向境外证券监督管理机构提供文件前，应当事先征得中国证监会或者其他机构的同意。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-与我们的股票和美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些高新技术企业符合一定的资格标准，有资格享受优惠的企业所得税税率。“高新技术企业”每三年重新评估一次，享受15%的优惠所得税税率。对在西部地区设立的主营业务在鼓励类行业的企业，减按15%的税率征收所得税。每年重新评估的“软件企业”有权享受两年的免税和从盈利年度起减半三年的企业所得税。目前，我公司在中国的某些子公司享受优惠税率，如高新技术企业、软件企业或西部鼓励产业目录内的企业。如果这些实体中的任何一家未能保持其合格地位，所得税税率可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据经《2023年综合拨款法》修订的《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会认定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会指定的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被确定为委员会指定的发行人。
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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市，并且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续，或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
不断加剧的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们未来计划在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。国际经济关系中的紧张局势加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令，这些行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。此外，中国还面临着美国与中国之间的技术封锁和经济脱钩的挑战。*这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国与中国之间的这种紧张局势及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响。
虽然目前美国与中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及这种紧张局势的任何升级对中国住房交易和服务业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
自2020年8月13日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要业务位于中国的公司在美国或香港上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，A类普通股或美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益或现金流的变化； |
| ● | 运营指标的波动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业，或未能完成投资或收购； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制； |
| ● | 影响我们或本行业并与海外上市有关的监管发展； |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查； |
| ● | 全球经济走势与中国的经济； |
| ● | 国际地缘政治紧张局势加剧；以及 |
| ● | 卖空中国在美国上市公司的证券。 |
这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们的A类普通股或美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。
价格波动可能会导致我们在给定时间段回购股票的平均价格超过给定时间点的股票价格。我们认为，我们的股票价格应该反映出对未来增长和盈利能力的预期。我们还认为，我们的股票价格应该反映股东的回报，包括现金股息和我们的股票回购计划。我们不能向您保证未来会有股息，这取决于我们的董事会是否宣布，我们的股票回购计划并不要求我们购买任何具体数量的股票。如果我们未能达到与未来增长、盈利、股息、股票回购或其他市场预期相关的预期，我们的股票价格可能会大幅下跌，这可能会对投资者信心产生实质性的不利影响。
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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。根据公共记录，在美国提起的一起假定的证券集体诉讼中，我们的公司和我们的某些董事和高管被列为被告。更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。当我们卷入集体诉讼时，它可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的法定股本和已发行股本分为A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有规定，而A类普通股的持有人有权每股投一票，而B类普通股的持有人则有权每股投十票，但须受香港上市规则第8A.24条的规限，该规则规定保留事项须按每股一票的基准投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下，于发生本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则第18段所述的任何事项时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。详情见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。
截至2024年2月29日，我们B类普通股的持有人持有150,376,248股B类普通股，占我们全部已发行和已发行普通股总投票权的30.4%(不包括在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时登记在开户银行名下用于未来发行美国存托凭证的A类普通股，以及以美国存托凭证形式回购但未注销的A类普通股)，这是因为我们的双层投票结构具有不同的投票权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。我们B类普通股的持有者或其代表对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对A类普通股或美国存托凭证的建议发生了不利的改变，A类普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
A类普通股或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调A类普通股或美国存托凭证的评级，A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致A类普通股或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。
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在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或美国证券交易委员会执法行动的影响。
2021年12月16日，浑水资本有限责任公司发布了一份卖空者报告，对我们提出了指控。2021年12月17日，我们宣布，我们董事会的审计委员会在包括一家国际律师事务所在内的第三方专业顾问和来自非我们审计师的四大会计师事务所的法务会计专家的协助下，开始对报告中提出的关键指控进行内部审查。2022年1月28日，我们宣布内部审查已基本完成，根据该内部审查，审计委员会得出结论，报告中的指控并不属实。任何此类指控之后，我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及相应的负面宣传。如果成为任何不利指控的主题，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能被迫花费大量资源来调查此类指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
我们面临着与集体诉讼相关的风险，这可能代价高昂，并可能分散管理层的注意力。
上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。例如，我们的公司和我们的某些董事和高级管理人员在2021年12月16日浑水报告发布后在美国提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告。更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。我们无法预测此类集体诉讼的时间、结果或后果，目前也无法估计与解决此类诉讼有关的潜在损失。不能保证我们能够在辩护中获胜，我们可能会决定以不利的条件解决这起集体诉讼。如果我们在诉讼中没有胜诉或达成和解安排，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。
我们未来可能会继续成为证券诉讼的目标。无论结果如何，任何针对我们的证券诉讼，例如集体诉讼，都可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移出去，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
您应该主要依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。尽管我们过去曾派发股息，但我们不能向您保证股息将继续保持在目前的水平或增长。如果我们未能达到与未来股息相关的预期，我们的股票价格可能会下跌，这可能会对投资者产生实质性的不利影响。
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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报很可能在很大程度上取决于我们A类普通股或美国存托凭证未来的价格增值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买证券时的价格。您在我们的证券上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。
未来我们A类普通股或美国存托凭证在公开市场的重大出售或预期潜在出售可能会导致我们A类普通股或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场出售我们的A类普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格下跌。我们现有股东持有的股票可能可以出售，但受1933年证券法或证券法第144和701条规定的交易量和其他适用限制的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括A类普通股和美国存托股份。
我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。须符合以下条件：(I)符合《香港上市规则》及《收购、合并及股份回购守则》；(Ii)不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别；及(Iii)吾等不同类别股份之间的相对权利的任何差异将不会导致创建一个投票权高于吾等A类普通股的新类别股份，吾等董事可于本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无须经吾等股东批准；惟在发行任何该等系列优先股之前，吾等董事须透过董事决议案就任何系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。本公司董事会亦可行使其绝对酌情决定权，不经本公司股东批准而发行A类普通股，但须受本公司股东不时授予发行A类普通股一般授权的规限。如果我们的董事会决定发行优先股或额外的A类普通股，我们A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。
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当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。
此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
根据存托协议，倘吾等并无接获阁下的投票指示，如吾等已及时向托管人提供会议通知及相关投票材料，且(I)吾等已指示托管人希望给予酌情委托书，(Ii)吾等已通知托管人会议上将表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)将于股东大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响，则托管银行可给予吾等酌情委托代表于股东大会上投票表决A类普通股。
这项全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
我们的美国存托凭证的转让受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。保管人可不时结账，包括但不限于在紧急情况下、在周末和公共节假日与公司行动有关的情况下结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在香港法院或美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在香港和/或美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充信息-B.备忘录和章程--公司法的差异”。
您根据存款协议提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在符合要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下，美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内，放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
存款协议还规定，美国存托股份持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是法院进行仲裁来解决因A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而引起的任何针对我们的索赔，并让仲裁员做出的任何判决进入任何具有司法管辖权的法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿，而不是以当事一方的实际损害赔偿来衡量，也不得作出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔，或与我们于2020年11月首次公开发行或公开发行美国存托凭证有关的索赔除外。
作为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准就与纽交所上市准则有重大差异的企业管治事宜采用若干母国惯例。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。
我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》，在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事，以及一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。我们目前遵循的是本国的做法，而不是这些要求。2022年1月，我公司董事会批准了2022年股权激励计划，并于2022年5月生效。我们遵循了本国的做法，没有按照纽约证券交易所上市公司手册的要求召开股东大会来批准2022年股票激励计划。此外，吾等沿用本国的做法，并无根据纽交所上市公司手册的规定，召开股东大会批准根据2022年股份激励计划向彭永东先生及Shan先生配发限售股份。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时得到的保护要少。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据1934年《证券交易法》或《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算继续根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的A类普通股持有人带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为由我们所有，因为根据合同安排，我们控制着它们的管理决策，并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。因此，我们在VIE中拥有“控制财务权益”(定义见FASB ASC 810)，并且我们被认为是VIE的主要受益人。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并他们的经营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE及其子公司的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是合并VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和未登记的无形资产，则不确定我们在截至2023年31日的纳税年度是PFIC，还是在本纳税年度或任何未来纳税年度将是PFIC。在这方面不能保证，因为我们将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。
A类普通股或美国存托凭证市价的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为私人股本投资公司，这是因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉及未登记无形资产的价值，可能会不时参考A类普通股或美国存托凭证的市价(可能会波动)而厘定。鉴于最近我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们成为PFIC的风险增加了。我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，国税局可能会对我们对某些收入、资产和负债项目的分类提出质疑，这可能会导致我们的公司成为或成为PFIC。
如果我们在任何应税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或A类普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司考虑事项”和“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司规则”。
第四项。 | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们于2001年通过北京链家开始运营，北京链家是由我们的创始人兼名誉董事长Mr.Zuo于2001年9月创立的。北京联佳及其子公司随着时间的推移发展了各种业务，并通过中国在全国范围内扩张。自2016年11月至2017年1月，我们对易居泰禾进行了重组，易居泰禾原本是北京链家的子公司，经营金融服务业务，以反映与北京链家基本相同的控股结构。2017年11月，我们将天津小屋纳入增值电信业务相关运营。
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伴随着我们的产品发布北科在这个平台上，我们于2018年7月在开曼群岛注册了贝壳作为我们的控股公司。2018年7月至2019年6月，贝壳成立了一系列中介控股实体，直接或间接持有我们在中国的全资子公司北科(天津)投资有限公司、津贝(天津)科技有限公司、北科金科(天津)科技有限公司、北科(中国)投资控股有限公司的股权。通过一系列交易，北京联佳的大部分原有子公司和所有运营分支机构已由适用的WFOEs和我们的其他中国子公司全资拥有。
作为重组的一部分，北京链家及易居泰和的股东或该等股东联营公司的大部分股东认购普通股、贝壳的B系列及C系列可转换可赎回优先股(视何者适用而定)，大幅比例相当于重组前彼等各自于北京链家及易居泰和的股权。此外，通过一系列重组交易和合同安排，贝壳指导对其经济业绩影响最大的北京链家、易居泰和和天津小武的活动，并从它们那里获得可能对它们有重大意义的经济利益。
2020年7月，我们进行了1股换5股的拆分，之后，我们的每一股已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为五股普通股和优先股。
2020年8月13日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“BEKE”。我们从首次公开招股及承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权中，在扣除承销佣金及本公司应付的发售开支后，筹集约23.59亿美元的净收益。
2020年11月。我们完成了我们的美国存托凭证的注册后续公开发行，在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，在承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权后，筹集了约23.23亿美元的净收益。
于2021年7月，吾等与盛都及其所有现有股东及附属公司订立最终协议，根据协议，吾等同意收购盛都100%股权，惟须受交错收购安排及惯常成交条件(包括监管批准)的规限。于2022年4月，吾等与盛都及其股东订立经修订及重述的框架收购协议，根据该协议，收购事项的总代价为人民币39.2亿元现金及44,315,854股A类普通股股本。这笔收购于2022年4月20日完成。
2022年5月11日，我们的A类普通股以介绍的方式在香港联交所主板开始交易，股票代码为“2423”。在香港联合交易所主板上市的A类普通股与在纽约证券交易所上市的美国存托凭证完全可以互换。
由于中国法律和法规对从事增值电信服务和某些金融业务的公司的外资所有权施加限制，我们的WFOES与VIE签订了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现产生最重大的影响，并从VIE获得可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，出于会计目的，我们被视为VIE及其子公司的主要受益人，我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了VIE及其子公司的财务业绩。有关可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“-C.组织结构-与VIE及其股东的合同安排”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦，邮编：100086，邮编：人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 5810 4689。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand开曼群岛大开曼KY1-1002号邮政信箱10240号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交 Www.sec.gov。*您还可以在上找到相关信息。Investors.ke.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。
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B. | 业务概述 |
北科地产是国内领先的房源交易和服务线上线下一体化平台。我们是建设基础设施和标准的先驱，以重塑服务提供商和客户如何高效地导航和完成中国的住房交易和服务，范围从现房和新房销售、房屋租赁到房屋翻新和家具以及其他服务。我们相信，我们在线上和线下与平台参与者的积极接触使我们能够更好地了解他们，更好地为他们服务。2023年，我们在我们的平台上促成了大约440万笔住房交易，我们记录的GTV总额为31429亿元人民币(4427亿美元)。
我们拥有并运营。链家，中国在服务质量方面领先的房地产经纪品牌，也是我们北科这个平台。我们相信的成功和经过验证的记录链家这将为我们建设行业基础设施和标准铺平道路，并推动北科的快速可持续增长。我们拥有超过22年的运营经验，通过链家自2001年我们成立以来一直是如此。如此丰富的行业经验为我们提供了对市场、商业状况和客户需求的独特见解，我们相信这些对于我们提供有效的解决方案、扩大市场足迹和抓住邻近的机会至关重要。
我们的平台
我们推出了我们的产品北科大学平台，2018年。如今，北科已成为国内领先的房源交易和服务线上线下一体化平台。我们是建设基础设施和标准的先驱，旨在重塑服务提供商和客户如何高效导航和完成住房交易和服务，范围从现房和新房销售、房屋租赁到房屋翻新和家具，以及中国的其他服务。我们相信，中国的成功链家，中国领先的房地产经纪品牌在我们拥有并在我们的平台上运营的服务质量方面，为我们建设基础设施和标准铺平了道路，并支持北科的快速增长。我们通过以下方式实施链家的大型门店网络在多年来创造了一系列行业第一，包括通过我们的ACN促进代理商合作共享成功，建立住房词典，“促进真实的房地产上市，并利用技术使流程数字化和标准化。这些努力最终导致了。链家的行业领先的服务质量和效率，使其成为值得信赖的家喻户晓的品牌。更重要的是，中国链家它通过ACN、运营诀窍和技术系统为我们的基础设施奠定了基础，这些系统无缝集成了我们的线上和线下网络，事实证明，该网络已在大规模运行。我们横向延伸了的核心能力。链家对未来的展望北科2018年的平台，这样我们就可以帮助数以百计的房地产经纪品牌，包括。链家，以及他们的附属商店和代理商才能成功。与此同时，我们通过一系列努力创建了更具可扩展性的基础设施，包括将技术、交易流程和服务质量这三个关键组件数字化和标准化，以具体应对我们行业面临的挑战。
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下图说明了我们平台的组成和结构：
我们的北科平台是住宅相关行业和生态系统参与者的开放平台。它使包括购房者、卖房者、房东和租户在内的住房客户能够与优质的房地产经纪品牌、门店、代理商和家居装修等服务商一起享受顺畅的住房交易和服务。我们的平台作为房地产开发商的创新销售渠道，也使其他生态系统参与者，如家居装修服务提供商，能够从我们的技术和广泛的客户和代理基础中受益。我们平台的基础是ACN，通过ACN，我们通过促进经纪品牌、门店和经纪人之间的合作，规范正宗房产上市，并应用一系列合作规则，来简化整个房屋交易流程。我们还为我们的生态系统参与者提供各种服务模块，这些模块与ACN一起构成了适用于整个行业并有益于整个行业的可扩展基础设施。这些模块包括SaaS系统、客户前端、以社区为中心的网络、技术应用、培训和招聘计划以及交易服务中心。
我们为生态系统参与者提供的服务主要包括：
| ● | 致住房客户：作为领先的住房交易和服务平台，我们提供全面的服务，以满足客户不断变化的需求。这些服务主要属于四类：(1)与现房销售和房屋租赁有关的经纪服务，以及与新房销售有关的营销服务；(2)签约到成交支持，包括合同服务、安全付款、托管等；(3)房屋翻新和家具服务；以及(4)房屋租赁服务。我们与经纪品牌、门店、代理商等服务商一起，为住房客户提供中国最大的正宗房产挂牌库存，专业高效地牵手客户在购房生命周期的各个阶段和其他住宅服务。 |
| ● | 经纪品牌、商店和代理商：我们的基础设施向所有加入我们平台的房地产经纪品牌、商店和代理商开放。我们主要为我们平台上的品牌、门店和代理商提供两类服务：(1)平台服务，使我们平台上的经纪服务提供商能够进行基于角色的自动佣金分配，并以协作方式使用我们的基础设施及其不同模块，包括SaaS、技术、培训和招聘、签约到成交服务等；(2)品牌服务，允许小型经纪商店加入声誉良好的经纪品牌，并受益于更好的质量控制和领先转换。 |
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| ● | 致房地产开发商：利用我们现有的基础设施和广泛的住房客户基础，我们的平台能够作为新住房项目的强大销售渠道，从而重建价值链并改变房地产开发商发现和与购房者互动的方式。我们主要为房地产开发商提供全面的销售和营销解决方案，包括渠道营销、销售策划、接待服务、在线营销以及创新工具。 |
| ● | 给家居装修和其他服务提供商：利用我们的数字化转型能力，我们不断将家居装修和家具等服务的工作流程数字化，并对流程进行重组，以提高运营效率。通过所有这些努力，我们的目标是标准化流程，并将精细化的行业实践和解决方案整合到SaaS中，以便更好地赋能家居装修和其他服务提供商。 |
我们有四个主要的收入来源，即现房交易服务、新房交易服务、家居翻新和家具，以及新兴和其他服务。对于现有的房屋交易服务，我们的收入(I)来自我们自己的链家我们对现房销售和房屋租赁收取佣金的品牌，以及与其他经纪公司分开佣金的品牌，这些经纪公司在我们的北科与之协作的平台链家代理完成交易，(Ii)拥有和经营经纪商店的经纪公司在我们的北科我们收取平台服务费的平台，以及我们特许经营品牌下的平台，如德佑我们收取额外的特许经营费，以及(Iii)通过提供其他增值服务，包括交易完成服务、现场核查、代理招聘和培训服务等现场工作协助。对于新房交易服务，我们确认向房地产开发商收取的销售佣金收入。对于家居装修和家具，我们通过为客户提供装修和家具服务来创造收入。此外，我们还从各种其他与住房相关的服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务，如我们的租赁物业管理服务。
随着我们成为一个更值得信赖的平台，以及我们的代理商和住房客户之间的关系加深，我们能够扩展到与住房所有权和其他生态系统参与者相关的其他服务垂直市场。我们致力于提供一站式解决方案，满足客户在住宅生命周期中的需求，并计划进一步扩大我们的服务产品，放大我们生态系统的网络效应。
代理协作网络(ACN)
我们基础设施的核心是ACN，这是一个操作系统，不仅促进了不同服务提供商之间的互惠和联系，还使他们能够通过协作努力和佣金分配来提高服务效率和客户体验。我们设计我们的ACN是为了从根本上解决我们行业面临的潜在挑战。它充当上的操作系统北科由协议和惯例组成的平台，规定了合作住房交易中的角色，并通过佣金分配机制规定了代理人的权利和义务。通过ACN，我们规范了正品房产挂牌，促进了代理商之间的高效合作和有序竞争，简化了整个交易流程，让代理商在特定地区的交易过程中更加专业，知识更渊博。基于我们对中国住房相关行业的深刻理解和在我们22年多的经营中积累的善意链家，ACN通过以下三项创新改变了中国的住房交易和服务行业：(I)促进服务商之间的信息和资源共享，以拆除孤立的信息孤岛之间的围墙；(Ii)分配代理商的合作角色，实现跨店和跨品牌的协作；以及(Iii)为代理商、商店、品牌和其他服务商创建一个专业网络，让他们在平台上连接和参与。
智能体合作与操作规则
我们在我们的平台上积极推动代理商合作，以提升房屋交易和服务行业的效率。我们将一个完整的现房交易划分为不同的步骤，包括现房销售和租赁，并允许多个跨品牌和跨商店的代理商在一笔交易中合作，并根据他们的角色分享佣金，通过这一点，代理商可以变得更加专注于他们的角色。2023年，约74%的现房销售是在北科平台涉及我们ACN之后的跨店协作。
我们的ACN鼓励买卖双方的代理商在我们的平台上进行房屋交易的联系和集体工作。购房者的发起代理可以选择与其他拥有更相关交易专业知识或资源的买方代理合作，并与完成交易的代理分享佣金。根据ACN，佣金是根据经纪人在住房交易中的不同角色自动分配的，而不是基于经纪人之间的谈判。
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通过角色划分和佣金分配，我们确保代理商为促进交易成功所做的工作得到公平的补偿，从而营造一个健康而有竞争力的工作环境。更重要的是，经验较少的代理人会受到激励，通过在更多交易中担任相对容易的角色来学习和积累专业知识，并获得补偿。
为保障物业资讯和促进卖方代理之间的良性竞争，我们鼓励卖方代理专注于物业，并根据所在地区和自身优势，培养他们对附近社区的洞察力，让代理商成为附近物业的专家。经纪商店有权管理商店附近的现有房屋清单，并充当这些清单的卖方代理。对于买方中介来说，如果他们的客户有意在其他地区购买住房，他们可以通过将他们的住房客户推荐给所需地区的中介来获得完成交易的部分佣金。
平台治理机制
我们实施详细的规则，以激励工程师遵守我们的ACN协议，并在服务交付中坚持高标准的专业精神，并在他们表现良好的情况下为他们提供特权访问。我们实施了平台治理机制，以鼓励遵守我们的ACN协议，例如北科得分这表明了代理的表现和服务质量，以鼓励我们平台上更积极的合作和行为。
我们不断努力完善企业行为治理。对于现有的房屋交易服务，我们创建了涉及店主检查和平台监管的线上线下一体化治理机制。该机制使我们能够有效识别违规行为，如平台外交易和客户挖角，并及时整改问题，为房地产中介创造更安全的环境。对于新房交易服务，我们与新房开发商推进联合承诺，避免客户信息泄露、客户挖角等违规行为。所有这些结合在一起，我们的目标是增强代理操作过程中的安全感。
地道的房产清单
我们认为，真实的房地产挂牌是代理商合作的基础，因为代理商之间的有效合作需要有效和可靠的挂牌信息。真正的房地产上市鼓励信息透明和住房客户的信任，提高中介的运营效率，改善交易体验，并强化我们的品牌形象。我们监控和验证我们平台上的房产列表的真实性，并通过客户回调、实物访问和人工智能及时更新或删除不合格的列表。截至2023年12月31日，我们有大约569万个现房销售的正宗房产清单。
我们基础设施中的模块
基于我们的ACN，我们一直在不断创新和构建各种模块，以补充我们的基础设施，服务于我们平台上的参与者，如代理商、经纪商店和品牌、住房客户、房地产开发商和家居装修等服务提供商。模块的例子包括用于代理和商店经理的SaaS系统，北科面向住房客户的前端、作为我们平台基础的人工智能技术和应用、使代理商、住房客户和房地产开发商受益的虚拟现实技术、为住房客户提供线下服务的以社区为中心的网络、与支持安全在线和线下交易的电子钱包绑定的支付解决方案、简化代理商和住房客户交易流程的交易服务中心、有效帮助成交的所有权清理和托管服务，以及代理商和门店经理的代理商发展和招聘服务。与ACN一起，这些模块构成了我们基础设施的组成部分，支持我们平台上提供的住房交易和服务的各个阶段。
SaaS系统
我们为生态系统参与者提供各种SaaS系统。我们通过我们的SaaS系统支持代理商和经纪商店，这些系统整合了我们在ACN中设想的合作机制，以及许多与住房交易和服务相关的其他工具和功能。我们实施了A+SaaS系统适用于互联经纪商店和代理商以及链接SaaS系统为链家人事部。链接SaaS系统包括对我们内部运营的功能支持，在其他方面与A+SaaS系统。在SaaS系统的帮助下，代理商和门店经理可以无缝地跟踪我们数字化和标准化的房屋交易流程。代理商和商店经理可以通过桌面应用程序、网站应用程序或移动应用程序方便地访问基于云的SaaS系统。我们还为家居装修服务商提供SaaS系统。见“-家居装修和家具服务-家庭SaaS用来装修和摆设。“
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北科客户前端
我们的北科客户端，包括Ke.com网站，北科应用程序、北科微信小程序，为客户提供相关的住房交易和服务资源，引导他们做出明智的住房交易和服务决策。
我们相信，我们平台上真实和广泛的房产列表是高质量客户服务和成功交易的基础。住房客户可以通过我们的ke.com网站轻松获取丰富的现房和新房列表以及租赁列表，北科应用程序，以及北科微信小程序。房产列表可以根据社区、价格、房间数量、建筑面积和其他属性进行过滤。
对于现有的房屋挂牌房源，客户可以查看视觉演示，包括虚拟现实或图片、平面图、经纪商店的证书、经纪人对房源的评论以及同一社区过去的交易历史。对于新住宅项目，我们提供项目提供的平面图介绍、与销售相关的最新情况、代理商的意见以及其他住房客户的讨论。对于出租列表，我们还提供包括虚拟现实或图片在内的视觉演示，并指定房东提供的设施和家具以及租金、佣金和押金的细节。特别是，客户可以查看租赁服务简介、服务费、可用的入住日期和其他信息，以便无忧无虑租金公事。我们包括从我们的住房词典，如交通、教育、医疗和娱乐资源等服务，让住房客户可以考虑这些。我们还为消费者提供介绍现有房源、社区和新房项目的短视频，并提供直播，让用户根据他们对此类内容的消费偏好详细说明这些主题。此外，我们还为房主提供物业估价、市场资讯、在线挂牌、资产管理等服务，加强平台与房主的连接和互动。
我们在房产列表下显示代理商的信息，客户可以通过即时消息或电话一键发起查询。我们已经为代理建立了个人配置文件，以便客户可以查看代理的名称和头衔、雇佣历史、交易记录、奖励以及来自过去客户的评级和评论。此外，我们还展示了北科 得分我们平台上的代理商和百分位数，通常代表代理商的服务质量。借助我们平台上庞大的代理商基础，我们能够及时高效地为住房客户提供服务。
对于家居装修和家居服务，我们在客户前端提供各种工具和服务，帮助客户快速计算装修报价，找到他们想要的设计范例、设计师和装修套餐，帮助客户做出决策。我们的家居设计产品神牛还支持一键生成各种风格的渲染，帮助客户实现他们的家的想法，提高客户和服务提供商之间的沟通效率。
我们以社区为中心的网络
物业交易通常价值高、风险高，在完善之前需要进行大量的信息分析和研究。与点击购买产品不同，每个住宅物业在位置、物业特征、条件和年限等各个方面都是独一无二的，导致价值不同。当住房客户在住房交易中选择房地产经纪公司时，便利的交通便利和丰富的对社区的洞察和了解往往具有举足轻重的作用。此外，由于中国是一个人口大国，人口密度高的居住社区在城市地区普遍存在。专注于社区外展和参与，以社区为中心的网络为当地无障碍住房客户提供方便的接入点，也是我们平台的有形线下接触点。
我们广泛的网络使我们的平台能够在线下积累住房信息，并获得对客户需求和物业特征的本地洞察。通过我们的在线平台，客户和代理商之间的联系使客户能够快速找到线下商店和代理商，以快速、高效和方便地提供当地服务。此外，我们平台上提供的支持工具使门店经理能够建立和管理更大的代理团队，并提高门店层面的运营效率，巩固了我们作为线上线下一体化平台的优势。由于每一家门店都是一个工作单位，门店经理在这里履行管理职能，我们能够在规模持续增长的情况下保持运营效率。
我们以社区为中心的商店也成为我们发展一站式住宅服务的重要基础，包括家居翻新和家具及租赁物业管理服务。我们授权房地产经纪公司成为“住宅”顾问，将他们从只促进住房交易的经纪人转变为具有消费者洞察力的专家，为广泛的住宅服务提供便利。
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近年来，我们平台上越来越多的商店开始向社区居民提供免费的便利服务，如打印、充电和互联网浏览。通过这些高频互动，我们的代理商能够与住房客户建立联系，这不仅产生了有效的住房交易线索，而且为我们提供其他与住房相关的服务奠定了基础。
专业发展和支持
由于我们相信我们平台的成功在很大程度上取决于我们平台上代理商的效率和服务质量，我们完全致力于通过线下培训和在线课程与我们平台上的代理商和家居装修及其他服务提供商分享我们积累的行业知识。
我们非常重视代理培训，采取在线课程、线下培训、动手任务和通过评估相结合的综合学习方式。这种多方面的方法提高了代理的能力，并激励他们继续改进并向客户提供专业服务。
店主和经理是经纪商店成功的关键。通过建立华侨书院并提供各种数字化工具，通过增强他们的业务运营，不断完善他们的职业生涯发展体系来帮助他们。
另请参阅“-家居翻新和家具服务-人工智能展厅和智能建筑工地-家居翻新和家居服务提供商赋权。”
签约到关闭支持
我们为我们的住房客户提供从签约到成交的全面交易支持。这些服务包括合同服务、安全支付、第三方托管等。
线上线下交易服务中心
在中国看来，住房交易通常是一项压力很大的工作，涉及许多步骤和程序，如向房管局提交购买协议、向税务机关纳税、向市房管局进行房屋所有权转让和登记，以及向银行申请贷款和/或向担保公司提供担保服务。这些步骤通常需要数周时间，需要对不同地点进行数十次访问。为了减少房屋客户和代理商的麻烦，我们设计了一套全面的标准签字程序，侧重于安全，并建立了季谦/吉祥星座随着我们改善我们的硬件基础设施并创建签名系统。吉祥标志帮助确保交易符合我们的标准化程序和安全要求，并确保交易服务过程有良好的文档记录和证据基础。与此同时，我们运营着NTS，这是我们专有的全面在线交易支持系统，可在北科站台。通过NTS，住房客户可以完成许多必要的交易步骤，如在线签署合同，并将合同提交给相关房管局。NTS还可以通过我们的应用程序和网站查看交易过程，允许客户和代理商监控各种交易步骤，并在线提供反馈和输入。
除了全面的线上交易支持外，我们还建立了线下交易服务中心，方便房屋交易，帮助房屋客户和中介无缝、轻松地转让产权和完成行政程序。我们在进入的城市开设了交易服务中心，与银行、担保公司、房地产估价师和政府机构合作，并派驻人员现场。我们的交易支持人员也可以在交易服务中心帮助处理各种行政程序。因此，住房客户和代理商能够在我们的交易服务中心完成完成交易所需的大部分步骤。
结合线上NTS和线下行政支持，我们相信我们的平台使交易变得更加容易，节省时间和成本，并带来更高的客户体验。
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我们还将家居装修和家具服务整合到线下交易服务中心。在选定的中心，我们配备了专门的销售代表和设计师，允许在房产交易后有房屋装修需求的客户直接与他们联系以获得及时的帮助。客户还可以轻松安排家庭测量预约，确保我们的一站式住宅服务提供便捷高效的体验。
付款和托管服务
2014年，我们建立了eHomePay，这是一个在线支付平台，提供住房交易中的数字支付处理服务。作为持牌在线支付平台，eHomePay 还为我们平台上的参与者创建电子钱包。这些电子钱包在自动核算、结算和将客户的资金支付给房地产经纪商店和代理商方面发挥了重要作用。
还起到托管服务的作用，EHomePay解决了中国在住房交易中的信任问题，购房者关心的是待收到的产权在支付款项后是否没有产权负担，而卖房者在收到付款确认之前不愿转让所有权。这个EHomePay平台将运营一个托管账户，以确保买方和卖方都履行义务。这个EHomePay平台提升客户体验，确保支付安全，从而强化我们的品牌形象，吸引更多客户使用我们的北科站台。我们的EHomePay持有人民代表中国银行颁发的有效许可证。
其他模块
我们基础设施中的模块还包括我们的洞察力和人工智能应用，以及虚拟现实和其他技术。见“-洞察和人工智能应用”和“-我们的技术和研发-真见虚拟现实技术。“
我们平台上的房地产经纪品牌
我们相信，横跨中国的庞大活跃的代理商、经纪门店和经纪品牌网络，为服务海量房源客户提供了坚实的基础。截至2023年12月31日，我们平台上有超过39.7万名活跃经纪人和约4.2万家以社区为中心的活跃经纪商店，代表256个房地产经纪品牌。截至2023年12月31日，我们平台上约有427,000名代理商和约43,800家经纪商店。通过我们平台上的代理商、商店和经纪品牌，我们能够有效地磨练当地市场专业知识，创造线索，并与我们的住房客户建立关系。
链家品牌
我们开始经营房地产经纪业务，是在链家2001年和2003年住房交易和服务行业的品牌链家曾被公认为“中国名牌”。一直到现在链家，我们为住房客户提供经纪服务，为房地产开发商提供新房销售营销服务，并将经纪业务延伸到房屋租赁。利用我们强大的线上和线下运营能力，我们通过链家创造了一系列行业“第一”，并成功开发了规则、操作诀窍、人工智能和技术系统，从而带来了卓越的服务质量和效率。例如,链家它是首批提出住房交易三方协议的公司之一，包括经纪服务提供商作为一方，提供完全的透明度和提升的信任。链家这是在2008年。链家 通过推出，率先从线下向线上迁移 链家.com于2010年推出，并领先于同行构建了自己的Link SaaS系统。 链家 还于2011年建立了ACN的原型，我们在推出之前对其进行了测试和改进 北科.
链家 旨在为中国提供最优质的客户服务，并努力提供最佳的客户体验。以服务质量为首要任务， 链家 过去22年来一直在改善客户服务，并建立了一套全面的规则和标准。许多ACN规则是在 链家 编制了业务运营（包括真实的房产清单）以指导 链家 剂. 链家 也是采用服务质量协议的先驱，例如服务承诺和客户投诉手册，这些现在是我们旨在在整个过程中应用的标准和规则 北科这个平台。
我们在 链家 并培训他们为住房客户提供高效、专业的服务。 链家 建立了强大而全面的代理人发展计划，涵盖校园招聘、定期考试、线下培训和线上课程。
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截至2023年12月31日，链家在中国25个城市拥有约97，500家活跃代理商和约100，600家代理商，以及约5，320家活跃线下经纪店和约5，350家经纪店。截至2023年12月31日， 链家在北京和上海分别拥有超过25，100家和26，100家活跃代理商，以及约1，290家和1，120家活跃经纪店。
论链家与北科的关系
利用我们在运营期间建立的无与伦比的行业专业知识和可扩展的基础设施 链家，我们建立了 北科 2018年，该平台将向其他合格的经纪品牌、商店和代理商开放我们的解决方案。今天， 链家 是最受认可和影响力的品牌 北科这个平台。
在北京和上海以外的城市，许多其他房地产经纪品牌因为。链家经过验证的业绩记录和行业领先的服务质量。今天,链家它凭借其高运营效率、一流的客户服务和训练有素的代理商，成为我们平台上其他经纪品牌的灯塔。链家它符合我们在以下方面一贯实施的资格和规则：北科该平台就像其他经纪品牌一样，在许多情况下都会受到更高的标准，比如其代理人的教育水平。
德友牌
我们拥有德佑品牌，这是为寻求品牌效应和访问由提供的解决方案的互联经纪商店提供的。北科这个平台。参与的经纪商店可以降低运营成本，提高业务效率和生产率，增加对最新市场新闻和行业趋势的接触，获得广泛的正宗房地产上市库存，并在网上获得优质客户线索。北科这个平台。他们能够保持作为一个小团队的文化，同时享受巨大平台的成熟基础设施，并在我们广泛的网络中进行合作。
其他品牌
通过分享我们对行业的深刻理解、运营诀窍和强大的基础设施，以及高效的线上线下整合，我们帮助其他房地产经纪品牌成长和成功。截至2023年12月31日，我们的平台连接了255个房地产经纪品牌。链家，它经营着大约36,000家活跃的经纪商店，拥有大约299,500名活跃的代理。截至2023年12月31日，我们平台上约86%的现有房源是由关联商店的代理商发布的，包括我们的特许经营品牌经营的商店。德佑。2023年，我们平台上约66%的现房和新房交易GTV来自互联房地产经纪商店和我们专门为新房交易采购的销售渠道。
我们一般与其他经纪品牌签订合作协议。根据这些协议，我们为经纪品牌提供访问我们平台上真实的房地产上市清单和模块的权限。作为回报，经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议和做法，并根据合作深度订阅商定的费用结构。合作协议还具体分配了经纪品牌与我们之间的责任，使我们不对经纪品牌经营活动中出现的诉讼和纠纷负责。
与房地产开发商的合作
利用我们成熟的基础设施和对住房客户的信任，我们能够成为房地产开发商的强大销售渠道。我们受到了房地产商的青睐和信任，促成了中国大量的新房销售。2023年，通过我们平台的新房销售创造了总计人民币10,0030亿元的GTV。虽然我们继续在新房销售市场获得信任和市场份额，但由于我们稳健和全面的风险评估措施，我们的应收账款周转率在2023年保持在55天的健康水平。2023年第四季度，我们的新房交易服务应收账款周转天数从2022年同期的64天增加到43天。
我们与房地产开发商的合作方式多种多样。例如，我们与大型房地产开发商达成战略合作，以促进他们的新房项目的销售。特别是，我们积极与选定的开发商(包括国有开发商)达成企业对企业的合作，以提高我们销售项目的质量和佣金收取的确定性。利用我们积累的知识和客户洞察力，我们完善了营销和销售新房项目的战略，加快了销售速度，并增强了我们对开发商的服务。我们也有当地的业务开发团队，直接与各种合作模式下的单个新家项目合作。
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我们专注于风险控制和业务行为治理，以及我们新的房屋交易服务的效率和盈利能力的提高。对于我们促成的新房销售，符合我们一定条件的房地产开发商在购房者与房地产开发商签署买卖协议并支付首付款后，向我们支付佣金。我们还加快了佣金征收，推广了“提前佣金”模式。通过鼓励开发商提前付款，让代理商更早拿到佣金，给代理商带来了更多的安全感，也让房地产开发商更快地售出，实现了双赢。2023年第四季度，“提前佣金”模式占新房交易服务净收入的53%左右，高于2022年同期的44%左右。
家居装修和家居服务
我们的家居装修和家具服务旨在提供一站式解决方案。根据客户的需求和喜好，我们提供包括家居设计、施工、定制家具和软质家具交付在内的专业服务，以及售后服务，为客户创造理想而舒适的生活空间。我们家居装修和家居服务的流程主要包括客户获取、线索转换、施工交付和售后维护。
我们通过各种渠道获得客户，包括线下推荐、在线广告、营销活动和现有客户的口碑推荐。Lead转换过程主要包括初步沟通以了解客户需求、安排现场测量、创建平面设计提案、进行展厅参观以及敲定报价和合同签署。在整个过程中，我们的设计师与客户保持密切沟通，并多次到访展厅，以确保拟议的设计和翻新结果符合客户的期望。
施工交付过程包括基础施工和主要材料安装。基本建筑工作包括拆除、管道和电气工程、砖石和木工以及油漆。主要材料安装主要包括木门、厨柜、地板、开关、插座、照明、卫浴洁具等的固定。在这一过程中，项目经理、管家、工人和检查员密切合作，以确保高质量的交付。售后维修包括我们的维修人员在客户报告的房屋施工后问题后提供的现场维修服务，以及售后人员即使在没有客户报告的情况下也提供的主动免费维修服务。
在我们整个家居装修和家居服务中，我们为消费者提供质量、工期和安全方面的保证。同时，我们严格的客户投诉管理确保了高质量的解决方案。
基础设施发展
家居装修和家居服务需要一个很长的业务流程链，涉及不同的材料、产品和多个角色的人员协调。基础设施建设在这一过程中发挥着至关重要的作用，包括数字系统建设、供应链发展和服务提供商赋权。
数字系统建设
我们建立并不断迭代一套在线数字系统，以统一标准的产品数据为特色，覆盖整个业务流程，并纳入人员管理和评估系统。在线数字系统包括核心数字平台Home SaaS，以及人工智能展厅和智能建筑工地等辅助系统。
家庭SaaS
Home SaaS是我们家居翻新和家居服务的核心数字平台，由客户销售系统、建筑信息建模或BIM、系统、中央控制系统、施工交付系统、供应链系统以及家具和家居销售系统等几个子系统组成。它还包括一个微信小程序，为客户提供全程数字化服务。
自2019年以来，家庭SaaS系统经历了不断的迭代，目前已在多个城市运营，为更多的服务商提供在线能力。2023年下半年，我们全面升级到Home SaaS 2.5，并在北京实施。家居SaaS 2.5特别专注于提升我们家居翻新和家具服务的质量和效率。通过将BIM与Designer Share服务中心(SSC)集成，它促进了设计规划、客户报价和施工图起草方面的标准化运营管理。此外，通过统一主要物料的调度，提供物料调度的可见性，并协调多角色流程协作，促进了物料交付的集成。
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人工智能展厅和智能建筑工地
AI展厅将丰富的营销内容和服务聚合到一个移动应用程序中。利用AI展厅，代理商为购房者提供装修案例画廊、AI设计和社区设计库，从而提高客户的兴趣和装修转化。我们还引入了智能建筑工地，在施工期间使用摄像头和其他硬件进行在线监控、人工智能检查和项目时间表管理。
供应链发展
家居装修和家具服务中的建筑交付和定制家具交付流程涉及各种材料和产品，从而建立了强大的供应链系统，这对确保运输的及时性至关重要。对于定制家具，我们已经建立并不断迭代全面的自营运输和物流体系，并在全国范围内建立自营仓库，以提高仓储和交付效率。我们还参与一些定制家具的质量检验，以确保产品的高质量。
家居装修和家居服务提供商赋能
我们通过帮助家居装修和家具服务商提高技能和建立职业尊重，不断增强他们的能力。我们不断完善针对各类家居装修和家具服务商的培训体系，包括入职整合培训和在职培训。入职融合培训涵盖文化灌输、工艺标准、系统操作和安全保险。我们还实施了培训后认证机制，要求新的服务提供者在开始工作之前获得认证。在激励方面，我们遵循择优制度，奖励那些获得较高客户满意度和业绩排名的服务提供商更多的任务，从而增加他们的机会和收入。此外，我们还向获得客户表彰或在培养客户提供优质服务意识方面做出显著贡献的服务提供商授予荣誉称号。我们非常重视我们服务提供商的安全和福利。我们为参与建设和交付过程的工人购买保险，为他们在工作时提供额外的安心。
房屋租赁服务
我们的房屋租赁服务包括租赁解决方案、租赁物业管理和运营服务以及与租赁相关的服务，涉及分散和集中的物业。
我们分散的租赁物业管理服务无忧无虑租金它旨在为房主提供一站式物业管理服务，为租户提供舒适的生活体验。我们为房主提供高效的物业租赁，从而产生稳定的回报。在整个租赁期内，我们处理维修、家电维修、收租等各种任务，让房主享受到无烦恼的房东体验。在此期间，我们优先考虑对幸福和舒适不断提升我们的标准化服务能力。我们为租户提供全生命周期的租赁服务，包括入住前的家居检查、安装智能门锁以及家居清洁和维护。此外，我们的专职服务人员会及时满足租户的要求，为他们带来无忧的住宿。
我们建立了一支专业的物业管理和租赁服务团队，同时不断提升出租房屋注册、维护和运营机制的标准，以及优质的服务。我们的目标是将市场上分散的租赁供应转变为优质、值得信赖和专业管理的长期租赁物业。
我们管理的家庭单元无忧无虑租金从2022年底的7万套增加到2023年底的20多万套。我们的资产运营效率也保持在较高的水平。到2023年底，酒店入住率无忧无虑租金比2022年底提高6.0个百分点，达到95.1%。
我们的公寓集中管理服务旨在为城市新来者和年轻人提供安全舒适的居住空间，以解决城市新人和年轻人的住房问题，截至2023年底，我们管理的住房单元总数超过1万套。
洞察力和人工智能应用
我们的平台从历史房产信息、我们平台上的互动以及我们促进的交易中产生了大量的见解。此外，鉴于我们的规模，我们对市场有一个整体的看法，包括供应、需求和定价趋势。这些宝贵的见解帮助我们提供定制的产品和服务，为代理与房源、住房客户牵线搭桥，并促进交易。
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我们的住房词典
我们推出了住房词典于2008年建成，并已建造了十多年。它包含广泛的住房相关信息，从社区、社区、建筑物到楼层和房间。截至2023年12月31日，我们的 住房词典覆盖约2.77亿处房产。我们平台上的代理可以浏览与自己城市相关的信息 住房词典通过我们的SaaS系统。中介可以通过手机APP、微信小程序等入口提供新的房产信息或提出修改。穿过住房词典，我们核实房产挂牌的真实性，在我们的平台上补充房地产信息，并根据房产信息和过去的交易历史提供房产评估服务。
人工智能(AI)应用
我们已经向其他生态系统参与者提供了一些我们的人工智能应用程序。我们平台上的人工智能应用程序示例包括：
| ● | 智能搜索和预测。我们使用先进的机器学习算法，如相关性排名和点击率预测，以产生高质量的搜索结果。我们使用深度学习算法来基于静态特征和时间序列特征来智能地预测房地产列表的交易概率。我们还使用我们的专利算法提供评估服务，该算法基于住房词典和广泛的交易历史。 |
| ● | 明智的销售线索分配。在发生线上咨询时，我们利用房源特征、服务商的历史特征和客户偏好来预测为同一客户服务的不同服务商的结算率，并将最好的服务商指派给客户进行咨询，从而更好地完成后续的线下服务。 |
| ● | 物业促进系统。我们使用智能匹配系统，该系统基于深度学习算法，利用我们平台上代理人、房源和购房者的行为数据特征，为所列房产寻找更合适的买家代理人。这有助于我们的卖家代理找到潜在客户并实现准确匹配的住房交易。 |
| ● | 北科的选择。我们已经部署了北科之选这将基于一个评级系统向住房客户推荐高质量的房产列表，该系统考虑了房产特征、房产查看历史和房产展示记录等因素。根据住房客户的个人资料，我们能够预测他们对北科之选精确度高的物业，将房源推送给其代理商，然后再将房源推送给相应的代理商，从而产生更高的转化率。一般而言，房地产列表上的北科之选在我们的平台上享受更多的曝光率，从而实现更快的交易决策、更短的交易周期和更高的转化率。 |
| ● | 文本和语音助手。 我们开发并继续升级我们的AI助手（小贝）为代理商提供实时互动反馈和培训，并为店主提供智能管理功能，从而提高交易效率和服务质量。我们还将技术能力复制到我们的新举措中。 服务提供商我们的家居装修和家具服务可以通过以下方式接受在线培训 小贝熟悉服务承诺、标准化流程和操作程序等知识。 |
| ● | 家物主维修助理。我们开发了一个为房主量身定做的智能助手。它会自动向微信群中的房主发送服务请求、市场动态、房价报告、服务反馈等内容。助手会根据经纪人和房主在微信群中的互动进行迭代，智能地将内容反馈给群。智能助手是提高服务质量和效率的有效途径。穿过在试点测试中，我们观察到它对提高交易转化率有积极影响。 |
· | 神牛。我们已经开发了人工智能生成的家居设计产品神牛它利用人工智能技术为客户提供更好的翻新体验。设计人员可以通过以下方式快速生成各种样式的翻新渲染并在其中进行切换神牛，将用户对生活环境的想法可视化，提高设计师与客户之间的沟通效率。此外，客户还可以通过神牛根据房间图片或平面图一键生成装修效果图，高效选择所需装修风格，降低装修试错的实际成本. |
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| ● | 未来家居翻新系统。我们还开发了未来之家，它可以在几分钟内生成具有各自家居装修和家具设计的交互式平面图。一旦创建了平面图，我们的住房客户就可以通过渲染的高清视觉演示来体验翻新设计，帮助他们做出更好的决定。 |
我们的技术和研发
我们渴望通过利用我们的技术来引领中国住宅相关行业的新时代的创新。我们的平台建立在强大的基于云的技术基础设施之上，具有全面的功能，支持住房交易和服务的整个生命周期，从初始客户获取、代理合作、潜在推荐到房地产上市管理、交易工作流管理，再到支付、成交管理和其他住宅服务。我们开发了我们的人工智能技术，专门为了提高我们平台和我们代理的业务运营效率。请参阅“-洞察和人工智能应用程序”。我们的平台还为代理商、房地产开发商和住房客户提供访问高级虚拟现实选项的机会，以丰富客户体验。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资源，以改进我们的技术，开发与现有产品互补的新产品，并找到方法更好地支持我们平台上的代理和其他参与者。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币31.94亿元、人民币25.46亿元及人民币19.37亿元(2.73亿美元)。
我们的研发团队包括构建和维护我们的基础设施的工程师，进行建模和算法研究的AI算法工程师，专注于网络安全和风险控制的安全和风险管理工程师，维护我们平台稳定性的基础设施维护工程师，在我们的平台上开发和实施产品和服务的平台开发工程师，以及专门从事真见虚拟现实产品。
技术基础设施
我们开发了一个安全、高效、经济实惠的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，这显著降低了成本，提高了运营效率。我们目前依靠我们的六个数据中心机房，以及腾讯控股云等第三方云服务，来提供我们的计算、存储、带宽、内容交付网络、备份等服务。强大的技术基础设施支持即时扩展，具有极大的灵活性来支持流量高峰。我们有能力在数据中心规模或城市规模的服务器、电缆和电力爆发期间运营和服务。即使在所有核心数据都被删除的极端假设情况下，我们也能够通过我们的多层备份系统恢复全面服务。截至本年度报告日期，我们没有经历过任何对我们的业务运营产生重大影响的服务爆发。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们平台部署的技术的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的网站、移动应用程序和系统不能保持令人满意的表现，可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
RealSee虚拟现实
我们将VR体验引入中国的房屋交易和服务行业。我们早在2015年就开始了VR技术的研究，并在2016年初建立了我们的VR实验室。我们相信，VR技术的力量可以帮助中介发展业务，获得更多的住房客户，并提供顶级服务，特别是当越来越多的住房客户通过在线搜索房产开始他们的住房交易之旅时。此外，VR房产展示环节中经纪人与房源客户的互动被数字化并记录下来，可以用于经纪人的个性化培训和及时的技能提升。
我们相信我们的真见VR技术已经改变了住房交易和服务行业的运作方式。通常情况下，客户会亲自参观多处物业，然后再决定他们想要的那一处，这既不方便，又昂贵，而且耗时。真见VR技术允许购房者在不离开沙发的情况下虚拟访问房产，并通过点击界面上的特殊热点在房产内移动。我们为我们的住房客户提供物业的三维漫游，以及来自我们的经纪人的按需实时解释，使用北科客户前端。
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面向金融解决方案的技术
我们开发了尖端技术，为我们平台上的金融服务提供动力。我们金融技术的核心在于我们内置的电子钱包EHomePay。电子钱包能够在我们的生态系统中处理高频和有价值的货币交易，本质上是一个强大的系统，它以严格的财务会计方式进行数字转账、清算和结算。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
我们相信，我们的持续增长取决于我们将ESG价值观整合到我们的公司战略和运营中。面对前所未有的气候变化挑战，我们更加积极地承担社会责任，我们将继续创新，更好地服务于我们社会的每一个人。我们致力于在道德和合规的基础上运营，并通过技术创新提升服务体验。我们将继续推动多元化和包容性的人才环境，遵循低碳经济的原则开展环境友好型运营，从而为公益做出贡献，帮助建设美好社区。
2024年4月，我们发布了2023年ESG报告，提供了我们通过健全治理和技术创新，促进中国住房相关产业转型，帮助其服务提供商获得尊严，为客户带来快乐生活体验的最新努力。报告详细介绍了我们在公司治理、商业道德、人才发展、低碳运营和社区关怀等关键领域的ESG表现。我们承认自己是社会的贡献者，而不仅仅是一家企业。在获取商业价值的同时，我们致力于长期利益，即使困难也要做正确的事情。2021年底，我们宣布了一体两翼战略升级，2023年进一步升级为一体三翼战略，增加北好家商业作为第三翼，促进新房供给侧升级。在为客户提供从现房和新房销售、房屋租赁到家居翻新和家具的优质服务，满足客户日益增长的美好生活需求的同时，我们希望巩固其基础能力，与各方共同促进行业的可持续发展。
环境可持续发展倡议
认识到气候变化对我们长期发展的影响，我们积极促进环境的可持续发展，并提出了绿色、智能、社区+《发展战略》。我们希望通过技术创新，遵循低碳经济原则，推动数字化经济发展，应对气候变化挑战，为全球碳中和做出贡献。我们的创新技术，如VR倡议，有助于减少线下通勤的麻烦，并有助于减少与交通相关的温室气体排放。我们倡导绿色办公做法，以减少我们的碳足迹，并不断提高我们员工的环保意识。例如，积极推进现房销售、房屋租赁网上签约无纸化，将范围扩大到包括网上房产评估、网上贷款发放、网上公证在内的房屋交易场景，实现了房屋租赁、房屋装修、家居企业合同签订、门店业主协议签订的部分无纸化。2023年，我们通过在线签约节省了约2亿张纸。我们还采取了一系列节能措施来提高我们商店日常运营的能效，如推广节能电器，精细化能源消耗管理，实现智能用电。我们的华侨书院它是按照绿色建筑标准设计、施工和运营的，并获得了绿色建筑设计标签证书。该建筑设计节能率为50%，绿地率为30%，可重复使用和可回收材料利用率为6%。
为塑造良好的行业生态，提升我们的服务质量和消费者信心，结合我们的“一体三翼”战略，我们倡导在建材选择过程中，由我们统一采购具有环保属性的优质装饰材料和建筑工具，避免有害的家居装饰材料和辅助材料或高耗能设备可能对健康和环境造成的负面影响。同时，装修过程中使用的拼接墙板、装配式装饰墙板和装配式墙板分别获得了国家知识产权局颁发的实用新型专利证书和外观设计专利证书，产品的甲醛含量远低于欧盟家具、装饰等产品E0级环保标准的甲醛含量要求。
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在仓储物流方面，我们持续评估物资库存和物流配送过程的能源消耗效率，设立专人监控仓库容量和配送路线，并通过物资配送系统计算用户与仓库的距离，评估最短和最高效的配送路线，避免高频长途运输造成物流车能力和资源利用的浪费。我们还在一些城市的仓库屋顶安装了光伏供电系统，并积极评估新能源物流车的应用。我们致力于实现包装的可持续性。通过技术研究和政策制定，设计合适的包装方式，促进包装减量化，避免二次包装造成资源浪费。2023年，通过对包装技术的创新改进和与家居工厂的协同努力，我们采用了从制造商直接来的模式，将家具材料与物流包装整合在一起，从而减少了产品包装过程中的二次包装，从源头上减少了包装的使用，减少了重复包装造成的资源浪费。此外，我们还在仓库中设立了包装回收区，从产品储存和物流配送等阶段对回收的包装进行分类和处理，重复使用符合回收标准的包装。
我们非常重视应对气候变化，主动识别和评估气候变化风险和机遇对我们业务的潜在影响。我们充分理解，我们的业务运营可能会对社会和环境产生潜在影响。因此，我们致力于与所有利益攸关方合作，促进可持续发展，有效应对和缓解气候变化问题。2023年，我们根据气候相关金融信息披露工作组框架的建议，开展了气候变化风险识别和分析工作，优先识别与我们的商业运营相关的气候变化机会。此外，我们已经初步选择了涵盖我们主要业务运营的气候情景分析模型，并将在适用的气候情景中进一步明确和量化与气候相关的重大风险和机遇的具体影响。更多详情，请参考2023年北科ESG报告。2023年12月，我们发布了2023年北科碳中和目标和行动路线图报告，概述了我们在2030年前在自己的运营中实现碳中和的承诺和倡议。除了我们在报告中承诺到2030年在我们自己的运营中实现碳中和(范围1和范围2)之外，我们的目标是将我们总部和房地产经纪业务的价值链碳排放强度(范围3)降低60%，并以2022年为基准年将我们的房屋翻新、家具和房屋租赁业务减少30%。
社会责任倡议
我们相信，通过将产业优势与社区福利相结合，我们走上了促进高效和可持续社区发展的正确道路。作为领先的房屋交易和服务平台，我们能够通过多元化的互动机制和慈善活动来支持我们的社区，以满足社区需求。
安老服务。我们发起了一个正在进行的老年人护理计划，我们的代理通过定期研讨会和免费问答环节教社区老年人使用智能手机。截至2023年12月31日，该计划已在全国60个城市建立，为老年人提供约76万次服务。
农村发展。我们致力于为中国服务不足的社区提供慈善捐款，其中许多在农村地区。我们希望利用我们平台的力量来满足这些社区的生活需求，并提供本地化和有效的解决方案。截至2023年12月31日，我们已经为中国农村学生教育提供了超过1000万元的支持。此外，我们还捐赠了225个慈善图书馆，超过63万册图书，并出资在中国欠发达地区修建了14所小学。2021年以来，我们开展了一系列北科站项目，将资金投向符合条件的村庄，支持乡村振兴。投资用于北科站的改造、建设和精装，改善村容村貌，促进乡村旅游产业发展，带动当地就业增收。通过考虑受援地的发展战略和独特的文化，该项目积极利用我们在住宅领域的优势，开发独特的住宿。2023年，我们向北科站项目捐赠600多万元人民币，大力推动乡村振兴，创造了乡村就业机会。通过该项目，旨在直接带动当地居民就业增收，进一步壮大乡村经济，助力脱贫攻坚成果巩固。
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除了关注乡村少年儿童教育振兴，北科还积极投身乡村产业振兴，启动了《代理商支农计划》，通过北科服务站内部产品销售平台，销售北科代理商及其直系亲属生产的农产品。我们梳理代理商家中的农产品类型，重点关注大量积压的水果产品，并通过在从产品包装到形象展示和销售服务的整个过程中提供建议，优先向代理商及其家人提供具体指导。我们已经通过代理商农业扶持计划推出了多款水果产品，随着水果和农作物的成熟，我们计划继续推出更多由北科代理商及其家人生产的农产品，让北科代理商自己的农产品通过我们的业务在全国范围内分销。截至2023年底，代理商农业支持计划累计帮助销售各类农产品6.75万公斤。
救灾。为应对自然灾害，我们积极参与救灾，帮助保障人民生活，为灾后重建做出贡献，履行企业社会责任。2023年7月，包括河北滁州在内的多个地区遭遇洪涝灾害，部分居民无法回家。这导致受影响地区的短期租赁需求迅速增加。为了帮助卓州灾后重建，解决受灾居民的住房困难，我们呼吁我们的房地产中介机构启动免佣金租房计划。衢州共有268家代理商参加了活动，惠及500多名客户。在三天内，我们帮助了100个受灾家庭找到了短期住房，履行了我们照顾客户的承诺。
公司治理
我们建立了完善的公司治理结构，以确保我们的管理有效性。董事会授权公司治理委员会监督ESG相关问题，并代表董事会履行ESG治理责任。遵循COSO(特雷德韦委员会赞助组织委员会)框架，我们构建了由三道防线组成的风险管理架构，识别和分析运营过程中的金融和非金融风险，并建立有效的风险防控机制，实现运营的长期稳定。
市场营销和品牌塑造
我们通过各种线上线下的品牌推广和业务发展活动来推广我们的平台，提升品牌知名度。我们已经升级了北科品牌，将我们的重点从房屋交易服务扩展到为客户提供包括家居装修和家具在内的一站式优质住宅服务。链家还刷新了品牌形象，倡导安心服务和交易保障。我们还升级了家居装修和家具品牌盛都和北宇突出透明整治理念。我们通过在社交平台上进行促销和在我们自己的平台上开展活动来进行在线营销。我们还通过冠名赞助、海报、户外媒体等形式从事线下营销。从2022年到2024年，我们连续三年成为北京马拉松的冠名赞助商，并在整个2023年在各个城市组织了社区跑步活动，让跑者体验运动的魅力，传播马拉松精神。
我们相信，我们高质量的房地产经纪服务带来了强大的口碑推荐，这推动了客户对我们品牌的认知。随着我们通过促进住房交易和服务获得客户的信任，他们往往会将我们转介给他们的家人、朋友和社交熟人，或者当他们有其他与住房相关的需求时，无论是房屋租赁、翻新或其他服务，他们都会返回我们的平台。
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，已发布专利1612件，专利申请1114件。我们还拥有7831个注册商标，651个未决商标申请，737个由我们开发的与我们业务各方面相关的软件程序的版权，以及170个注册域名，其中包括Ke.com和Lianjia.com，截至2023年12月31日。
我们寻求通过专利法、著作权法和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们与我们的员工签订了保密协议，并与经纪品牌和商业合作伙伴签订了保密协议，以保护我们的所有权。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇于我们期间创造的所有专利、软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
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我们打算大力保护我们的技术和专有权利。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们未能保护我们的知识产权可能损害我们的竞争地位，外部侵犯我们的知识产权可能对我们的业务产生不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们一直并可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。”
季节性
有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素--与本公司业务及行业有关的风险--本公司的经营结果受季节性波动影响”。
竞争
中国的住房相关产业发展迅速，竞争日益激烈。我们面临着来自住房交易和服务行业不同领域参与者的竞争。我们在房产挂牌和房屋交易方面与其他在线房屋交易平台竞争，在客户流量方面与以流量为重点的平台竞争。对于我们的新房屋销售业务，我们还与许多新的房屋营销服务提供商竞争。除了国家层面的这些平台和公司，我们在当地与线下传统房地产经纪门店和品牌争夺代理商和房源客户。我们还与其他公司竞争住房相关服务，如房屋翻新和家具服务以及租赁物业管理服务。
我们相信，我们在中国的住房交易和服务行业处于战略地位，我们与其他公司的竞争主要基于以下因素：(I)建立和扩大我们的住房交易和服务线上线下一体化平台的能力；(Ii)我们平台上的房产清单的数量和真实性；(Iii)进一步开发平台基础设施以提高效率和客户体验的能力；(Iv)我们的平台以及我们平台上的代理商的卓越服务质量；(V)我们的品牌认知度和声誉；以及(Vi)我们开发先进技术并在住房交易和服务中利用这些技术的能力。
关于过去三个财政年度总收入的细目，见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--经营成果的主要组成部分”。
保险
除按中国法律规定为员工提供社会保障保险外，我们还为员工提供补充的商业医疗保险。与中国的行业惯例一致，我们不维护业务中断或产品运输保险，也不维护关键人物保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的保险覆盖范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”
监管
与外商投资有关的规定
中国公司的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖，公司法最新修正案将于2024年7月1日起施行。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由中华人民共和国全国人民代表大会于2019年3月15日公布，自2020年1月1日起施行。该法实行准入前国民待遇和外商投资负面清单管理制度，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
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根据本法，“外商投资”是指外国个人、企业、组织或者统称为“外国投资者”在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、房产或者其他类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、法规、或者中华人民共和国国务院另有规定的。外商投资准入特别管理措施目录，由中华人民共和国国务院根据本法公布或者批准。本法对外商投资实体给予国民待遇，但在国家发改委、商务部不定期公布修订的负面清单中被认定为“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。该法规定，外国投资者不得投资“禁止”行业，并应符合“负面清单”规定的投资“限制”行业的某些要求。
此外，该法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：地方政府应当信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，该法还规定，本法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起五年内，可以维持其法定的公司治理形式和治理结构。
2019年12月26日，中华人民共和国国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《条例》重申了《中华人民共和国外商投资法》的某些原则，并进一步规定：(一)在《中华人民共和国外商投资法》生效日期前设立的外商投资企业，未按照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构，并于2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关将不办理该外商投资企业的其他登记事项，并可在此后予以公示；(二)《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的外商投资企业合营各方合同中关于股权转让和利润、剩余资产分配的规定，在该外商投资企业的法律形式和治理结构调整后，在合营期限内仍对合营各方具有约束力。
2021年12月27日，发改委、商务部公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》或《2021年负面清单》，并于2022年1月1日起施行。此外，发改委、商务部还公布了《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》，并于2022年10月26日公布，自2023年1月1日起施行。未列入2021年负面清单或本目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。在鼓励和允许的行业，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制性类别项目还需经政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方主管部门报告其投资相关信息。
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发改委、商务部于2020年12月19日联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据本办法，国家发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能影响国家安全的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。这些办法将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业；(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及(Iii)以任何其他方式进行的在岸投资。办法还要求，外国投资者或其境内分支机构投资下列领域之一，须向工作机制办公室申请国家安全审查批准：(一)投资于军工或军事相关产业，投资于国防设施或军事设施附近地区；(二)投资于任何涉及国家安全的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域。
房地产经纪业务和房地产代理企业有关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产中介机构包括房地产经纪机构。房地产中介机构必须具备：(A)自己的名称和实体；(B)提供服务的固定场所；(C)必要的财产和经营资金；(D)足够数量的专业人员；以及(E)法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产经纪机构，应当向当地国家市场监管总局主管部门申请办理注册登记，领取营业执照，方可开业。
具体而言，中国的房地产经纪业务主要受住房和城乡建设部、发改委、人力资源和社会保障部于2011年1月20日联合发布并于2016年4月1日修订的《房地产经纪管理办法》管理。根据《办法》，房地产经纪业务是指房地产经纪机构和房地产经纪人为促进房地产交易而向客户提供中介和代理服务并向客户收取佣金的活动。取得房地产经纪机构资格的，应当具备足够数量的合格房地产经纪人员，并在取得营业执照之日起30日内向住房和城乡建设部备案。房地产经纪服务由房地产经纪机构统一承担，服务报酬由各经纪机构集体收取。分支机构应当以母公司房地产经纪公司的名义开展业务。个人房地产经纪人不得以个人名义从事房地产经纪业务。此外，房地产经纪单位提供房地产信息、现场看房、合同起草等房地产经纪服务的，应当与客户签订书面的房地产经纪服务协议。房地产经纪机构不得收取任何未向社会公布的费用，不得利用虚假或误导性的价格内容等定价手法欺骗客户。此外，房地产经纪机构和经纪人不得：(A)伪造、散布定价信息，或与房地产开发商、经营者串通，以更高的价格预留场所，操纵市场价格；(B)向利害关系人隐瞒真实的住房交易信息，赚取较低的买入价格与较高的卖出(租金)价格之间的差价；(C)通过隐瞒、欺诈、胁迫、贿赂等不正当手段招揽业务，或引诱/强迫购房者进行交易；(D)披露或不正当利用购房者的个人信息/商业秘密，谋取不义之利；(E)为逃避财产交易税等非法目的，签订同一房屋不同价格的合同；(F)改变房屋内部结构，将房屋分割出租；(G)侵吞、挪用财产交易资金；(H)购买或租赁自己的代理住房；(I)为不允许销售或禁止销售的保障性住房提供经纪服务；以及(J)实施法律、法规禁止的其他行为。
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根据住房和城乡建设部、国家发改委、工业和信息化部、人民中国银行、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国银监会于2016年7月29日联合颁布实施的《关于加强房地产中介机构管理促进行业健康发展的意见》，政府部门对房地产经纪机构加强监管。要求房地产经纪机构在发布房产信息之前，为客户核对房产的权属信息和身份证明。经委托人批准后，中介机构应向房地产主管部门核实权属信息，并编制房屋状况说明书。公布的财产信息应当真实、全面、准确。未经业主事先书面授权，中介机构不得公布物业信息，不得隐瞒物业抵押状况或其他交易信息。房地产中介机构不得以任何形式强迫客户为其指定的金融机构提供服务。物业信息应在出售或出租后2个工作日内删除。
根据2021年3月26日住房和城乡建设部、人民中国银行、中国银保监会(已由国家金融监督管理总局取代)联合发布的《关于防止经营性贷款非法流入房地产领域的通知》，银行业金融机构要制定中介机构“白名单”，不得与任何协助借款人非法获取经营性贷款的中介机构合作。此外，该通知还禁止房地产中介机构提供与买受人房地产担保的经营性贷款金融产品有关的咨询或服务，并诱使购房者非法使用经营性贷款资金。房地产中介机构在提供房地产经纪服务时，应当要求购房者书面承诺不滥用经营性贷款为住房交易提供资金。住房和城乡建设部各地方分部也将建立记录违规房地产中介机构和房地产经纪人的“黑名单”，并将定期披露违规案例。
2021年7月13日，住房和城乡建设部等七家监管机构发布了《关于继续整顿和规范房地产市场秩序的通知》，旨在加强对房地产开发、物业销售和租赁、物业服务等领域不当或违法行为的整治，其中包括整顿发布物业虚假信息和非法广告等。
2021年10月23日，中国全国人民代表大会授权国务院在部分地区开展为期五年的房产税改革试点，要求住宅和非住宅物业的所有者(不包括农村家庭)缴纳房产税。中国国务院有权决定物业税在何处以及如何实施和管理。
2023年4月27日，住房和城乡建设部、国家市场监管总局联合发布《关于规范房地产经纪服务的意见》，旨在规范房地产经纪服务，加强房地产经纪行业管理。意见强调，从事房地产经纪服务的单位应向所在地住房和城乡建设部备案。《意见》规定，经纪服务费由参与交易各方协商确定，综合考虑服务范围、服务质量、市场供求动态等多种因素。房地产中介机构应合理降低房屋销售和租赁经纪服务的手续费，并可以本着交易额越高佣金率越低的原则合理降低手续费。《意见》提出，引导交易买卖双方分担经纪服务费。房地产中介机构不得利用市场主导地位，向经纪服务收取不公平的高额服务费。每项服务的价格应该是透明的，并由有关各方确认。《意见》还对个人信息保护提出了具体要求。房地产中介机构及其从业人员不得非法收集、使用、加工、传输或者非法交易、提供、泄露个人信息。要求房地产中介机构建立健全保护客户个人信息的内部管理制度，采取有效措施防止个人信息泄露或非法使用。房地产中介机构不得收集个人信息或有关房产的信息，也不得发送消息或打电话征集广告。
与房屋租赁相关的法规
根据1994年7月5日中国全国人大常委会公布的《中华人民共和国城市房地产管理法》，经2007年8月30日和2009年8月27日修订，并于2009年8月27日起施行(2019年8月26日进一步修订，2020年1月1日起施行)，出租人和承租人在租赁房屋时，须订立书面租赁合同，内容包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等双方的权利义务。
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根据《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将出租的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权终止租赁。出租人知道或者应当知道承租人转租的，六个月内不提出异议的，视为出租人同意转租。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。
2010年12月1日，住房和城乡建设部颁布了《商品住房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据这些措施，房东和租户必须签订租赁合同，租赁合同一般应包含特定条款，租赁合同应在租赁合同订立后30天内向租赁房产所在的市、县一级建设(房地产)部门登记。如果房东和租客没有办理登记手续，房东和租客都可能被罚款。此外，根据该办法，有下列情形之一的，不得出租房屋：(一)违法建设；(二)在安全、防灾等方面未达到强制性工程建设标准的；(三)违反规定改变房屋用途性质的；(四)法律法规规定禁止出租房屋的其他情形。违反本办法规定的，由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正。没有违法所得的，可以处以五千元以下的罚款；有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款。
2015年1月6日，住房和城乡建设部发布《关于加快培育发展住宅租赁市场的指导意见》，鼓励成立住宅租赁组织。鼓励住房租赁组织购买或租赁长期使用的住房，并对住房进行重新装修，然后再向公众出租。要求市、县级房地产部门建设政府房屋租赁信息服务平台，为房屋租赁市场各方提供高效、准确、便捷的信息服务。
2016年5月17日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的意见》，要求各地住房主管部门要协调有关部门，加强对住房租赁企业、中介机构和专业人士等住房租赁市场参与者的管理，并保存相关市场主体的信用记录。
2017年5月19日，住房和城乡建设部公布《住房租赁和房屋销售管理办法(讨论稿)》，向社会公开征求意见。办法草案规定，政府鼓励发展提供房屋租赁服务的专业企业，支持对房屋租赁企业提供的物业服务进行长效管理。措施草案还要求中国当局加强对(I)租赁协议的期限和租金调整条款；(Ii)租赁协议的提交；以及(Iii)住宅租赁企业的审查。截至本年度报告之日，办法草案尚未颁布。
2017年7月18日，住房和城乡建设部、发改委、公安部等国家监管机构联合发布《关于在人口积极流入的大中城市加快发展住宅租赁业的通知》。根据通知，(I)鼓励住房开发商、房地产经纪人和物业管理企业将业务扩展到住宅租赁行业；(Ii)要求住房主管部门建立在线租赁备案制度，规范和监督住宅租赁行业的租赁过程，包括确保住宅租赁广告的真实性，规范住宅租赁流程。
住房和城乡建设部2020年9月公布的《住宅租赁办法(讨论稿)》规定，(I)禁止住宅租赁经营者通过提供租金折扣或在租赁协议中包含任何期限的租赁分期贷款来吸引租户使用租赁分期贷款；(Ii)只有在租赁协议已在当地住房局登记且贷款期限不超过租赁期限的情况下，商业银行才可延长租赁分期贷款。截至本年度报告之日，办法草案尚未颁布。
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住房和城乡建设部等七家监管机构于2021年7月13日发布的《关于继续完善和规范房地产市场秩序的通知》规定，加强对以下行为的监管和整治：(一)未提交开业报告的；(二)未按规定如实、完整报送租金信息的；(三)不履行信息发布者资质检查义务的；(四)扣缴租金保证金的；(五)以暴力、威胁或者其他强制措施驱逐租户的；(六)经营房屋租赁贷款业务的，违反规定的；(Vii)高风险的经营活动，例如“高进低出(向业主支付高租金，但向租客收取低租金)”、“长进短出(向租户收取长期租金，但向业主支付短期租金)”；及。(Viii)没有按规定监管租金。
关于室内装饰和设计的规定
建筑业企业资质管理规定
中华人民共和国政府对建筑施工企业实行资质管理。根据住房和城乡建设部1995年10月发布并于2018年12月修订的《建筑业企业资质管理规定》和住房和城乡建设部2014年11月6日发布并于2016年10月修订的《建筑业企业资质等级标准》，将从事室内施工的承包商的资质分为甲级和乙级两个等级，即甲级和乙级。甲级资质的室内建筑承包商可以承接不受项目规模限制的室内建筑工程，乙级资质的承包商只能承接单项合同额在2000万元人民币以下的室内建筑工程。
盛都家居装修有限公司、北科盛都(浙江)建筑装饰工程有限公司、北京北沃装饰有限公司、北美庄(北京)建筑装饰工程有限公司分别取得了住房和城乡建设部所在地分局颁发的建筑业企业资质证书。
安全生产条例
根据全国人民代表大会常务委员会于2002年6月29日发布并于2021年6月10日修订的《中华人民共和国安全生产法》，生产单位必须符合法律、行政法规和国家或行业标准规定的安全生产法定标准或行业标准，并提供法律、行政法规和国家或行业标准规定的工作条件。不符合规定工作条件的，不得从事生产经营活动。
根据2004年1月13日国务院发布并于2014年7月29日修订的《安全生产许可证条例》和2004年7月5日生效并于2015年1月22日修订的建设部(住房和城乡建设部前身)发布的《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，建筑施工单位无安全生产许可证不得从事建筑施工活动。
2023年6月7日，住房和城乡建设部发布《关于进一步加强城镇住房室内装饰改造安全管理的通知》，要求室内施工承包商在承接室内装修改造施工业务时，严格按照强制性施工标准等技术标准，按规定采取必要的安全防护措施，确保经营者和建筑物安全，确保装修装修质量。对资质要求明确的建设项目，内部施工承包人必须具备相应资质，不得超资质承接。内部建筑承包人超过资质等级承接业务或者擅自对建筑体和承重结构进行施工变更的，可以处以罚款、停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书或者其他行政处罚。此类违法行为将记入企业信用档案。
盛都家居装修有限公司、北科盛都(浙江)建筑装饰工程有限公司、北美庄(北京)建筑装饰工程有限公司、北京北宇装饰有限公司分别取得了住房和城乡建设部所在地分局颁发的安全生产许可证(建筑施工)。
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关于建筑工程设计资质的规定
根据住房和城乡建设部2016年9月发布、2018年12月修订的《建设工程勘察设计资质管理规定》，建设工程设计单位开展建设工程设计活动，应当取得建设工程设计资质证书。根据住房和城乡建设部2007年3月29日发布并于2017年3月修订的《建筑工程设计资质等级标准》，从事建筑装饰工程设计的承包商的资质分为A级、B级和C级三个等级，甲级资质的承包商可以承接不受项目规模限制的建筑装饰工程设计，B级资质的承包商只能承接单合同金额1200万元以下的建筑装饰工程设计，C级资质的承包商只能承接单合同金额300万元以下的建筑装饰工程设计。
盛都家装有限公司和北科盛都(浙江)建筑装饰工程有限公司均取得了浙江省城乡建设委颁发的建筑工程设计资质证书。
与增值电信业务有关的规定
增值电信业务管理办法
《中华人民共和国电信条例》于2000年9月25日由中华人民共和国国务院公布，最近一次修订于2016年2月，是管理电信服务的主要法规。根据这些规定，电信服务提供商在开始运营之前，必须从工业和信息化部或其省级对应部门获得运营许可证，否则该运营商可能受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得。如果发生严重违规行为，运营商的网站可能会被责令关闭。
《中华人民共和国电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务，增值电信业务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工业和信息化部2009年颁布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需许可的类型、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管做出了更具体的规定。根据本办法，增值电信业务经营者必须取得增值电信业务经营许可证。这些办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商需要获得省内许可证。根据本办法，电信服务经营者必须按照许可证规定的经营类型和经营范围经营电信业务。
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根据中华人民共和国信息产业部(前身为工业和信息化部)于2003年2月21日公布并于2019年6月6日最后修订的《电信服务目录》，在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务均属于第二类增值电信服务。在线数据处理和事务处理服务，是指通过公共通信网络或互联网，利用与各种公共通信网络或互联网相连的各种数据和事务处理应用平台，为用户提供的在线数据处理和交易/事务处理服务。电信服务经营者从事在线数据处理和交易处理服务，应当取得在线数据处理和交易处理服务许可证。信息服务是指通过公共通信网或者互联网，通过信息采集、开发、加工和信息平台建设，为用户提供的信息服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供作出了指引。《办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据本办法，商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供信息或网站制作或其他服务活动的服务，非商业性互联网信息服务是指免费提供属于公共领域、在线用户通过互联网公开获取的信息。本办法要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务许可证。本办法还要求，非商业性互联网信息服务提供者应当向工业和信息化部省级对口单位办理备案手续。
增值电信业务外商投资限制有关规定
根据2021年负面清单，除投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务外，外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%。
具体而言，外商对中国电信企业的直接投资受《外商投资电信企业管理条例》的管辖，该条例于2001年12月11日由中华人民共和国国务院发布，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订。规定要求，外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在，外国投资者(S)对外商投资增值电信企业的出资比例最终不得超过50%，但有例外情况的除外。此外，主要外国投资者投资在中国经营增值电信业务的外商投资增值电信企业，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括在海外经营增值电信业务的良好记录和经验。符合这些条件的外国投资者应获得工业和信息化部的批准，工业和信息化部保留批准的自由裁量权。2022年4月7日，国务院发布《关于修改废止若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理条例》进行修改。修订内容包括取消《外商投资电信企业管理条例》对投资从事增值电信业务的中国公司的主要外国投资者的业绩和经营要求。修订后的《外商投资电信企业管理条例》于2022年5月1日起施行。
2024年4月8日，工信部印发了《关于开展增值电信业务扩大开放试点工作的通知》。通知指出，工信部将启动增值电信业务扩大开放试点，试点将首先在北京、上海、海南、深圳等多个地区开展。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务外资持股限制，包括互联网数据中心服务、内容交付网络服务、互联网接入服务、在线数据处理和交易处理服务、信息发布平台和传递服务(不包括互联网新闻信息、在线出版、在线音像和互联网文化运营)和信息保护和处理服务。外商投资企业在经批准的试点地区开展此类服务，须按有关法律法规报经工信部批准。通知还指出，在试点方案实施的基础上，可以扩大试点地区的范围。
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2006年，工业和信息化部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求外商投资中国从事电信服务业的，必须设立外商投资企业，并申请电信业务经营许可证。本通知还要求：(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为支持外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助；(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；(三)各增值电信企业必须具备其批准的业务经营所需的设施，并在许可证所涵盖的地区维持该设施；以及(4)所有增值电信服务提供商均须按照中国法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正，工业和信息化部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。
与移动互联网应用相关的法规
2016年6月，中国网信办颁布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，最近一次修订于2022年6月14日，自2022年8月1日起施行。根据本规定，移动互联网应用是指通过其他方式预装、下载或嵌入提供信息服务的移动智能设备上运行的应用软件。移动互联网应用提供商是指移动互联网应用的所有者或运营商。互联网应用商店是指通过互联网提供与应用软件的在线浏览、搜索和下载以及开发工具和产品发布相关的服务的平台。
根据本规定，互联网应用程序提供商在从事个人信息处理活动时，应遵守必要个人信息范围的规定，不得因用户拒绝提供不必要的个人信息而强制用户同意收集非必要的个人信息或禁止用户提供基本功能服务。互联网应用提供商不得向未提交真实身份信息或者冒用其他组织或者个人身份信息进行虚假注册的用户提供服务。互联网应用提供商还应建立健全信息内容审查和管理机制，采取完善的用户注册、账号管理、信息审查、日常检查和应急处置等管理措施，配备与服务规模相适应的专业人员和技能。此外，互联网应用提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的，应按照适用的法律法规进行安全评估。互联网应用程序提供商违反本规定的，互联网应用程序分发平台可以发出警告、暂停发布其应用程序、停止其应用程序的销售、和/或向政府部门报告违规行为，应用程序提供商可以由中国网信办和主管部门依法给予行政处罚。
2023年2月6日，工信部发布《关于进一步提升移动互联网应用程序服务能力的通知》，重申了移动互联网应用程序和服务提供商服务能力的重要性，并对应用开发商、应用程序服务商和应用平台服务商提出了一系列要求，包括但不限于向用户提供与移动互联网应用程序下载和卸载相关的适当服务，仅经用户同意使用自动续费服务，并向用户提供取消自动续费服务的便利选项。
2023年7月21日，工业和信息化部发布了《关于移动互联网应用备案的通知》，要求中国境内此类移动互联网应用程序的运营商向有关部门备案。移动互联网应用程序经营者未完成备案的，不得从事互联网信息服务。移动互联网应用程序运营者应当在移动互联网应用程序显著位置标明备案编号，并链接备案系统网址，供公众查询核实。现有移动互联网应用程序的运营商必须在2023年9月至2024年3月期间通过互联网服务提供商或移动互联网应用程序分发平台完成备案程序。在完成备案程序之前，新的移动互联网应用程序不能投入使用。
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与广告服务有关的规定
2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定了修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，最近一次修订是在2021年4月。这部法律增加了广告服务提供商潜在的法律责任，并加强了对虚假广告的监管。该法规定了广告的某些内容要求，除其他外，包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。
2023年3月，国家市场监管总局颁布了《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。根据《办法》，互联网广告是指通过互联网媒体以文字、图像、音频、视频或其他形式直接或间接宣传商品或服务的任何商业广告。广告分销商必须审查、核实和记录广告主的姓名、地址和联系方式等身份信息，并定期对这些信息进行更新核实。此外，它还必须审查广告商和广告运营商提供的证明文件。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查，广告发行商必须确认已经进行了审查并已获得批准，除非获得当局的重新批准，否则不得对广告进行编辑或更改。广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不全的，不得发布。对于弹出式广告，广告分销商应明确标明广告的关闭按钮，不得从事任何可能阻碍用户一键关闭弹出式广告的活动，如缺少关闭按钮、带有关闭倒计时器、为关闭按钮提供虚假或无法识别的标记、要求一次以上点击关闭、允许广告关闭后在同一页面或文件上再次弹出等。此外，措施还要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，以免消费者对这些搜索结果的性质产生误导。此外，《办法》还对互联网广告业务提出了额外的合规要求。例如，任何以知识或经验分享或消费者评论的名义进行的促销活动，但包含购买相关产品和服务的链接，也被归类为广告形式，因此应明确标明为“广告”。互联网广告不得欺骗或误导用户点击或观看虚假或捏造的系统或软件更新提醒或通知或提供奖励。如果一个广告包含指向另一个广告的任何链接，则主要广告的广告商、广告运营商和发行商负责验证该链接指向的并且与主要广告相关的广告内容。网络分销商还应当建立和保存广告主和广告的档案，并在广告结束后至少保存三年。对于直播，销售者或者服务提供者通过直播推广商品或者服务，构成广告的，应当承担广告主的义务和责任。直播间经营者从事广告设计、制作、代理或者发布服务的，应当承担广告代理人或者广告发布者的义务和责任。
与融资相关的法规
与网上支付相关的规定
2010年6月14日，人民中国银行发布了《非金融机构支付服务管理办法及其实施细则》，对支付市场准入提出了基本监管要求。根据《办法》，非金融机构支付服务是指非金融机构作为付款人和收款人之间的中介机构提供的下列货币资产转移服务之一：(一)网上支付；(二)预付卡发行和收款；(三)银行卡受理；(四)人民中国银行规定的其他支付服务。根据《办法》，提供支付服务的非金融机构应当取得支付业务许可证，方可成为支付机构。未经人民中国银行明确或者变相批准，任何非金融机构和个人不得从事支付业务。
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2015年12月28日，人民中国银行印发《非银行支付机构互联网支付服务管理办法》。《办法》规定，网上支付服务是指付款人或者收款人通过公共网络信息系统，从其计算机、移动终端或者其他电子设备发起远程支付指令，而不与付款人的电子设备和收款人的专用设备交互，支付机构在收款人和收款人之间提供转账服务的活动。支付机构从事网络支付业务，应当取得网络支付业务许可证。取得互联网支付业务许可证的支付机构，可以根据客户的要求自行开立支付账户。仅获准提供移动支付、固话支付或数字电视支付服务的支付机构不得为客户开立支付账户。支付机构在处理网络支付服务前，应充分警示客户网络支付的潜在风险，并提供必要的安全教育和风险警示。支付机构应当建立健全风险准备金程序和交易赔偿程序，对不能有效证明是客户造成损失的，应当全额赔偿客户的损失，保护客户的合法权益。此外，支付机构还应通过具有合法独立域名的网站和统一的服务热线，免费为客户提供交易记录搜索服务，以供客户搜索至少最近一年的交易记录。
2021年1月19日，人民中国银行发布《非银行支付机构客户准备金缴存管理办法》。根据《办法》，客户准备金是指支付机构从客户那里收到的支付给收款人的现金。非银行支付机构必须在人民中国银行开立存款账户，才能存放此类准备金。非银行机构收到的准备金，应当全额存入人民中国银行开立的准备金专用账户或者符合条件的银行。备付金只能用于客户要求的支付业务，任何单位、个人不得使用、挪用、借用、担保。
2023年12月9日，国务院发布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行。根据规定，非银行支付机构是指取得支付业务许可证，根据收款人或付款人提交的电子支付指令从事货币资金划转等支付业务的非银行主体。从事支付业务，应当经人民中国银行批准，取得支付业务许可证，非银行支付机构名称应当有支付字样。设立非银行支付机构有一些要求。例如，该实体的最低注册资本为1亿元实缴货币资本，非银行支付机构的主要股东和实际控制人应具有良好的财务状况和信用记录，最近三年无重大违法违规记录。该规定规定，非银行支付业务应根据付款人的预付资金能否收到分为储值账户操作和支付交易处理两种类型。储值账户经营业务和支付业务处理业务的具体分类办法和监督管理细则，由人民中国银行制定。非银行支付机构开展非银行支付业务，应当建立、完善和实施业务管理制度和合规管理制度，配备必要的、独立的业务系统、设施和技术，确保支付业务的连续性、安全性和可追溯性。该规定还规定了保护用户权益的要求，如非银行支付机构应(一)与其用户订立支付服务协议，协议条款应当公平，并在营业场所、官网、移动互联网应用上展示；(二)确保用户资金和信息安全，不得将核心业务和技术服务委托第三方处理；(三)妥善保存用户信息和交易记录，建立有效的尽职调查制度，加强风险管理。此外，非银行支付机构应采取有效措施，确保支付账户的安全，防止其被用于非法集资、电信诈骗、洗钱、赌博等犯罪活动。
VIE的子公司之一北京Ehome Pay科技有限公司已经获得了涵盖在线支付服务的非金融机构支付服务许可证。
小额信贷业务相关规定
根据中国银保监会、人民中国银行2008年5月4日公布的《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》，小额信贷公司是指专门经营小额贷款业务，由自然人、法人或者其他社会组织出资，不接受公众存款的公司。设立小额信贷公司，须经省级政府主管部门批准。省级政府可以指定主管部门、金融办或其他机构负责小额信贷公司的监督管理，并愿意承担小额信贷公司风险处置责任的，可以在本地区范围内开展小额信贷公司试点。
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基于这一意见，包括北京在内的许多省级政府都颁布了地方小额信贷公司管理实施细则。2009年1月，北京市人民政府办公厅印发了《北京市小额信贷公司试点实施办法》，对北京市小额信贷公司的设立和运营提出了要求。根据本办法，在北京市设立小额信贷公司，须事先经本市金融监督管理部门批准。此外，小额信贷公司提供的小额贷款的资金应限于其股东的出资或捐赠、不超过两家银行提供的资金以及经当局批准的其他资金。
2017年11月21日，互联网融资风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于立即暂停批准设立网络小额信贷企业的通知》，通知称，自2017年11月21日起，任何地方政府部门不得批准新设立的网络小额信贷企业，不得批准现有小额信贷企业新的跨省小额贷款业务。
VIE的子公司之一北京北科小贷有限公司已获准在北京设立小额信贷公司。
与融资担保有关的规定
2010年3月，中国银保监会前身、商务部、财政部等七个政府主管部门发布了《融资性担保公司暂行管理办法》，要求经营融资性担保业务的单位和个人必须事先征得政府主管部门的批准。融资担保是指在借款人未能履行还款义务的情况下，担保人和债权人(如银行部门的金融机构)约定担保人承担担保义务的活动。
2017年8月2日，中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司监督管理条例》，自2017年10月1日起施行。《条例》将融资性担保界定为为债务融资提供的担保，包括但不限于延长贷款或发行债券，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务可能会受到行政处罚，甚至刑事责任。融资担保条例还规定，融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，融资性担保公司对同一被担保方的未偿担保负债余额不得超过其净资产的10%，融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的15%。2018年4月2日，政府七部门发布了实施《融资性担保公司监督管理条例》的四个补充管理办法，对融资性担保业务许可证的申请和管理、融资性担保公司未偿担保负债的计算、融资性担保公司的资产比例管理、融资性银行与融资性担保公司的业务合作等作出了指导。
2019年10月9日，中国银保监会、发改委、商务部、财政部等9家政府主管部门联合发布《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》，明确住宅房地产担保公司(中心)受融资担保条例监管，并于2020年6月前取得融资担保业务许可证。此外，融资性担保公司应当在公司名称中注明融资性担保字样。该通知还对四个补充办法之一进行了修改，将住宅房地产担保业务的未偿负债纳入融资性担保公司整体未偿担保负债的计算因素。
VIE的子公司之一北京中融信融资担保有限公司和我们的中国子公司深圳北科融资担保有限公司已获得融资担保业务许可证。
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与保险经纪有关的规例
2018年2月1日，中国银保监会的前身--中国保监会公布了《保险经纪监管规定》，自2018年5月1日起施行。根据这些规定，保险经纪人的设立和经营必须符合中国保监会规定的资质要求，经中国保监会批准，并由中国保监会许可。具体来说，跨省保险经纪公司的实收注册资本至少为5000万元人民币，省内保险经纪公司(仅在其注册省份内经营的保险经纪公司)的实收注册资本至少为1000万元人民币。
2018年4月27日，中国银保监会公布《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根据本通知，经国务院保险监督管理机构批准，取得保险经纪业务许可证的外资保险经纪机构可以在Republic of China境内从事下列保险经纪业务：(一)起草投保书，选择保险公司，为投保人办理投保手续；(二)协助被保险人或者受益人索赔；(三)再保险经纪业务；(四)提供防灾、防损或者风险评估、管理咨询服务；(五)经中国银保监会批准的其他业务。
2021年12月3日，中国银保监会办公厅发布《关于明确保险代理市场开放有关措施的通知》，其中规定，允许符合条件的具有实际经营经验的外资保险经纪公司在中国设立保险经纪公司开展保险经纪业务，取消了对保险经纪公司外国投资者的以下资格要求：(一)外国投资者在世界贸易组织成员境内从事保险经纪业务满三十年；(二)外国投资者在中国设立代表处连续两年；(3)截至申请前一年年底，外国投资者的总资产不得低于2亿美元。
VIE的子公司之一北京安利保险经纪有限公司已获得保险经纪业务许可证。
与商业保理有关的规定
2012年6月27日，商务部发布了《关于开展商业保理试点的通知》等通知，决定在上海浦东新区、天津滨海新区等地开展商业保理试点。根据当地实施细则，经商务部当地对口单位或本地区其他主管部门(如地方金融工作机构)批准，可以设立商业保理企业。商业保理公司的业务范围可以包括贸易融资服务、销售台账管理、客户信用调查评估、应收账款管理和催收以及信用风险担保。2018年5月8日，商务部发布公告称，商业保理行业监管机构于2018年4月20日由商务部划转中国银保监会。2019年10月18日，中国银保监会公布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，其中强调，商业保理企业不得从事以下业务：(一)直接或者变相吸收公款；(二)直接或者变相向其他商业保理企业借贷；(三)助贷或者委托他人助贷。
中嘉国泰商业保理(深圳)有限公司是我们在中国的子公司之一，经天津市主管部门批准，可以提供商业保理服务。
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目录表
与互联网安全和隐私保护相关的法规
与互联网安全相关的法规
全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月修订的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他外，通过互联网进行的活动，根据中国法律构成犯罪的，应受到刑事处罚：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务的；(四)泄露国家秘密的；(五)散布虚假商业信息的；(六)通过互联网侵犯知识产权的。
公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者和使用互联互通的组织实施互联网安全保护技术措施，如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危害网络安全的事项和行为的技术措施。要求所有互联网接入服务提供商采取措施，记录和保存用户注册信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
2015年7月1日，全国人大常委会发布《中华人民共和国国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端和设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营者”，广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，负有各种与安全保护有关的义务，包括：(1)根据分级网络安全系统的保护要求，遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(2)制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施，并向监管当局报告；(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。2022年9月14日，中国网络空间管理局发布《关于修改人民Republic of China网络安全法的决定向社会公开征求意见的通知》(征求意见稿)，对某些违反网络安全法的行为，规定了更加严格的法律责任，将严重违反网络安全法规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施、个人信息等安全保护义务的最高罚款提高到5000万元，最高可达公司上一年营业额的5%。
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2021年12月28日，中国网信办、国家发改委、工业和信息化部等多家政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，将接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向中国网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者，拟在外国证券交易所上市，必须接受网络安全审查。
申请网络安全审查，申请人应当提交(一)申请书，(二)对国家安全的影响或者潜在影响的分析报告，(三)拟向证券交易所监管机构提交的购买文件、协议、首次公开发行合同草案或者申请文件或者其他上市申请文件，以及(四)进行网络安全审查的其他必要材料。《网络安全审查措施》阐述了在评估这些活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(I)任何关键信息基础设施被非法控制、干扰或破坏的风险；(Ii)这些产品和服务的供应中断对任何关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(Iii)这些产品或服务的来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交和贸易等因素造成的供应中断的风险；(Iv)产品和服务提供商遵守中国法律法规的程度；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或跨境转移的风险；(Vi)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与上市相关的网络信息安全风险；及(Vii)可能对关键信息基础设施的安全、网络安全或数据安全产生不利影响的其他因素。
中国网信办网络安全审查办公室认为有必要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初审(包括得出审查结论建议，并将审查结论建议送交网络安全审查机制实施机构和有关部门征求意见)，对于复杂案件，应在45个工作日内完成初审。收到审查结论建议后，网络安全审查机制实施机构和主管部门应在15个工作日内书面答复审查意见。如果中国网信办网络安全审查办公室与这些主管部门达成共识，则中国网信办网络安全审查办公室应书面通知运营者，否则，案件将进入专门的审查程序。专项审查程序应在90个工作日内完成，对于复杂案件，应在更长时间内完成。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》规定，中国当局应根据中国缔结或参与的法律和国际条约及协定，或按照平等互利的原则，处理外国司法或执法机构提出的提供数据的请求，未经中国政府主管机关批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法或执法机构提供任何数据。违反数据安全法的单位或个人可能受到警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照，甚至刑事责任。
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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求完善数据安全、跨境数据转移、保密信息管理等法律法规，强化境外上市公司信息安全主体责任，强化跨境信息提供规范机制，依法和互惠原则完善跨境审计监管合作。
2021年8月17日，国务院公布了自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，根据该条例，关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、与国防工业有关的科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及如果损坏或故障，以及与之相关的数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统。根据本条例，政府主管部门负责参照条例中规定的若干因素，制定确定关键信息基础设施的规则，并根据这些规则确定相关行业的关键信息基础设施运营者。当局还应通知被确定为关键信息基础设施运营商的运营商。
2021年11月14日，中国网信办公布《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列活动的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或者可能影响国家安全的数据资源，合并、重组或者分立；(二)数据处理者在外交所上市，处理用户个人信息超过百万条；(三)影响或者可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。
此外，条例还对中国从事数据处理活动的数据处理者在各个方面提出了具体要求，包括个人信息保护、重要数据安全、数据跨境转移以及互联网平台运营商的义务等。在保护个人信息方面，条例规定，数据处理者应在个人信息的获取、复制、更正、限制过程、删除个人信息、撤回同意和注销账户方面为个人提供便利支持，不得对此类请求施加不合理的限制。数据处理员应当在15个工作日内处理此类请求并答复个人。有下列情形之一的，数据处理者应当在15个工作日内删除或隐匿个人信息：(一)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理的目的；(二)与用户约定的或者个人信息处理规则中规定的存储期限已经届满；(三)服务已经终止或者个人注销了账户；(四)由于使用自动数据采集技术而不可避免地收集了不必要的个人信息或者未经个人同意收集的个人信息。
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条例还要求，每年处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定，包括任命一名数据安全负责人并成立数据安全管理机构，在确定其重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划，每年对全体工作人员组织数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。数据处理者还必须保留个人同意的记录、提供个人信息和共享、交易、委托处理重要数据的记录至少五年。此外，处理重要数据或在海外上市的数据处理商需自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告提交给中国所在的网信办分局。在中国境内收集和生成的数据由境外的数据处理者提供的，如果该数据包括重要数据，或者数据处理者是关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上的个人信息，数据处理者应当通过中国网信办组织的跨境数据传输安全评估。此外，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见，征求意见的时间不少于30个工作日。日活跃用户过亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户过亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由中国网信办指定的第三方机构评估，报中国网信办地方分局批准。中国的网信办就这份草案征求了意见，但何时颁布还没有时间表。
2021年9月17日，中国网信办等8家政府主管部门联合印发《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，目标是用3年时间，逐步建立治理机制完备、监管体系精细化、算法生态圈规范的算法安全综合治理格局。根据意见，企业应当建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度，健全算法安全组织架构，加大风险防范和隐患处置力度，提高应对算法安全突发事件的能力和水平。企业应当提高责任意识，对应用算法产生的结果承担主要责任。
2021年12月31日，中国网信局、工业和信息化部、公安部、国家安全部发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，根据不同标准对算法推荐服务商实行分类分级管理。此外，规定要求算法推荐服务提供者向用户提供不特定于其个人特征的选项，或为用户提供取消算法推荐服务的便利选项。用户选择取消算法推荐服务的，算法推荐服务提供者应当立即停止提供相关服务。算法推荐服务提供者还应为用户提供选择、修改或删除用于算法推荐服务的用户标签的功能。
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2022年7月7日，中国网信办发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《办法》要求，有下列情形之一的，向境外提供数据的数据处理者向当地省级国家网络安全主管部门申请数据跨境转移的安全评估：(一)数据处理者拟在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者和已处理超过100万人个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息；(Iii)自去年1月1日起，已累计向海外收件人提供十万名个人资料或万名个人敏感资料的资料处理人，有意向海外提供个人资料；或。(Iv)中国网信局规定须对资料跨境转移进行安全评估的其他情况。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应考虑以下因素：(一)跨境数据转移的目的、范围和方式以及境外数据接收者处理数据的合法性、正当性和必要性；(二)转移数据的规模、范围、类型和敏感性；跨境数据转移对国家安全、公共利益和个人或组织合法权益的风险；(Iii)海外资料接收者承担责任及义务的承诺、履行责任及义务的管理及技术措施，以及确保转移资料安全的能力；。(Iv)资料在跨境转移期间及之后被篡改、销毁、泄露、遗失、转移、非法取得或非法使用的风险，以及是否存在保障个人资料权益的渠道；及(V)资料处理者与海外接收者之间充分遵守与资料转移有关的合约或其他具法律约束力的文件，以履行资料安全保障责任及义务。违反这类措施的数据处理者被要求在其生效之日起6个月内纠正这种不遵守情况。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月1日起施行。《办法》旨在规范中国相关数据处理员在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务公司以及持有电信服务经营许可证的公司。除其他外，数据处理活动包括收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露数据。根据《办法》，工业和信息技术领域的数据包括在相关服务运营期间产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。《办法》规定将工业和信息技术领域的数据归类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类和数据保护措施的管理提出具体要求，除其他外，包括工业和信息技术领域的数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁。特别是，处理重要数据和核心数据的数据处理员必须完成向主管部门提交重要数据和核心数据目录的工作。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移、数据安全保护措施等基本信息。如果重要数据和核心数据的数量(即存储的数据项数量或数据量)的30%以上发生变化，或者其他备案信息发生重大变化，数据处理者必须在变更后三个月内向当局更新备案信息。此外，《办法》还规定了数据处理员跨境和数据传输的数据安全要求。数据处理者在合并、重组、破产时需要转移数据的，应当制定数据转移计划，并通知受影响的用户。此外，办法指出，数据处理者的法定代表人或负责人应为数据安全的首要责任人，数据安全负责人应对数据处理活动的安全负直接责任。
2023年2月22日，中国网信办发布《个人信息出境跨境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。内地的中国个人信息处理商使用标准合同向境外提供个人信息，应满足以下所有条件：(A)不是关键信息基础设施运营商；(B)处理不到100万人的个人信息；(C)自上一年1月1日以来累计向境外转移不到10万人的个人信息；(D)自上一年1月1日以来，累计向境外转移不到1万人的敏感个人信息。个人信息处理者向境外接收者提供个人信息前，应当对个人信息保护影响进行评估。个人信息处理者应当自签订标准合同生效之日起10个工作日内向省级网络空间主管部门备案。信息处理者应当自《个人信息出境跨境转移标准合同办法》生效之日起6个月内对不符合规定的个人信息跨境活动进行纠正。
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2024年3月22日，中国网信办发布《关于规范和便利跨境数据流动的规定》，并于当日起施行。这些规定规定了不需要申报安全评估、订立标准合同和个人信息保护认证的情况。例如，下列情况可免于数据出口安全评估、订立个人信息出口标准合同或通过个人信息保护认证：(1)个人信息的跨境转移对于签署和履行该个人作为当事方的合同是必要的，例如跨境购物、跨境递送、跨境汇款和付款、机票和酒店预订、签证申请和审查服务；(2)必须在海外结合集体合同和实施人力资源管理提供员工个人信息；(Iii)为了在紧急情况下保护自然人的生命、健康和安全，有必要跨境转移个人信息；或(Iv)自当年1月1日以来，除关键信息基础设施运营商以外的数据处理商向离岸接受者提供的个人信息(不包括敏感个人信息)累计少于10万人。如果预计在一年内向境外提供1万至100万人的个人信息或1万人以下的敏感个人信息，数据处理者(关键信息基础设施运营商除外)应签订此类个人信息跨境转移的标准合同，并/或通过个人信息保护认证。
但是，对于关键信息基础设施运营商以外的任何数据处理商跨境转移100万人或更多个人信息的情况，或者关键信息基础设施运营商向海外接收者提供个人信息或关键数据的情况，需要对跨境转移数据进行安全评估。
与隐私保护相关的法规
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。此外，互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信监管部门报告。
根据2012年12月28日全国人民代表大会常务委员会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，合法、合理和必要，并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，禁止泄露、篡改、破坏或者向他人出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照网络安全法收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，中国网信办、工业和信息化部、公安部、网信办联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定还阐明了应用程序运营商在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括：“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者的下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限；(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限，或反复征得用户同意，扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法；(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。
根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，保护其收集和存储的个人信息，防止任何信息被泄露、篡改和丢失。个人信息泄露、篡改、遗失的，信息处理者应当立即采取补救措施，通知有关自然人，并根据需要上报主管部门。
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2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，该法要求(1)处理个人信息的目的应明确合理，并应以对个人权益影响最小的方式与处理目的直接相关；(2)收集个人信息应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。《中华人民共和国个人信息保护法》进一步规定，中国当局应根据法律和中国缔结或参与的国际条约和协定，或按照平等互利的原则，处理外国司法或执法机构提出的提供存储在中国中的个人信息的请求，未经中国政府当局批准，个人信息处理者不得向外国司法或执法机构提供存储在中国的任何个人信息。
与以下内容相关的法规消防部门
根据全国人大常委会于2021年4月29日公布的最近一次修订的《中华人民共和国消防安全法》，以及2020年6月1日生效并于2023年8月21日修订的住房和城乡建设部颁布的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》，建设单位建设人员密集的大型场馆(包括建设2500平方米以上的制造厂房)和其他特殊建设项目，必须向消防部门申请防火设计审查。并在建设项目竣工后完成火灾评估检查和验收程序。其他建设项目的建设单位必须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设单位在场地投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的，责令停止项目建设、停止使用或者停止经营，并处三万元以上三十万元以下的罚款。
与知识产权相关的法规
专利
中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。中国的专利制度采用先申请原则。发明或者实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计的专利有效期为十五年。
版权所有
中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》最近一次修订是在2013年1月30日，该条例就合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括版权所有者、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
国家版权局于1992年4月6日公布了《计算机软件著作权登记办法》，并于2000年5月26日和2002年2月20日修订，对软件著作权登记、软件著作权专用许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对计算机软件著作权申请人同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的，颁发登记证书。
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目录表
商标
注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在国家知识产权局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非另行撤销。
域名
域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过《条例》设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。
与就业和社会福利有关的条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的设立、履行和终止。根据《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系，必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。
社会保险
根据2004年1月1日施行、2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位要为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如雇主仍未能在指定时间内纠正欠款，可被判罚款一至三倍。2018年7月20日，中华人民共和国国务院办公厅、中央办公厅印发了《关于改革国家和地方税征管体制的方案》，其中规定，自2019年1月1日起，税务机关统一负责社会保险费的征收。
住房公积金
根据1999年由中华人民共和国国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
劳务派遣
根据2014年1月24日公布并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣是一种补充形式，只能用于临时、辅助或替代工作岗位。临时岗位是指存在时间不超过9个月的岗位；辅助岗位是为主要业务服务的非主营业务岗位；替代岗位是指派遣劳动者在一定时期内因其他原因暂时退出岗位的岗位。用人单位必须严格控制劳务派遣人数不超过其劳动力总数的10%。
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有关外汇和股利分配的规定
有关外币兑换的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由中华人民共和国国务院公布，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。
2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月进行了修订，大幅完善和简化了外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》。单位和个人可以不向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。
近年来，中国政府部门逐步放宽了对外商投资企业外汇资金结算的限制。2015年3月，外汇局发布了《外汇局办公厅关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，将外商投资企业外汇结算管理改革试点扩大到全国。外管局第19号通知允许在中国境内设立的所有外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资公司使用外币资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了其他一些限制。但外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局于2016年6月发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《第16号通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定。《第16号通知》规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款(包括第三方垫款)。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，并于当日起施行。外管局第28号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合法律规定。此外，外管局第28号通知规定，某些试点地区符合条件的企业可以将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向银行提供境内支付的真实性证明。
根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收益用于境内支付，无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
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2023年12月4日，外管局发布了《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》，发布了新的外汇管理政策，并修改了外管局第16号通知和第28号通知下的部分规则。根据此前的通知，符合条件的中小型高新技术企业、专攻小众领域、市场占有率高、创新能力强、核心技术和技术型企业可自主举借等值500万美元或1000万美元以内的外债(视其管辖范围而定)。
与股利分配有关的规定
外商投资企业股利分配的主要规定载于《中华人民共和国公司法》。根据这些法规，在中国的外商投资企业只能从中国会计准则和规定确定的累计税后利润中支付股息。此外，中国公司，包括中国的外商投资企业，必须每年至少从其累计利润的10%(如果有的话)中拨出一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。中国公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
2014年，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》就中国居民或实体使用特殊目的工具在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜作出规管。根据国家外汇管理局第37号通函，“特殊目的载体”指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益；而“往返投资”则指中国居民或实体以特殊目的载体直接投资中国，即成立外商投资控股企业，以取得所有权、控制权及经营权。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。
2015年，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，修订了外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，必须向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要修改登记。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制权进行失实陈述或未披露，可能导致对外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从境外母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理规定对中国居民或实体进行处罚。
关于股票激励计划的相关规定
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》和其他规章制度，境内个人，即在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。
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作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。
与税收有关的规定
企业所得税
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立的企业及其“事实位于中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，可以类似于中国国内企业的方式对待该企业。本法实施细则规定了事实管理机构作为一个管理机构，在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”。符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。
增值税与营业税
根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。鉴于，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，从事向中国销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人，一般需要就产品销售收入缴纳增值税，而合格的应税进项增值税可以抵扣该销项增值税。
2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内对包括增值税在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。提供部分现代服务取得的收入，适用6%的增值税税率。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相互抵销。
2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的较低税率。此外，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别适用16%和10%税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。
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股息预提税金
企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国境内无设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但有关收入与设立地点或营业地点并未有效关联，一般适用10%的所得税税率，但该等股息来源于中国境内。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得和资本避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排和其他适用法律的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，考虑了以下几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际的经营活动，并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，必须按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向税务局报送证明文件。
间接转让税
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的通知》。根据《关于非中国居民企业资产包括股权的间接转让的通知》，非中国居民企业“间接转让”资产，包括股权在内，可重新定性为直接转让中国应纳税资产，但这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在决定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括：除其他外这些因素包括离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应纳税资产；离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可见一斑。根据税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易，而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》，即37号通知，国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》对该通知进行了修订。国家税务总局第37号通函还详细阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的实施细则。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
反垄断和反不正当竞争相关规定
《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日颁布，最近一次由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2022年6月24日修订，为中国反垄断提供了监管框架。根据该法，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有消除或限制竞争效果的企业。
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本法禁止具有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，包括下列行为：(一)以不合理的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；(二)无正当理由以低于成本价的价格销售商品的；(三)无正当理由拒绝与交易对手进行交易的；(四)无正当理由允许交易对手与自己或者其指定的经营者进行交易的；(五)无正当理由将商品捆绑在一起或者对交易施加不合理交易条件的；(Vi)无正当理由，在平等地位的交易对手之间采用差别价格和其他交易条件；及(Vii)被政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。“企业集中”是指下列任何一项：(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。此外，根据《中华人民共和国反垄断法和条例》，禁止签订垄断协议，即消除或限制竞争的协议或协调做法，除非此类协议满足其中规定的特定豁免，如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。
2022年6月修订并于2022年8月1日生效的《中华人民共和国反垄断法》将经营者非法集中的罚款提高到其上一年销售收入的10%以下，如果经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，或者如果经营者集中不具有排除或限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。它还规定，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，当局应对该交易进行调查，即使这种集中没有达到申请门槛。此外，修订后的法律引入了可能延长集中度审查程序的“停机机制”。
2020年9月11日，中国国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指引》，在本法的基础上，对合规管理制度、合规风险聚焦、合规风险管理、合规管理保障等方面进行了一般性指导，鼓励经营者防范本法合规风险。
2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指引》。《平台经济领域反垄断指引》与《反垄断法》相一致，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、集中经营者等可能对平台经济领域的竞争产生排除或限制作用的垄断行为。更具体地说，平台经济部门的《反垄断指南》概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用主导地位，包括但不限于，利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，强迫交易对手做出垄断安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户不必要的数据。此外，平台经济领域的反垄断指南明确指出，涉及可变利益主体的集中也将受到反垄断备案的要求，因此也将属于反垄断审查的范围。
经营者不遵守本法或其他规定的，反垄断机构有权停止活动，解除交易，没收违法所得和罚款。
2021年8月17日，国家市场监管总局发布了《防止网络不正当竞争规定(征求意见稿)》，旨在规范经营者通过互联网等信息网络进行不正当竞争的行为。除其他规定外，这些规定还规定，经营者不得使用任何技术手段阻碍、干预或进行不正当竞争行为。
2021年11月15日，国家市场监管总局发布了《企业海外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强海外反垄断合规制度，以降低海外反垄断合规风险。该指引适用于在海外开展业务和经营的中国企业和在中国开展业务和经营并可能对海外市场产生一定影响的中国企业，特别是从事进出口贸易、海外投资、知识产权收购、转让或许可以及招标投标活动的企业。
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2021年12月，国家发改委等八部门联合发布《关于促进平台经济规范健康可持续发展的意见》，对中国网络平台业务的反垄断、不正当竞争、平台价格行为、金融机构投资、互联网平台经济用户数据问题等各方面进行规范，以促进该行业健康持续发展。
2023年3月10日，国家市场监管总局发布《经营者集中审查规定》，自2023年4月15日起施行。根据本规定，确定经营者以合同或者其他方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者产生决定性影响时，应当考虑交易目的、其他经营者的股权结构、其他经营者大会的表决事项和表决机制、其他经营者董事会的组成和表决机制等因素。涉及经营者集中的经营者，超过申报门槛的，应当事先向国家市场监管总局报告，未经申报批准，不得实施。
2024年1月22日，国务院发布《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，自当日起施行。这些规定大幅提高了营业额门槛，以触发内地合并控制申请中国。具体而言，满足下列条件之一的交易必须通知国家市场监管总局：(一)上一财政年度参与集中的所有经营者的全球营业额合计超过120亿元人民币(高于上一财政年度的100亿元人民币)，其中至少两家在大陆产生的营业额在上一财政年度超过8亿元人民币(高于上一财政年度的4亿元人民币)；或(Ii)参与集中的所有经营者在上一财政年度在内地的营业额合计超过人民币40亿元(较上一会计年度的人民币20亿元有所增加)，且其中至少两家于上一财政年度在内地产生的营业额超过人民币8亿元(较上一会计年度的人民币4亿元增加)。此外，规定还规定，交易必须向反垄断机构报告，如果有证据表明经营者集中已经或可能具有排除或限制竞争的效果，反垄断机构可以责令经营者备案清除，而不考虑门槛标准。
关于并购规则和海外上市的规定
2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构通过了《外国投资者并购境内公司条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产；外国投资者购买境内公司资产，注入该资产设立外商投资企业并经营时，应当遵守并购规则。并购规则旨在(其中包括)要求为境外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前，必须获得中国证监会的批准。然而，《中华人民共和国外商投资法》已在一定程度上取代了并购规则，其关于外国投资者收购非关联境内公司的股权或资产的规则。至于外国投资者收购境内关联公司的股权/资产，仍应遵守并购规则。
2021年7月6日，中华人民共和国国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《办法》，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务位于内地中国的离岸公司，拟基于其在岸股票、资产、收入或类似权益在境外证券交易所发行证券或上市，须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。特别是，对于在海外市场拥有直接或间接上市证券的中国境内公司，拟在海外市场进行后续发行的，要求该公司在完成后续发行后三个工作日内提交后续发行的备案文件。未按照办法完成备案，隐瞒重大事实或伪造备案文件中的重大内容，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的主管人员还可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《办法》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的内地中国公司无需立即向证监会备案，但这些公司应按照《办法》完成再融资活动和未来发行的备案。基于上述情况，我们现阶段不需要完成向中国证监会的备案，但我们未来的融资活动可能需要遵守《办法》的备案要求。
根据《办法》，在确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”时，应当遵循“实质重于形式”的原则，发行人同时满足下列条件的，其发行上市应认定为“中国公司境外间接发行上市”，并受备案条件的限制：(一)收入、利润、境内公司最近一个会计年度在内地的总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应财务指标的50%以上；(二)中国的主要经营活动或经营活动在内地进行，或其主要营业地位于中国内地，或负责经营的高级管理人员以中国公民或在内地定居的中国居多；及《办法》还要求后续向中国证监会报告重大事项，如主营业务的重大变更和控制权的变更。
此外，根据《办法》，内地企业中国有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中华人民共和国法律明确禁止境外上市；(二)经中华人民共和国有关部门认定，境外上市可能构成威胁或危害国家安全；(三)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有一定刑事犯罪行为(贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪)；(四)境内企业涉嫌刑事犯罪或重大违反适用法律法规正在接受调查，尚无明确结论；(五)控股股东或控股股东或实际控制人所持股份存在重大所有权纠纷。
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2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据本规定，内地中国公司在境外市场发行上市，应当建立保密和档案制度。“内地中国公司”是指在内地中国境内直接在境外资本市场上市的股份有限公司，以及境外公司在境内间接在境外证券交易所上市的经营主体。总部位于中国的内地公司向证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开披露涉及国家秘密或政府机关秘密的文件、资料，或通过其境外上市实体提供或公开披露该等文件、资料，应经同级保密管理部门批准并备案。此外，总部位于中国的内地公司向证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开披露可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件和资料；(Ii)通过其境外上市实体提供或公开披露该等文件和材料；或(Iii)向证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本。总部设在中国的内地公司还须向证券公司和证券服务机构提供关于执行上述规则的书面说明。总部设在内地的中国公司如果发现涉及国家秘密或政府机关秘密的文件、资料或其他可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件和资料已被泄露或将被泄露，应立即采取补救措施，并向当局报告。
有关本公司业务的其他详情，请参阅本公司于2024年3月15日随美国证券交易委员会呈交的Form 6-K表格所载截至2023年12月31日的年度业绩公告中“业务回顾及展望”一节。
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C. | 组织结构 |
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务至关重要的其他实体：
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备注：
| (1) | 北京联佳的注册股东为(I)左女士、Shan一钢先生、徐先生万刚先生及彭永东先生或Shan一刚先生控制的实体，合共持有57%股权；(Ii)北科(天津)投资有限公司，持有30%股权；及(Iii)数名其他与吾等有联系的个人及实体，合共持有13%股权。左女士为本公司创办人兼永久主席、本公司主要股东Mr.Zuo的配偶。彭永东先生、Shan一钢先生、徐先生万钢先生，每一位都是我们的董事。天津小武的注册股东为左女士和Shan一刚先生，分别持有94%和6%的股权。易居泰和的注册股东为(I)北京联佳，持有80%股权；(Ii)左女士、Shan一钢先生、徐先生万钢及左女士或Shan一刚先生控制的实体，合共持有17%股权；及(Iii)数名与吾等有联系的其他个人及实体，合共持有3%股权。北京北嘉商业顾问有限公司的注册股东为(I)彭永东先生及徐先生涛，合共持有50%股权；及(Ii)与本公司有关连的其他数名人士，合共持有50%股权。北京北豪商务咨询有限公司的注册股东为(I)徐先生万钢，持有4%股权；(Ii)其他几名与本公司有关联的个人，合计持有96%股权。 |
| (2) | 北京中融信融资担保有限公司拥有全部股权的95%，易居泰和的全资子公司北京中和泰投资咨询有限公司拥有剩余5%的股权。 |
| (3) | 青岛盛嘉华章企业管理有限公司拥有全部股权的94%，北科科石控股(香港)有限公司拥有剩余的6%。 |
| (4) | 上海晨海贝互联网科技有限公司、天津海贝信息科技有限公司、上海汇贝居科技有限公司。 |
| (5) | 北科兆方科技有限公司、天津海贝科技服务有限公司和北科兆方科技有限公司的子公司上海海比科技有限公司。 |
| (6) | 北京方圆房地产咨询服务有限公司、北京链家荣盛管理咨询有限公司、四川链家房地产经纪有限公司以及北京链家荣盛管理咨询有限公司旗下的北京鑫富家居租赁有限公司。 |
与VIE及其股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些金融服务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-外商投资相关规章制度”。我们的外商投资企业被认为是外商投资企业。以下是我们的WFOEs、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。该等合约安排使吾等可(I)指导对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动；(Ii)从VIE收取可能对VIE产生重大经济利益的经济利益；(Iii)作为质权人对VIE的股权拥有质押权；及(Iv)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。
使我们成为VIE的主要受益者的安排
授权书协议。根据我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的授权书协议，VIE的每个股东(股东本身为WFOE本身的股东除外)不可撤销地承诺任命WFOE或由WFOE指定的一名中国公民(包括但不限于董事及其继任人和取代董事的清算人，但不包括那些非独立或可能产生利益冲突的人)作为其事实上的受权人行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会、向主管当局提交文件的权利、对任何需要股东投票的决议进行表决，签署会议纪要，批准对公司章程的修订，提名或任命公司的法定代表人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以及根据公司的公司章程(以修订为准)享有的其他投票权。每份授权书协议都是不可撤销的，只要股东继续是VIE的股东，该协议就仍然有效。
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股权质押协议。根据我们的WFOES、VIE及其各自股东之间的股权质押协议，VIE的股东将各自在VIE中的所有股权(股东本身为WFOE本身除外)质押给我们的WFOEs，作为VIE及其股东履行独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议和股权质押协议义务的担保。截至本年度报告日期，吾等已根据中国法律向国家市场监管总局当地分局登记了VIE的所有此类股权质押，以完善各自的股权质押。在股权质押登记完成后，如果VIE或其股东违反了这些协议下的合同义务，我们的WFOEs作为质权人，将有权要求执行质押，并有权优先从拍卖或出售VIE质押股权的收益中获得收益。VIE的股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非得到我们的WFOEs的书面批准，否则他们不会转让质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何新的质押或其他产权负担。股权质押协议下的股权质押于根据中国法律在国家市场监管总局地方分局完成登记后生效，并将保持有效，直至(I)VIE及其股东在合同安排下的所有合同义务已全部履行，且VIE及其股东在合同安排下的所有未偿债务已全部清偿，或(Ii)VIE的所有股权已在中国法律法规允许的范围内(如适用)转让给我们的WFOEs。
配偶同意书。根据配偶同意书，VIE适用个人股东的每一位配偶均承认及确认独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议及授权书协议的签署，并无条件及不可撤销地同意将根据此等协议处置由其各自配偶持有及登记于VIE的股权。此外，他们各自同意不主张对其各自配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外，如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权，该等配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合约安排。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议.根据我们的WFOES和VIE之间的独家合作协议，我们的WFOES拥有向VIE提供全面技术支持和咨询服务等服务的独家权利。未经我们的WFOES事先书面同意，VIE同意不直接或间接接受任何其他人提供的相同或任何类似服务，也不得就独家业务合作协议规定的事项与任何其他人建立类似的公司关系。VIE同意向我们的WFOES支付服务费，金额为VIE综合利润总额的100%，扣除VIE上一个财政年度的任何累积赤字、运营成本、费用和税款或由我们的WFOES根据VIE的营运资金需求确定的任何其他金额。我们的WFOEs拥有因履行协议而产生的知识产权的独家所有权。这些协议将继续有效，除非按照独家合作协议的规定终止或由WFOEs书面终止。除非适用的中国法律另有要求，否则VIE在任何情况下都无权单方面终止独家合作协议。
126
目录表
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议根据我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的独家期权协议，每个VIE的股东(作为WFOE本身的股东除外)不可撤销地授予各自的WFOE购买独家选择权，或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在VIE的全部或部分股权。与VIE股权有关的购买价格应为实收资本金额或适用的中国法律允许的最低价格。VIE的股东亦承诺，在中国法律的规限下，倘任何WFOEs行使独家期权协议项下的购股权以收购VIE的股权，彼等将向吾等的WFOEs或其指定人士退还所收取的任何代价。VIE的股东还承诺在中国法律允许的范围内，向我们的WFOEs支付与其持有的VIE股权有关的任何股息和其他分派。VIE的股东承诺，未经我们的WFOES事先书面同意，他们不会对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担，不会批准任何转让或以任何方式处置其股权，或处置VIE的任何资产(有限例外除外)。各VIE的股东同意(其中包括)未经吾等的WFOES事先书面同意，VIE不会促使VIE与任何其他实体合并、增加或减少其注册资本、宣布或派发股息、修订其组织章程、订立任何重大合同(在正常业务过程中发生的合同除外)、被清盘或解散(除非中国法律授权)、产生任何债务(贷款以外的正常业务过程中产生的应付款项除外)、或采取任何可能对VIE的经营状况和资产价值产生不利影响的行动。VIE的股东还同意任命我们的WFOEs指定的董事和高级管理人员。这些协议将保持有效，直到VIE的所有股权转让给我们的WFOEs和/或其指定人员，或此类协议的各方同意终止协议。除非适用的中国法律另有规定，否则VIE及其各自股东在任何情况下均无权单方面终止此等协议。
127
目录表
在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：
| ● | 我们WFOEs和VIE的当前所有权结构不违反现行的适用中国法律或法规；以及 |
| ● | 我们的WFOES、VIE及其各自股东之间的合同安排下的每项协议均受中国法律管辖，目前均有效并具有约束力，并不违反现行有效的适用中国法律或法规。 |
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用仍在发展中。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度正在演变，这导致可能对我们产生重大和不利影响的不确定性。”
D. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部设在北京，截至2023年12月31日，我们在北京租赁了约57,000平方米的办公空间。截至2023年12月31日，我们租赁了大约7900个设施，主要用于我们经营的房地产经纪商店。链家跨2个品牌5在中国的城市和家居装修和家居服务商店我们经营遍及51个城市的中国。截至2023年12月31日，我们拥有一个约55,210平方米的设施作为我们的培训中心。花桥 书院，江苏昆山，中国。我们还拥有一个约120,300平方米的设施，截至2023年12月31日在浙江金华，中国作为我们的家居装修和家具工厂及其附属房间。
128
目录表
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告20-F表其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A. | 经营业绩 |
概述
北科地产是国内领先的房源交易和服务线上线下一体化平台。我们是构建行业基础设施和标准的先驱，旨在重塑服务提供商和客户如何高效导航和完成中国的住房交易和服务，范围从现房和新房销售、房屋租赁到房屋翻新和家具以及其他服务。我们相信，我们在线上和线下与平台参与者的积极接触使我们能够更好地了解他们，更好地为他们服务。2023年，我们在我们的平台上促成了约440万笔住房交易，GTV总额为31429亿元人民币(4427亿美元)。
我们有四个主要的收入来源，即现房交易服务、新房交易服务、家居翻新和家具，以及新兴和其他服务。对于现有的房屋交易服务，我们的收入(I)来自我们自己的。链家我们对现房销售和房屋租赁收取佣金的品牌，以及与在我们的网站上经营经纪商店的其他经纪公司分开收取佣金的品牌。北科该平台与合作链家代理完成交易，(Ii)来自拥有和经营我们的经纪商店的经纪公司。北科我们收取平台服务费的平台，以及我们特许经营品牌下的平台，如德佑我们向其收取额外的特许经营费，以及(Iii)通过提供其他增值服务，包括交易完成服务、现场核查、代理商招聘和培训服务等现场工作协助。对于新房交易服务，我们确认向房地产开发商收取的销售佣金收入。对于家居装修和家具，我们通过为客户提供装修和家具服务来创造收入。此外，我们还从各种其他与住房相关的服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务，如我们的。无忧无虑 租金模范租赁物业管理业务。
我们的总收入从2021年的808亿元人民币下降到2022年的607亿元人民币，下降了24.9%，2023年增长了28.2%，达到778亿元人民币(110亿美元)。2021年和2022年分别录得净亏损5.25亿元和13.97亿元，2023年实现净收益58.9亿元(8.3亿美元)。
影响我们经营结果的一般因素
我们主要从事与住房相关的行业，正在为中国的所有行业参与者建设基础设施。我们平台上的活跃度在很大程度上受到住房相关行业整体增长和繁荣的影响，无论是暂时的还是长期的，这又受到许多因素的影响，包括：
· | 中国的整体经济增长， |
· | 人均可支配收入的增加， |
· | 不同地理区域的价格、供求动态的变化， |
· | 城市化趋势和人口变化，以及 |
129
目录表
· | 中国介绍了住房相关行业的监管环境和行业参与者的财务状况。 |
特别是，不断演变的法规显著影响了中国的住房相关产业的增长。由此产生的波动影响了对房地产经纪服务的需求。我们预计中国的住房相关行业的发展，特别是住房交易和服务经纪服务的渗透，将在可预见的未来继续对我们的经营业绩产生重大影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响中国住房相关行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩主要和更直接地受到以下具体因素的影响：
我们吸引住房客户和提升客户体验的能力
我们通过促进住房交易、为住房客户提供住房翻新和家具以及住房租赁服务来吸引住房客户的能力影响我们的交易量，这直接影响我们的净收入。*拥有住房涉及大多数住房客户的艰难决定。因此，他们倾向于选择在定位理想物业和完成交易方面最可靠、效率最高、能够提供高服务质量和透明度的经纪商店和代理。我们在22年的经营中对中国住房市场的深刻了解和积累的善意，帮助我们赢得了住房客户的信任。2021年、2022年和2023年，我们在我们的平台上分别促成了450万、380万和440万套住房交易，GTV分别达到38.53亿元、26096亿元和31429亿元(4427亿美元)。
我们相信，我们能够主要通过我们的线上线下接触点、广泛而真实的房产列表以及我们平台上代理商提供的高质量服务来吸引住房客户，这些共同增强了我们帮助买家和卖家高效实现目标的能力。我们的目标是通过不断努力提升客户体验来吸引和留住更多的住房客户，例如提高我们平台上中介的服务质量，引入创新的技术和举措，如VR物业展示和一站式交易服务中心，以及改善我们的平台基础设施。随着我们通过我们的服务获得客户的信任，他们经常将我们介绍给他们的家人、朋友和联系人，当他们有其他与住房相关的需求时，无论是房屋租赁、房屋翻新和家具，还是其他服务，他们都会返回给我们。
我们有能力在我们的平台上吸引和留住房地产经纪商店和代理商
我们平台上的交易总额和我们的平台服务费也受到我们平台上房地产经纪商店和经纪人的数量及其活跃程度的影响。自从我们的公司成立以来北科在我们的平台上，我们吸引了房地产经纪商店和经纪人加入我们的平台，同时保持了高服务质量。截至2023年12月31日，活跃代理商超过397,000家，活跃门店约42,000家，代表256个房地产经纪品牌；截至2022年12月31日，活跃代理商超过349,000家，活跃门店超过37,400家；截至2021年12月31日，活跃代理商超过406,000家，活跃门店超过45,000家。
房地产经纪商店和代理被我们平台吸引到我们的平台，是因为我们可以访问广泛的真实房产列表数据库，大量的住房客户，我们的代理合作网络促进的效率和协作努力，确保普遍高服务质量的标准协议，以及我们平台上的方便模块，我们相信这些模块使房地产经纪商店和代理能够高效地导航商机，提供优质服务和完成交易。
130
目录表
我们有能力加强与房地产开发商的合作
房地产开发商为我们的新房交易服务赚取的销售佣金对我们的净收入做出了重大贡献。我们平台上的新房交易产生的GTV从2021年的16,086亿元人民币下降到2022年的9,405亿元人民币，并在2023年增加到10,0030亿元人民币(1413亿美元)。
随着中国住房市场的供需动态变得更加平衡，我们越来越受到房地产开发商的重视。房地产开发商选择与我们合作，以利用我们平台建立的基础设施，他们以不同的方式与我们合作，建立我们蓬勃发展的生态系统。
我们相信，我们在庞大的住房客户群中提供高质量服务的声誉，以及我们日益增长的在我们平台上积极交易的房地产经纪商店和代理商网络，使我们能够加强与现有和新的房地产开发商的合作。
我们将平台上的活动货币化的能力
我们的快速采用北科Platform已经证明了我们的基础设施在支持经纪商店和代理方面的兼容性。截至2023年12月31日，我们平台上有超过39.7万名活跃代理和约4.2万家活跃经纪商店，为2023年约440万套住房交易提供了便利。随着我们平台的发展，我们预计其网络效应将改善匹配并捕获更多交易，这反过来将产生更大的收入增长机会，包括佣金、平台服务费和特许经营费。我们不断改进我们的服务，并在我们的平台上更好地为房地产中介赋能，让他们能够更高效地交易。我们相信，我们平台上代理商交易效率的提高反过来又增加了他们对我们提供的服务的粘性，并可能增加他们的收入，并导致作为他们收入的一部分向我们收取更高的服务费。
我们能够在我们的平台上扩展服务产品
我们的平台让我们接近中国房屋交易和服务行业的各种参与者。除了住房客户、经纪公司和房地产开发商，更多的行业参与者被吸引到我们的平台上，并积极进行交易和互动。我们通过提高我们对客户的价值主张和扩大我们在广阔的住宅行业提供的服务，看到了巨大的盈利潜力。我们已经建立了我们的家居装修和家具服务，旨在提供一站式解决方案。根据客户的需求和喜好，我们提供包括家居设计、施工、定制家具和软质家具交付在内的专业服务，以及售后服务，为客户创造理想而舒适的生活空间。
我们一直在将我们的服务扩展到其他与住房相关的领域，包括租赁物业管理服务。我们相信，这些努力将有助于使我们的收入组合多样化。
我们管理运营成本和支出的能力
我们的运营结果受到我们控制运营成本和支出的能力的影响。我们预计，随着我们将业务扩展到各种住房服务，如家居翻新和家具，并吸引更多的行业参与者，我们的成本和支出将继续增加。我们的收入成本主要包括对内部代理和销售专业人员的补偿，对关联代理和其他销售渠道的佣金分配，以及与我们的链家商店。对于我们的运营费用，我们发生了基于股份的薪酬费用，以吸引和留住我们的平台业务所需的人才。不包括基于股份的薪酬支出，我们的运营费用占收入的比例从2021年的19.9%上升到2022年的20.7%，2023年下降到18.3%。
我们相信，我们庞大的规模，加上我们平台的网络效应，将使我们能够随着时间的推移提高我们的运营效率。
131
目录表
运营结果的关键组成部分
净收入
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| 31,947,953 |
| 39.6 |
| 24,123,703 |
| 39.8 |
| 27,954,135 |
| 3,937,258 |
| 35.9 |
新居交易服务 |
| 46,472,378 |
| 57.5 |
| 28,650,374 |
| 47.2 |
| 30,575,778 |
| 4,306,508 |
| 39.3 |
家居装修和陈设 | 197,452 | 0.2 | 5,046,627 | 8.3 | 10,850,497 | 1,528,261 | 14.0 | |||||||
新兴服务和其他服务 |
| 2,134,656 |
| 2.7 |
| 2,848,075 |
| 4.7 |
| 8,396,522 |
| 1,182,625 |
| 10.8 |
净收入合计 |
| 80,752,439 |
| 100.0 |
| 60,668,779 |
| 100.0 |
| 77,776,932 |
| 10,954,652 |
| 100.0 |
现有的房屋交易服务。我们的收入(I)来自我们自己的收入链家我们对现房销售和房屋租赁收取佣金的品牌，以及与经营经纪商店的其他经纪公司的佣金分成北科与之协作的平台链家代理完成交易，(Ii)从拥有和经营我们的经纪商店的经纪公司获得北科我们收取平台服务费的平台，以及德友等特许经营品牌下的平台 我们收取额外的特许经营费，以及(Iii)通过提供其他增值服务，包括交易完成服务、现场核查、代理商招聘和培训服务等现场工作协助。
新房交易服务。我们从新房交易服务中获得收入，并向房地产开发商收取销售佣金。
家居装修和家具服务。我们通过为客户提供装修和家具服务来创造收入。
新兴服务业和其他服务业。我们从各种其他与住房相关的服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务，如我们的租赁物业管理服务。
收入成本
我们的收入成本主要包括对内部代理和销售专业人员的补偿以及对关联代理和其他销售渠道的分成佣金、房屋装修和家具成本、物业租赁成本以及相关成本 链家 店
我们向我们的内部代理和其他销售专业人员支付的薪酬包括固定工资和根据他们协助完成交易的可变佣金；我们还向相关代理和其他销售渠道支付佣金，以帮助我们完成新房和现有房交易。我们是所有新房交易和大多数现房交易的主要代理。当关联代理商和其他销售渠道帮助我们完成这些交易时，我们将向他们支付我们收到的佣金总额的一部分，这笔佣金将记录为佣金-在我们的收入成本中分摊。
房屋装修成本主要包括与房屋装修和家具有关的材料成本和对装修工人的补偿，这些工人大多是承包商。
与商店有关的成本主要包括本公司房地产经纪商店的租金、装修和水电费。链家品牌和签约到关闭的支持设施。
132
目录表
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们收入成本的组成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
佣金-拆分 | 31,633,827 | 39.2 | 20,499,632 |
| 33.8 | 25,713,752 |
| 3,621,706 | 33.1 | |||||
佣金和薪酬--内部 | 26,303,507 | 32.6 | 17,853,694 |
| 29.4 | 17,884,796 |
| 2,519,021 | 23.0 | |||||
房屋翻新和家具的费用 | 195,869 | 0.2 | 3,562,068 | 5.9 | 7,705,325 | 1,085,272 | 9.9 | |||||||
与商店相关的成本 | 3,809,757 | 4.7 | 3,346,436 |
| 5.5 | 2,872,093 |
| 404,526 | 3.7 | |||||
其他 | 2,990,064 | 3.7 | 1,626,202 |
| 2.7 | 1,882,952 |
| 265,208 | 2.4 | |||||
收入总成本 | 64,933,024 | 80.4 | 46,888,032 |
| 77.3 | 56,058,918 |
| 7,895,733 | 72.1 | |||||
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用以及商誉、无形资产和其他长期资产的减值。下表按类别分列了我们的总运营费用，包括绝对额和占净收入总额的百分比：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
| 4,309,116 |
| 5.3 |
| 4,573,382 |
| 7.5 |
| 6,654,178 |
| 937,221 |
| 8.6 |
一般和行政费用 |
| 8,924,470 |
| 11.1 |
| 7,346,665 |
| 12.1 |
| 8,236,569 |
| 1,160,096 |
| 10.6 |
研发费用 |
| 3,193,988 |
| 4.0 |
| 2,545,549 |
| 4.2 |
| 1,936,780 |
| 272,790 |
| 2.5 |
商誉、无形资产和其他长期资产的减值 |
| 746,705 |
| 0.9 |
| 148,057 |
| 0.2 |
| 93,417 |
| 13,158 |
| 0.1 |
总运营费用 |
| 17,174,279 |
| 21.3 |
| 14,613,653 |
| 24.0 |
| 16,920,944 |
| 2,383,265 |
| 21.8 |
销售和营销费用。 我们的销售和营销费用主要包括(I)广告和促销费用(Ii)我们从事销售和营销活动的人员的工资、奖金和福利，包括人员成本、租金和其他与房屋翻新和家具有关的费用(Iii)与销售和营销活动有关的折旧和摊销费用(Iv)差旅、招待费和相关费用，以及(V)基于股份的薪酬费用。
一般和行政费用。吾等的一般及行政开支主要包括(I)从事一般公司职能的人员的薪金、花红及福利，(Ii)租金及相关开支，(Iii)一般办公室开支，(Iv)招聘及培训开支，(V)专业费用，(Vi)差旅、接待及相关开支，(Vii)与一般公司活动有关的折旧及摊销开支，(Viii)股份补偿开支，及(Ix)信贷损失拨备。我们预计，在不久的将来，我们的一般和行政费用将小幅增加，因为我们继续产生与我们的业务和上市公司运营预期增长相关的额外费用。
研发费用我们的研发费用主要包括(I)从事研发活动的人员的工资和相关费用，(Ii)我们技术基础设施的折旧和摊销，以及(Iii)与研发活动相关的服务费。我们预计，随着我们继续建设我们的技术基础设施和提高我们的数字化能力，我们的研发支出在2023年后将以绝对值增加。
133
目录表
商誉、无形资产和其他长期资产的减值在2020年第四季度，我们完成了中环业务的整合，中环的大部分员工和加盟店将在上充当其他经纪公司的销售渠道。北科这个平台，特别是在新房交易服务方面，而不是作为单个房地产经纪品牌。因此，我们使用相对公允价值法将商誉重新分配给受影响的报告单位。我们在重新分配之前对中环报告单位进行了定量减值测试，没有发现减值。吾等于重新分配后对受影响的报告单位进行定性分析，并无发现该等受影响的报告单位出现减值，因为该等报告单位的业务盈利且增长迅速，而该等报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。
从2021年下半年开始，市场低迷及其对我们业务的影响引发了可能出现商誉减值的触发事件。根据我们对报告单位进行的量化测试结果，我们在2021年记录了总商誉减值损失人民币7.324亿元，2022年记录了人民币1.418亿元，2023年记录了人民币9340万元。
应单独确认的无形资产及应持有和使用的其他长期资产，在发生事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时，将对减值进行审查。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产和其他长期资产的减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。
贡献保证金
我们还审查了贡献利润率以衡量部门盈利能力。下表列出了我们每个业务线在指定时期的贡献保证金。
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 |
| |||||
(以千人为单位，但不包括10%) |
| ||||||||
供款(现房交易服务) |
| 11,824,452 |
| 9,612,865 |
| 13,191,225 |
| 1,857,946 | |
供款保证金(现房交易服务) |
| 37.0 | % | 39.8 | % | 47.2 | % | 47.2 | % |
供款(新房交易服务) |
| 8,947,138 |
| 6,764,354 |
| 8,120,525 |
| 1,143,752 | |
供款保证金(新房交易服务) |
| 19.3 | % | 23.6 | % | 26.6 | % | 26.6 | % |
贡献(房屋翻新和家具) | 1,583 | 1,484,559 | 3,145,172 | 442,989 | |||||
贡献保证金(房屋翻新和家具) | 0.8 | % | 29.4 | % | 29.0 | % | 29.0 | % | |
贡献(新兴和其他服务) |
| 1,846,063 |
| 891,607 |
| 2,016,137 |
| 283,966 | |
贡献边际(新兴服务和其他服务) |
| 86.5 | % | 31.3 | % | 24.0 | % | 24.0 | % |
我们将每条服务线的贡献定义为收入减去内部代理和销售专业人员的直接报酬、分配给关联代理和其他此类服务销售渠道的佣金、与租赁物业管理服务相关的物业租赁成本以及房屋装修和家具的直接成本。我们将贡献利润率定义为贡献占收入的百分比。
134
目录表
下表列出了从所列各期间的净收入中计算缴款的方法：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
现有的房屋交易服务 |
|
|
|
|
| |||
净收入 | 31,947,953 | 24,123,703 | 27,954,135 |
| 3,937,258 | |||
减去：佣金和薪酬 | (20,123,501) | (14,510,838) | (14,762,910) |
| (2,079,312) | |||
贡献 | 11,824,452 | 9,612,865 | 13,191,225 |
| 1,857,946 | |||
新居交易服务 |
| |||||||
净收入 | 46,472,378 | 28,650,374 | 30,575,778 |
| 4,306,508 | |||
减去：佣金和薪酬 | (37,525,240) | (21,886,020) | (22,455,253) |
| (3,162,756) | |||
贡献 | 8,947,138 | 6,764,354 | 8,120,525 |
| 1,143,752 | |||
家居装修和陈设 | ||||||||
净收入 | 197,452 | 5,046,627 | 10,850,497 | 1,528,261 | ||||
减去：材料成本、佣金和补偿 | (195,869) | (3,562,068) | (7,705,325) | (1,085,272) | ||||
贡献 | 1,583 | 1,484,559 | 3,145,172 | 442,989 | ||||
新兴服务和其他服务 |
| |||||||
净收入 | 2,134,656 | 2,848,075 | 8,396,522 |
| 1,182,625 | |||
减去：物业租赁费、佣金和赔偿费 | (288,593) | (1,956,468) | (6,380,385) |
| (898,659) | |||
贡献 | 1,846,063 | 891,607 | 2,016,137 |
| 283,966 | |||
贡献毛利显示我们在扣除直接可归因于各个收入来源的成本后产生的毛利，包括现有房屋交易服务、新住宅交易服务、房屋翻新和家具以及新兴和其他服务。材料成本从房屋翻新和家具中扣除。物业租赁成本从新兴服务和其他服务中扣除。与平台基础设施建设和增强相关的成本和费用，包括与我们的链家我们的门店和我们技术平台的开发成本并不直接归因于各自的收入流，在计算贡献时不会从收入中扣除。
现有住宅交易服务的贡献边际由2021年的37.0%上升至2022年的39.8%，主要是由于固定补偿成本下降。链家代理随着客户数量的减少而减少链家他们是特工。现有住宅交易服务的贡献边际由2022年的39.8%上升至2023年的47.2%，主要是由于以下方面的固定补偿成本下降链家代理，以及现有房屋交易服务带来的净收入增加。
对新房交易服务的贡献由2021年的89亿元人民币下降至2022年的68亿元人民币，而贡献利润率则由2021年的19.3%上升至2022年的23.6%，这主要是由于利润率较高的项目数量增加以及新房交易服务净收入中固定补偿成本的比例相对较低所致。2023年对新房交易服务的贡献增至人民币81亿元，贡献利润率于2023年增至26.6%，主要由于新房交易服务的净收入增加及固定补偿成本下降。
2021年，由于我们刚刚开始这项业务，收入和成本相对较小，家居装修和家具的贡献利润率为0.8%。2022年和2023年，家居装修和家具的贡献率分别稳定在29.4%和29.0%。
利用我们的行业专业知识和与平台参与者的密切联系，我们还挖掘了邻近的市场机会。这些新兴服务和其他服务可以有效地利用我们现有的基础设施，其中一些服务交付所需的可变和直接成本相对较低。我们的新兴和其他服务的贡献利润率从2021年的86.5%下降到2022年的31.3%，并在2023年进一步下降到24.0%，这主要是由于利润率较低的租赁物业管理服务的贡献增加。
135
目录表
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立、带到或在开曼群岛管辖范围内生产的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息，如有，在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
香港的所得税税率为两级利得税，税率为8.25%或首200万港元及16.5%的应评税利润，或超过200万港元的任何应评税利润。本集团并无征收香港利得税，因为本集团于呈列期间内并无于任何香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。根据香港税法，我们的香港附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
一般而言，我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其附属公司根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。“高新技术企业”每三年重新评估一次，享受15%的优惠所得税税率。对在西部地区设立的主营业务在鼓励类行业的企业，减按15%的税率征收所得税。每年重新评估的“软件企业”有权享受两年的免税和从盈利年度起减半三年的企业所得税。我们的某些中国子公司目前享受优惠税率，如高新技术企业、软件企业或西部地区鼓励产业目录内的企业。
此外，我们亦须就我们提供的大部分服务征收6%的增值税，减去我们已缴付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率征收，除非该香港实体满足《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税和资本金的所有规定，并获得税务机关的批准。如香港附属公司符合税务安排下的所有规定，并获税务机关批准，则支付予该香港附属公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第(3)项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
136
目录表
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| 31,947,953 |
| 24,123,703 |
| 27,954,135 |
| 3,937,258 |
新居交易服务 |
| 46,472,378 |
| 28,650,374 |
| 30,575,778 |
| 4,306,508 |
家居装修和陈设 | 197,452 | 5,046,627 | 10,850,497 | 1,528,261 | ||||
新兴服务和其他服务 |
| 2,134,656 |
| 2,848,075 |
| 8,396,522 |
| 1,182,625 |
净收入合计 |
| 80,752,439 |
| 60,668,779 |
| 77,776,932 |
| 10,954,652 |
收入成本： |
|
|
|
| ||||
佣金-拆分 |
| (31,633,827) |
| (20,499,632) |
| (25,713,752) |
| (3,621,706) |
佣金和薪酬--内部 |
| (26,303,507) |
| (17,853,694) |
| (17,884,796) |
| (2,519,021) |
房屋翻新和家具的费用 | (195,869) | (3,562,068) | (7,705,325) | (1,085,272) | ||||
与商店相关的成本 |
| (3,809,757) |
| (3,346,436) |
| (2,872,093) |
| (404,526) |
其他(1) |
| (2,990,064) |
| (1,626,202) |
| (1,882,952) |
| (265,208) |
收入总成本 | (64,933,024) | (46,888,032) | (56,058,918) | (7,895,733) | ||||
毛利 |
| 15,819,415 |
| 13,780,747 |
| 21,718,014 |
| 3,058,919 |
销售和市场营销费用(1) |
| (4,309,116) |
| (4,573,382) |
| (6,654,178) |
| (937,221) |
一般和行政费用(1) |
| (8,924,470) |
| (7,346,665) |
| (8,236,569) |
| (1,160,096) |
研发费用(1) |
| (3,193,988) |
| (2,545,549) |
| (1,936,780) |
| (272,790) |
其他 |
| 1,748,885 |
| 977,139 |
| 2,993,508 |
| 421,627 |
所得税前收入支出 |
| 1,140,726 |
| 292,290 |
| 7,883,995 |
| 1,110,439 |
所得税费用 |
| (1,665,492) |
| (1,689,574) |
| (1,994,391) |
| (280,904) |
净收益(亏损) |
| (524,766) |
| (1,397,284) |
| 5,889,604 |
| 829,535 |
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
| ||||
-基本 |
| 3,549,121,628 |
| 3,569,179,079 |
| 3,521,379,938 |
| 3,521,379,938 |
-稀释 |
| 3,549,121,628 |
| 3,569,179,079 |
| 3,611,653,020 |
| 3,611,653,020 |
普通股股东应占每股净收益(亏损) |
|
|
|
| ||||
-基本 |
| (0.15) |
| (0.39) |
| 1.67 |
| 0.24 |
- 稀释 |
| (0.15) |
| (0.39) |
| 1.63 |
| 0.23 |
注：
| (1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下： |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
| (单位：千) | |||||||
收入成本 |
| 406,131 |
| 356,844 |
| 502,523 |
| 70,779 |
销售和市场营销费用 |
| 110,446 |
| 121,396 |
| 180,465 |
| 25,418 |
一般和行政费用 |
| 595,732 |
| 1,659,755 |
| 2,345,895 |
| 330,412 |
研发费用 |
| 425,978 |
| 287,254 |
| 186,666 |
| 26,291 |
总计 |
| 1,538,287 |
| 2,425,249 |
| 3,215,549 |
| 452,900 |
137
目录表
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由2022年的人民币607亿元增长至2023年的人民币778亿元(110亿美元)，增幅28.2%，主要归因于GTV总额由2022年的人民币26096亿元增长20.4%至2023年的人民币31429亿元(4427亿美元)。这主要是由于(I)由于支持性政策及被压抑的需求在2023年上半年的释放而令现有住宅交易市场复苏，(Ii)现有住宅市场表现更为活跃，尤其是在二线及二线以下城市，(Iii)我们的主动及策略性扩张帮助我们深化市场渗透及提升销售额，及(Iv)我们的住宅装修及家居业务及租赁物业管理服务业务的扩张。
现有的房屋交易服务。我们来自现房交易服务的净收入由2022年的人民币241亿元增加至2023年的人民币280亿元(39亿美元)，增长15.9%，主要由于现房交易的GTV由2022年的人民币15,765亿元增加至2023年的人民币2,0280亿元(2,856亿美元)，增幅达28.6%。与净收入相比，现有住宅交易服务的GTV增长率较高，主要是由于由我们平台上的关联代理提供的现有住宅交易服务的GTV贡献较大，该服务的收入是以平台服务、特许经营服务和其他增值服务的净值为基础记录的，而链家品牌，收入在毛佣金收入的基础上记录。
佣金收入从2022年的人民币206亿元增加到2023年的229亿元(32亿美元)，增幅为10.8%，主要是由于以下服务的现房交易的GTV增长了13.6%链家门店从2022年的7464亿元人民币增加到2023年的8476亿元人民币(1194亿美元)。
此外，平台服务、特许经营服务和其他增值服务(主要向我们平台上的关联代理收取费用)的收入从2022年的人民币35亿元增长到2023年的人民币51亿元(7亿美元)，增幅为45.8%，这主要是由于我们平台上关联代理提供的现有房屋交易的GTV从2022年的人民币8301亿元增加到2023年的人民币11804亿元(1663亿美元)。
新房交易服务。我们来自新房交易服务的净收入从2022年的人民币287亿元增加到2023年的人民币306亿元(43亿美元)，增幅为6.7%，这主要是由于新房交易的GTV从2022年的人民币9405亿元增加到2023年的人民币10,0030亿元(合1413亿美元)。特别是，新房交易的GTV由链家品牌增长13.7%，从2022年的1700亿元人民币增长到2023年的1932亿元人民币(272亿美元)，而新房交易的GTV在2022年完成北科通过互联代理平台，拥有新房交易服务和其他销售渠道专长的专业销售团队从2022年的人民币7,705亿元增加到2023年的人民币8,099亿元(合1,141亿美元)，增幅为5.1%。
家居装修和陈设。我们来自家居装修及家居的净收入由2022年的人民币50亿元增长115.0%至2023年的人民币109亿元(15亿美元)，主要由于(I)家居交易服务与家居装修业务之间的客户获取及转换的协同效应所带动的订单增加，(Ii)家具及家居销售(包括定制家具、软家具及家电)的贡献增加，以及(Iii)交付能力增强。
新兴服务业和其他服务业。我们来自新兴及其他服务的净收入由2022年的人民币28亿元增加至2023年的人民币84亿元(合12亿美元)，增幅达194.8%，主要原因是租赁物业管理服务的净收入增加。无忧无虑 租金公事。
收入成本
我们的收入成本从2022年的469亿元人民币增加到2023年的561亿元人民币(79亿美元)，增幅为19.6%。
| ● | 佣金-拆分。我们支付给关联代理和其他销售渠道的佣金的收入成本和物业租赁租金物业管理服务成本由2022年的人民币205亿元增加至2023年的人民币257亿元(36亿美元)，增幅达25.4%，主要是由于2023年透过关连代理商及其他销售渠道完成的新居交易的GTV增加，以及物业租赁费租赁物业管理服务。 |
138
目录表
| ● | 佣金和薪酬-内部。我们的内部佣金和薪酬收入成本在2023年保持稳定，为179亿元人民币(25亿美元)，而2022年为179亿元人民币，主要原因是通过以下方式完成的现房交易和新房交易的GTV增加导致可变佣金成本增加链家被减少的固定薪酬费用抵消。 |
| ● | 房屋翻新和家具的费用。我们的家居装修成本由2022年的人民币36亿元上升至2023年的人民币77亿元，增幅达116.3%，主要由于2023年来自家居装修及家居的净收入增长，与2022年相比贡献幅度相对持平。 |
| ● | 与商店相关的成本。我们与商店相关的成本从2022年的33亿元人民币下降到2023年的29亿元人民币(4亿美元)，降幅为14.2%，这主要是由于链家商店。 |
有关我们部门盈利能力的分析，请参阅“-贡献利润”。
运营费用
销售和营销费用。 我们的销售和营销费用从2022年的人民币46亿元增加到2023年的人民币67亿元(9亿美元)，增幅为45.5%，主要是由于家居装修和家具的销售和营销费用增加，这与家居装修和家具净收入的增长一致。
一般和行政费用.我们的一般和行政费用从2022年的73亿元人民币增加12.1%至2023年的82亿元人民币（12亿美元），主要是由于信用损失拨备和股份补偿增加，部分被人员成本下降所抵消。
研究和开发费用。我们的研发费用从2022年的25亿元人民币减少23.9%至2023年的19亿元人民币（3亿美元），主要是由于研发人员人数减少导致人员成本和股份薪酬下降。
商誉、无形资产和其他长期资产的减值. 2023年，我们录得的善意、无形资产和其他长期资产的损失为人民币9，340万元（1，320万美元），而2022年为人民币1.481亿元，主要归因于 这个 损伤 的 商誉 触发式 通过 市场 经济低迷 和 它的 影响 在……上面 我们的 运营 从… 这个 第二 一半 的 2022 至 2023.
所得税费用
我们在2023年录得所得税支出人民币19.944亿元(2.809亿美元)，而2022年的所得税支出为人民币16.9亿元。
净收益(亏损)
由于上述原因，我们于2023年录得净收益人民币58.9亿元(8.3亿美元)，而2022年则录得净亏损人民币13.97亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
与2021年的人民币808亿元相比，2022年我们的净收入下降了24.9%，降至人民币607亿元。减少主要是由于市场人气低迷及2022年新冠肺炎对本公司营运造成中断，导致本地生产总值由2021年的人民币38,535亿元下降至2022年的人民币26,096亿元，跌幅达32.3%。
现有的房屋交易服务。我们来自现房交易服务的净收入在2022年下降了24.5%，从2021年的人民币319亿元下降到241亿元，主要是由于现房交易的GTV下降了23.4%，从2021年的人民币2.0582亿元下降到2022年的人民币15,765亿元。
139
目录表
佣金收入从2021年的284亿元人民币下降到2022年的206亿元人民币，降幅为27.3%，主要是由于。链家门店数量从2021年的人民币10,348亿元增加到2022年的人民币7,464亿元，增幅为27.9%。
此外，平台服务、特许经营服务及其他增值服务(主要向本公司平台上的关联代理商收取费用)的收入由2021年的人民币36亿元下降至2022年的人民币35亿元，跌幅为2.5%，这是由于本公司平台上关联代理商服务的现房交易GTV由2021年的人民币10,234亿元下降18.9%至2022年的人民币8,301亿元，这部分被关联商店收取的现房交易佣金率的温和上升及增值服务渗透率的提高所抵销。
新房交易服务。*我们来自新房交易服务的净收入由2021年的人民币465亿元下降至2022年的人民币287亿元，降幅为38.3%，主要是由于新房交易的GTV由2021年的人民币16,086亿元下降至2022年的人民币9,405亿元，降幅为41.5%。其中，9月1日完成的新房交易GTV北科通过互联代理平台，拥有新房交易服务和其他销售渠道专业知识的专业销售团队同比下降42.3%，从2021年的13,346亿元人民币降至7,705亿元人民币，而2021年服务的新房交易GTV。链家该品牌同比下降38.0%，从2021年的2741亿元人民币降至1700亿元人民币。
房屋翻新和陈设。*2022年我们来自家居装修的净收入为人民币50亿元，而2021年为人民币1.97亿元，这主要是因为我们完成了对盛都的收购，并开始整合其在2022年第二季度的财务业绩以及GTV家居装修业务的有机增长。
新兴服务业和其他服务业。*我们来自新兴及其他服务的净收入由2021年的人民币21亿元增加至2022年的人民币28亿元，增幅达33.4%，主要原因是租金物业管理服务的净收入增加，但部分被金融服务净收入的减少所抵销。
收入成本
我们的收入成本从2021年的人民币649亿元下降到2022年的人民币469亿元，降幅为27.8%，这主要是由于对关联代理和其他销售渠道的拆分佣金以及内部佣金和薪酬的减少。
| ● | 佣金--分成。*我们向关联代理商及其他销售渠道收取佣金的收入成本由2021年的人民币316亿元下降至2022年的人民币205亿元，降幅为35.2%，主要是由于2022年通过关联代理商及其他销售渠道完成的新房交易的GTV较2021年有所下降。 |
| ● | 佣金和薪酬--内部。*我们的内部佣金和薪酬收入成本从2021年的263亿元人民币下降到2022年的179亿元人民币，降幅为32.1%，这主要是由于固定薪酬成本的下降。链家代理、具有新房交易服务专业知识的专门销售团队和其他一线运营人员，以及员工人数的减少，以及通过以下方式完成的现房交易的GTV下降导致可变佣金减少。链家房地产代理和新房交易通过互联网完成链家在新房交易服务方面拥有专业的代理商和专门的销售团队。 |
| ● | 房屋翻新和家具的费用。2022年我们用于家居装修的收入成本为36亿元人民币，而2021年为人民币2亿元，这主要归因于对盛都的收购以及我们家居装修业务净收入的有机增长。 |
| ● | 与商店相关的成本。与2021年的38亿元相比，2022年我们与门店相关的成本下降了12.2%，降至33亿元，主要是由于门店数量的减少。链家与2021年相比，2022年的市场趋势有所下降。 |
有关我们部门盈利能力的分析，请参阅“-贡献利润”。
运营费用
销售和营销费用。*我们于2022年的销售及市场推广费用为人民币46亿元，较2021年的人民币43亿元为高，主要是由于自2022年第二季度以来，盛都的财务业绩得到巩固，家居装修及家居服务的销售及市场推广费用有所增加，但因品牌广告及促销营销费用及房屋交易服务的人员成本减少而部分抵销。
140
目录表
一般和行政费用。-我们的一般及行政开支由2021年的人民币89亿元下降至2022年的人民币73亿元，下降17.7%，主要是由于应收账款余额减少而计提的信贷损失拨备减少，以及员工人数减少而导致的人员成本及管理费用减少，但与2021年相比，2022年以股份为基础的薪酬有所增加，部分抵销了上述减幅。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的人民币32亿元下降到2022年的人民币25亿元，降幅为20.3%，这主要是由于与2021年相比，2022年研发人员人数减少导致人员成本和股份薪酬的下降。
商誉、无形资产和其他长期资产的减值。我们于2022年录得商誉、无形资产及其他长期资产减值人民币1.481亿元，而2021年则录得人民币7.47亿元，主要是由于市场低迷引发的商誉减值及其对我们2021年下半年至2022年业务的影响。
所得税费用
我们在2022年录得所得税支出人民币16.9亿元，而2021年的所得税支出为人民币16.65亿元。
净收益(亏损)
由于上述原因，我们于2022年录得净亏损人民币13.97亿元，而2021年则录得净亏损人民币5.25亿元。
关于关键资产负债表项目的讨论
现金、现金等价物、限制性现金和短期投资
现金、现金等价物、受限现金和短期投资是我们最具流动性的资产。短期投资包括银行定期存款和金融机构发行的理财产品投资。这些产品通常提供高于银行存款的回报，保持相对较低的风险，并提供充足的流动性，因为它们可以在短时间内赎回。因此，我们认为这类理财产品是我们现金管理计划的一部分。
总金额由截至2021年12月31日的人民币561亿元增加至截至2022年12月31日的人民币611亿元，这主要是由于经营活动提供的现金人民币85亿元。总金额由截至2022年12月31日的人民币611亿元下降至截至2023年12月31日的人民币601亿元(85亿美元)，这主要是由于计入长期投资和股份回购对价的长期定期存款增加，其中部分来自2023年经营活动的现金。
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额
很大一部分应收账款来自房地产开发商，用于我们的新住房交易服务。本公司的应收账款，扣除信用损失准备后，从截至2021年12月31日的93亿元人民币降至2022年12月31日的人民币42亿元，并于2023年12月31日进一步减少至人民币32亿元(4亿美元)，这主要是由于应收账款周转天数的改善。
141
目录表
我们在新的房屋交易服务中为房地产开发商提供服务，并根据市场惯例向他们提供比个人和小型经纪公司客户相对较长的信贷期限。因此，我们可能面临与向房地产开发商收取应收账款有关的风险，特别是在监管措施收紧对这些房地产开发商的运营和流动性状况产生负面影响的时候。有关详细信息，请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的业务受到政府法规和政策的约束，特别是关于现房和新房销售和房屋租赁的法规和政策”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们在向房地产开发商收取应收账款和定金时面临风险”。针对一些房地产开发商从2021年开始面临的流动性问题，我们一直在实施各种审慎措施，如提前佣金模式，以确保有效的风险控制和及时收回应收账款。我们的新房交易服务应收账款在2022年和2023年分别达到人民币359亿元和人民币335亿元(47亿美元)，而2022年和2023年的新房交易服务净收入分别为人民币287亿元和人民币306亿元(合43亿美元)。新房交易服务应收账款周转天数从2021年的97天增加到2022年的105天，原因是新冠肺炎疫情导致催收活动放缓，特别是2022年上半年。尽管新房交易市场低迷，我们还是设法将2023年新房交易服务的应收账款周转天数减少到55天。我们的客户是我们平台上的个人住房客户和经纪公司，现有房屋交易服务的应收账款周转天数在2021年为6天，2022年为6天，2023年为6天。我们计划继续审慎管理我们的应收账款，特别是与新房交易服务有关的应收账款。
某一特定期间的应收账款周转天数等于期初和期末应收账款的平均余额除以该期间的总收入，再乘以该期间的天数。
无形资产，净额
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，我们的无形资产分别为人民币11.41亿元、人民币16.87亿元和人民币10.67亿元(1.5亿美元)。2022年的增长主要是由于与盛都收购相关的商标数量增加。2023年的减少主要是由于业务合作协议及与盛都收购有关的无形资产摊销所致。
长期投资，净额
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的长期投资分别达到170亿元人民币、179亿元人民币和236亿元人民币(33亿美元)。从2021年12月31日到2023年12月31日的增长主要是由于长期定期存款的增加。
商誉
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的商誉分别为人民币18.06亿元、人民币49.34亿元和人民币48.57亿元(6.84亿美元)。2022年的增长主要是由于在盛都收购中确认的商誉。2023年的减少主要是由于当地市场状况的变化导致某些城市的现有住宅交易服务业务和新的住宅交易服务业务内与报告单位有关的商誉减值。
142
目录表
预付款、应收款和其他资产
下表列出了截至所示日期这一账户的细目。
| 截至12月31日， | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||
当前： |
|
|
|
|
|
|
对供应商的预付款 |
| 618,694 |
| 574,170 |
| 80,870 |
支付给房地产开发商的保证金 |
| 530,308 |
| 222,604 |
| 31,353 |
预付租金和其他押金 |
| 1,243,443 |
| 1,625,026 |
| 228,880 |
工作人员预付款 |
| 68,035 |
| 65,253 |
| 9,191 |
代管账户应收账款 |
| 34,118 |
| 6,676 |
| 940 |
应收利息 |
| 11,035 |
| 14,664 |
| 2,065 |
增值税--进项免税 |
| 660,104 |
| 707,416 |
| 99,637 |
预付所得税 |
| 108,972 |
| 177,560 |
| 25,009 |
盘存 | 127,558 | 304,208 | 42,847 | |||
获得合同的资本化成本 | 155,636 | 338,811 | 47,721 | |||
其他 |
| 499,940 |
| 630,588 |
| 88,817 |
总计 |
| 4,057,843 |
| 4,666,976 |
| 657,330 |
非当前： |
|
|
| |||
递延税项资产 |
| 856,958 |
| 1,113,692 |
| 156,860 |
增值税--进项免税 | 169,879 | 192,991 | 27,182 | |||
土地使用权预付金 | — | 154,575 | 21,771 | |||
其他 |
| 5,414 |
| 11,783 |
| 1,660 |
总计 |
| 1,032,251 |
| 1,473,041 |
| 207,473 |
支付给房地产开发商的定金是指我们支付给开发商的新房销售保证金，在我们履行服务承诺后将被收回。我们对我们提供经纪服务的房地产项目执行严格的遴选程序，并只同意对我们有信心实现销售承诺的项目支付保证金。预付租金和其他按金的增加是由于我们扩大了租赁物业管理服务。截至2023年12月31日的土地使用权预付款是杭州一块土地的第一笔付款，该土地是为我们的家居装修和家具业务而收购的，总代价为人民币3.09亿元。
应付帐款
我们的应付帐款从截至2022年12月31日的人民币58.43亿元增加到截至2023年12月31日的人民币63.29亿元(8.91亿美元)，与家居装修和家具收入持平。
短期借款
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的短期借款分别为2.6亿元人民币、6.19亿元人民币和2.9亿元人民币(4100万美元)。截至2022年12月31日的短期借款余额总额主要包括三笔银行贷款，固定借款利率为3.58%，分别始于2022年9月、12月和12月。截至2023年12月31日的短期贷款余额总额主要包括两笔银行贷款，从2023年9月和12月开始，贷款固定利率分别为3.35%和3.30%。
143
目录表
B. | 流动性与资本资源 |
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| 美元(单位：10万美元) | |||||||
选定的合并现金流量数据 | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
| 3,595,122 |
| 8,460,754 |
| 11,157,625 |
| 1,571,522 |
用于投资活动的现金净额 |
| (24,884,074) |
| (8,472,355) |
| (3,977,440) |
| (560,210) |
用于融资活动的现金净额 |
| (1,074,173) |
| (1,154,993) |
| (6,961,591) |
| (980,519) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (442,141) |
| 28,644 |
| 44,608 |
| 6,278 |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| (22,805,266) |
| (1,137,950) |
| 263,202 |
| 37,071 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 49,537,475 |
| 26,732,209 |
| 25,594,259 |
| 3,604,876 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 26,732,209 |
| 25,594,259 |
| 25,857,461 |
| 3,641,947 |
到目前为止，我们通过运营现金流以及历史股权和债务融资活动提供的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资分别为561亿元人民币、611亿元人民币和601亿元人民币(85亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的原始到期日不到三个月的高流动性投资。我们的受限现金主要用于银行借款，以及代表物业卖家从购房者那里收取并支付给购房者的第三方托管付款。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和经营活动提供的受限现金和预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资本需求和较长时期的资本支出。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。
虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。
基本上，我们所有的收入都是以人民币的形式存在的，我们预计它们可能会继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如有)后，须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金，惟须获政府当局批准或注册，并须受出资额及贷款额的限制。这可能会推迟我们使用2020年7月首次公开募股和2020年11月美国存托股份募集资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延误我们使用我们的离岸发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。”
144
目录表
经营活动
2023年经营活动产生的净现金为人民币112亿元(合16亿美元)。经营活动产生的现金净额与2023年净收益人民币58.9亿元(8.3亿美元)之间的差额是由于增加了48.48亿元人民币(6.83亿美元)的非现金项目调整，增加了1500万元人民币(200万美元)的权益法投资股息，扣除了14.13亿元人民币(1.99亿美元)的投资和利息收入，以及增加了18.18亿元人民币(2.56亿美元)的营运资本支出。
非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币32.16亿元(4.53亿美元)、折旧支出人民币7.75亿元(1.09亿美元)、计入计量替代法的股权投资减值损失人民币2900万元(400万美元)、无形资产摊销人民币6.27亿元(8800万美元)以及投资公允价值变动人民币7800万元(1100万美元)。
营运资本产生的额外现金是由于应收账款及合同资产减少人民币8.35亿元(1.18亿美元)，租赁负债增加人民币61.23亿元(8.62亿美元)，合同负债增加人民币14.05亿元(1.98亿美元)，应计开支及其他流动负债增加人民币15.86亿元(2.23亿美元)，但被使用权资产增加人民币63.34亿元(8.92亿美元)、预付款、应收账款及其他资产增加人民币8.83亿元(1.24亿美元)，以及应付员工薪酬及福利减少人民币12.2亿元(1.72亿美元)部分抵销。
2022年经营活动产生的现金净额为人民币84.61亿元。经营活动产生的现金净额与2022年净亏损人民币13.97亿元的差额是由于增加了人民币55.62亿元的非现金项目调整，增加了来自权益法投资的股息人民币2700万元，扣除了属于投资活动性质的投资和利息收入人民币7.67亿元，以及增加了来自营运资金的人民币50.36亿元。
非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币24.25亿元、折旧支出人民币9.18亿元、采用计量替代方法计入的股权投资减值损失人民币5.92亿元、无形资产摊销人民币5.84亿元和投资公允价值变动人民币5.12亿元。
流动资金释放的额外现金是应收账款和合同资产减少人民币51.61亿元，租赁负债增加人民币40.74亿元，合同负债增加人民币9.21亿元，但因使用权资产增加人民币35.09亿元，应付员工薪酬和福利减少人民币9.58亿元，应付账款减少人民币8.66亿元而部分抵销
2021年经营活动产生的现金净额为人民币35.95亿元。2021年经营活动产生的现金净额与净亏损人民币5.25亿元之间的差额是由于增加了人民币44.99亿元的非现金项目调整，增加了人民币1500万元的长期投资股息和扣除了4.26亿元的短期投资收益(本质上是投资活动)，以及增加了人民币3200万元的营运资金。
非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币15.38亿元、金融资产减值净损失人民币13.27亿元、折旧费用人民币8.8亿元以及商誉、无形资产和其他长期资产减值人民币7.47亿元。
营运资金产生的额外现金是由于应收账款及合同资产减少人民币26.46亿元，预付款、应收账款及其他资产减少人民币14.5亿元，租赁负债增加人民币5.89亿元，但因应付客户按金减少人民币25.62亿元、应付员工薪酬及福利减少人民币14亿元及应付账款减少人民币5.67亿元而部分抵销。
145
目录表
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为40亿元人民币(6亿美元)，主要包括(1)389亿元人民币(55亿美元)用于购买其他短期投资，被415亿元人民币(58亿美元)其他短期投资的到期日抵销；(Ii)278亿元人民币(39亿美元)的应收融资本金，被收回的271亿元人民币(38亿美元)融资应收本金抵销；(Iii)12亿元人民币(2亿美元)购买其他长期投资；以及(Iv)145亿元人民币(20亿美元)用于购买持有至到期债务投资，由89亿元人民币(13亿美元)持有至到期债务投资和14亿元人民币(2亿美元)可供出售债务投资的销售所抵消。
2022年用于投资活动的现金净额为人民币85亿元，主要包括(I)用于购买其他短期投资的人民币347亿元，被其他短期投资到期的人民币365亿元抵消；(Ii)产生融资应收账款人民币115亿元，被收取的融资应收账款本金抵消人民币116亿元；(Iii)用于购买持有至到期债务投资的人民币238亿元，部分被持有至到期债务投资的人民币158亿元抵销；(Iv)人民币31亿元用于支付业务合并的现金。(V)购买可供出售债务投资的人民币12亿元，抵销出售可供出售债务投资的人民币29亿元。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币249亿元，主要包括(I)用于购买其他短期投资的人民币372亿元，被其他短期投资到期的人民币372亿元抵消；(Ii)应收融资330亿元，被收取的融资应收本金363亿元抵消；(Iii)用于购买持有至到期债务投资的人民币115亿元，部分被持有至到期债务投资的人民币8亿元抵销；(Iv)购买可供出售债务投资人民币85亿元。(V)购买其他长期投资的人民币88亿元，由出售及分派其他长期投资的人民币5亿元部分抵销。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币69.62亿元(9.81亿美元)，主要包括(I)人民币51.51亿元(7.25亿美元)普通股回购，(Ii)人民币7.56亿元(1.06亿美元)短期借款偿还，及(Iii)人民币14.31亿元(2.01亿美元)股息支付，部分被短期借款所得人民币4.27亿元(6000万美元)抵销。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币11.55亿元，主要包括(I)回购普通股人民币13.2亿元，(Ii)偿还短期借款人民币4亿元，及(Iii)偿还融资债务人民币3.28亿元，部分由短期借款所得款项人民币7.59亿元抵销。
2021年用于融资活动的现金净额为人民币10.74亿元，主要包括偿还融资债务人民币18.41亿元，部分被融资债务收益人民币5.08亿元和短期借款收益人民币2.6亿元所抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日及随后的任何过渡期，我们的主要现金需求主要包括资本支出和合同义务。我们打算用我们的现金余额来满足我们的物质现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。
资本支出
我们的资本支出在2021年为14.3亿元人民币，2022年为7.93亿元人民币，2023年为8.74亿元人民币(1.23亿美元)。在2021年、2022年和2023年，我们的资本支出主要是购买房地产、厂房和设备、无形资产和其他长期资产所支付的现金。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。
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目录表
合同义务
下表载列截至2023年12月31日的合约责任。
|
| 不到 |
|
|
|
|
| 超过 | ||
| 总计 |
| 1年 |
| 1岁-3岁 |
| 3年至5年 |
| 5年 | |
| (单位：千元人民币) | |||||||||
经营租赁和其他承诺 |
| 693,012 |
| 373,394 |
| 206,561 |
| 88,896 |
| 24,161 |
租赁责任义务 |
| 18,408,495 |
| 9,645,224 |
| 7,102,317 |
| 1,003,346 |
| 657,608 |
截至2023年12月31日，我们的经营租赁及其他承诺包括经营租赁承诺人民币4.28亿元、购买土地使用权义务人民币1.55亿元、投资承诺人民币1.05亿元、购置物业及设备义务人民币400万元及购买服务义务人民币200万元。
截至2023年12月31日，除上文披露的承诺和下文讨论的财务担保外，我们没有任何其他长期义务或实质性担保。
表外安排
我们通过子公司为某些金融合作伙伴或个人贷款人提供贷款担保。如果借款人违约，我们有义务赔偿贷款人的本金和利息。因此，我们有效地为贷款人提供了信用风险担保。
除上述事项外，本行并无作出任何其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
贝壳不是中国的运营公司，而是开曼群岛的一家控股公司，本身没有实质性的业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。因此，贝壳的股息支付能力取决于中国子公司的派息能力。根据与VIE订立的独家业务合作协议，我们的中国附属公司进而从其本身的营运中赚取收入，并享有所有经济利益及收取VIE的服务费。截至2023年12月31日，VIE总共持有我们23.8%的现金、现金等价物和限制性现金，以及我们总资产的9.2%。VIE贡献的收入(不包括集团间交易)分别占我们2021、2022和2023财年总净收入的1.2%、0.8%和0.8%。我们美国存托凭证的投资者购买的不是中国VIE的股权，而是贝壳的股权，后者是一家在开曼群岛注册的控股公司。
在我们于2018年11月至2019年7月完成重组之前，VIE之一的北京链家及其子公司曾是我们现有房屋交易和新房交易服务以及某些其他与房屋相关的新兴服务和其他服务的运营实体。通过一系列重组交易，北京联佳的大部分此类子公司以及北京联佳的所有运营分支机构已由适用的WFOEs和我们的其他中国子公司全资拥有。因此，自2019年7月起，我们的中国附属公司取代北京链家成为该等现有住宅交易及新住宅交易服务及若干与住宅相关的新兴及其他服务的供应商。VIE的净收入(不包括集团间交易)从2021年的1.2%下降到2022年的0.8%和2023年的0.8%，主要是由于重组。
147
目录表
倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。根据中国法律，本公司各附属公司及位于中国的合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每家附属公司和中国的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术和研发”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2024年1月1日起的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注中的“重要会计政策”。
新房交易应收账款和其他应收账款的信贷损失准备金
对于来自新房交易的应收账款，我们根据各种因素的评估来估计信贷损失准备，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信誉、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响我们向客户收取款项的因素。我们通过根据某些信用风险特征将应收账款从新房交易中分割出来，并根据历史损失经验确定每个分割的预期损失率，并根据对相关可观察数据(包括当前和未来经济状况)的影响的判断进行调整，以估计拨备。
估算信贷损失拨备所涉及的最重要的判断之一是对未来经济状况的预测。对未来经济状况的预测包含了一系列宏观经济变量。对建模的信贷损失影响最大的具体变量是中国的制造业采购经理指数(PMI)，该指数是衡量制造业经济趋势的主要方向。
假设 |
| 基本要点：更改 |
| 增加/(减少) |
采购经理人指数 |
| +/-100 bps |
| 1,669/(1,627) |
148
目录表
截至2023年12月31日，新房交易的部分应收账款和其他应收账款根据商业地产抵押品的公允价值计量信贷损失。商业物业的公允价值乃按收益法厘定，其受(其中包括)商业物业在其预期使用年限内的现行预期租金入住率、预期租金及贴现率的影响。我们认为，贴现率对商业物业公允价值的影响最大，因此对预期信贷损失的估计影响最大。
假设 |
| 基本要点：更改 |
| 增加/(减少)： |
贴现率 | +/-100 bps | 31,634/(35,852) |
认识到对宏观经济状况的预测本质上是不确定的，我们认为，我们考虑现有信息及相关风险和不确定性的过程得到了适当的管理，我们对截至2023年12月31日的预期信贷损失的估计是合理和适当的。
与房屋装修和家具有关的商誉减值评估报告单位
对于商誉，我们每年测试截至12月31日的减值，或当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时。在进行减值测试时，需要作出大量判断，包括对年度减值测试的定性因素进行选择性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。这项评估是确定是否有必要进行量化减损测试的基础。
量化评估将每个拥有商誉的报告单位的账面价值与各自报告单位的估计公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过该报告单位的估计公允价值，则将确认商誉减值损失。
截至2023年12月31日，我们的商誉余额为49亿元人民币，与家装装修报告单位相关的商誉余额为32亿元人民币。我们对与房屋翻新和家具报告单位相关的商誉进行了量化减值测试。我们使用基于贴现现金流模型的收益法估计了房屋翻新和家具报告单位的公允价值。贴现现金流模型中使用的重要估计和假设包括管理层对用于计算预计未来现金流和贴现率的预测收入的最佳估计。
预计收入。该财务预测涵盖五年期间，每一份报告基于我们管理层批准的财务预算，该预算考虑了历史业绩及其对未来市场发展的预期。
贴现率。在衡量可能的减值时，未来现金流的贴现率与我们预计潜在市场参与者将使用的加权平均资本成本一致。加权平均资本成本是对企业股权和债务持有人预期的整体风险调整后回报率的估计。
下表列出了管理层根据其现金流预测对房屋翻新和家具报告单位的商誉进行减值测试的主要假设：
| 截至2023年12月31日。 | |
家居、装修、装修报到单位 | ||
预计期间收入的年增长率 |
| 9%-41% |
税后贴现率 |
| 14% |
149
目录表
截至2023年12月31日，房屋翻新和家具报告单位的净空空间如下，如果主要假设发生以下变化，该报告单位的公允价值将等于其账面价值：
| 截至2023年12月31日。 | |
家居装修及陈设报到单位 | ||
净空 | 325,032 | |
预测收入 |
| -预测的每一年6% |
税后贴现率 |
| +1.02% |
第六项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
百汇伙伴关系
为了确保我们公司的可持续性和治理，并使它们更好地符合我们利益相关者的利益，我们的管理层建立了执行伙伴关系-百汇伙伴关系，以帮助我们更好地管理我们的业务，并不断实现我们的愿景、使命和价值。百汇伙伴关系的结构旨在促进拥有不同技能但拥有我们珍视的相同核心价值观和信念的人。
百汇合作伙伴关系的运作原则、政策和程序随着我们业务的发展而发展，包括以下主要方面：
合伙人的提名和选举
合伙人将每年通过提名程序进行选举，现有合伙人可向下文所述的伙伴关系委员会推荐候选人。选举新的合伙人需要不少于所有合伙人75%的赞成票。为了当选为合伙人，合伙人候选人必须达到百汇合伙人不定期确定的某些质量标准。
百汇合伙的合伙人包括彭永东先生和Shan一钢先生，他们各自持有有限合伙企业50%的权益。百汇合伙不再有权根据我们现行有效的组织章程大纲和章程，任命执行董事进入我们的董事会，并有权提名CEO。
伙伴关系委员会
伙伴关系委员会是百汇伙伴关系的主要管理机构。合伙委员会由不超过三名合伙人组成，合伙委员会的所有决定均由成员投票决定。伙伴关系委员会的权力包括但不限于以下领域：
| ● | 将年度现金奖金池中的相关部分分配给管理层的合伙人，任何支付给作为我们董事和高管的合伙人的金额，都必须得到我们董事会薪酬委员会的批准； |
| ● | 管理、投资、分配和处置百汇合伙企业的资产，包括递延奖金总额及其任何收入，以使该合伙企业受益；以及 |
| ● | 管理合伙人的选举。 |
合伙委员会成员任期两年，可连任多届，但因其死亡、辞职、免职、丧失工作能力或终止合伙资格或百汇合伙确定的某些条件而终止的除外。在每隔一年举行一次选举之前，合伙人委员会将提名一些合伙人候选人参加百汇合伙人的选举。伙伴关系委员会成员包括彭永东先生和Shan一钢先生。
150
目录表
奖金分配
每年，董事会应根据我们薪酬委员会的建议，批准(I)根据本公司上一财年经调整的税前营业利润的百分比，为本公司高级管理人员提供的总现金奖金池；以及(Ii)在同时也是百汇合伙企业合伙人和非合伙人的高级管理人员之间分配该现金奖金池。
一旦确定了总的现金红利池，合伙企业委员会将确定(I)在本年度红利池和递延红利池之间的总红利池的分配，如果它认为是可取的；以及(Ii)在合伙人之间的红利池的分配。支付给担任高管或董事的合伙人的奖金金额将取决于薪酬委员会的批准。合伙委员会还可自行决定从百汇合伙公司的资产中支付奖金。
合伙人终止、退职和解聘
合伙人可以随时选择退出或退出百汇合伙人。百汇合伙公司确定的自动退休条件适用于合伙人。除非另有规定，在合伙委员会认定合伙人不符合任何资格标准并向百汇合伙公司推荐的情况下，经不少于所有合伙人75%的赞成票，合伙人可被除名。
《合伙协议》的修订
合伙协议的修改需要全体合伙人投赞成票。合伙委员会可以管理和修改合伙协议的条款，但所作的修改必须是行政或技术性质的，不得与当时有效的合伙协议的其他规定相抵触。
董事及行政人员
左慧，我们的创始人和永久董事长，是中国住房交易和服务行业的先驱、有远见和受人尊敬的领导者。通过他的远见和领导，我们在20多年的卓越执行中获得了大量的行业和运营诀窍，并发展成为我们今天的领先平台。在担任董事长期间，Mr.Zuo与北科联合创始人彭永东先生和Shan一钢先生一起带领我们的高级管理层执行他的远见，建设和推出我们的公司。北科在这个平台上，开创代理商合作网络的先河，不断投资于人才和技术，并主动解决全行业的问题，以实现我们的持续增长和成功。作为荣誉的荣誉永久董事长，Mr.Zuo的价值观和信念已经印在我们的核心DNA中，加强了我们管理团队的承诺，并带领我们在未来的征程上进行自我驱动的转型。
Mr.Zuo自2001年创办北京链家以来一直担任我们的董事长。此外，Mr.Zuo还曾在多个社会组织任职，2013年起任中国房地产估价师和经纪人协会副总裁，2016年起任中国房地产商会副会长总裁，2017年起任全国工商联第十二届执委会常委。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
彭永东 | 44 | 联合创始人、董事会主席兼首席执行官 | |||
Shan一钢 | 51 | 董事联合创始人兼高管 | |||
徐万刚 | 58 | 董事副董事长兼执行董事 | |||
徐滔 | 50 | 董事执行总裁兼首席财务官 | |||
Li·朝晖(杰弗里饰) | 48 | 董事 | |||
陈小洪 | 54 | 独立董事 | |||
朱汉松 | 54 | 独立董事 | |||
吴军 | 55 | 独立董事 |
151
目录表
彭永东2018年12月起担任我们的执行董事，2021年5月起担任董事会主席，与Mr.Zuo、Shan先生共同创立了北科。彭先生自2017年4月起担任链家网(北京)科技有限公司首席执行官，后更名为北科兆方(北京)科技有限公司，自2010年1月起先后担任北京链家副总经理、总经理。在此之前，彭先生于2006年7月至2010年1月在IBM中国有限公司担任战略与革命高级顾问。2001年8月至2003年3月，任易电(杭州)有限公司高级经理。彭先生于2001年6月在浙江大学获得电气工程和自动化学士学位，并于2006年7月在清华大学获得IMBA学位(清华大学和麻省理工学院联合开设)。
Shan一钢他从2018年7月开始担任我们的高管董事，并与Mr.Zuo、彭先生共同创立了北科。2007年12月至2021年9月担任北京链家董事。Shan先生自2017年12月起担任ZiRoom Inc.的董事董事，并自2023年7月起担任Keep Inc.(香港交易所股票代码：3650)的独立非执行董事。在加入北京链家之前，Shan先生是大连好望角房地产经纪有限公司的联合创始人，并于1999年12月至2007年11月担任总裁副董事长。Shan先生于2019年1月在清华大学获得EMBA学位。
徐万刚他从2023年7月开始担任我们的董事会副主席，从2021年5月开始担任董事的执行董事，从2018年12月到2020年8月担任我们的董事。他也相继2018年5月至2023年7月担任我们的联席首席运营官和首席运营官。2017年7月至2018年5月，徐先生任我公司西部地区负责人，负责我公司西部地区整体运营管理工作。2015年12月至2017年6月，徐先生在我司全资子公司四川链家房地产经纪有限公司任总经理。徐先生于2004年8月创办四川伊甸城房地产电子商务有限公司，2014年3月被注销。徐先生于2009年12月创立四川伊甸城房地产经纪有限公司并担任总经理，2011年4月更名为四川易成房地产经纪有限公司，随后于2015年12月被北京链家收购，更名为四川链家房地产经纪有限公司；徐先生于2001年9月至2004年9月担任成都成电万通投资有限公司经理。1986年9月至2001年8月，徐先生先后在电子工业部第十研究所(现为中国电子科技集团第十研究所)担任技术研发部工作人员、经理。徐先生1986年7月毕业于中国电子科技大学，获电子工程学士学位。
徐滔他从2021年8月开始担任我们的执行董事，并从2018年12月到2020年8月担任我们的董事。自2016年11月以来，他一直担任北科首席财务官。在此之前，徐先生于2016年6月至10月担任北京森时科技发展有限公司首席财务官。2014年8月至2015年12月，担任北京滴滴无限科技发展有限公司首席财务官；2011年9月至2014年7月，徐先生担任中国大区立维数据信息技术(北京)有限公司首席财务官；2008年4月至2011年2月，徐先生担任太阳微系统中国有限公司中国大区财务总监；2001年5月至2008年3月，徐先生先后担任大中国财务总监、朗讯科技(中国)有限公司首席财务官；1999年至2001年，曾任北京搜狐互联网信息服务有限公司财务经理。在此之前，徐先生在百事可乐工作。徐先生1996年7月在首都经济贸易大学获得经济学学士学位，2005年10月在新南威尔士大学获得国际专业会计商务硕士学位。
Li·朝晖(杰弗里饰)它自2018年12月起担任我们的董事，并于2022年5月起重新指定为非执行董事。Mr.Li于2011年3月加入腾讯控股，现任腾讯控股副总裁兼投资部主管，腾讯控股投资管理合伙人。在加入腾讯控股之前，Mr.Li于2008年9月至2010年5月在贝塔斯曼亚洲投资基金担任投资负责人。在此之前，李先生曾在谷歌和诺基亚担任过与产品和业务相关的各种职位。Mr.Li还在其他多家上市公司担任董事职务。他自2017年3月以来一直是快手-W(HKEx：1024)的董事用户，自2015年9月以来一直是知乎公司(NYSE：ZH和HKEx：2390)的董事用户。他还曾于2020年12月至2023年3月担任汾壁股份有限公司(HKEx：2469)的董事董事，于2013年12月至2022年8月担任豪百财富管理有限公司(HowBuy Wealth Management Co.，NEEQ：834418)的董事董事，并于2017年6月至2021年11月担任每日优鲜(纳斯达克：MF)的董事。Mr.Li于1998年7月获北京大学企业管理专业经济学学士学位，2004年5月获杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。
152
目录表
陈小洪它自2020年8月起担任我们的独立董事，并于2022年5月起重新指定为独立非执行董事。自2014年3月以来，陈女士一直担任H Capital的创始和管理合伙人。在创立H Capital之前，陈女士曾在老虎环球担任董事董事总经理，负责2004年9月至2012年2月期间老虎环球在中国的投资活动。在此之前，陈女士于2004年2月至2004年9月在卓越网担任业务发展副总裁，并于1994年7月至2004年2月在Veronis Suhler Stevenson担任副总裁，最后担任董事董事总经理。陈女士目前在多家私营公司的董事会任职。陈女士于1992年7月在北京大学获得历史学士学位，并于1994年5月在罗格斯大学获得图书馆服务硕士学位。
朱汉松它自2021年8月起担任我们的独立董事，并于2022年5月起重新指定为独立非执行董事。Mr.Zhu于2022年3月创立搜索者资本(江阴)有限公司，现任董事长兼总经理。Mr.Zhu于2000年6月至2019年12月在高盛工作，担任过多个职位，包括联营公司、董事高管、董事董事总经理和合伙人。在2019年12月从高盛退休之前，Mr.Zhu曾担任中国投资银行业务联席主管、亚洲(日本除外)工业和自然资源集团负责人、高盛高华证券有限公司首席执行官，以及高盛亚太承诺委员会和投资银行事业部客户与商业标准委员会成员。在加入高盛之前，Mr.Zhu于1995年11月至2000年6月在中金公司有限公司工作。Mr.Zhu自2023年10月起担任吉利汽车控股有限公司(香港交易所股票代码：175)的独立非执行董事。2020年3月至2022年5月，担任基德斯旺特儿童用品有限公司(深交所股票代码：301078)的独立董事董事；2021年6月至2022年9月，担任每日优鲜(纳斯达克股票代码：MF)的独立董事。Mr.Zhu 1991年7月在南京大学获得经济学学士学位，1994年7月在北京大学获得经济学硕士学位。
吴军自2022年3月起担任我们的独立董事，并于2022年5月起重新指定为独立非执行董事。Mr.Wu为北京镭实验室科技有限公司创始人，自2018年2月起担任董事局主席。他是北京威斯顿科技有限公司的联合创始人，并于2017年3月加入该公司。自2022年5月起担任联合利民集团股份有限公司(深交所股票代码：300232)非独立董事董事。2010年8月至2017年5月，Mr.Wu在亚信控股有限公司(前身为亚信联动，2000年至2014年在纳斯达克上市的中国的电信软件解决方案和服务提供商)担任各种职务，包括首席执行官、首席财务官和执行副总裁总裁。2008年2月至2010年8月，Mr.Wu担任软石信息技术(集团)有限公司的首席财务官，该公司是2010年至2014年在纽约证券交易所上市的总部位于中国的IT服务提供商iSoftStone控股有限公司的子公司。在此之前，Mr.Wu于2006年5月至2008年2月在华为技术有限公司财务部任总裁副主任。1997年4月至2005年6月，Mr.Wu在朗讯科技(中国)有限公司工作，先后担任过多个职位，最后担任大中华区首席财务官。1995年8月至1996年11月，Mr.Wu在SAP AG北京代表处担任会计，随后在SAP(北京)软件系统有限公司担任会计。在此之前，1991年1月至1995年4月，Mr.Wu在沃尔中国有限公司担任过若干财务管理职务，包括管理会计、销售主管和物流助理经理。Mr.Wu 1989年7月毕业于对外经济贸易大学国际会计专业，1999年6月获西雅图城市大学工商管理硕士学位。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
在截至2023年12月31日的年度内，我们向董事和高管支付了总计人民币3400万元(480万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
153
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接地寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2018年股票期权计划
2018年，我们的股东和董事会采用了首次公开募股前购股权计划或2018年购股权计划，以吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。在我们注册开曼群岛控股公司KE Holdings Inc.之前并通过2018年购股权计划，重组前我们在中国的主要运营实体北京链家也向我们的员工授予了股份奖励。在开曼群岛控股公司层面采用2018年购股权计划后，我们和我们的员工同意将北京链家层面授予的所有股份奖励改为购买KE Holdings Inc.普通股的期权，在相同的条款和条件下。
根据该计划的所有奖励，可发行的A类普通股的最高总数为350,225,435股。
以下各段描述了该计划的主要条款。
奖项类型。他说：该计划允许授予期权。
154
目录表
计划管理。他说：本计划由本公司董事会不定期指定的管理人(S)负责管理。署长除其他外，确定有资格获得奖励的参与者、向每个符合条件的参与者授予的选项数量以及每项奖励赠款的条款和条件。彭永东先生目前是该计划的管理人。
奖励协议。他说：根据本计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、对转让奖励的限制以及在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定。
资格。他说：我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属时间表。他说：一般而言，管理人决定相关授标协议中规定的授权表。
奖状的行使。他说：本公司董事会及管理人决定有关授予协议所述的每项授予的行使价(视情况而定)。已授予和可行使的期权如果没有在授予时管理人设定的时间之前行使，则将终止。
转让限制。他说：参与者不得以任何方式转让奖金，除非得到董事会的书面批准，或在受赠人去世时，转让给其遗产代理人(S)。
计划的终止和修订。他说：除非提前终止，否则该计划的期限为十年。本公司董事会可修订或更改本计划的任何规定，这可能会或可能不会对当时任何承授人已产生的任何权利产生不利影响。董事会对该等条文的任何修订或更改，均无须事先征得任何其他方同意或通知任何其他方。
下表汇总了于纽约证券交易所首次公开发售后，根据2018年购股权计划授予董事和高管的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
A级：普通 | ||||||||||
相关股份 | 行使价格 | |||||||||
| 授予期权 |
| (美元/股) |
| 授出日期 |
| 有效期届满日期 | |||
陈小洪 |
| 10,965 |
| 0.00002美元 | 2021年7月23日 | 2031年7月23日 | ||||
截至2024年2月29日，根据2018年购股权计划授予的购买总计32，373，993股A类普通股的购股权仍然有效。我们在香港上市后没有或将没有授予任何期权。
2020年股权激励计划
2020年7月，我们的股东和董事会通过了2020年全球股票激励计划，或2020年股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。我们的董事会于2022年4月决定修订2020年的股票激励计划，以符合香港上市规则第17章的规定，并于2022年5月11日在香港上市时生效。于香港上市时，根据2020年股权激励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为253,246,913股，不包括在香港上市前授予的43,407,213股代表相同数量的相关A类普通股的限制性股份单位。根据香港上市规则及其他适用法律及法规，经吾等股东批准后，最高合计股份数目可予续期。2020年股权激励计划的规模将根据香港上市规则及/或其他适用法律，在我们的资本结构因利润或储备资本化、红利发行、配股、公开发售、股份拆分或合并或减少股本而发生变化时进行公平调整。
以下各段描述了2020年股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位奖励或经我公司董事会或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。
155
目录表
计划管理。我们的董事会或薪酬委员会负责管理这项计划。董事会或薪酬委员会决定，除其他事项外，有资格获得奖励的参与者、将授予每一合格参与者的一种或多种奖励、将授予每一合格参与者的奖励数量，以及每一奖励赠款的条款和条件。
授奖协议。根据2020年股票激励计划授予的奖励将由书面协议、合同或其他文书或文件或奖励协议证明。奖励协议应包括董事会或薪酬委员会规定的附加条款。奖励协议应载明董事会或薪酬委员会确定的奖励股份数量和奖励的条款和条件。
选项。受2020年股票激励计划授予的期权约束的每股行权价应由我们的董事会和/或薪酬委员会确定，并在奖励协议中阐明，该价格可以是一个固定价格，但在任何情况下都不应低于以下较高者：
| ● | 授予日期（必须是纽约证券交易所交易日）我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的每股收盘价;以及 |
| ● | 授予日期前五个纽约证券交易所交易日，我们的ADS在纽约证券交易所的平均每股收盘价。 |
除非获得股东批准，否则于任何12个月期间，根据2020年股份激励条款授予各参与者的购股权归属时，发行及配发的新A类普通股以及将予发行及配发的新A类普通股(包括所有已行使及未行使的购股权)不得超过我们已发行的A类普通股的1%。
限制性股票。2020年股份激励计划下的每一次限售股份奖励均应由奖励协议证明，该协议应具体说明限售期、授予的限售股份数量以及本公司董事会和/或薪酬委员会全权酌情决定的其他条款和条件。除非我们的董事会和/或薪酬委员会另有决定，限制股将由我们作为托管代理持有，直到对该等限制股的限制失效为止。限制性股票应受董事会和/或薪酬委员会可能施加的可转让限制和其他限制的约束。
限售股单位。2020年股份奖励计划下的每项限制性股份单位奖励均须由奖励协议予以证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及董事会及/或薪酬委员会全权酌情决定的其他条款及条件。在授予时，董事会和/或补偿委员会应规定限制股单位完全归属和不可没收的一个或多个日期。在归属后，董事会和/或薪酬委员会可全权酌情以现金、股票或两者的组合形式支付限制性股票单位。
资格。我们可以给我们的董事、顾问和员工颁奖。
转让限制。除2020年股权激励计划条文另有规定外，2020年股权激励计划下的所有奖励均不可转让，且不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押。
2020年股权激励计划的终止和修订。除非提前终止，否则2020年股权激励计划的期限为10年。本公司董事会可随时随时终止、修订或修改2020年股权激励计划。然而，未经参与者事先书面同意，对2020年股权激励计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对之前根据2020年股权激励计划授予的任何奖励产生不利影响，或导致不遵守香港上市规则。
156
目录表
下表概述了截至2024年2月29日，根据2020年购股权计划向我们的董事和执行人员授予的限制性股份单位，不包括在相关授予日期后没收或注销的奖励。
| A类普通股和普通股 | |||
基础股票：限制性股票 | ||||
单位获奖 | 授予日期： | |||
陈小洪 |
| 104,715 | 2022年9月28日、2023年6月27日、2023年9月26日 | |
朱汉松 | 44,877 | 2022年9月28日、2023年6月27日、2023年9月26日 | ||
吴军 |
| 28,464 | 2023年3月29日、2023年9月26日 | |
总计 | 178,056 |
截至2024年2月29日，根据2020年购股权计划，授予的可购买总计64，805，271股A类普通股的限制性股份单位仍然有效。
2022年股权激励计划
2022年1月，我们的董事会通过了2022年股票激励计划，该计划于2022年5月生效，旨在通过将董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为股东带来更高的回报，以促进成功和提升我们的价值。根据2022年股票激励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为125,692,439股。
以下各段描述了2022年股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位，或由我们的董事会或董事会指定的委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。2022年股票激励计划由我们的董事会或一个或多个指定的委员会管理，董事会可以将授予或修改2022年股票激励计划下的奖励的权力委托给参与者，而不是任何董事会成员。我们的董事会或指定的委员会决定，除其他事项外，有资格获得奖项的参与者，每个符合条件的参与者将获得的奖项类型，每个符合条件的参与者将获得的奖项数量，以及每个奖项授予的条款和条件。
授奖协议。授予的奖励将由奖励协议证明。授标协议应包括我们董事会规定的其他条款。奖励协议应载明受奖励的股份数目，以及本公司董事会决定的奖励条款和条件。
资格。我们可以给我们的董事、顾问和员工颁奖。
归属时间表。我们的董事会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
裁决的行使。受期权约束的每股行权价格由我们的董事会决定，并在授予协议中阐明，该价格可能是固定价格，也可能是与股票公平市值相关的可变价格。
转让限制。除《2022年股权激励计划》条款另有规定外，《2022年股权激励计划》下的所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押。
终止和修订2022年股权激励计划。除非提前终止，否则2022年股票激励计划的期限为10年。我们的董事会可以随时和不时地终止、修改或修改2022年股票激励计划。然而，未经参与者事先书面同意，对2022年股票激励计划的终止、修订或修改不得以任何实质性方式对先前根据2022年股票激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
157
目录表
下表总结了截至2024年2月29日根据2022年股份激励计划向我们的董事和高管授予的限制性股票。2022年股份激励计划下已无奖励。香港上市后，我们没有也不会根据2022年股份激励计划发放任何奖励。
| A级：普通 | |||
股票和基础 | ||||
获奖名单： | 授予日期： | |||
彭永东 |
| 71,824,250 | 2022年5月5日 | |
Shan一钢 |
| 53,868,189 | 2022年5月5日 |
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。在纽约证券交易所规则、香港上市规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约、建议订立的合约或安排投票，即使他或她拥有权益，如他或她这样做，其投票应计算在内，并可计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们已经通过了四个委员会每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由陈小洪、朱汉松、吴军组成。陈小洪是我们审计委员会的主席。吾等已确定陈小洪、朱汉松及吴军符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303A节及《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。吾等已确定陈小洪为“审计委员会财务专家”，并为独立非执行董事，具备香港上市规则第3.10(2)及3.21条所规定的适当会计及相关财务管理专长。审核委员会亦符合香港上市规则第3.21条及香港上市规则附录C1所载企业管治守则中有关审核委员会的规定。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 就任命独立审计员提出建议，并预先核准允许独立审计员从事的所有审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的风险管理、会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 监督我们建议的关联方交易的公平性和适当性； |
| ● | 与管理层和独立审计员分开开会，并视需要定期开会； |
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| ● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及 |
| ● | 承担纽约证券交易所公司管治规则及香港上市规则所规定的其他职责。 |
补偿委员会。他说：我们的薪酬委员会由吴军、陈小洪和朱汉松组成。吴军是我们薪酬委员会的主席。我们已确定吴军、陈小洪和朱汉松符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会亦符合香港上市规则第3.25条及香港上市规则附录C1所载企业管治守则有关薪酬委员会的规定。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 负责审核或建议董事会批准本公司执行董事、首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查并批准或建议董事会批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及 |
| ● | 承担纽约证券交易所公司管治规则及香港上市规则所规定的其他职责。 |
提名委员会。他说：我们的提名委员会由陈小洪、Shan一钢和朱汉松组成。陈小洪是我们提名委员会的主席。我们已确定陈小洪和朱汉松符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。提名委员会亦符合香港上市规则第3.27A条、香港上市规则附录C1有关提名委员会的规定及香港上市规则第8A章有关公司管治委员会的规定。提名委员会的主要职责包括：
| ● | 就董事的任命和董事会的继任向董事会提出建议。 |
| ● | 至少每年检讨董事会的结构、规模和组成，并就任何建议的董事会变动提出建议，以配合公司的业务策略；以及 |
| ● | 评估董事的独立性。 |
企业管治委员会。我们的公司治理委员会由朱汉松、陈小洪和吴军组成。朱汉松是我们公司治理委员会的主席。我们已确定朱汉松、陈小洪和吴军符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。公司管治委员会亦符合香港上市规则附录C 1所载有关公司管治委员会的规定及香港上市规则第8A章有关公司管治委员会的规定。公司管治委员会的主要职责包括确保我们的营运及管理符合所有股东的利益，并确保我们遵守香港上市规则及与我们的加权投票权架构有关的保障。根据《香港上市规则》第8A.30条及《香港上市规则》附录C1所载的《企业管治守则》，公司管治委员会职权范围所载的工作包括：
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| ● | 定期发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，以确保该等原则适合我们，并符合香港联合交易所的要求，并向董事会建议任何可取的改变； |
| ● | 就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动向董事会提出建议； |
| ● | 检讨本公司遵守《香港上市规则》附录C 1的情况，以及在《香港上市规则》附录C 1项下的企业管治报告中作出披露； |
| ● | 审查和监督我们的运营和管理是否符合其所有股东的利益； |
| ● | 检讨及监察与我们的加权投票权架构及利益冲突管理有关的所有风险，就北科与任何加权投票权受益人之间存在任何风险或潜在利益冲突的任何事宜向董事会提出建议，并每年确认加权投票权受益人已遵守若干香港上市规则；及 |
| ● | 监督ESG相关事宜的管理。 |
董事的职责
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。每股A类普通股及每股B类普通股赋予其持有人于股东大会上就批准委任、选举或罢免任何独立非执行董事(定义见吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则)的决议案有权投一票。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。获委任的董事成员任期至本公司下一届股东周年大会为止，并有资格在该届股东周年大会上连任。本公司董事将任职及任职，直至其任期届满或股东以普通决议案罢免董事为止。于本公司股东周年大会上，当其时的独立非执行董事将轮值退任，惟每名独立非执行董事(包括按特定任期委任的董事)须至少每三年轮值退任一次。卸任的独立非执行董事董事的任期至其退任的会议结束为止，并有资格在会议上再度当选。根据我们现行有效的公司章程，我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成。此外，倘若(其中包括)董事破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续四次缺席董事会会议，而董事会决议罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程细则任何其他条文被免职，则董事将自动被免职。
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D.员工
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的员工总数分别为110，082人、98，540人和116，344人。下表列出了截至2023年12月31日按职能分类的员工人数。
| 数量： | |
功能 | 员工 | |
代理和支持人员 |
| 91,256 |
平台运营 |
| 6,330 |
研发 |
| 1,889 |
业务开发、销售和市场营销 |
| 5,554 |
行政管理 |
| 11,315 |
总计 |
| 116,344 |
截至2023年12月31日，我们的员工主要驻扎在中国大陆。我们的员工很大一部分位于总部所在地北京，其余员工主要在全国各地的子公司和分支机构。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。参见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-我们基础设施中的模块-专业发展和支持”。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。此外，我们在招聘员工方面投入了大量资源，以支持我们业务的快速增长。特别是，我们成功地吸引了大量大学毕业生加入我们的线下业务，为住房客户提供房地产经纪服务，并吸引了经验丰富、才华横溢的研发专业人员加入我们，扩大和提升我们的平台技术能力。
按照《中国》的规定，参加市、省政府组织的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等各类职工社会保障计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励，以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们与员工签订标准的劳动合同。到目前为止，我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
E.股份所有权
除特别指出外，下表列出了截至2024年2月29日我们普通股实际所有权的信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 每一位实益拥有我们总流通股5%或以上的主要股东。 |
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下表中的计算基于3，591，120，879股普通股，即3，440，744，631股A类普通股之和（不包括以存托银行名义登记的86，158，149股A类普通股，用于在我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属后未来发行美国存托凭证，以及21，969股，截至2024年2月29日，609股以ADS形式回购但未注销的A类普通股）和150，376，248股已发行和发行的B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股实益拥有 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 的百分比 |
| |||||
A类 | B类 | 普通合计 | %% | 集料 |
| ||||||
普通 | 普通 | AS上的共享 | 有益的 | 投票 |
| ||||||
股票 | 股票 | 折算基数 | 所有权 | 电源** |
| ||||||
董事及行政人员*： | |||||||||||
彭永东(1) |
| 77,067,211 |
| 104,873,314 |
| 181,940,525 |
| 5.1 | % | 22.8 | % |
Shan一钢(2) |
| 56,143,030 |
| 45,502,934 |
| 101,645,964 |
| 2.8 | % | 10.3 | % |
徐万刚(3) |
| 31,917,977 |
| — |
| 31,917,977 |
| 0.9 | % | 0.6 | % |
徐滔(4) |
| 7,300,000 |
| — |
| 7,300,000 |
| 0.2 | % | 0.1 | % |
Li·朝晖(杰弗里饰) |
| — |
| — |
| — |
| 0.0 | % | 0.0 | % |
陈小洪(5) |
| 14,929,428 |
| — |
| 14,929,428 |
| 0.4 | % | 0.3 | % |
朱汉松(6) | 24,003 | — | 24,003 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
吴军(7) |
| 25,140 |
| — |
| 25,140 |
| 0.0 | % | 0.0 | % |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 187,406,789 |
| 150,376,248 |
| 337,783,037 |
| 9.4 | % | 34.2 | % |
主要股东： |
|
|
|
|
|
| |||||
吉祥环球控股有限公司(8) |
| 849,601,280 |
| — |
| 849,601,280 |
| 23.7 | % | 17.2 | % |
百汇合伙人L.P.(9) | 849,601,280 | — | 849,601,280 | 23.7 | % | 17.2 | % | ||||
与腾讯有关联的实体(10) |
| 410,842,111 |
| — |
| 410,842,111 |
| 11.4 | % | 8.3 | % |
备注：
* | 除下文另有说明外，本公司董事及高管的地址为北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦，邮编为Republic of China。Mr.Li朝晖的地址是北京市海淀区北四环西路66号中国科技交易中心10楼，邮编：Republic of China。Shan一刚先生的地址是北京市朝阳区江泰路5号16号楼，邮编是Republic of China。陈小洪女士的营业地址是北京市朝阳区建国门外大道2号银泰中心C栋2202室，邮编：Republic of China。Mr.Zhu汉松的地址是北京市海淀区北洼路怡安家园20-2-801，人民Republic of China。Mr.Wu的地址是北京市顺义区龙湖雁栏山88-1号，人民Republic of China。 |
** | 就本栏所包括的每名人士或集团而言，总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于作为单一类别的所有已发行A类及B类普通股的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。在香港上市规则第8A.24条的规限下，B类普通股的每位持有人每股有权投十票，该规则规定预留事项须按每股一票的基准投票。我们的B类普通股可随时由持有者一对一地转换为A类普通股。 |
| (1) | 代表于英属维尔京群岛注册成立并由彭永东先生实益拥有的永明国际有限公司持有的104,873,314股B类普通股及77,067,211股A类普通股。Ever Orient International Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。 |
| (2) | 代表45,502,934股B类普通股及56,143,030股A类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立并由Shan先生实益拥有的三叶草有限公司持有。三叶草财富有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
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目录表
| (3) | 代表(I)在英属维尔京群岛注册成立的Blossom South Limited持有的17,665,669股A类普通股；(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的Myriad Talent Investment Limited持有的7,075,188股A类普通股；及(Iii)在英属维尔京群岛注册成立的GainWell Investment Corp持有的7,177,120股A类普通股。这些股份由徐先生万钢实益拥有。Blossom South Limited的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。Myriad Talent Investment Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。盖恩韦尔投资公司的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼波特库利斯商会。 |
| (4) | 代表(I)在英属维尔京群岛注册成立的新Eminence International Limited持有的1,586,965股A类普通股；(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的Great Polaris Holdings Limited持有的750,000股A类普通股；及(Iii)在英属维尔京群岛注册成立的Idea Elect Limited持有的4,963,035股A类普通股。这些股份由徐先生涛实益拥有。新Eminence国际有限公司的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼Portcullis Chambers。大北极星控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。Idea Elect Limited的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
| (5) | 代表(I)于开曼群岛注册成立并由H Capital V GP，L.P.(由H Capital V GP，Ltd.全资拥有)持有的14,844,735股A类普通股(包括由美国存托凭证代表的9,000,000股A类普通股)，(Ii)陈小洪女士以24,576股美国存托凭证形式持有的73,728股A类普通股，及(Iii)陈女士于2024年2月29日行使购股权后可能于60天内收购的10,965股A类普通股。陈女士为H Capital V GP，Ltd.董事成员，可被视为该等股份的实益拥有人。H Capital V，L.P.的注册地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104信箱268号板球广场Willow House 4楼。 |
| (6) | 代表Mr.Zhu韩松以8,001股美国存托凭证形式持有的24,003股A类普通股。 |
| (7) | 代表(I)10,908股由Mr.Wu军以3,636股美国存托凭证形式持有的A类普通股；及(Ii)Mr.Wu于2024年2月29日止60天内归属限售股单位时可购入的14,232股A类普通股。 |
| (8) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的公司吉祥环球控股有限公司持有的849,601,280股A类普通股。吉祥环球控股有限公司由在英属维尔京群岛注册成立的Grain Bud Holding Limited全资拥有。谷芽控股有限公司由Z&Z信托全资拥有。加拿大信托(远东)有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，是Z&Z Trust的受托人。左女士为Mr.Zuo辉的配偶，对Z&Z Trust实益持有的证券拥有处置权。吉祥环球控股有限公司已签立及交付一份经修订的不可撤回委托书及授权书，据此，吉祥环球控股有限公司不可撤销地授权百汇合伙有限公司行使由吉祥环球控股有限公司持有的全部849,601,280股A类普通股所代表的投票权。吉祥环球控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。Grain Bud Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II Ritter House。 |
| (9) | 代表吉祥环球控股有限公司持有的849,601,280股A类普通股，而吉祥环球控股有限公司已签立及交付一份不可撤回的委托书及经修订的授权书，据此，吉祥环球控股有限公司不可撤销地授权百汇合伙有限公司行使由吉祥环球控股有限公司持有的全部849,601,280股A类普通股所代表的投票权。百汇合伙有限公司是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，其主要业务办事处为4这是开曼群岛大开曼群岛KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场一楼。 |
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目录表
| (10) | 代表(I)由腾讯控股实益拥有及控制的香港注册有限公司Morespark Limited持有的49,169,495股A类普通股；(Ii)由腾讯控股实益拥有及控制的在开曼群岛注册成立的并行星光投资有限公司持有的33,625,445股A类普通股；(Iii)由腾讯控股实益拥有及控制的在香港成立为法团的腾讯控股移动有限公司持有的245,499,801股A类普通股(包括6,800,000股美国存托凭证代表的20,400,000股A类普通股)；(Iv)由腾讯控股实益拥有及控制的香港注册公司平行银河投资有限公司持有的78,947,370股A类普通股；及(V)由腾讯控股实益拥有及控制的阳光山顶控股有限公司持有的1,200,000股美国存托凭证所代表的3,600,000股A类普通股。本公司注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号太古广场3楼29楼。Parly Stella Investment Limited的注册地址为开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。有关实益所有权的信息报告截至2022年5月11日，基于腾讯控股控股有限公司等报告人于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中包含的信息。 |
据我们所知，截至2024年2月29日，共有1,926,185,496股A类普通股由美国的一个纪录保持者持有，即纽约梅隆银行，它是我们美国存托股份计划的托管机构(包括在托管银行名下登记的A类普通股，用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时发行ADS，以及以美国存托凭证的形式回购但未注销的A类普通股)。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
论民事责任的可执行性
我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
Harney Westwood&Riegels律师事务所告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛大法院将根据普通法执行州和/或美国联邦法院或外国法院对公司的最终和决定性的人身判决(但就税项或其他类似性质的费用支付的款项除外)。罚款或其他处罚(其中可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决)，或执行将违反公共政策的情况)。开曼群岛大法院亦将根据普通法强制执行外国法院对本公司不利的非货币性对人判决的最终及决定性判决，例如对开曼群岛公司股份的真正合法拥有人作出裁决的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，将根据情况行使自由裁量权，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为终局和决定性的，任何相关判决都必须被视为既判力由外国法院裁决。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起6年内提出，判决债务的利息拖欠自利息到期之日起6年后不能追回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果开曼群岛法院发现此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。已知悉外国法院打算继续进行的被告因缺席而作出的判决可能是终局的和决定性的，即使外国法院有权撤销其自己的判决，即使该判决可能受到期限尚未届满的上诉的影响。大法院可在任何此类上诉期间准予暂缓执行，以保障被告的权利，并可酌情为强制执行的目的给予临时禁令救济。
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我们几乎所有的高级管理人员和董事都在中国，对这些个人执行责任和判决将是困难的。我们的中国法律顾问告诉我们，中国的法院是否会：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或 |
| ● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
我们的中国法律顾问进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他书面形式规定相互承认和执行外国判决。因此，中国法院将逐案审查和确定对等原则的适用性，程序的长度尚不确定。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。除上述不明朗因素外，寻求在中国法院强制执行外国判决的外国股东可能会招致对股东而言属重大的重大法律及其他费用。股东可能会花费相当多的时间和其他资源来完成认可和执行程序，这可能是股东的重大负担，但不能保证最终成功。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。大股东和关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
与VIE及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
与ZiRoom Inc.的交易。
我们与ZiRoom Inc.及其子公司和合并的附属实体进行了关联方交易，或者统称为ZiRoom，这是一个集团，其主要股东左女士与我们有一个共同的董事。于2021年、2022年及2023年，本公司来自ZiRoom的收入分别为人民币1.58亿元、人民币1.24亿元及人民币1.26亿元(合1800万美元)，包括促进ZiRoom物业销售、租赁或翻新的代理服务收入、网上营销服务收入及向ZiRoom提供贷款的利息收入。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了与ZiRoom服务相关的成本人民币790万元、人民币810万元、人民币1070万元(合150万美元)。
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目录表
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，ZiRoom的应付金额分别为人民币3.49亿元、人民币3.45亿元和人民币3.5亿元(合4900万美元)，主要包括应收佣金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们欠Ziroom的金额分别为人民币3100万元、人民币3400万元和人民币3500万元(500万美元)。
与圆景明德的交易
我们与圆景明德(北京)控股集团有限公司及其子公司进行了关联交易，或将圆景明德统称为圆景明德，该集团的主要股东左女士和我们共有的董事。于2021年、2022年及2023年，我们分别有来自圆景明德的收入人民币400万元、人民币500万元及人民币700万元(100万美元)，包括促进销售及与圆景明德租赁或翻新物业所带来的代理服务收入。于2021年、2022年及2023年，吾等分别产生与远景明德服务及采购相关的成本人民币3,100万元、人民币2,700万元及人民币2,200万元(300万美元)。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，圆景明德的应付金额分别为人民币700万元、人民币700万元和人民币800万元(合100万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们欠圆景明德的金额分别为人民币900万元、人民币700万元和人民币1800万元(250万美元)。
与北宇的交易
我们与北京北宇装饰有限公司(前身为万联(北京)装饰有限公司)或北宇进行了关联交易，北宇曾是我们公司的附属公司，于2022年1月5日成为我们的全资子公司。2021年和2022年，我们与北宇在物业改造业务合作中获得的佣金服务和营销服务收入分别为1.75亿元人民币和零。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，北宇分别欠我们人民币2.09亿元和零。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们欠北宇的金额分别为1.44亿元人民币和零。
与IFM的交易
我们与IFM投资有限公司或IFM有关联交易，IFM是我们公司的附属公司，我们持有37.6%的权益。2021年、2022年，我们来自IFM的收入分别为人民币7200万元、人民币6500万元和人民币9700万元(合1400万美元) 分别为2023年和2023年，包括向森林管理委员会提供的技术和培训支助服务的收入、客户推荐的收入和向森林管理委员会提供的贷款的利息收入。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了与IFM服务相关的成本人民币1100万元、人民币600万元和人民币600万元(100万美元)。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，IFM分别欠我们800万元、700万元、300万元(40万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别有2,300万元人民币和2,700万元人民币和3,100万元人民币(400万美元)的应付IFM金额。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们从IFM获得的短期应收贷款分别为人民币2,000万元、人民币2,000万元和人民币1,500万元(200万美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们从IFM获得的长期贷款分别为零、零和2700万元人民币(400万美元)。
与盛都的交易
在我们于2022年4月20日完成对盛都的收购并开始合并其财务业绩之前，盛都在2021年12月10日至2022年4月19日期间被视为我们的关联方。于此期间，本公司于2021年及2022年1月1日至2022年4月19日期间分别有来自盛都的收入人民币760万元及人民币870万元，包括向盛都提供的代理服务及其他服务的收入。截至2021年12月31日，盛都欠我行640万元，我行欠盛都150万元。
与索菲亚生都的交易
我们与索菲亚圣都家居(浙江)有限公司或索菲亚圣都进行了关联方交易，自2022年4月20日完成对圣都的收购以来，索菲亚圣都被视为我们的关联方。于截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司分别录得向索菲亚生都购买家居用品人民币160万元及人民币1.441亿元。于该等期间，本公司亦分别从索菲亚生都录得人民币220万元及人民币300万元的经营租赁收入。
166
目录表
与新河湾的交易
我们与上海鑫河湾实业发展有限公司进行了关联交易，从2022年1月18日至2023年1月9日，我们持有该公司20.0%的权益。我们向该公司提供的贷款利息收入在2022年为430万元人民币，2023年为零。截至2023年12月31日，我们对该公司的贷款没有任何余额。
与腾讯控股的交易
我们与我们的主要股东之一腾讯控股进行了关联交易。吾等于2021年、2022年及2023年分别产生与腾讯控股服务有关的开支人民币1.94亿元、人民币1.6亿元及人民币1.22亿元(1,700万美元)，包括广告资源使用及腾讯控股提供的云技术，并根据吾等于2018年底与腾讯控股订立的业务合作协议激活吾等的使用权。2022年和2023年为腾讯控股提供技术服务的收入分别为74.5万元和零。
截至2021年12月31日，我们对腾讯控股的应付和预付款为人民币17.5万元。截至2021年12月31日，我们有应付腾讯控股的金额人民币3500万元，其中主要包括应付腾讯控股的云服务。截至2022年12月31日，我们对腾讯控股的应付和预付款为人民币200万元。截至2022年12月31日，我们有应付腾讯控股的金额人民币3500万元，其中主要包括应付腾讯控股的云服务。截至2023年12月31日，我们对腾讯控股的应付和预付款为人民币300万元(合40万美元)。截至2023年12月31日，我们欠腾讯控股的金额为人民币3500万元(合500万美元)，其中主要包括应付腾讯控股的云服务。
与经纪公司的交易
我们与经纪公司进行了关联方交易，在这些交易中，我们具有重大影响力。我们向这些经纪公司提供的佣金支持服务和平台及特许经营服务的收入分别为人民币4.32亿元、人民币4.54亿元和人民币6.33亿元(合8900万美元)。分别在2021年、2022年和2023年。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了与这些经纪公司的服务相关的成本人民币8.32亿元、人民币6.74亿元和人民币8.53亿元(1.2亿美元)。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，券商欠我行金额分别为1000万元、2000万元和2100万元(300万美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠经纪公司3.4亿元、3.16亿元和3.02亿元人民币(4300万美元)。
与左太太的交易
2022年9月5日，我们公司的全资子公司北科兆方(北京)科技有限公司与我们的主要股东之一左女士签订了捐赠协议。根据捐赠协议，左女士同意在三年内无偿捐赠3000万元人民币，为我公司运营的华侨书院设立奖学金。我们公司同意代表左女士管理奖学金，完全按照左女士的指示行事。奖学金仅用于资助华侨书院优秀学生，用于支付华侨书院的学费。奖学金应独立管理和核算，除非得到负责监督捐赠资金使用的左女士的指示，否则不得用于任何其他目的。于截至2023年12月31日止年度内，左女士向本公司指定的银行账户捐款人民币1,000万元。
167
目录表
《投资者权利协议》
我们于2019年11月29日与当时的股东签订了第二份修订和重述的投资者权利协议，当时的股东包括我们普通股和优先股的持有人。经修订和重述的投资者权利协议规定了某些股东权利，包括优先购买权、共同销售权和优先购买权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权以外的特殊权利，以及我们董事会的规定和其他公司治理规定已经终止。
注册权
根据我们于2019年11月29日修订和重述的第二份投资者权利协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。持有当时至少5%的流通股的股东可以提交申请，要求我们根据证券法对应登记的证券进行登记，预计总收益至少为2亿美元。应该等要求，吾等应立即向其他股东发出有关该等要求登记的通知，并随即尽合理最大努力尽快根据证券法登记：(I)提出要求的股东已要求登记的所有应登记证券及(Ii)提出要求的股东要求登记的与提出要求股东要求登记的证券类别相同的其他应登记证券，而任何有权要求登记的股东已在吾等收到吾等要求登记的通知后五个营业日内接获要求登记的要求。
搭载登记权。如果吾等建议提交公开发行证券的登记声明(与要求登记、F-3登记、S-3登记或任何雇员福利计划或公司重组有关的登记陈述栏除外)，吾等应在提交登记陈述前至少10个工作日向每位持有人发出有关登记的书面通知，并在收到通知后5个工作日内任何持有人提出书面请求时，吾等将尽合理努力根据证券法对所有该等股东如此要求登记的所有可登记证券进行登记。在准许如此登记的须予登记证券的处置所必需的范围内。我们将支付与每个此类搭载注册相关的所有注册费用。
表格F-3登记权。我们将尽最大努力获得F-3表格注册的资格。当我们有资格使用表格F-3登记声明时，股东可以书面要求我们在表格F-3上提交无限数量的登记声明，以公开发行我们有权使用表格F-3或类似的表格来登记所请求的可登记证券。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外，我们将承担所有注册费用(除某些例外情况外)、搭载或F-3注册。
登记权利的终止。我们的股东登记权将在(I)如果我们完成清算，(Ii)对于任何持有人，如果该持有人在90天内不是我们的附属公司并持有应登记的证券至少一年，或(Iii)2025年8月17日终止，以最早的为准终止。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
C.专家和律师的利益
不适用。
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目录表
第八项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们不时地会卷入纠纷和法律或行政诉讼。2021年12月30日，我们和我们的某些现任高管和董事被列为联邦法院提起的一起推定的证券集体诉讼的被告，标题如下。陈诉贝壳等人案。，编号1：21-cv-11196(美国纽约南区地区法院)。这起诉讼是在浑水资本有限责任公司于2021年12月16日宣布其持有我们公司的空头头寸后不久提起的，因为其研究显示，我们公司夸大了代理商和门店的数量、GTV和收入。上述证券集体诉讼的原告主要根据报告中的指控提出指控。原告声称，总的来说，我们公司的披露是重大虚假和/或误导性的，因为它们：(I)夸大了我们公司的GTV；(Ii)夸大了我们公司的收入；(Iii)夸大了使用我们公司平台的商店和代理商的数量。此案据称是代表一类人提起的，他们涉嫌因美国证券交易委员会提交的文件和公开披露文件中的这些据称的错误陈述或遗漏而遭受损害，违反了1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)节以及据此颁布的规则10b-5和1933年美国证券法第11节、第12(A)(2)节和第15节。2024年2月26日，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议，原告获得了重新抗辩的许可，以解决法院发现的申诉的不足之处。原告于2024年3月18日提交了他们的第二份修改后的起诉书。2024年4月10日，法院下令第二次修正申诉的驳回动议简报于2024年6月完成。我们目前无法预测这起集体诉讼的时间、结果或后果，或者与这起诉讼的解决相关的任何潜在损失或损害。不能保证我们能够在我们的辩护中获胜，或者以有利的条件解决这起集体诉讼。然而，无论结果如何，诉讼或其他法律或行政诉讼可能导致巨额费用以及管理资源和注意力的转移。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们过去曾受到法律和监管程序以及行政调查，并可能继续不时地受到这些程序和调查的影响。如果这些诉讼或调查的结果对我们不利，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
股利政策
2023年8月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2023年9月15日收盘登记在册的美国存托凭证持有人发放特别现金股息，每股普通股0.057美元，或每股美国存托股份0.171美元。特别现金股息总额约为2亿美元，于2023年9月支付给普通股持有人，并于2023年10月支付给美国存托凭证持有人。2024年3月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2024年4月5日收盘登记在册的美国存托凭证持有人发放末期现金股息，每股普通股0.117美元，或每股美国存托股份0.351美元。末期现金股息总额约为4亿美元，于2024年4月支付。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
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目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-有关外汇和股利分配的规定”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
我们的美国存托凭证，每个代表我们的三股A类普通股，自2020年8月13日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“BEKE”。
我们的A类普通股自2022年5月11日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2423”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2020年8月13日起在纽约证券交易所上市，代码为“BEKE”。
我们的A类普通股自2022年5月11日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“2423”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
170
目录表
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股只能由我们两位联合创办人彭永东先生或Shan先生之一，或由联合创办人全资拥有及全资控制的有限合伙、信托、私人公司或其他工具，或董事控股工具持有。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下，当发生下列任何事件时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，本公司及B类普通股的有关持有人必须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，详情载于以下第五、第六及第七个项目符号：
| ● | 相关联合创始人的死亡； |
| ● | 相关联合创始人不再是董事或该B类普通股的持有人不再是董事的控股工具； |
| ● | 有关的联合创办人被香港联合交易所当作无行为能力以执行其董事的职责； |
| ● | 被香港联交所视为不再符合《香港上市规则》所载董事规定的有关联合创办人； |
| ● | 将B类普通股的实益所有权或经济权益或对该B类普通股附带的投票权的控制权转让给另一人(通过投票委托或以其他方式)，但不包括(I)授予对该股份的任何留置权、质押、押记或其他产权负担，该等留置权、质押、押记或其他产权负担不会导致该股份的合法所有权或实益所有权或附带的投票权的转让，直至在该留置权、质押、押记或其他产权负担强制执行时转让为止；及(Ii)联合创始人与董事控股公司之间的法定所有权转让； |
| ● | 于本公司A类普通股于香港联交所上市后，B类普通股持有人对本公司所持股份行使投票权并无控制权，原因在彼等控制范围之内或之外。为免生疑问，(A)在香港上市规则(包括香港上市规则第10.07条的规定)的规限下，(I)吉祥环球控股有限公司向任何人士出售、转让、转让或处置该等股份的任何部分或全部，或(Ii)将该等股份或吉祥环球控股有限公司的任何部分或全部股份的最终实益拥有权的控制权变更予任何人士，及(B)因上述(A)(I)及(A)(Ii)款所述活动而导致该等股份丧失对行使投票权的控制权，将不会产生将B类普通股转换为A类普通股的义务；或 |
| ● | 董事控股工具不再符合以下原则：在受益人的股份的实益所有权或经济权益或其附带的投票权的控制权(通过投票代理人或其他方式)转让给另一人时，该加权投票权必须终止。 |
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目录表
红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们目前有效的公司章程和章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。在香港上市规则第8A.24条的规限下，每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，而B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票，但须符合香港上市规则第8A.24条的规定。于任何股东大会上，付诸大会表决的决议案须以投票方式表决，惟大会主席可真诚地准许以举手方式表决纯粹与香港上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项，将需要一项特别决议。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定，吾等将于每个财政年度举行一次股东大会，作为本公司的周年股东大会，并将于召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长召集，也可以由董事会多数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)需要至少二十一(21)个日历天的提前书面通知，召开任何其他股东大会则需要至少十四(14)个日历天的提前书面通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲身或委派代表或以电子或虚拟方式出席，并持有合计不少于本公司股本投票权(按每股一票计算)百分之十(10%)的股份。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份全部投票权的十分之一(1/10)的股份(按每股一票计算)，则有权于本公司股东大会上投票(按每股一票计算)，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案于会上付诸表决。除上述情况外，本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利，惟在本公司刊登股东大会通知后，股东如欲在股东大会上提名一名董事候选人，可向公司秘书递交书面通知。递交书面通知的期限不得早于发送股东大会通知的次日开始，不得迟于大会日期前十个营业日结束。
普通股转让。在本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，惟转让文件须符合香港联合交易所规定的格式。
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目录表
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 如转让予联名持有人，普通股将获转让的联名持有人人数不得超过四(4)人；及 |
| ● | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所及香港证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三(3)个日历月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。
于遵从纽约证券交易所及香港证券交易所要求发出的任何通知后，吾等可于本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停办理转让登记及注销本公司的会员(股东)登记册，惟在本公司董事会决定的任何历年内，转让登记不得超过三十(30)个公历日(或股东以普通决议案厘定的较长期间，惟该等期间不得延长至任何历年的六十(60)个公历日)。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将被分配，以使损失尽可能由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少十四(14)天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，任何此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果我们的公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
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目录表
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在持有不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上，由面值不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人亲自出席或委派代表出席并在该会议上投票的情况下，才可更改。本公司不得改变B类普通股的权利，以增加每股B类普通股的投票权。附属于或以其他方式附加于或以其他方式赋予任何类别股份持有人的权利，在不抵触当其时附加于该类别股份的任何权利或限制的情况下，不得当作因下列情况而有重大不利变化：除其他外，创建、分配或发行进一步的股票排名平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。附属于或以其他方式授予任何类别股份持有人的权利，不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会决定的范围内不时增发普通股，但不需要本公司股东的任何批准或同意，但须受本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则所载限制所规限。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要我们股东的任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
在本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司董事会可在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需本公司股东的任何批准或同意或采取任何其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表，公司的总登记册和任何分支登记册应在营业时间内免费供我们的任何股东查阅。见“项目10.附加信息-H.所展示的文件”。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动； |
| ● | 授权本公司董事会以其绝对酌情权，在未经本公司股东批准的情况下，发行A类普通股，但须受本公司股东不时授予发行A类普通股的一般授权所规限；及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
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目录表
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就其持有的公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
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目录表
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90.0%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，公司法亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，惟有关安排须于开曼群岛大法院为此目的召开的会议上及其后经开曼群岛大法院批准，并获(I)相当于债权人或类别债权人价值75%的多数票批准，视乎情况而定。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以本公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
| ● | 公司违法或越权的行为或意图； |
| ● | 被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及 |
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目录表
| ● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们现行有效的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地的义务或对第三方的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
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目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东持有合共不少于本公司所有已发行及流通股全部投票权十分之一(1/10)的股份，并有权在股东大会上投票，以要求本公司召开股东特别大会(以每股一票为基准)，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决，而该等股东亦可在本公司任何股东大会的议程上加入决议案。除上述情况外，本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利，惟在本公司刊登股东大会通知后，股东如欲在股东大会上提名一名董事候选人，可向公司秘书交存书面通知。递交书面通知的期限不得早于发送股东大会通知的次日开始，不得迟于大会日期前十(10)个营业日结束。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定，吾等将于每个财政年度举行一次股东大会作为其周年股东大会，并将于召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。
特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
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目录表
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别的权利只可在持有不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上，由该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人亲自出席或委派代表出席并于该会议上投票的情况下通过决议案方可更改。本公司不得改变B类普通股的权利，以增加每股B类普通股的投票权。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议(以每股一票为基础)进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司现行有效的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们目前有效的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
有关本公司证券的更多说明，请参阅本表格20-F所附的“附件2.5-证券说明”。
C.材料合同
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-有关外汇和股利分配的规定”。
E.税收
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要，乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关诠释而厘定，所有该等法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels的意见；就中国税法而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股的持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响，但适用于在开曼群岛法院签立的或在签立后提交或提交给开曼群岛法院的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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目录表
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦无需预扣任何款项，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且“事实中国境内的“管理机构”被视为居民企业，并将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。实施细则定义了“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为SAT第82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定是否“事实中国控制的境外注册企业的“管理机构”位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但本通知所述的标准可能反映了国家税务总局关于"事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应采用“管理机构”测试。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“事实(I)日常营运管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决定由中国的机构或人员作出或须经中国的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东大会纪要位于中国或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，贝壳并非中国居民企业。贝壳并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等并不认为贝壳符合上述所有条件。贝壳是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。”无法保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定贝壳为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。此外，尚不清楚如果贝壳被视为中国居民企业，贝壳的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑事项一般适用于持有美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义如下)的所有权和处置，该持有者持有美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，该资产是根据1986年修订的美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和最低税收考虑因素，或任何州、当地和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
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目录表
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人； |
| ● | 将持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或A类普通股的人，相当于我们股票的10%或更多(投票或价值)；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人； |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
我们敦促每位美国股东咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或我们A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托(A)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
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目录表
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业就投资美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为由我们所有，因为根据合同安排，我们控制着它们的管理决策，并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。因此，我们在VIE中拥有“控制财务权益”(定义见FASB ASC 810)，并且我们被认为是VIE的主要受益人。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并他们的经营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE及其子公司的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是合并VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和未登记的无形资产，则不确定我们在截至2023年31日的纳税年度是PFIC，还是在本纳税年度或任何未来纳税年度将是PFIC。在这方面不能保证，因为我们将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。A类普通股及美国存托凭证市价的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉及未入账无形资产的价值，可能会不时参考A类普通股及美国存托凭证的市价(可能会波动)而厘定。鉴于最近我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们成为PFIC的风险增加了。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，美国国税局可能会挑战我们对某些收入、资产和负债项目的分类，这可能会导致我们的公司成为或成为PFIC。
如果在美国股东持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何一年，我们被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或我们的A类普通股的随后所有年度继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有者将就美国存托凭证或我们的A类普通股做出“视为出售”的选择。
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目录表
分红
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或A类普通股支付的任何分派总额(包括预扣的任何中国税额)，在美国持有者实际或建设性收到的当天(对于A类普通股)或美国存托凭证(如果是美国存托凭证)，一般将作为股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。
从美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约或条约的利益，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此我们很容易在美国成熟的证券市场上交易，我们相信就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司。然而，不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于A类普通股不会在美国交易所上市，因此，与非美国存托凭证所代表的A类普通股有关的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有者就美国存托凭证或A类普通股支付的股息是否有较低的税率，咨询他们的税务顾问。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被认定为中国居民企业(见《第10项附加信息-E.税务-中华人民共和国税务》)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场随时交易，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或A类普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有者的特定事实和情况，并受某些条件和限制的限制，根据《条约》不可退还的股息，中国预扣税款可能被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税收。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，在符合适用限制的情况下，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托凭证或A类普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
183
目录表
如“第10项.额外资料-E.税务-中国税务”所述，若根据企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，出售美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税，且通常来自美国，这可能限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益，该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而，根据美国财政部的规定，如果美国持有人没有资格享受条约的利益或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则大于美国持有人持有ADS或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置ADS或A类普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度以及在美国持有人持有期间内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及 |
| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何附属公司，综合VIE或合并VIE的任何附属公司也被归类为PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、合并VIE或合并VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持股人就美国存托凭证或A类普通股作出这一选择，则该持有者一般将(I)就我们是个人私募股权投资公司的每个课税年度，将该等美国存托凭证或A类普通股在该课税年度结束时所持的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超出该等美国存托凭证或A类普通股的经调整课税基准的超额部分(如有的话)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证或A类普通股的经调整课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证或A类普通股的公平市价之上的超额部分(如有的话)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持股人对美国存托凭证或A类普通股做出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，在我们不是PFIC的任何期间，持有者将不会考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或按照适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所是一家合格的交易所，我们的A类普通股在香港证券交易所上市，这应该构成一个合格的交易所或其他市场。我们预计，美国存托凭证和A类普通股应符合正常交易的资格，但可能不会在这方面做出任何保证。
184
目录表
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该向您的税务顾问咨询任何可能适用于您和拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑因素的报告要求，包括是否有可能进行按市值计价的选择。
前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑咨询他们的税务顾问。在他们的特殊情况下，美国存托凭证和A类普通股的所有权和处置。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网从SEC网站获取 Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纽约证券交易所的规则，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为Investors.ke.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
185
目录表
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
作为一家在香港证券交易所上市的公司，我们必须根据香港上市规则发布截至2023年12月31日的财年年度报告，我们计划通过EDGAR提供该报告作为当前报告的附件，以在本年度报告的同一日期以表格20-F提交。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险。尽管我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的，但您在A类普通股或美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而A类普通股和美国存托凭证将分别以港元和美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2023年12月31日，我们拥有人民币计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资512亿元人民币，美元计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资11亿美元。假设截至2023年12月29日，我们按7.0999元人民币兑换1.00美元的汇率将512亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将为83亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额就会是76亿美元。
利率风险
我们可以将从离岸发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率证券的公平市场价值可能会因利率上升而受到不利影响，因此，我们未来的投资收入可能会因利率变化而低于预期，或者如果我们要出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会损失本金。截至2023年12月31日，我们对此类利率风险的敞口主要来自36亿元人民币(5亿美元)的短期投资理财产品。我们没有，也不会因为我们对短期工具的投资而面临重大利率风险。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
186
目录表
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费)：
存放或提取股票或美国存托股份的人 |
| 用于： |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | • 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 • 为提取目的而取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份5美元(或更少) | • 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | • 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) | • 托管服务 | |
注册费或转让费 | • 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | • 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) • 将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | • 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | • 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。2023年，在扣除适用的美国税款后，我们从托管银行获得了约750万美元的补偿，用于支付我们与美国存托股份设施相关的投资者关系项目所产生的费用。
187
目录表
在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算
我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保存。我们的主要股东名册或开曼群岛股份登记册将继续由我们的主要股份过户登记处哈尼斯信托(开曼)有限公司保存。
如下文所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可缴存其A类普通股以供交付美国存托凭证及交出其美国存托凭证以注销及交付A类普通股。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的持有人，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入受托管理人的香港托管机构香港上海汇丰银行有限公司，以换取美国存托凭证。
存放在香港买卖的A类普通股以交付美国存托凭证，涉及以下程序：
| ● | 如A类普通股已存入中央结算及交收系统，或由香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收系统，持有人必须按照中央结算及交收系统的转让程序，将A类普通股转移至中央结算及交收系统内的托管人账户，并经由其经纪向托管人递交及交付一份已妥为填妥及签署的传票。 |
| ● | 如A类普通股在中央结算系统以外持有，持有人必须首先安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，然后向托管人提交及交付一份填妥及签署的递交函。 |
| ● | 在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后(如适用)，并在任何情况下受存款协议条款的规限，托管银行将按持有人(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证，并将该等美国存托凭证交付至持有人或其经纪人指定的人士(S)的指定存托凭证账户。 |
对于存入中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是持有人及时提供了完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在股票到美国存托股份的转换程序完成之前，持有者将无法交易美国存托凭证。
对于美国存托股份的发行，可能需要将存款证明(S)交付给托管银行。你被指示在存入A类普通股之前向存托机构或其托管人核实，以确定是否需要存款证明。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港交易
持有美国存托凭证的持有人如打算将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所买卖，必须注销持有人所持的美国存托凭证，将A类普通股从美国存托股份计划中撤出，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等A类普通股。
透过经纪间接持有美国存托凭证的持有人应遵循经纪的程序，并指示该经纪安排注销该等美国存托凭证，以及将相关的A类普通股由中央结算及交收系统内的托管人账户转移至投资者的香港股票账户。对于直接持有美国存托凭证的持有人，必须采取以下步骤：
188
目录表
| ● | 要从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股，持有美国存托凭证的持有人可以将此类美国存托凭证交回托管机构(如果美国存托凭证以凭证形式持有，则还需交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| ● | 在支付或扣除其费用和开支以及任何税项或收费(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将注销适用的美国存托凭证，并指示托管人将被注销的美国存托凭证所代表的A类普通股交付至持有人指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如持有人倾向于在中央结算系统以外收取A类普通股，他或她必须先收取中央结算系统的普通股，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得一份由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。 |
对于将在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要持有人及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在美国存托股份转股程序完成之前，持股人将不能在香港交易所交易A类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| ● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，或违反任何适用法律或托管人的政策或程序时，托管人一般可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股持有人及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股持有人和美国存托凭证持有人必须为每次美国存托凭证的发行和每次美国存托凭证的注销(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或100份美国存托凭证的一部分)5美元，这与将A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划提取A类普通股有关。
189
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料与经修订的表格F-1(档案号：333-240068)上的登记声明有关，与我们的首次公开招股有关。注册声明于2020年8月12日被美国证券交易委员会宣布生效。截至2023年12月31日，根据合理估计，我们已将首次公开募股所得净额中的21.79亿美元用于研发、扩展我们的新房交易服务、我们提供的服务多样化以及将业务运营扩展到新的地理区域，以及一般企业用途。如我们在表格F-1的登记说明中所述，所得资金的使用没有实质性变化。我们仍打算将首次公开募股的剩余收益用于我们在F-1表格的注册声明中披露的目的。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的高级管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的高级管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制合并财务报表，并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
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目录表
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.第一次会议、第二次会议、第二次会议。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定，独立的董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3中规定的标准)和我们审计委员会主席陈小洪为审计委员会财务专家。
项目16B。道德守则
我们的董事会于2022年12月29日通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的修订和重述的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份经修订和重述的商业行为和道德守则的副本，网址为Investors.ke.com.
如果每个人提出书面或口头要求，我们将免费向每个人提供我们修订和重述的商业行为和道德准则的副本：
贝壳。
东方电子科技大厦
海淀区创业路2号
北京100086，人民Republic of China
电子邮件：ir@ke.com
注意：投资者关系部
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
2022 | 2023 | |||
美元（千） | ||||
审计费(1) |
| 11,367 |
| 6,761 |
审计相关费用(2) | 313 | 40 | ||
税费(3) | 689 | 504 | ||
所有其他费用(4) |
| 87 |
| 261 |
备注：
191
目录表
| (1) | “核数费”指我们的主要核数师就审计本公司年度财务报表及财务报告的内部控制、审核本公司的季度及中期财务报表(包括与本公司于2022年在香港上市有关的审计费用)所提供的专业服务于所列每个财政年度所收取的总费用。 |
| (2) | “审计相关费用”指我们的主要外聘核数师于2022年就本公司在香港上市提供的若干许可XBRL审核服务及许可内部控制咨询服务所提供的专业服务所收取的费用总额。 |
| (3) | “税费”是指在列出的每个会计年度内，我们的主要审计师提供的与某些许可税务咨询服务和转让定价服务相关的专业服务的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”是指在列出的每个财政年度内，我们的主要审计师提供的与某些允许的尽职调查服务和ESG报告咨询服务相关的专业服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2022年5月和8月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在12个月内根据市场状况并根据适用的规则和法规，在公开市场上以当前市场价格和/或其他法律允许的方式回购最多10亿美元的A类普通股和/或美国存托凭证。于2023年8月31日，本公司董事会批准修订股份回购计划，据此将回购授权扩大至本公司20亿美元A类普通股及/或美国存托凭证，并延长至2024年8月31日，惟须在本公司于2023年6月15日举行的股东周年大会授予的现有股份回购授权届满后，于下届股东周年大会上获得本公司股东另一项无条件购回股份授权，以继续本公司股份回购。
下表是我们根据股份回购计划在公开市场进行的回购的摘要。
|
| |||||||
|
| 总人数： | 近似美元价值 | |||||
美国存托凭证被作为资产购买 | 的美国存托凭证说，5月份还没有 | |||||||
总人数： | 平均价格 | 公开发表声明的第二部分 | 根据计划购买 | |||||
期间 | 购买美国存托凭证 | 按ADS支付（美元） | 宣布了一项计划 | (美元，百万美元) | ||||
2023年3月 | 2,052,548 |
| 18.2637 |
| 16,241,210 |
| 1,771 | |
2023年5月 | 11,214,015 |
| 15.0869 |
| 27,455,225 |
| 1,602 | |
2023年6月 | 11,489,143 | 15.4089 | 38,944,368 | 1,425 | ||||
2023年7月 | 2,024,056 | 14.8906 | 40,968,424 | 1,395 | ||||
2023年9月 | 8,503,830 | 15.4694 | 49,472,254 | 1,263 | ||||
2023年10月 | 3,429,745 | 15.2447 | 52,901,999 | 1,211 | ||||
2023年11月 | 5,747,425 | 14.9754 | 58,649,424 | 1,125 | ||||
2023年12月 | 2,274,619 | 15.3828 | 60,924,043 | 1,090 | ||||
2024年1月 | 7,323,203 | 14.2745 | 68,247,246 | 986 | ||||
2024年3月 |
| 8,343,245 |
| 13.8375 |
| 76,590,491 |
| 870 |
总计 |
| 62,401,829 |
| 15.0432 |
|
|
|
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
192
目录表
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。根据《纽约证券交易所上市公司手册》，在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事，以及一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们目前遵循的是本国的做法，而不是这些要求。2022年1月，我公司董事会批准了2022年股权激励计划，并于2022年5月生效。我们遵循了本国的做法，没有按照纽约证券交易所上市公司手册的要求召开股东大会来批准2022年股票激励计划。此外，吾等沿用本国的做法，并无根据纽交所上市公司手册的规定，召开股东大会批准根据2022年股份激励计划向彭永东先生及Shan先生配发限售股份。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所上市标准。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的股票和美国存托凭证相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。”
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了强有力的程序，评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险，监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们在数据安全和隐私保护方面投入了大量资金，因为我们非常重视保护用户的个人隐私。以下是我们采取的计划和措施，以确立我们在防止任何可能危及我们的信息系统或系统上的信息的机密性和完整性的风险和威胁方面的坚定立场：
| ● | 我们制定全面的内部政策，将数据隐私和信息安全方面的法律要求内在化，并将其应用于我们所有的技术应用程序。这些政策旨在建立数据分类和评级标准，概述与信息安全有关的违规情景和相关责任，并明确违规案件的调查和审查程序。我们认真执行这些政策。首先，我们坚持数据最小化的压倒一切的原则，确保只收集和提供相关服务所需的最低数量的数据。每一种数据处理行为都有特定的处理目的，以法律必要性为标准。这有效地限制了我们可能持有的个人数据，这些个人数据可能会受到泄露或滥用的风险。我们还确保用户可以随时随地访问和控制我们授权处理的他们的个人信息。这项旨在公开和透明的功能，使客户即使在他们的信息进入我们的手中后，也可以保持对他们自己的个人数据的防线。 |
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目录表
| ● | 我们为用户数据使用管理建立了明确而严格的要求。我们仅将来自客户的数据用于合法和授权的用途，并仅在法律允许的期限和范围内保留这些数据。我们已经制定了法规，以最大限度地减少内部和外部数据流通中数据泄露或滥用的风险。例如，任何数据流通，无论是在我们组织内部还是外部，都需要得到数据申请人、数据流通管理团队和数据所有者的强制批准。在与我们的供应商和第三方服务供应商共享数据方面，我们通过协议严格执行这一要求，即他们在处理我们的用户数据时遵守法律要求和我们的隐私政策。涉及数据的项目供应商(包括但不限于用户个人信息、员工个人信息、业务运营数据、公司管理数据等)在签订合作合同前，应完成我们的个人信息保护影响评估，同时应与《数据安全承诺书》一起执行。 |
| ● | 我们部署了各种技术解决方案来实施上述政策，并识别和管理潜在的系统漏洞和风险。这些措施包括加密、隔离、数据屏蔽、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们以加密格式存储和传输所有客户数据，并拥有一支致力于持续审查和监控数据安全实践的专业团队。我们维护数据访问日志，记录对我们的数据的访问尝试和成功访问，并对大数据请求进行自动监控和例行手动验证。 |
| ● | 制定数据安全应急预案，成立数据安全事件应急工作组。制定了完善的安全事件处理协议，包括记录事件细节、控制事态发展、评估事件影响、通知用户、提供后续措施、填写数据安全事件处理记录。下文所述的信息安全和数据合规委员会已向所有员工发布了数据安全风险报告标准和应对程序，以加强他们的风险意识和应对能力。我们还聘请第三方评估公司对我们的数据安全系统进行了安全测试，并根据测试的反馈继续提高安全水平。2023年，我们在第三方专家的协助下，建立了一支数据安全蓝军，并针对关键数据泄露和合规问题进行了两次模拟攻防演习。通过漏洞利用、网络钓鱼、社会工程、近源渗透、内网突破等手段，模拟敏感数据和核心系统资产防御，全面提升数据安全防御和应急响应能力。 |
| ● | 我们还要求所有参与数据和信息项目的外部供应商在签署合同之前完成我公司为供应商启动的数据保护影响评估(DPIA)流程，并签署数据安全承诺书。 |
截至本年报日期，我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁，而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
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治理
我们董事会的公司治理委员会负责监督我们的网络安全风险管理，承担以下职责：(I)保持对公司定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，(Ii)审查任何重大网络安全事件的最新状态或公司面临的网络安全威胁的重大风险，以及下文所述的首席执行官、首席财务官和信息安全和数据合规委员会提交的相关披露问题(如果有)的最新情况，如有必要，按季度提交，以及(Iii)审查首席执行官提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。首席财务官和信息安全和数据合规委员会，如有必要。
在管理层，我们有一个信息安全和数据合规委员会，作为我们信息安全和数据合规的决策机构，该委员会由我们的首席执行官、首席财务官、法律、信息安全、职业道德和合规领导人以及来自各业务部门的领导人组成。该委员会的某些成员在评估和管理网络安全威胁方面经验丰富，拥有软件工程博士学位、网络空间安全专业学位和丰富的工作经验。在委员会的监督下，负责法律、信息安全和合规的部门作为一个工作组共同工作，负责制定关键的风险管理战略，并通过与各部门的协作努力加强风险管理。向委员会报告关于信息安全和数据合规工作的进展报告。同时，我们建立了由多个部门组成的防线，确保各相关职能部门在事前、事中和事后持续防范信息安全和隐私保护相关风险。
195
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
贝壳、其子公司及其合并可变利益实体的合并财务报表载于本年报末尾。
项目19.展览、展览、展览和展览
展品 |
| 文件说明 |
1.1 | 第六次修订和重新修订的注册人组织章程大纲和章程(通过参考2022年8月12日随美国证券交易委员会提供的当前报告6-K表(文件编号001-39436)的附件3.1并入本文) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(参考2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-250116号文件)的附件4.1并入本文) | |
2.2 | A类普通股登记人证书样本(参考我司于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件2.2并入本文) | |
2.3 | 登记人、托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间于2020年8月12日签署的存托协议(通过参考2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-250116号文件)的附件4.3并入本文) | |
2.4 | 2019年11月29日第二次修订和重新签署的投资者权利协议(通过参考2020年7月24日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-240068号文件)的附件3.3并入本文) | |
2.5 | 证券说明(参照我司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)登记说明书附件2.5并入) | |
4.1 | 2018年购股权计划(参考2020年7月24日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-240068号)附件10.1纳入，经修订) | |
4.2 | 2020年股权激励计划，于2022年4月修订(结合于此，参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.2) | |
4.3 | 2022年股票激励计划(参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.3并入本文) | |
4.4 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-240068号文件)附件10.3并入本文，最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 登记人与其高级管理人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-240068号文件)，经修订，最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
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目录表
4.6* | VIE的每一股东(股东为WFOE本身除外)授予的现行有效授权书签立格式的英译本，以及采用相同格式的所有签立授权书的附表 | |
4.7 | 北科(天津)投资有限公司、北京链家与北京链家股东于2022年9月30日签订的《股权质押协议》英译本(合并于此，参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.7) | |
4.8 | 津北(天津)科技有限公司、天津小武与天津小武股东于2022年1月30日签订的《股权质押协议》英译本(参考我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.7) | |
4.9 | 北科金科(天津)科技有限公司、易居泰禾与易居泰禾股东于2022年1月30日签订的《北科金科(天津)科技有限公司、易居泰禾与易居泰禾股东股权质押协议》英译本(合并内容参考我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.8) | |
4.10 | 津贝(天津)科技有限公司、北京贝豪商务咨询有限公司与北京贝豪商务咨询有限公司股东于2022年1月30日签订的《股权质押协议》英译本(合并日期为2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.9) | |
4.11 | 金杯(天津)科技有限公司、北京贝佳商务咨询有限公司与北京贝佳商务咨询有限公司股东于2022年1月30日签订的《股权质押协议》英译本(合并日期为2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.10) | |
4.12 | 北科(天津)投资有限公司与北京链家于2022年1月30日签订的《独家商务合作协议》英译本(参考我公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-39436)附件4.11) | |
4.13 | 津北(天津)科技有限公司与天津小武于2022年1月30日签订的独家商务合作协议英译本(参考我公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-39436)附件4.12) | |
4.14 | 北科金科(天津)科技有限公司与易居泰和于2022年1月30日签订的《独家商务合作协议》英译本(参考我公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-39436)附件4.13) | |
4.15 | 金杯(天津)科技有限公司与北京金杯科技有限公司于2022年1月30日签订的《独家商务合作协议》英译本(参考我公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-39436)附件4.14) | |
4.16 | 金杯(天津)科技有限公司与北京北佳于2022年1月30日签订的独家商务合作协议英译本(参考我公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-39436)附件4.15) | |
4.17 | 北科(天津)投资有限公司、北京链家与北京链家股东于2022年9月30日签订的独家期权协议英译本(合并于此，参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.17) | |
4.18 | 金杯(天津)科技有限公司、天津小武与天津小武股东签订的独家期权协议英译本(参考我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.17) | |
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目录表
4.19 | 北科金科(天津)科技有限公司、易居泰禾与易居泰禾股东于2022年1月30日签订的独家期权协议英译本(参考我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.18) | |
4.20 | 津贝(天津)科技有限公司、北京贝豪商务咨询有限公司与北京贝豪商务咨询有限公司股东于2022年1月30日签订的独家期权协议英译本(合并内容参考我们于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.19) | |
4.21 | 金杯(天津)科技有限公司、北京北嘉商务咨询有限公司与北京北佳商务咨询有限公司股东于2022年1月30日签订的独家期权协议英译本(合并内容参考我们于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.20) | |
4.22† | 由腾讯控股、注册人和其中指定的其他各方签署的日期为2018年12月28日的《商业合作协议》的英文译本(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-240068号文件)附件10.16并入，最初于2020年7月24日提交给美国证券交易委员会) | |
4.23† | 注册人、盛都家居装修有限公司及其他各方于2022年4月11日订立的经修订及重订的框架购买协议的英译本(并入本公司于2022年4月19日提交美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-39436)附件4.22) | |
4.24 | Realsee(天津)科技有限公司、润智实业与润智实业股东于2022年5月12日签订的《股权质押协议》英译本(合并内容参考我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.24) | |
4.25 | Realsee(天津)科技有限公司与润之仕(北京)科技有限公司于2022年5月12日签订的《独家业务合作协议》英译本(参考我公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-39436)附件4.25) | |
4.26 | Realsee(天津)科技有限公司、润尼士(北京)科技有限公司与润尼士(北京)科技有限公司股东于2022年5月12日签订的独家期权协议英译本(合并于此，参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)的附件4.26) | |
4.27* | Realsee(天津)科技有限公司、润尼克斯(北京)科技有限公司与润尼克斯(北京)科技有限公司股东于2023年7月12日签订的《股权质押协议》英译本 | |
4.28 | Realsee(天津)科技有限公司与润尼克斯(北京)科技有限公司于2022年5月12日签订的《独家业务合作协议》英译本(参考我公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-39436)附件4.28) | |
4.29* | Realsee(天津)科技有限公司、润尼凯世(北京)科技有限公司与润尼凯世(北京)科技有限公司股东于2023年7月12日签订的独家期权协议英译本 | |
4.30 | 注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司于2022年4月28日签订的云服务和技术服务框架协议的英译本(合并于此，参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39436)的附件4.30) | |
4.31 | 注册人与ZiRoom Inc.于2022年4月28日签订的在线营销服务框架协议的英译本(合并于此，以参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39436)的附件4.31) | |
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目录表
4.32*† | 2023年10月10日注册人子公司孔建智汇装饰(北京)有限公司、陈伟、辛一华等人之间的股份购买协议的英译本 | |
4.33*† | 注册人子公司孔建致辉装饰(北京)有限公司与爱空建股份有限公司之间于2023年10月10日签订的股份购买协议的英译本 | |
4.34*† | 注册人子公司孔建智汇装饰(北京)有限公司与自然家居(中国)有限公司于2023年10月10日签订及相互之间的购股协议英文译本及其他采用相同格式的附表 | |
4.35*† | 注册人子公司孔建致辉装饰(北京)有限公司与沈艳杰于2023年10月10日签订的股份购买协议的英译本以及其他采用相同格式的个人的明细表 | |
4.36*† | 注册人子公司孔建智汇装饰(北京)有限公司、北京东风亿林投资咨询合伙企业(有限合伙)与陈伟于2023年10月10日签订及相互之间的购股协议英文译本，以及采用相同格式的其他各方的附表 | |
8.1* | 注册人的重要子公司和可变利益实体清单 | |
11.1 | 已修订及重新修订C注册人商业行为和道德颂歌(参考我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-39436)的附件11.1并入本文) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | Harney Westwood&Riegels同意 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
97.1* | 注册人的追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
199
目录表
备注：
*与本年度报告一起提交的表格20-F。
**本年度报告以20-F表格提供。
†根据S-K法规修订后的第601项，本展品的部分内容已被省略。
200
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
贝壳控股有限公司。 | |||
发信人： | 撰稿S/彭永东 | ||
姓名： | 彭永东 | ||
标题： | 董事会主席兼首席执行官 | ||
日期：2024年4月26日 | |||
201
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并全面收益（亏损）表 | F-7 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动表 | F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-11 |
合并财务报表附注 | F-13 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致贝壳董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计贝壳及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的综合全面收益(亏损)表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-新房交易服务
如综合财务报表附注2.23所述，本公司来自新住宅交易服务的收入主要来自房地产开发商就本公司促成的新住宅销售赚取的销售佣金。本公司与房地产开发商签订了新的房屋代理服务合同，其中规定了赚取销售佣金的条款和条件。本公司在收到房地产开发商确认所赚取佣金的条款和条件已得到满足时，或在不可能收取佣金的情况下收到手续费现金时，将销售佣金确认为收入。本公司于截至2023年12月31日止年度确认新房买卖服务收入人民币306亿元，于综合全面收益(亏损)表列报。
我们决定执行与新居交易服务确认的收入有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在确定向房地产开发商收取佣金是否可能支持与这些开发商建立合同时的重大判断，以及确认收入的时间。这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面做出重大判断和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与评估对确定收入确认产生影响的房地产开发商的对价的应收性有关的控制措施的有效性。这些程序还包括(I)测试管理层的程序，以确定从开发商收取佣金是否可能支持与开发商建立合同；以及(Ii)当公司收到开发商确认已满足佣金条款和条件时，确定收入确认标准是否得到满足。
信贷损失准备--新房交易服务应收账款
如综合财务报表附注2.11及附注6所述，截至2023年12月31日，本公司应收账款总额为人民币46亿元，已计提信贷损失准备人民币16亿元。截至2023年12月31日，公司应收账款总额人民币38亿元来自新房交易服务，计提信贷损失准备人民币14亿元。拨备是管理层在考虑了历史催收活动、应收账款的性质、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信贷损失的估计。管理层根据若干信贷风险特征对新住宅交易服务的应收账款进行细分，并根据对相关可观察数据(包括当前和未来经济状况)的影响的判断调整后的历史损失经验，确定每个细分的预期损失率，从而估计拨备。
吾等决定执行与新住宅交易应收账款的信贷损失准备有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在估计来自新住宅交易服务的应收账款的信贷损失准备时作出重大判断；(Ii)核数师在执行程序及评估管理层的重大假设方面有高度的主观性及努力，这些假设涉及应收账款的细分及对当前及未来经济状况的影响的判断；及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
F-3
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层估计的新住房交易服务应收账款的信贷损失准备金有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：(1)测试管理层估算信贷损失准备的程序；(2)评价模型的适当性；(3)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；(4)评价管理层使用的与应收账款分段有关的重大假设和判断的合理性，以及当前和未来经济状况的合理性，以估算每一段应收账款的信贷损失准备。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估模型的适当性和重要假设的合理性。
商誉减值评估-房屋翻新和家具报告股
如综合财务报表附注2.17及附注12所述，截至2023年12月31日，本公司的商誉余额为人民币49亿元，与住宅装修及家具报告单位相关的商誉为人民币32亿元。管理层每年进行减值测试以评估商誉的账面价值，如果事件或情况表明商誉可能减值，则在年度测试之间进行减值测试。管理层于2023年12月31日完成其年度商誉减值测试，并得出结论，归属于房屋翻新及家具报告单位的商誉账面价值不存在减值。截至2023年12月31日，家装装修单位的公允价值超出账面价值10%。管理层使用贴现现金流模型来估计房屋翻新和家具报告单位的公允价值。管理层对房屋翻新和家具报告单位的现金流预测包括与收入增长率和贴现率有关的重大判断和假设。
吾等决定执行与房屋翻新及家具报告单位商誉减值评估有关的程序为重要审计事项的主要考虑因素包括：(I)管理层在制定房屋翻新及家具报告单位的公允价值时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序及评估管理层的重大假设(与收入增长率及贴现率有关)方面的高度判断、主观性及努力；及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对房屋翻新和家具报告股的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定房屋翻新和家具报告单位公允价值估计的程序；(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率和贴现率有关的重大假设的合理性。评估管理层对收入增长率和贴现率的重大假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)报告单位当前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型和贴现率假设。
/s/
2024年4月26日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
贝壳控股有限公司。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 | |||
|
|
| 美元 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 附注2.6 | ||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | 3 |
| |
| |
| | |
受限现金 | 3 |
| |
| |
| | |
短期投资 | 4 |
| |
| |
| | |
短期融资应收账款，扣除人民币信贷损失准备 | 7 |
| |
| |
| | |
应收账款和合同资产，扣除人民币信用损失准备 | 6 |
| |
| |
| | |
关联方的应付金额和预付款 | 24 |
| |
| |
| | |
应收关联方借款 | 24 |
| |
| |
| | |
预付款、应收款和其他资产 | 5 |
| |
| |
| | |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
非流动资产： | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 8 |
| |
| |
| | |
使用权资产 | 10 |
| |
| |
| | |
长期投资，净额 | 11 |
| |
| |
| | |
无形资产，净额 | 9 |
| |
| |
| | |
商誉 | 12 |
| |
| |
| | |
应收关联方长期借款 | 24 |
| |
| |
| | |
其他非流动资产 | 5 |
| |
| |
| | |
非流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
| | ||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 | 14 |
| |
| |
| | |
应付关联方金额(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE金额 | 24 |
| |
| |
| | |
应支付的员工补偿和福利(包括无追索权的合并VIE金额) |
| |
| |
| | ||
应付客户保证金(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE金额 |
| |
| |
| | ||
应付所得税(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 |
| |
| |
| | ||
短期借款（包括合并VIE的金额，无需向主要受益人求助 | 13 |
| |
| |
| | |
租赁负债流动部分(包括对主要受益人无追索权的合并动产企业的金额 | 10 |
| |
| |
| | |
合同负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并动产企业的金额 |
| |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债(包括没有对人民币主要受益人追索权的合并VIE金额 | 15 |
| |
| |
| | |
流动负债总额 | | | | |||||
F-5
目录表
贝壳控股有限公司。
合并资产负债表(续)
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 | |||
|
|
|
| 美元 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 附注2.6 | ||
非流动负债 | ||||||||
递延税项负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额 | 18 |
| |
| |
| | |
租赁负债非流动部分(包括对人民币主要受益人无追索权的合并动产企业的金额 | 10 |
| |
| |
| | |
其他非流动负债 |
| |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项 | 25 | |||||||
股东权益 | ||||||||
贝壳股东权益： | ||||||||
普通股(美元 | 20 |
| |
| |
| | |
国库股 | ( | ( | ( | |||||
额外实收资本 |
| |
| |
| | ||
法定储备金 |
| |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| ( |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
贝壳股东权益合计 |
| |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
| | ||
(1) |
F-6
目录表
贝壳控股有限公司。
综合全面收益表(损益表)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||||
注意事项 | 2021 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 | ||||
|
|
|
|
|
| 美元 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 附注2.6 | ||
净收入： | ||||||||||
现有房屋交易服务（包括关联方产生的人民币收入 |
| |
| |
| |
| | ||
新房交易服务（包括关联方产生的人民币收入 |
| |
| |
| |
| | ||
家居装修及装修（包括关联方产生的收入人民币 |
| |
| |
| |
| | ||
新兴及其他服务（包括关联方产生的人民币收入 | |
| |
| |
| | |||
净收入合计 | 2.23 | | | | ||||||
收入成本： |
|
|
|
| ||||||
选委会‑拆分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
佣金及补偿‑内部 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房屋翻新和家具的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
与商店相关的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收入总成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
商誉、无形资产和其他长期资产的减值 | 8&9&12 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
总运营费用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
利息收入，净额 | 17 | |
| |
| |
| | ||
股权被投资人的业绩份额 | | | | | ||||||
采用权益法核算的股权投资的减损损失 | 11 | ( | — | ( | ( | |||||
投资公允价值变动净额 |
| |
| ( |
| |
| | ||
股权投资减值损失采用计量替代法核算 | 11 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
外币汇兑损益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入，净额 | 16 | |
| |
| |
| | ||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税费用 | 18 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
归属于非的净亏损（收入）‑控股股东 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
贝壳的净收益(亏损)。 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||
货币换算调整 |
| ( |
| |
| |
| | ||
可供出售投资的未实现收益(亏损)，重新分类后的净额 | | ( | | | ||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| ( |
| |
| |
| | ||
全面收益(亏损)合计 | ( | | | | ||||||
归属于非的全面损失（收入）‑控股股东 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
贝壳应占综合收益(亏损)。 |
| ( |
| |
| |
| | ||
应占贝壳的全面收益(亏损)。S普通股东 |
| ( |
| |
| |
| | ||
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 23 | | | | | |||||
- 稀释 | 23 | | | | | |||||
普通股股东应占每股净收益(亏损) | ||||||||||
-基本 | 23 | ( |
| ( |
| |
| | ||
- 稀释 | 23 | ( |
| ( |
| |
| | ||
按股份计算的薪酬支出包括在： | 19 |
|
|
|
| |||||
收入成本 | |
| |
| |
| | |||
销售和市场营销费用 | |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用 | |
| |
| |
| | |||
研发费用 |
| |
| |
| |
| | ||
F-7
目录表
贝壳控股有限公司。
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日止的财政年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
可归因于贝壳有限公司的所有者。 | ||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||
财务处 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2021年1月1日的余额 | | | — | — | | | ( | ( | | | | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
行使购股权 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | |||||||||||
货币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
收购拥有非控股权益的子公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可供出售投资的未实现收益，重新分类前 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
可供出售投资的未实现收益，从累积的其他综合收益中重新归类的金额 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
F-8
目录表
贝壳控股有限公司。
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日止的财政年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
可归因于贝壳有限公司的所有者。 | ||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||
财务处 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2022年1月1日的余额 | |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||
行使购股权 | | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
受限股份单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
普通股回购 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
普通股的注销 | ( | ( | | | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
交出普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | |||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
收购拥有非控股权益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
可供出售投资的未实现收益，重新分类前 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
可供出售投资的未实现收益、从累计其他全面损失重新分类的金额 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| | | ( | ( | | | ( | ( | | | | ||||||||||
F-9
目录表
贝壳控股有限公司。
合并股东权益变动表
截至2023年12月31日止的财政年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
可归因于贝壳有限公司的所有者。 | ||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||
财务处 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 资本 | 储量 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2023年1月1日的余额 |
| | | ( | ( | | | ( | ( | | | | ||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||
行使购股权 | | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
受限股份单位的归属 |
| | | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
限制性股份的归属，净值 (Note 19（c）） | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||
普通股回购 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
普通股的注销 | ( | ( | | | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
交出普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | | — | ( | — | — | — | |||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
收购拥有非控股权益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
出售拥有非控股权益的附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
可供出售投资的未实现收益，重新分类前 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
可供出售投资的未实现收益、从累计其他全面损失重新分类的金额 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||
向股东派发股息 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
子公司清算 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
子公司向非控股权益持有人派发的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年12月31日的余额 |
| | | ( | ( | | | | ( | | | | ||||||||||
F-10
目录表
贝壳控股有限公司。
合并现金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2011年12月31日的财政年度： | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
|
| 美元 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 附注2.6 | |
经营活动的现金流： | ||||||||
净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
| |||
财产、厂房和设备折旧 |
| |
| |
| |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
金融资产净损失（转回） |
| |
| ( |
| |
| |
商誉、无形资产和其他长期资产的减值 | | | | | ||||
采用权益法核算的股权投资的减损损失 | | — | | | ||||
股权投资减值损失采用计量替代法核算 | | | | | ||||
融资应收账款信贷损失准备(冲销) |
| |
| |
| ( |
| ( |
递延税项支出(福利) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
股权被投资人的业绩份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
从权益法投资中获得的股息 |
| |
| |
| |
| |
投资中的公允价值变动 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
投资和利息收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
外币汇兑损失(收益) |
| ( |
| |
| |
| |
处置财产、厂房设备和无形资产的损失(收益) |
| |
| ( |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||||
应收账款和合同资产 |
| |
| |
| |
| |
关联方的应付金额和预付款 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
预付款、应收款和其他资产 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
使用权资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应付帐款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| ( |
| |
| |
应支付的雇员补偿和福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应付客户保证金 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
合同责任 |
| |
| |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
| |
应付所得税 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他负债 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
| |||
购买持有至到期债务投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
持有至到期债务投资的期限 |
| |
| |
| |
| |
购买可供出售的债务投资 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
可供出售债务投资的销售和到期日 |
| |
| |
| |
| |
购买其他长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他长期投资的处置和分配 |
| |
| |
| |
| |
购买其他短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他短期投资到期日 |
| |
| |
| |
| |
为企业合并支付的现金，扣除所获得的现金 | ( | ( | ( | ( | ||||
出售子公司和长期资产的收益 | | | | | ||||
购买不动产、厂房和设备、无形资产和其他长期资产 | ( | ( | ( | ( | ||||
融资应收账款来源 | ( | ( | ( | ( | ||||
应收融资本金的催收 |
| |
| |
| |
| |
对关联方的贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
偿还关联方贷款 |
| |
| |
| |
| |
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
F-11
目录表
贝壳控股有限公司。
合并现金流量表(续)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2011年12月31日的财政年度： | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
|
| 美元 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 附注2.6 | |
融资活动的现金流： | ||||||||
为子公司的非控股权益支付的现金 | ( | — | — | — | ||||
普通股回购 | — | ( | ( | ( | ||||
行使购股权时发行普通股所得款项 | | | | | ||||
短期借款收益 |
| |
| |
| |
| |
偿还短期借款 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
为债务融资的收益 |
| |
| |
| — |
| — |
偿还融资债务 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
支付给公司股权持有人的股息 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
子公司的清算 | — | — | ( | ( | ||||
支付给子公司非控股股东的股息 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| |
| |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
| ( |
| |
| |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
| |||
包括： |
|
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|
| |||
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
年初的受限现金 |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| |
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
| |||
包括： |
|
|
|
|
| |||
年度末现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
年末受限现金 |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| | | |
年内现金、现金等价物和受限制现金变动 | ( | ( | | | ||||
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
| |
缴纳所得税的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
支付利息的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非现金投资活动 |
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|
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|
|
|
|
|
与增加财产、厂房和设备有关的应付帐款的变化 |
| |
| |
| ( | ( | |
F-12
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织结构
(A)主要活动、子公司和VIE
贝壳于2018年7月6日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(“VIE”S)及VIE的附属公司(统称“本集团”)，主要于中国内地经营领先的线上线下综合住房交易及服务平台Republic of China(“中国”或“中国”)。
截至2023年12月31日，公司主要子公司和合并VIE（含VIE子公司）详情如下：
| 日期： |
|
| 百分比： |
| ||
成立或 | 地点： | 直接影响或间接影响 |
| ||||
名字 | 收购 | 成立为法团 | 经济所有制 | ||||
附属公司 |
|
|
|
|
|
| |
北科集团(开曼)有限公司 |
| 2018年8月6日 |
| 开曼群岛 |
| | % |
北科金融控股（开曼）有限公司 |
| 2018年8月14日 |
| 开曼群岛 |
| | % |
共享家园香港国际有限公司 |
| 2016年12月16日 |
| 香港 |
| | % |
贝克凯斯通控股（香港）有限公司 |
| 2018年8月13日 |
| 香港 |
| | % |
北科(天津)投资有限公司。 |
| 2018年9月29日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北汉（天津）科技有限公司公司 |
| 2019年11月27日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
链家（天津）企业管理有限公司公司 |
| 2018年8月13日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京链家之地房地产经纪有限公司公司 |
| 2005年7月25日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京方圆房地产咨询服务有限公司公司 | 2016年10月24日 | 中华人民共和国 | | % | |||
北京高策房地产经纪有限公司公司 | 2011年12月27日 | 中华人民共和国 | | % | |||
北京链家高策房地产经纪有限公司公司 | 2016年9月20日 | 中华人民共和国 | | % | |||
德友房地产经纪公司公司 | 二00二年九月五日 | 中华人民共和国 | | % | |||
上海晓恒互联网科技有限公司公司 | 2017年10月30日 | 中华人民共和国 | | % | |||
上海德友物业咨询有限公司公司 | 2014年4月16日 | 中华人民共和国 | | % | |||
四川链家房地产经纪有限公司公司 | 2009年12月30日 | 中华人民共和国 | | % | |||
宁博江湖互联网科技有限公司公司 | 2018年7月17日 | 中华人民共和国 | | % | |||
天津海贝信息技术有限公司公司 | 2018年9月14日 | 中华人民共和国 | | % | |||
贝克兆方（北京）科技有限公司公司 | 2015年8月3日 | 中华人民共和国 | | % | |||
贝克兆方科技有限公司公司 | 2017年11月21日 | 中华人民共和国 | | % | |||
北科科技股份有限公司公司 | 2017年6月28日 | 中华人民共和国 | | % | |||
上海海比科技有限公司公司 | 2018年10月25日 | 中华人民共和国 | | % | |||
德友（天津）房地产经纪服务有限公司公司 |
| 2017年10月16日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
上海汇贝聚科技有限公司公司 | 2022年10月27日 | 中华人民共和国 | | % | |||
上海陈海贝互联网科技有限公司公司 | 2020年1月16日 | 中华人民共和国 | | % | |||
北京北宇装饰有限公司公司 | 2022年1月5日 | 中华人民共和国 | | % | |||
贝克美家供应链管理（浙江）有限公司公司 | 2022年12月29日 | 中华人民共和国 | | % | |||
盛都家居装修公司公司 | 2022年4月20日 | 中华人民共和国 | | % | |||
北京美辰信息咨询有限公司公司 |
| 2016年9月6日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
上海盛益投资管理有限公司公司 |
| 2018年12月25日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京链家荣盛管理咨询有限公司公司 | 2016年8月9日 | 中华人民共和国 |
| | % | ||
北京新福家居租赁有限公司公司 | 2013年9月5日 | 中华人民共和国 | | % | |||
天津海贝科技服务有限公司公司 | 2017年7月14日 | 中华人民共和国 | | % | |||
合并后的VIE |
|
|
|
|
| ||
北京链家房地产经纪有限公司有限公司（“北京链家”） (i) |
| 二00一年九月三十日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京易居泰和科技有限公司有限公司（“易居泰和”） |
| 2010年7月23日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
天津市晓吾信息技术有限公司有限公司（“天津小五”） |
| 2017年11月14日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
| |
北京中融信融资性担保有限公司。 |
| 2006年11月10日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京Ehome Pay科技有限公司。 |
| 2013年8月8日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
(i) | 该公司拥有 |
F-13
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
(B)集团的历史和重组
本集团于二零零一年透过北京联佳在中国开展业务，北京联佳于二零零一年九月由Mr.Zuo辉(本公司“创办人”兼常任主席荣休)创立。北京联佳及其子公司随着时间的推移发展了各种业务，并通过中国在全国范围内扩张。于二零一七年一月至二零一七年一月期间，本集团对原本为北京联佳附属公司并经营金融服务业务的易居泰禾进行重组，以反映与北京联佳大致相同的控股结构。2017年11月，集团成立天津小武，开展增值电信业务相关运营。创始人是本集团的最终控制方，因为他在本集团的整个历史中一直拥有对本集团的多数投票权。
随着本集团北科平台的推出，本公司于2018年7月在开曼群岛注册成立为本集团的控股公司，以促进离岸融资。于2018年7月至12月期间，本公司成立了一系列直接或间接持有北科(天津)投资有限公司、金杯(天津)科技有限公司及北科金科(天津)科技有限公司股权的中介控股实体，该等公司均为本公司在中国的全资附属公司(统称为“北科金科”)。透过一系列交易，北京联佳的大部分原有附属公司已成为适用WFOES及本集团其他中国附属公司的附属公司。例如，北京链家的大部分经营实体转让给了北京链家智地房地产经纪有限公司和链家(天津)企业管理有限公司，这两家公司都是北科(天津)投资有限公司的全资子公司。
其后，通过一系列重组交易(“重组”)，本公司通过合同安排成为北京链家、易居泰和及天津小武的主要受益人。就重组而言，北京链家及易居泰和股东或该等股东联营公司的大部分股东认购本公司普通股、B系列及C系列可转换可赎回优先股(视何者适用而定)，与重组前彼等各自于北京链家及易居泰和的股权比例相当。为落实重组，集团退还在岸人民币资金
重组于2018年12月28日完成。
在2020年第二季度，易居泰和经营业务的某些不限制外资所有权的子公司成为WFOEs的子公司。
2020年7月22日，本公司实施1股5股拆分，此后，公司已发行的普通股和优先股分别细分为
该公司已完成首次公开募股，并于2020年8月在纽约证券交易所上市。
公司已于2022年5月完成在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。
F-14
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
(c)VIE公司
由于中国法律及法规对从事增值电讯服务、金融业务及若干其他业务的公司的外资拥有权施加限制，本集团透过若干中国境内公司在中国经营其平台及其他受限制业务，而该等公司的股权由本集团若干管理成员及与本集团有关联的其他几名个人及实体(“代名股东”)持有。本集团依赖与该等中国境内公司及其各自的代名人股东订立的一系列合约安排，向其附属公司提供VIE的“控股权”(定义见FASB ASC 810)，使其成为VIE的主要受益人。这些合同协议包括委托书、独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和配偶同意书。该等合约协议可于到期日前根据本集团相关中国附属公司的选择权予以续期。管理层认为该等中国境内公司为本集团的VIE，而本集团为该等公司的最终主要受益人。因此，本集团将该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。
以下为本集团透过其附属公司与VIE及其指定股东订立的合约协议(统称为“合约协议”)摘要：
i)与VIE签订的合同协议
授权书
根据WFOE、VIE及其各自的代名股东之间的授权书协议，VIE的各代名人股东不可撤销地承诺委任WFOE或由WFOE指定的一名中国公民为事实受权人，以行使VIE作为股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利、就任何需要股东投票的决议进行表决的权利，例如任命或罢免董事和其他高级管理人员的权利，以及根据VIE的组织章程细则(须经修订)行使的其他投票权。每份授权书协议都是不可撤销的，只要被提名股东继续是VIE的股东，该协议就仍然有效。
独家商业合作协议
根据WFOES和VIE之间的独家业务合作协议，WFOES拥有向VIE提供全面技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和推广服务等服务的独家权利。未经WFOES事先书面同意，VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家业务合作协议规定的事项提供的相同或任何类似服务。VIE同意支付WFOEs的服务费，费用将由WFOEs决定。WFOEs拥有因履行协议而产生的知识产权的独家所有权。这些协议将继续有效，但WFOEs有权以书面形式终止协议。
F-15
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
独家期权协议
根据WFOES、VIE及其各自的代名股东之间的独家期权协议，VIE的代名股东不可撤销地授予各自的WFOE购买独家期权，或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在VIE的全部或部分股权(但
股权质押协议
根据WFOES、VIE及其各自的代股东之间的股权质押协议，VIE的代股东将各自于VIE的所有股权质押予WFOES，作为担保VIE及其代股东履行独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议及股权质押协议项下的义务，但
配偶同意书
根据配偶同意书，VIE的适用个人代名人股东的每一名配偶无条件及不可撤销地同意，由其各自配偶持有并以其各自配偶的名义登记的VIE的股权将根据相关的独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书协议出售，而无需其同意。此外，他们各自同意不主张对其各自配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外，如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权，该等配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合约安排。
F-16
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
Ii)与VIE结构相关的风险
本集团的部分业务透过本集团的VIE进行，本公司为最终主要受益人。本公司的结论是：(I)VIE的所有权结构并无在任何重大方面违反任何中国现行法律或法规；及(Ii)VIE的每一份合同协议对该等协议的每一方均有效、具有法律约束力及可予强制执行，且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的VIE合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。
2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下，它包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚本集团的公司架构是否会被视为违反外商投资规则，因为本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，本集团利用与VIE的合同安排的能力以及通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
此外，如本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规，本集团的相关中国监管当局可：
| ● | 吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证； |
| ● | 限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易； |
| ● | 对集团可能难以或不可能遵守的罚款、没收收入或其他要求； |
| ● | 要求集团更改、停止或限制其业务； |
| ● | 限制或禁止本集团为其业务提供资金的能力；以及 |
| ● | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
F-17
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加其中任何一种处罚导致集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而，中国法律及法规的解释及实施及其应用对合同的合法性、约束力及可执行性的影响须由中国主管当局酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就各项合同安排的合法性、约束力及可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致，而该等法律、法规及规则的执行可能涉及不明朗因素，一旦VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任，可能会限制本集团可供执行该等合约安排的法律保障。
VIE财务信息摘要
根据VIE合同协议，本公司(1)可行使VIE的所有股东权利，并有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)将获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的最终主要受益人，并已在本公司的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债的财务业绩。因此，本公司认为，除VIE的注册资本约为人民币外，VIE内并无任何资产只能用于偿还VIE的债务
F-18
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
VIE财务信息摘要(续)
下表载列综合VIE(包括VIE的附属公司及附注2.12所述的综合信托)的整体资产、负债、经营业绩及现金、现金等价物及限制性现金的变动，该等资产、负债、经营业绩及现金、现金等价物及限制性现金的变动已计入本集团的综合财务报表，但已撇除公司间交易。以下披露显示了目前构成VIE实体的企业截至2022年和2023年12月31日的财务状况以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的经营业绩。
截至12月31日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| |
短期融资应收账款净额 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
关联方的应付金额和预付款 |
| |
| |
应收关联方借款 |
| |
| |
预付款、应收款和其他资产 |
| |
| |
本集团非VIE附属公司的应付款项 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
财产和设备，净额 |
| |
| |
使用权资产 |
| |
| |
无形资产，净额 |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
应支付的雇员补偿和福利 |
| |
| |
应付客户保证金 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
租赁负债流动部分 |
| |
| |
合同责任 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
应付本集团非VIE附属公司的款项 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
租赁负债非流动部分 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
F-19
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
1.组织(续)
VIE财务信息摘要(续)
| 截至2011年12月31日止的年度： | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：千) | ||||||
来自第三方的净收入总额 | | | | |||
本集团非VIE附属公司的总收入 | | | | |||
净收入合计 |
| | | | ||
净收益(亏损) |
| ( | | | ||
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：千) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | ( | | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| | | ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| | ( | | ||
2.重大会计政策
2.1(A)新采用的会计公告的影响
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计处理》，其中要求实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。该标准适用于上市公司的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。我们于2023年1月1日采用了ASU，并将前瞻性地将该指导应用于未来的收购。
2.1(B)最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号“分部报告--对可报告分部披露的改进”，其中增加了对公共实体披露每个可报告分部的重大分部费用类别和金额的要求。这一信息要求在中期和年度期间披露。此外，本ASU要求公共实体在合并财务报表中披露首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位。公共实体还必须披露CODM如何使用每个报告的分部损益衡量标准来评估业绩和为分部分配资源。ASU在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的过渡期内对公共实体有效。该集团正在评估采用这一标准对其财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号《所得税：所得税披露的改进》，加强了所得税披露的分类。ASU要求公共实体每年披露费率调节中的具体类别，并为达到等于或大于5%的数量阈值的调节项目提供额外信息。如果不明显，公共实体必须对某些费率调节项目提供解释，如分类项目的性质、原因和判断。ASU还要求披露按联邦、州/地方和外国详细说明的已缴纳所得税(扣除收到的退款)，以及向个别司法管辖区支付的金额等于或大于已缴纳所得税总额的5%。ASU对公共实体在2024年12月15日之后的财政年度和2025年12月15日之后的财政年度的过渡期有效。该集团正在评估采用这一标准对其财务报表的影响。
F-20
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.2准备依据
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
变更取得合同所发生的资本化成本的会计方法
2022年1月1日，集团选择改变合同成本资本化的核算方法。于前几年，本集团根据ASC 606项下的实际权宜之计，在预期摊销期限为一年或以下时，支付取得合约所需的费用。从今年开始，如果本集团期望收回与客户签订合同所产生的增量成本，本集团将其确认为资产。与随时间偿还的债务有关的资产，按照与衡量进展和确认合同期限内收入的方法一致的方法摊销。与在某一时间点履行的债务有关的资产，在转移与该资产有关的货物或服务的控制权时计入费用。新的会计方法被认为是可取的，因为合同费用的摊销符合新获得的房屋翻修服务的收入确认模式。
2021年财务报表没有进行调整，因为会计本金变化对列报期间的累积影响并不重要。以下2022财政年度财务报表细目受到会计原则变化的影响。
截至2022年12月31日的综合资产负债表如下：
截至2022年12月31日 | ||||||
按计算结果 | 如报道所述 | |||||
在 | 在新的 | |||||
实用 | 会计学 | 的效果 | ||||
权宜之计 | 方法 | 变化 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
资产： | ||||||
预付款、应收款、其他流动和非流动资产 |
| |
| |
| ( |
总资产 |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| ( |
截至2022年12月31日的综合全面收益(亏损)表如下：
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||
按计算结果 | 如报道所述 | |||||
在 | 在新的 | |||||
实用 | 会计学 | 的效果 | ||||
权宜之计 | 方法 | 变化 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股股东应占每股净收益(亏损) |
|
|
| |||
-基本 |
| ( |
| ( |
| — |
-稀释 |
| ( |
| ( |
| — |
F-21
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.3巩固基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为最终主要受益人的综合VIE(包括VIE的附属公司)的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任免董事会多数成员，有权在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排，有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、合并VIE(包括VIE的附属公司)之间的所有交易及结余已于合并时注销。于上一年度收购或出售的附属公司及VIE的业绩，自收购生效日期起或直至出售生效日期(视乎情况而定)，于综合全面收益(亏损)表内记录。
2.4预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于：(I)收入确认；(Ii)应收账款、融资应收账款及其他应收账款的信贷损失准备；(Iii)长期资产、无形资产及商誉的减值评估；(Iv)以股份为基础的薪酬开支的估值及确认；(V)物业、厂房及设备及无形资产的使用年限；(Vi)短期及长期投资及衍生工具的公允价值；(Vii)用于计算租赁的递增借款利率。(Viii)企业合并交易产生的无形资产的估值；(Ix)所得税拨备和递延税项资产估值准备；(X)与员工福利相关的负债；(Xi)成本和存货可变现净值的减值。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
F-22
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.5外币和外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”)，而本集团的中国实体的功能货币为人民币。本公司在其他司法管辖区设有业务的附属公司一般使用各自的本地货币作为其功能货币。
以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为实体的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入综合全面收益表(损益表)的外币汇兑损益。
本集团财务报表由本位币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。换算差额作为其他全面收益(亏损)的组成部分在综合全面收益表(亏损)中记录货币换算调整。
2.6方便翻译
将截至2023年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合全面收益(损益表)及综合现金流量表从人民币折算为美元，仅为方便读者，按1美元=人民币计算
2.7公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
二级--市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：1)市场法；2)收益法；3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
F-23
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.8现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资，不受取款或使用限制，原始到期日不到三个月，可随时兑换为已知金额的现金。
2.9受限现金
在法律或合同上限制提取、使用或质押作为担保的现金，在合并资产负债表的正面单独列报。根据会计准则汇编(“ASC”)230，一般被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金余额。
本集团的限制性现金主要包括1)通过本集团的网上支付平台从物业买家收到但尚未支付给卖方的现金，该平台存放在银行的托管账户中；2)本集团代理、担保和融资服务的保证金；3)用于有限目的的商业银行借款；及4)其他杂项受限现金。
2.10短期投资
本集团持有债务分类证券，并根据ASC主题320，投资-债务证券(“ASC 320”)对该等投资进行会计处理。本集团将短期债务投资分类为持有至到期、可交易或可供出售，其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价摊销，均计入收益。出售短期投资的已实现损益以特定的确认方法确定，该损益在实现损益期间的收益中反映。
持有至到期债务投资包括本集团有积极意愿及能力持有该等证券至到期日的私人公司发行的债务工具，而定期存款则指存入银行且到期日超过三个月的定期存款。本集团按摊销成本减去信贷损失准备计入持有至到期日的债务投资。
持有至到期债务投资的信贷损失准备反映本集团于持有至到期债务投资合约期内的估计预期亏损，并在综合全面收益(亏损)表中计入“其他收益，净额”。信贷损失的估计拨备是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团持有至到期债务投资的信贷损失拨备微不足道。
根据美国会计准则第320条，购买和持有主要是为了在短期内出售的债务证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未被归类为交易或持有至到期的债务投资被归类为可供出售债务投资，按公允价值报告，未实现损益在合并资产负债表上的“累计其他全面收益(亏损)”中记录。
预期期限超过一年的投资被归类为长期投资。到期日在一年内的投资将重新归类为短期投资。
F-24
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.11应收账款
应收账款指在正常业务过程中衍生的应收账款，扣除信贷损失准备后的应收账款，包括来自房地产卖家、买家和平台代理的应收账款。自2020年1月1日起，本集团采用美国会计准则第326条，对应收账款进行评估，并建立准备金以反映预计收回的净额。拨备是管理层在考虑了历史催收活动、应收账款的性质、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信贷损失的估计。管理层根据若干信贷风险特征对应收账款进行细分，并根据根据相关可观察数据(包括当前和未来经济状况)的影响的判断进行调整的历史损失经验，确定每个分部的预期损失率，从而估计拨备。
实用的权宜之计
本集团已使用ASC 326所容许的下列实际权宜之计：当借款人根据报告日期的实体评估(抵押品依赖型金融资产)遇到财务困难时，本集团使用报告日期抵押品的公允价值作为实际权宜之计，以记录资产的账面净值，并厘定一项金融资产的信贷损失拨备，而该金融资产的还款预计将主要透过经营或出售抵押品而提供。
信贷损失准备和相应的应收款在确定为无法收回时予以核销。
2.12融资应收账款
本集团透过向物业买家、租户及其他个人借款人提供个人信贷贷款，产生融资应收账款。本集团有意愿及有能力持有该等融资应收账款，以备可预见的未来或直至到期或清偿为止。
从合并信托基金融资应收账款
本集团已与综合信托(“信托”)订立安排，据此，本集团使用综合信托的资金投资于融资应收账款。该等信托由作为受托人的第三方信托公司管理，资金由本集团及/或其他第三方投资者出资，以向信托受益人提供回报。本集团有权指导信托基金的活动，并有责任承担可能对信托基金产生重大影响的损失或从信托基金收取利益的权利。因此，该等信托被视为本集团根据ASC第810号--“合并”项下的综合认可机构。
因此，由综合信托提供资金的贷款被记录为本集团的融资应收账款。从第三方投资者获得的收益被确认为融资债务。通过合并信托基金收到的尚未分配的现金被记录为限制性现金。
小额贷款平台应收账款融资
本集团亦透过小额贷款平台向借款人提供小额贷款。提供的贷款主要包括：1)向业主提供房屋装修和家具的分期付款贷款；2)向外部小房产中介提供贷款；3)向其他个人提供贷款。由于本集团承担大部分风险及回报，小额贷款于综合资产负债表确认为融资应收账款。
融资应收账款的计量
融资应收账款按摊余成本计量，并在综合资产负债表中按未偿还本金列报，经任何冲销及信贷损失准备调整。
F-25
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.12融资应收账款(续)
信贷损失准备
自2020年1月1日起，本集团采纳美国会计准则第2016-13号，并估计信贷损失准备，以反映本集团的估计预期亏损。本集团主要根据过往的催收经验以及考虑当前及未来的经济状况及本集团客户催收趋势的变化来评估信贷损失拨备。信贷损失拨备是对本集团应收融资组合预期产生的损失的估计。本集团使用预测风险参数(例如违约概率及违约情况下的损失(严重程度))，以整体基准估计主要由业务类别驱动的不同分部的拨备。这些预计风险参数主要基于历史损失经验，并根据相关可观察数据的影响进行调整，包括当前和未来的经济状况以及外部历史贷款表现趋势、回收率、信贷质量指标。信贷损失准备和相应的应收款在确定为无法收回时予以核销。
专家组在季度评估中考虑到关于津贴充分性的现有资料。专家组认为，这些估计数，包括任何质量调整，都是合理的，并已考虑到关于过去事件、当前情况以及对未来事件和经济情况的合理和可支持的预测的合理可用信息。
应计应收利息
融资应收账款的应计利息收入根据贷款的实际利率计算，并作为赚取的利息收入记录。在合同到期日之前仍未收回的贷款本金余额被视为逾期。当融资应收账款逾期1天时，该融资应收账款被置于非应计状态，本集团停止于该日期计提融资应收账款的利息。截至该日的应计但未付利息不能冲销。本集团评估应计利息连同未付本金的可收回性，并于非应计融资应收账款的保证利息收入按现金确认时计提准备金。非应计融资应收款的现金收据将首先用于任何未付本金、滞纳金(如有)，然后再确认利息收入。本集团于按非应计制基准发放贷款后，不会恢复计息。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，非应计金融资产确认的利息收入数额微不足道。
2.13衍生工具
衍生工具按公允价值计量，并于综合资产负债表中确认为流动或非流动其他资产或应计开支及其他流动负债或其他长期负债，视乎到期日及承担情况而定。衍生工具的公允价值变动在综合收益(亏损)表或其他全面收益(亏损)中定期确认，视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计资格而定。本集团选择性地利用金融工具管理与利率及外币利率波动相关的市场风险。该等财务风险由本集团监察及管理，作为其风险管理计划的一部分。本集团并不从事以投机或交易为目的的衍生工具。本集团的衍生工具不符合对冲会计的资格，因此公允价值变动在投资的公允价值变动中确认，净额在综合全面收益(亏损)表中确认。衍生金融工具的现金流量与受经济套期保值关系约束的项目的现金流量被归类为同一类别。衍生工具的估计公允价值乃根据相关市场资料厘定。该等估计乃参考市场比率，并采用行业标准估值技术计算。
2.14%库存
库存主要包括可供出售的家居装修业务材料以及家具、电子和家用电器产品，按移动加权平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。截至2023年12月31日，由于库存周转快、利用率高，认为无需进行调整即可将库存降至可变现净值。存货计入本集团综合资产负债表的预付款、应收账款及其他资产项目。
F-26
目录表
贝壳。
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2.重大会计政策(续)
2.15财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是根据资产的使用情况计算的，使用直线方法对资产的估计使用年限进行近似计算，范围如下：
· | 办公大楼 |
| |
· | 车辆 |
| |
· | 计算机设备 |
| |
· | 家具和办公设备 |
| |
· | 租赁权改进 |
| 租期或资产的估计使用年限中较短者 |
维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业、厂房及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额，并在综合全面收益(亏损)表中确认。
2.16%无形资产，净额
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产和购买的无形资产。通过企业合并获得的无形资产如果满足“合同-法律”或“可分割性”标准，则被确认为不同于商誉的资产。企业合并产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。购入的无形资产在购入时初步确认并按成本计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续根据资产的使用情况在其估计使用年限内摊销，使用直线方法近似计算如下：
· | 软件 |
| - |
· | 商标和域名名称 |
| - |
· | 客户关系 |
| - |
· | 竞业禁止协议 |
| - |
· | 广告资源 |
| |
· | 许可证 |
| - |
本集团在厘定无形资产的使用年期时，会考虑ASC 350-30-35-3所列因素，例如该实体预期使用该资产的情况，以及任何可能限制使用年期的法律、法规或合约条款。软件的使用期限主要取决于其预期用途和合同条款。商标和域名的使用期限是根据预期使用和法律规定确定的。许可证的使用期限取决于与加盟商的预期合作期限，许可证主要是特许经营业务的许可证。
应单独确认的无形资产及应持有和使用的其他长期资产，在发生事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时，将对减值进行审查。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。
F-27
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.17*商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不会折旧或摊销，而是每年进行减值测试，如果事件或情况表明商誉可能减值，则在两次年度测试之间进行测试。集团于2019年通过ASU第2017-04号《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》。根据财务会计准则，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估中，本集团考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如本集团因其定性评估而决定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认相当于公允价值与账面价值之间差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
2.18%长期投资
(i)股权投资采用权益法核算
根据ASC 323-“投资-权益法与合资企业”，本集团将权益法应用于对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或实质普通股的权益投资。
对实体普通股的投资是一种具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征的投资。本集团在决定对某一实体的投资是否与该实体的普通股投资实质上相似时，会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
在权益法下，本集团初步按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额被确认为权益法商誉或视情况确认为无形资产。本集团其后调整投资之账面值，以确认本集团于收购日期后于综合全面收益(亏损)表中应占各股权被投资人净收入或亏损之比例。当本集团于股权投资公司应占亏损等于或超过其于股权投资公司的权益时，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代表股权投资公司承担债务或支付或担保，或本集团持有股权投资公司的其他投资。
本集团根据权益法不断检讨其对股权投资者的投资，以确定公允价值下降至低于账面价值的情况是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景，以及其他公司特定资料，例如最近数轮融资。
公允价值的确定，特别是对早期私人持股公司的投资，需要重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算，以及确定任何已确认的减值是否是暂时性的。如任何减值被视为非暂时性减值，本集团会将资产减记至其公允价值，并于综合全面收益表(亏损)计入相应的费用。
F-28
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.18%长期投资(续)
(Ii)按公允价值入账的投资
本集团在所有列报期间通过了ASU第2016-01号“金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU第2016-01号”)。公允价值易于确定的证券按公允价值计量。按公允价值入账的权益证券包括投资于i)公开上市股票及ii)非上市公司的有价证券，本集团按公允价值经常性计量。根据美国会计准则第321条，对于按公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，本集团不评估该等证券是否减值。
对于期限超过一年的可转换票据和应收贷款的投资，本集团选择了公允价值选项。公允价值选择权允许在初始确认资产或负债时或在导致该票据的新会计基础的事件发生时，按票据逐个作出不可撤销的选择。根据公允价值期权入账的投资按公允价值入账，已实现或未实现的损益记录在综合全面收益(亏损)表中。对于浮动利率参考标的资产表现及原始到期日超过一年的理财产品，本集团于初始确认日选择公允价值法，并根据ASC 825-“金融工具”按公允价值计量该等投资。这些投资的公允价值变动在综合全面收益(亏损)表中反映为投资公允价值变动净额。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
(Iii)股权投资按计量替代和资产净值实际权宜之计计量
私募股权基金追求各种投资策略。由于私募股权基金的封闭性，这些基金的投资通常不能赎回。本集团并无能力对该等私募股权基金施加重大影响，该等私募股权基金乃根据ASC主题820“公允价值计量及披露”(“ASC 820”)的现有实际权宜之计，以投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(“资产净值实际权宜”)。
本集团按公允价值透过收益计量权益证券投资(权益法投资除外)。对于不能轻易确定公允价值且不符合资产净值实际权宜之计的投资，本集团可选择根据ASU第2016-01号规定，按成本减去减值以及随后可见价格变化的正负调整来记录这些投资。根据这项计量方案，当同一发行人的相同或相似投资在有秩序的交易中出现可见价格变动时，将须对股权投资的账面价值作出变动。对于本集团选择使用计量替代方案的股权投资，本集团在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如定性评估显示该投资减值，本集团须根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将在净收益(亏损)中确认相当于账面价值与公允价值之间差额的减值亏损。
(Iv)长期定期存款
长期定期存款是指存入银行、期限超过一年的定期存款。本集团按摊销成本减计提信贷损失准备的长期定期存款入账。
(v)持有至到期债务投资
长期持有至到期日债务投资包括由私人公司发行、到期日超过一年且本集团有积极意愿及能力持有该等证券至到期日的债务工具。本集团按摊销成本减去信贷损失准备计入持有至到期日的债务投资。
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目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.18%长期投资(续)
持有至到期债务投资的信贷损失准备反映本集团于持有至到期债务投资合约期内的估计预期亏损，并在综合全面收益(亏损)表中计入“其他收益，净额”。信贷损失的估计拨备是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团持有至到期债务投资的信贷损失拨备微不足道。
(Vi)可供出售的债务投资
可供出售债务投资是银行和其他金融机构发行的债务工具或优先股，可由发行人选择赎回，按公允价值计量。根据发行人的选择可赎回的可供出售债务投资没有合同到期日。利息收入在收益中确认。这些债务投资账面金额的所有其他变化在其他全面收益(亏损)中确认。
可供出售债务证券的信贷损失准备根据ASC 326，金融工具-信贷损失(“ASC 326”)入账。集团于2020年1月1日在修改后的追溯基础上采用了ASC 326。根据美国会计准则第326条，在每个报告期内，可供出售的债务证券按个别证券水平进行评估，以确定公允价值是否低于其摊销成本基础(减值)。如本集团打算在收回其摊余成本基准前出售或很可能不会出售该证券，则公平价值与摊销成本之间的差额会在综合经营报表中确认为亏损，并相应减记证券的摊销成本。在这两个条件都不存在的情况下，我们然后评估下降是否由于与信贷相关的因素。在确定是否存在信用损失时考虑的因素可以包括公允价值低于摊余成本基础的程度、相关贷款债务人信用质量的变化、信用评级行动以及其他因素。为了确定公允价值下降中与信贷相关的部分，我们将按证券的实际利率贴现的证券预期现金流的现值与证券的摊销成本基础进行比较。与信贷相关的减值仅限于公允价值和摊销成本之间的差额，并在综合资产负债表上确认为信贷损失准备，并对净收益(亏损)进行相应调整。任何与信贷无关的公允价值剩余减值均在扣除税项后的其他综合收益(亏损)中确认。由于信贷改善而产生的预期现金流的改善通过信贷损失的冲销和信贷损失准备的相应减少来确认。
2.19份土地租约
(a)租约的定义
如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。
对于在ASC 842首次应用日期或之后订立或修改的合同，或因业务合并而订立或修改的合同，本集团根据ASC 842在初始、修改日期或收购日期(视情况而定)的定义评估合同是否为或包含租赁。除非合同的条款和条件随后发生变化，否则不会重新评估该合同。
(b)作为承租人的集团
本集团主要向业主租赁销售门店(包括经纪销售门店、交易成交服务中心和家居装修服务门店)、行政办公楼、委托房屋和土地使用权。这些都被归类为经营租赁。
F-30
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.19租赁（续）
销售商店和办公室的租赁合同通常是固定期限的，一般从几个月到
该集团决定不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。因此，当租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。
本集团的大部分租约均有固定的付款时间表，某些租约包括根据未来合约履行情况支付额外款项。对于根据未来合同履行情况支付额外款项的租赁，由于未来合同履行情况和付款的不确定性，在计算租赁负债或相应资产时不计入任何金额。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
根据租赁协议，承租人必须确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表本集团在租赁期内使用相关资产的权利，并确认为租赁负债额，并根据收到的租赁激励进行调整。租赁负债指本集团因租赁而产生的支付租赁款项的责任，并于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。由于本集团大部分租约所隐含的利率不能轻易厘定，本集团采用递增借款利率(“IBR”)来厘定未来租赁付款的现值。IBR是一项假设利率，基于本集团对其借贷的信用评级及由此产生的利息的理解，本集团借入相当于在类似经济环境下的租赁付款的利息，而租赁期限为类似抵押。
任何期限在12个月或以下的租约都被视为短期租约。根据ASC 842的许可，短期租赁不计入综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债账户。与所有其他经营租赁一致，短期租赁费用在租赁期内按直线原则入账。
(c)作为出租人的集团
本集团作为出租人，来自租赁物业管理服务的收入。本集团向业主采购房屋、将房屋转租或将独立房间转租给租户，并提供维修等营运管理服务。本集团作为出租人的租赁被归类为经营租赁。与租户签订的协议条款一般是
当本集团担任中间出租人时，其将总租约及分租作为两份独立的合约入账。分租乃参照总租约产生之相关资产分类。
2.20%借款
借款初步按公允价值扣除所产生的交易成本确认。借款随后按摊余成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
借款被归类为流动负债，除非本集团有无条件权利在报告期后将负债延迟至少12个月清偿。
F-31
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.21*国库股
本集团采用成本法核算库藏股。根据这一方法，购买股份的费用记入合并资产负债表上的“库存股”。在库存股报废时，普通股账户只按股票的总面值计入。库藏股收购成本超出总面值的部分，在额外实收资本和留存收益之间分配。
2.22.法定储备金
根据适用于在中国设立的外商投资企业(“外商投资企业”)的法律，本集团注册为外商投资企业的附属公司须从其根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的年度除税后利润中拨出款项，以储备包括一般储备基金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金在内的资金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。一般公积金达到公司注册资本的50%的，不需要提取。
企业发展基金、职工奖金和福利基金的分配由公司自行决定。
此外，根据中国公司法，在中国注册成立的综合VIE(包括VIE的附属公司)须按年度从其除税后利润拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。法定盈余基金达到公司注册资本的50%的，不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司，也不能在非清算情况下进行分配。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团于中国注册成立的实体的一般储备基金及法定盈余基金的利润分配约为人民币
2.23收入确认
本集团在列报的所有期间都采用了ASC 606--“与客户签订合同的收入”。根据ASC 606，在考虑按退款津贴、价格优惠、折扣及增值税(“增值税”)的估计扣减后，当承诺的货品或服务的控制权转移至本集团的客户时，会确认来自与客户的合约的收入，金额反映本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。
F-32
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.23收入确认（续）
现有的房屋交易服务
本集团来自现有住宅交易服务的收入主要来自本集团作为主要代理的自有链家品牌促成的房屋销售或租赁交易的房屋客户佣金，或与作为主要代理的其他经纪公司分享佣金以完成交易。在这些交易中，委托人与住房客户签订了住房代理服务合同，并负责履行合同规定的提供代理服务的义务。北科平台要求所有在该平台注册的经纪公司签署平台协议。平台协议在委托人和所有参与的经纪公司之间建立了合作关系，这允许委托人合并和控制参与代理提供的服务。平台协议还规定了主要代理人在整个代理服务中的作用和责任，以及代理服务的各种标准合作角色的费用分配结构。对于通过平台完成的每笔成功交易，平台将根据平台协议计算每个参与代理的佣金，并通过平台的支付系统进行结算。
当本集团与房屋客户签订房屋代理服务合约，并根据平台协议与其他与本集团合作完成房屋交易的经纪公司分成佣金时，本集团有权厘定服务价格及界定服务履约义务，对所提供的服务拥有控制权，并全面负责履行其与房屋客户签订的房屋代理服务合约所提供的代理服务。因此，本集团按毛数计算该等代理服务合约的佣金，并将支付予其他经纪公司的任何佣金记为收入成本。
住房销售代理服务合同中确定的经纪服务和交易结算服务被视为单独的履行义务。因此，对价根据相对独立售价分配给经纪服务和交易结算服务。本集团在提供服务时将其确认为收入。
当北科平台上的其他经纪公司与房屋客户签订房屋代理服务合同，并根据本集团合作服务平台协议与本集团分成佣金以完成房屋交易时，由于本集团不是代理服务合同的主要义务人，无权决定服务价格，因此本集团被视为为主要代理人提供服务的参与代理。因此，本集团按净额计算这些代理服务合同的佣金。
至于本集团作为主要代理或参与代理赚取的代理佣金，本集团于房屋客户签署房屋买卖协议或租赁协议时履行履行义务时，在扣除因终止交易而估计的潜在退款后，将佣金确认为收入。
本集团亦透过赚取(I)北科平台房地产经纪公司收取的平台服务费(按使用本集团ACN及SaaS系统而于平台赚取的交易佣金的百分比)；(Ii)向经纪公司收取的特许经纪费用占本集团特许经营品牌(例如德佑品牌)下的交易佣金的百分比；及(Iii)北科平台提供的各项服务的其他服务费，例如透过本集团交易中心提供的成交服务的其他服务费，赚取现有住宅交易服务的收入。
至于平台服务及特许经营费，本集团确认于房屋客户签署房屋买卖协议或租赁协议时获得支付权时，预期将收到的估计费用作为收入。
至于其他服务费，本集团于提供服务时确认为收入。
F-33
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.23收入确认（续）
新居交易服务
本集团与房地产开发商签订新的房屋代理服务合同，其中规定了赚取销售佣金的条款和条件。本集团于收到房地产开发商确认所赚取佣金的条款及条件已获满足时确认销售佣金为收入，或于收取佣金被视为不可能收取的情况下确认收取手续费为现金收入。
本集团与其他经纪公司分包，以履行其与房地产开发商签订的代理服务合同，并与这些经纪公司分享佣金。本集团被视为与开发商签订的代理服务合同的主要代理，因为本集团有权厘定服务价格及界定服务履约义务，控制其他经纪公司提供的服务，并全面负责根据与房地产开发商签订的新的本地代理服务合同履行代理服务。因此，本集团按毛数计算该等代理服务合约，并将分派给合作经纪公司的佣金确认为收入成本。
家居装修和陈设
集团为客户提供室内装修服务。该等服务被确认为随着时间的推移而履行的履约义务，因为客户控制着通过本集团提供的翻新服务而得到改善的房屋。随着时间的推移，收入是根据使用投入法在完全履行相关履约义务方面取得的进展来确认的，这是根据迄今完成的工作所产生的合同成本占估计总合同成本的比例来衡量的。
就销售家具、电子及家用电器产品而言，收入于交货及验收时确认，其定义为本集团于交货完成时收到送货单或客户确认安装程序已完成。
新兴服务和其他服务
集团的收入来自新兴及其他服务，例如租赁物业管理服务、金融服务及其他新发展的业务。
租赁物业管理服务收入主要来源于为房主和租户提供的租赁运营服务。该集团向房主采购房屋，并将房间出租给租户，并提供运营管理服务，如维护。与租户签订的协议期限一般为一年。租金收入确认政策详情见附注2.19租约-(B)本集团为出租人。
金融服务和其他新发展业务的服务费一般在提供服务时确认为收入。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务，客户需要在服务交付之前付费。本集团于综合资产负债表确认合约资产或合约负债，视乎本集团业绩与客户付款之间的关系而定。
F-34
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.23收入确认（续）
该集团将转让给客户的服务的对价权利归类为应收账款或合同资产。与合同资产相比，应收款是无条件的对价权利，合同资产是以时间流逝以外的其他因素为条件的对价权利。当本集团于收取对价前提供服务并有无条件收取对价的权利时，本集团于综合资产负债表确认应收账款，如尚未有无条件收取对价的权利，则确认合约资产。
如本集团于业绩前收到代价，则确认合同责任，主要涉及现有房屋交易服务、新房屋交易服务、房屋翻新及装修服务及新兴及其他服务。人民币
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
合同责任： |
|
| ||
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
新居交易服务 |
| |
| |
家居装修和陈设 | | | ||
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
获得合同的增量成本
如本集团预期收回与客户签订合约所产生的增量成本，则在“预付费用及其他流动资产”中确认为资产。获得合同的递增费用仅包括专家组为获得合同而产生的费用，而如果没有获得合同，这些费用就不会发生。获得合同的增量费用主要包括在内部翻修服务项下向销售人员支付的销售佣金。合同成本资产按照与资产有关的服务转移模式进行摊销。
截至2023年12月31日，与客户取得合同的资本化成本余额为人民币
定期对获得合同的资本化成本进行减值分析。有几个
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计：
当本集团于合约开始时预期本集团向客户转让承诺货品或服务的期间为一年或更短时间时，重大融资部分的影响并未就合约作出调整。
F-35
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.24*广告费
广告费用一般支付给第三方，用于在线流量获取和电视、户外和建筑内频道等线下广告服务。广告费用在收到服务时列为销售和营销费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，合并全面收益（亏损）表中确认的广告费用为人民币
2.25%股份薪酬
本集团根据业绩条件及服务条件向其雇员、董事及顾问授予购股权、限制性股份及限制性股份单位(“RSU”)，并根据ASC 718-“薪酬-股票薪酬”核算该等以股份为基础的奖励。
员工以股份为基础的奖励被分类为股权奖励，并在授予日计量奖励的公允价值，并确认为支出a)如果不需要归属条件，则在授予日立即确认，或b)在必要的服务期(即归属期间)内使用直线方法。
授予的股票期权既包含服务条件，也包含完成IPO的要求。IPO于2020年8月17日完成，满足服务条件的期权成为既得利益。剩余的选择权将在满足服务条件时授予。所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
本集团采用二项式期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票期权公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。于首次公开招股完成后，普通股的估计公允价值乃根据本公司的股价计算。
首次公开招股后授予的限制性股份及RSU的公允价值乃参考相关股份的公允价值厘定。
根据ASU第2016-09号规定，专家组已选择在没收发生时对其进行说明。
F-36
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.26%所得税
所得税
当期所得税按照相关税收管辖区的法律入账。
本集团根据《美国会计准则》第740条--“所得税”，采用所得税的资产负债法，要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异而计提的，并使用将在差异预期冲销的期间生效的制定税率。
递延税项资产在这种资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，本集团会考虑所有正面及负面证据，包括近期营运的结果及预期的应课税收入冲销。若认为递延税项资产的金额极有可能无法变现，则设立估值拨备以抵销递延税项资产。
不确定的税收状况
本集团采用两步法厘定应记入利益的金额，以计入综合财务报表确认的所得税的不确定性。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序，来评估要确认的税务状况。如果税收头寸达到“很可能”的确认门槛，第二步是将税收优惠衡量为在结算时可能实现的最大金额，超过50%。本集团将与所得税事宜有关的利息及罚款(如有)分类为所得税开支。
该集团确实做到了
2.27%员工福利
本集团于内地的全职雇员中国有权透过中国政府规定的固定供款计划享有员工福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划。中国的劳动法规要求，该集团必须按照员工工资的一定比例向政府支付这些福利，最高限额是当地政府规定的金额。除作出所需供款外，本集团对其他利益并无法律责任。
从历史上看，根据中国法律法规，本集团对雇员的供款可能不足，本集团在考虑一般行政惯例、历史先例、法律意见及其他因素后，根据其最佳估计作出拨备。如果a)拨备所针对的潜在风险敞口在一段时间内没有发生，以及b)专家组认为，根据最近的事态发展，此类风险敞口在未来出现的可能性很小，则应撤销拨备。准备金的余额包括在应付的雇员补偿和福利中。增加和撤销拨备的净影响是增加/(减少)员工福利费用人民币
F-37
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.28.研究和开发费用
研发支出主要包括与人员相关的薪酬支出，包括工程、设计、产品和平台开发员工的股份薪酬、研发职能使用的财产、厂房和设备的折旧，以及研发职能产生的带宽和服务器相关成本。本集团支出所有已产生的研究和开发费用。
每股净收益(亏损)2.29欧元
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股稀释净利润（亏损）的计算方法是将应占普通股股东的净利润（亏损）（经对参与优先股持有人的收入分配影响进行调整）除以期内已发行普通股和稀释等效普通股的加权平均数。普通股等效股包括视为已发行股份和购买普通股（使用库存股法）的期权、未归属的限制性股份和未归属的受限制股份单位。当纳入普通股具有反稀释作用时，例如在记录净亏损的时期，则不将普通股计入每股稀释净利润（亏损）计算的分母中。
2.30*综合收益(亏损)
全面收益(亏损)定义为包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益(亏损)变动，但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。综合收益(亏损)包括净收益(亏损)、货币换算调整和可供出售投资的未实现收益(亏损)，扣除重新分类后的净额。
2.31与关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
2.32分部报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致。首席运营决策者负责分配资源和评估运营部门的业绩，已被确定为一个管理委员会，成员包括首席执行官、首席财务官和
本集团于
2.33意外开支
在正常业务过程中，本集团会受到各种事项的或有事项影响，例如法律诉讼及因业务而引起的索偿。或有损失的应计项目，如果很可能已发生负债，且负债金额可以合理估计，则予以确认。如果潜在损失不是可能的，但合理地可能，或者可能的，但不能合理地估计负债额，则披露或有负债的性质，以及对合理可能的损失的范围的估计，如果是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。
F-38
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.34.政府拨款
政府赠款被确认为其他收入中的收入、净额或赠款旨在补偿的特定成本和支出的减少额。当赠款所附的所有条件均已满足时，这些数额在收到时在综合全面收益(亏损)报表中确认。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团确认政府补助约人民币
2.35企业合并和非控股权益
本集团按照ASC 805会计准则“业务合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期转让予卖方的资产的公允价值、本集团产生的负债及本集团发行的权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可确认资产及承担的负债分别按其于收购日期的公允价值计量，不论非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产公允价值的差额，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面收益(亏损)表中确认。于自收购日期起计最长一年的计量期内，本集团可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。在计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准)，任何进一步调整均记入综合全面收益(亏损)表。
在分阶段实现的业务合并中，本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量先前于被收购方持有的股权，而重新计量的损益(如有)则在综合全面收益(亏损)表中确认。
2.36集中度和风险
客户和供应商的集中度
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，没有客户或供应商的收入或采购额单独占本集团总净收入或采购额的10%以上。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、短期投资、长期投资及融资应收账款。于2022年、2022年及2023年12月31日，本集团所有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均由位于中国、香港、美国及澳洲的主要金融机构持有，管理层认为该等机构的信贷质素高。本集团持有的现金及现金等价物、限制性现金及短期投资总额
F-39
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
2.重大会计政策(续)
2.36集中度与风险(续)
应收账款及其他应收账款通常为无抵押，主要来自中国的一般业务。本集团对其客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续监测程序减轻了与这些金融工具有关的风险。融资应收账款和表外担保的风险通过本集团对借款人进行的信用评估以及本集团对未偿还余额的持续监测控制而得到缓解。截至2022年和2023年12月31日，仅
个别评估的应收账款及其他应收账款按抵押品的公允价值减去估计交易成本(如应收账款依赖抵押品)计量信贷损失。截至2023年12月31日，房地产开发商应收账款和其他应收账款的一部分以商业物业作为抵押品。截至2023年12月31日的年度，人民币
应收账款和合同资产的预期信用损失率为
货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的现金及现金等价物、限制性现金及以人民币计价的短期投资为人民币
外币汇率风险
2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币升值超过
F-40
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
3.现金、现金等价物、受限现金
现金、现金等价物和限制性现金包括：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
现金和现金等价物(一)： |
|
|
|
|
现金 |
| |
| |
现金等价物 |
| |
| |
受限现金(二)： |
|
| ||
当前 |
| |
| |
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| (i) | 现金及现金等值物包括手头现金和原到期日为三个月或以下且可随时兑换为已知金额现金的活期存款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度现金等值物加权平均利率为 |
| (Ii) | 本集团的受限制现金主要包括1）从购房者收到但尚未通过本集团在线支付平台支付给卖家的现金，该现金存放在银行的托管账户中; 2）本集团代理、担保和融资服务的保证金; 3）向商业银行有限用途借款; 4）其他杂项受限制现金。每种限制现金的比例为 |
4.短期投资
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
短期投资： |
|
| ||
银行定期存款 |
| |
| |
理财产品 |
| |
| |
持有至到期的短期债务投资 | | | ||
可供出售的债务投资 | | — | ||
上市股权证券 | | — | ||
总计 |
| |
| |
银行定期存款是指原始期限在三个月以上但不到一年的定期存款，或者到期日在一年内的长期银行存款。
本集团的理财产品主要由多家金融机构发行的各种金融工具组成，浮动利率与标的资产的表现挂钩。本集团选择按公允价值计量理财产品投资，公允价值变动主要计入其他收入、投资净值及公允价值变动、综合全面收益(亏损)表净额。
持有至到期日债务投资包括本集团持有该等证券至到期日的积极意向及能力，并由金融机构发行且到期日少于一年的债务工具。
短期投资中的可供出售债务投资主要包括对银行和其他金融机构发行、可由发行人选择赎回、集团有意在短期内出售的债务证券的投资。出售可供出售债务投资收到的收益为人民币
F-41
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
4.短期投资（续）
短期投资中的上市股权证券是指该集团打算在短期内出售的股权证券。
截至2023年12月31日的持有至到期债务投资如下所示，将在一年内到期：
截至2023年12月31日。 | ||||||||||
成本或 | 毛收入 | 毛收入 |
|
| ||||||
摊销成本 | 他们没有被认出 | 无法识别 | ||||||||
减去免税额 | 抱着 | 中国控股有限公司 | ||||||||
为银行信贷损失买单 | --涨幅 | 损失惨重 | 公允价值 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||
持有至到期债务投资 | |
| — |
| ( |
| |
| | |
5.预付款、应收款和其他资产
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
当前： |
|
| ||
对供应商的预付款 |
| |
| |
支付给房地产开发商的保证金(一) |
| |
| |
预付租金和其他押金 |
| |
| |
工作人员预付款 |
| |
| |
代管账户应收账款 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
增值税--进项免税 |
| |
| |
预付所得税 | | | ||
盘存 | | | ||
获得合同的资本化成本 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
非当前： |
|
|
|
|
递延所得税资产（注18） |
| |
| |
增值税--进项免税 | | | ||
土地使用权预付款（ii） | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| (i) | 支付给房地产开发商的保证金 |
向房地产开发商支付的保证金是指本集团就新住宅交易服务合同向开发商支付的保证金。
(Ii) | 土地使用权预付金 |
本公司签订了一项
F-42
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
6.应收账款和合同资产净额
应收账款，净额包括以下各项：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
新居交易服务 |
| |
| |
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
家居装修和陈设 | | | ||
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
应收账款 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
合同资产主要与本集团的家居装修业务有关。本集团确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。本集团的合同资产为已确认但尚未根据合同条款开具帐单的合同收入。
合同资产，净额包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
合同资产--毛额 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
合同资产，净额 |
| |
| |
应收账款信贷损失准备变动情况如下：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||||
年初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
冲销/(加法) |
| ( |
| |
| ( |
核销 |
| |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
本集团通常给予客户90天内的信贷期。根据向客户提供服务的日期进行的应收账款账龄分析如下：
截至12月31日， | ||||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位：万人) | ||||
- 长达3个月 |
| |
| |
- 3个月至1年 |
| |
| |
- 超过1年 |
| |
| |
应收账款 |
| |
| |
减去：信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
F-43
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
7.融资应收账款净额
截至2022年和2023年12月31日的融资应收账款净额包括以下各项：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
短期： |
|
| ||
从合并信托基金融资应收账款 |
| |
| |
小额贷款平台应收账款融资 |
| |
| |
短期融资应收账款总额 |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
短期融资应收账款总额，净额 |
| |
| |
截至2022年12月31日、2023年12月31日，融资应收账款均在一年内到期。这些余额代表短期融资应收账款，即向购房者和租户以及其他个人借款人提供的个人信用贷款。
融资配额-信贷损失和信贷质量备抵
根据自2020年1月1日起生效的ASU第2016-13号规定，信贷损失拨备主要根据过往的催收经验以及考虑当前及未来的经济状况及本集团客户催收趋势的变化而厘定。所有前瞻性陈述的性质都会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定因素超出了本集团的控制范围。主要由于2023年宏观经济和房地产中介业务的不确定性，管理层在考虑到最新可获得的信息后更新了CECL模型。对主要假设(即前瞻性信息)和CECL模型参数(即一年违约概率)进行了相应更新。信贷损失拨备降至
分别于2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的信贷损失准备金活动如下：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
期初余额 | ( | ( | ( | |||
(规定)逆转 |
| ( |
| ( |
| |
核销 |
| |
| |
| |
期末余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
本集团根据借款人类型及拖欠模式，以集体方式评估融资应收账款的预期信贷损失：
借款人类型：
物业交易相关业务：该细分包括物业交易业务产生的融资应收账款。这一类别的平均损失率为
非物业交易相关业务：这一细分主要包括消费贷款。这一类别的平均损失率为
F-44
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
7.融资应收账款净额(续)
违纪行为：
根据逾期天数，本集团将合同分为5组，包括当前、逾期1-29天、逾期30-89天、逾期90-179天和逾期180天以上。拖欠率为
信用质量指标每季度更新一次，任何给定客户的信用质量都可能在投资组合的生命周期内发生变化。
按客户类型、起始年份和拖欠情况划分的融资应收账款组合如下：
180天 | ||||||||||||||||
| 1-29天 |
| 30-59天 |
| 60-89天 |
| 90-179天 |
| 或更高 |
| 总计 | |||||
千元人民币 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 当前 |
| 总计 |
物业交易相关业务 | ||||||||||||||||
2018年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | | ||||||||
小计 | | | | | | | | | ||||||||
非物业交易相关业务 | ||||||||||||||||
2018年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | | ||||||||
小计 | | | | | | | | | ||||||||
2022年12月31日 | | | | | | | | | ||||||||
物业交易相关业务 | ||||||||||||||||
2018年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | | ||||||||
2023 | | | | | | | | | ||||||||
小计 | | | | | | | | | ||||||||
非物业交易相关业务 | ||||||||||||||||
2018年及之前 | | | | | | | | | ||||||||
2019 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | |||||||||
小计 | | | | | | | | | ||||||||
2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-45
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
8.财产、厂房和设备，净额
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
办公楼 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
计算机设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
减去：累计减值 | ( | ( | ||
账面净值 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的折旧费用为人民币
9.无形资产，净额
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
软件 |
| |
| |
商标和域名 |
| |
| |
客户关系 |
| |
| — |
竞业禁止协议 |
| |
| |
广告资源 |
| |
| |
许可证 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( |
减去：累计减值 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的摊销费用为人民币
与寿命有限的现有无形资产有关的未来期间摊销估计费用如下：
金额 | ||
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |
1年内 |
| |
1至2年 |
| |
2至3年 |
| |
3至4年 |
| |
此后 |
| |
总计 |
| |
F-46
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
10.租契
(A)集团作为承租人
本集团在中国拥有销售门店(包括经纪销售门店、交易成交服务中心和家居装修服务门店)、行政办公楼、委托房屋和土地使用权的经营租赁。对一项合同安排是否包含租赁的确认，是通过评估该安排是否转让了已确认资产的使用权，以及本集团是否从该资产获得几乎所有经济利益并有能力指导其使用。
经营租赁资产和负债计入合并资产负债表中的“使用权资产”、“租赁负债流动部分”和“租赁负债非流动部分”。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的租赁成本组成如下：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||||
经营租赁成本 |
| |
| |
| |
短期租赁成本 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
营运现金流来自营运租赁的付款 |
| |
| |
| |
以租赁负债换取的使用权资产： |
|
|
|
|
|
|
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产总额 |
| |
| |
| |
为换取新经营租赁负债而获得的使用权资产的组成部分如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
| (单位：万人) | |||||
|
|
|
|
|
| |
换取租赁负债的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
店铺租约 |
| |
| |
| |
行政办公用房租赁 |
| |
| |
| |
出租物业管理服务租约 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-47
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
10.租约(续)
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |||
经营租约 | ||||
店铺租约 |
| |
| |
行政办公用房租赁 |
| |
| |
出租物业管理服务租约 |
| |
| |
土地使用权 |
| |
| |
经营租赁资产总额 |
| |
| |
经营租赁负债，流动 |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
截至2013年12月31日止的财政年度。 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||||
经营租约 |
|
|
| ||||
土地使用权 |
|
|
| ||||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
| |
经营租约 |
| | % | | % | | % |
土地使用权 |
| | % | | % | | % |
租赁负债的到期日如下：
截至2010年12月1日 | ||
12月31日 | ||
| 2023 | |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |
2024 |
| |
2025 | | |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
此后 | | |
未贴现的租赁付款总额 | | |
减去：推定利息 |
| ( |
租赁总负债 |
| |
本集团的租赁协议一般不包含本集团可按本集团同意的期限续订租约的选择权。本集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。租赁安排下的付款主要是固定的。
F-48
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
10.租约(续)
(B)本集团作为出租人
本集团作为出租人从租赁物业管理服务中产生收入。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的租赁收入为人民币
将收到的未贴现租赁付款的到期日如下：
截至2010年12月1日 | ||
12月31日 | ||
| 2023 | |
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 |
| |
2028 |
| |
此后 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
11.长期投资，净额
下表列出了截至所示日期该集团持有的长期投资类别的细目：
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2023 | |||
人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：万人) | ||||
对权益法被投资人的投资 |
| |
| |
按公允价值入账的投资 |
| |
| |
使用资产净值可行权宜方法而无可轻易厘定公平值之股本投资 | | | ||
没有使用计量替代方法轻易厘定公平值的股本投资 |
| |
| |
长期定期存款 |
| |
| |
持有至到期债务投资 | | | ||
可供出售的债务投资 |
| |
| |
长期投资总额 |
| |
| |
对权益法被投资人的投资
本集团采用权益会计方法核算其于普通股或实质普通股的权益投资，对该等权益投资有重大影响，但并不拥有多数股权或其他控制。
F-49
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
11.长期投资，净额(续)
金额 | ||
| 人民币 | |
| (单位：万人) | |
2020年12月31日的余额 |
| |
已进行的投资 |
| |
投资收益(亏损) |
| |
投资减值 | ( | |
投资的处置 | ( | |
收到的股息 | ( | |
2021年12月31日的余额 |
| |
已进行的投资 |
| |
投资收益(亏损) |
| |
投资的处置 | ( | |
收到的股息 |
| ( |
在企业合并中被收购 | | |
2022年12月31日的余额 |
| |
已进行的投资 |
| |
投资收益(亏损) |
| |
投资减值 |
| ( |
投资的处置 |
| ( |
收到的股息 |
| ( |
2023年12月31日的余额 |
| |
按公允价值入账的投资
按公允价值核算的投资包括（i）有价股本证券，即按公允价值计量的公开交易股票或基金，（ii）使用不可观察输入数据以经常性方式计量公允价值的非上市股本证券或债务证券和长期应收贷款，以及（iii）到期日在一年以上的理财产品投资，这些金融工具是具有可变利率或本金且未在某些金融机构担保的金融工具，并根据ASC 825-“金融工具”按公允价值计量。
下表显示按公允价值计入的投资的账面价值和公允价值：
|
| 毛利率 |
| 毛利率 |
| |||||
未实现的 | 未实现 | 交易所 | ||||||||
成本核算基础 | 利得 | 损失 | 调整 | 公允价值 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | ||
| (单位：万人) | |||||||||
有价证券(一) |
| |
| |
| ( |
| | | |
按公允价值计量的非上市股本证券和应收贷款（ii） |
| |
| |
| ( |
| | | |
理财产品(三) | | |
| |
| | | |||
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| | | |
有价证券(一) |
| |
| | ( | | | |||
按公允价值计量的非上市股本证券和应收贷款（ii） |
| |
| | ( | | | |||
理财产品(三) |
| |
| | | | | |||
2023年12月31日的余额 |
| |
| | ( | | | |||
F-50
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
11.长期投资，净额(续)
| (i) | 有价证券 |
有价证券指对上市公司股权证券的投资，本集团对此并无重大影响。有价证券以报告日活跃市场的报价为基础，采用市场法进行估值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第1级。
| (Ii) | 按公允价值计量的非上市股权证券和应收贷款 |
投资于IFM Investments Limited(“IFM”)
2017年10月，本集团购买了
2019年，集团推出了多项激励计划，以激励房地产经纪公司加入集团的平台。IFM是房地产经纪行业的领先公司之一。2019年5月，为激励IFM加入本集团平台，本集团追加人民币投资
由于对IFM的投资实质上不是普通股，因此不符合权益法会计，根据美国会计准则第321条，本集团选择按公允价值对这项投资进行会计处理，已实现或未实现的损益在综合全面收益(亏损)表中记录。
截至2022年和2023年12月31日，集团持有
除对IFM的股权投资外，对非上市股权证券的投资主要是对一家专注于中国住宅装修业务的私人公司及其他私人投资公司的股权投资。
| (Iii) | 理财产品 |
作为本集团现金管理计划的一部分，本集团投资于若干非中国金融机构发行的浮动利率及本金的理财产品。这些理财产品的成熟度都超过了
使用资产净值可行权宜方法而无可轻易厘定公平值之股本投资
私募股权基金中公允价值无法确定的股权投资根据资产净值实用权宜方法进行核算。
F-51
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
11.长期投资，净额(续)
由于私募股权基金的封闭性质，此类投资通常不可赎回。本集团没有能力行使重大影响力的私募股权基金投资根据资产净值实际权宜方法进行核算。截至2022年12月31日、2023年12月31日，本集团投资私募股权基金的公允价值约为人民币
没有使用计量替代方法轻易厘定公平值的股本投资
私营公司公允价值无法确定的股权投资在计量替代方案下核算。
截至2022年、2022年和2023年12月31日，私人公司投资的账面价值总额在另类计量中占比如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| (单位：万人) | |||
初始成本基础 |
| |
| |
累计未实现亏损(含减值) |
| ( |
| ( |
总账面价值 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，人民币
长期定期存款
本集团的长期定期存款为存放于银行的原始期限超过一年的定期存款，而一年内到期的定期存款将重新分类为短期投资。截至2022年12月31日，存款以人民币计价，总额约为人民币
F-52
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
11.长期投资，净额(续)
持有至到期债务投资
截至2023年12月31日止年度，本集团录得长期持有至到期债务投资的投资收益人民币
| 截至2023年12月31日。 | |||||||
毛收入 | 毛利率 | |||||||
成本或成本 | 他们没有被认出 | 未被识别的 | ||||||
摊销 | 中国控股有限公司 | 控股： | 公平 | |||||
成本： | 利得 | 损失 | 价值 | |||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：万人) | ||||||||
持有至到期债务投资 | | ( | ||||||
下表汇总了按投资的合同到期日分列的持有至到期债务投资的摊销成本，其中规定了合同日期：
截至12月31日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
在1年至5年内到期 | | | ||
可供出售的债务投资
本集团的可供出售债务投资主要包括对银行及其他金融机构发行的债务证券投资，发行人可选择赎回，无合同到期日。截至2023年12月31日人民币
| 截至2023年12月31日。 | |||||||
成本或成本 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||
摊销 | 未实现的目标 | 未实现的目标 | 公平 | |||||
成本： | --收益 | 损失惨重 | 价值 | |||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：万人) | ||||||||
可供出售的债务投资 | — | ( | ||||||
下表总结了截至2023年12月31日集团的未实现亏损总额和未实现亏损状况下的可供出售投资的公允价值：
| 12个月或更长 | |||
公平 |
| 未实现 | ||
价值 | 损失 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位：千) | ||||
额外的1级债券 |
| | ( | |
可供销售的信贷损失的估计拨备是根据对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。根据这一评估，
F-53
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
11.长期投资，净额(续)
下表汇总了按投资的合同到期日分类的具有规定合同日期的可供出售债务投资的估计公允价值：
截至12月31日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
在1年至5年内到期 | | | ||
12.商誉
截至2022年和2023年12月31日止年度，按分部划分的善意公允价值变化如下：
| 现有的住宅 |
| 新家 | 家 |
| |||
交易额： | 交易额： | 翻新 | ||||||
服务 | 服务 | 和家具 | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：千) | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
新增内容(一) | |
| |
| |
| | |
提供的减损（ii） |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
新增内容(三) |
| | | | ||||
处置 | ( | | | ( | ||||
计提减值准备(四) | ( | ( | | ( | ||||
截至2023年12月31日的余额 |
| | | | | |||
(i) | 于截至2022年12月31日止年度，本集团收购了数家于多个城市经营现有住宅交易服务的房地产经纪公司，以及位于中国的全方位服务住宅装修服务商盛都。2022年4月20日，集团完成了对圣都的收购，这笔收购加入了家居装修和家具部门。此次收购已作为业务合并入账，导致确认人民币 |
(Ii) | 在截至2022年12月31日的年度内，由于市场低迷，某些报告单位的收入和利润大幅下降。管理层认为，这种下降是一种触发事件。在减值评估之后，管理层得出结论，与某些报告单位相关的商誉已经减值。因此，商誉减值损失为人民币 |
(Iii) | 于截至2023年12月31日止年度内，本集团于多个城市收购数家从事现有房屋交易服务的房地产代理公司。 |
(Iv) | 截至2023年12月31日，本集团完成了所有报告单位的年度商誉减值测试。在截至2023年12月31日的年度内，由于不利的当地市场状况，某些报告单位的实际业绩没有达到先前预测的预期。本集团对这些报告单位进行了量化减值测试，确认商誉减值损失为人民币 |
本集团亦采用基于贴现现金流模型(“贴现现金流模型”)的收益法，对其住宅装修及家具报告单位进行量化减值测试。截至2023年12月31日，房屋装修和家具报告单位的公允价值比账面价值高出
F-54
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
12.商誉(续)
量化减值测试中使用的关键假设
量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。本集团使用贴现现金流模型估计报告单位的公允价值，因为管理层认为预测的营运现金流量是公允价值的最佳指标。在编制贴现现金流模型时涉及了一些重要的假设，包括未来的收入和贴现率。为进行减值测试而采用的贴现现金流模型所采用的每一报告单位的五年期间的财务预测是根据本集团管理层批准的财务预算作出的，该财务预算考虑了历史业绩及其对未来市场发展的预期。五年后的现金流是使用长期增长率进行外推的。税后贴现率反映市场对本集团所经营行业的加权平均资本成本及与本集团相关的特定风险的评估。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的商誉减值损失为人民币
13.借款
截至2022年和2023年12月31日，借款的合同期限均在一年内。
截至2011年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
短期借款 |
| |
| |
2022年9月，北科科技有限公司以人民币
2022年12月，北科科技有限公司以人民币
2022年12月，天津联佳宝业房地产经纪有限公司以人民币
2023年9月，北科科技有限公司有限公司签订人民币
2023年12月，天津链家宝业房地产经纪有限公司，有限公司签订人民币
F-55
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
14.应付帐款
截至2011年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
与新房交易业务相关的应付 |
| |
| |
应支付房屋翻新材料和建筑费用 |
| | | |
须支付的广告费 |
| |
| |
应支付的互联网服务费 | |
| | |
应支付的租赁权改善费用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的应付账款账龄分析（基于发票日期）如下：
截至12月31日， | ||||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| (单位：万人) | |||
- 长达3个月 |
| |
| |
- 3个月至1年 |
| |
| |
- 超过1年 |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| |
15.应计费用和其他流动负债
| 截至2011年12月31日。 | |||
| 2022 | 2023 | ||
人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：万人) | ||||
与新房服务相关的押金 | |
| | |
与特许经营服务相关的保证金 | | | ||
与家居装修和家具服务相关的押金 | | | ||
委托房屋租赁服务相关押金 | | | ||
其他应纳税额 | | | ||
应计营业费用 | | | ||
与代管账户服务有关的应付款项(一) | |
| | |
与雇员行使股份奖励有关的应付款项 | | | ||
递延担保收入 | | | ||
其他 | |
| | |
总计 | |
| | |
| (i) | 与托管账户服务相关的应付是指代表物业卖方向购房者收取的定金、首付款等托管款项和其他应付款项。托管款项将按照双方约定的购房协议付款时间表支付给房产销售商。 |
F-56
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
16.其他收入，净额
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
投资收益，净额 |
| |
| |
| |
政府拨款 |
| |
| |
| |
处置财产、厂房设备和无形资产的净收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
17.利息收入净额
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
银行手续费 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
18.课税
所得税
当期所得税按照相关税收管辖区的法律入账。
本集团根据美国会计准则第740条--“所得税”，采用所得税的资产负债法，要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异而计提的，并使用将在差异预期冲销的期间生效的制定税率。
递延税项资产在这种资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，本集团会考虑所有正面及负面证据，包括近期营运的结果及预期的应课税收入冲销。若认为递延税项资产的金额极有可能无法变现，则设立估值拨备以抵销递延税项资产。
不确定的税收状况
本集团采用两步法厘定应记入利益的金额，以计入综合财务报表确认的所得税的不确定性。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序，来评估要确认的税务状况。如果税收头寸达到“很可能”的确认门槛，第二步是将税收优惠衡量为在结算时可能实现的最大金额，超过50%。本集团将与所得税事宜有关的利息及罚款(如有)分类为所得税开支。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团没有任何与税务状况相关的重大权益或处罚。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
F-57
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
18.课税(续)
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对本集团并无重大影响，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，本集团于英属维尔京群岛注册成立的附属公司无须缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息，如有，在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
香港的所得税税率为两级利得税，税率为
中国
2007年3月16日，全国人大通过了新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，外商投资企业和境内企业将按统一的税率征收企业所得税。
某些企业享受以下优惠税率
某些企业享受以下优惠税率
本集团的其他中国附属公司、综合投资公司(包括投资公司的附属公司)须按以下法定所得税率
F-58
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
18.课税(续)
中国(续)
根据中华人民共和国国家税务总局于2023年3月26日公布的相关法律法规，自2023年起，从事研发活动的企业在确定当年应纳税利润时，有权将其产生的符合条件的研发费用的200%作为应税费用（“研发超扣除”）。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的税前收入（亏损）组成如下：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
中国经营所得 |
| |
| |
| |
非中国业务亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
未计所得税费用的总收入 |
| |
| |
| |
中国业务所得税支出 |
|
|
| |||
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延税金(福利)/费用 |
| ( |
| |
| ( |
中国业务所得税支出 |
| |
| |
| |
非中国经营所得所得税费用 |
| |
| |
| |
所得税总支出 |
| |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，非中国业务的亏损源于（i）以股份为基础的薪酬费用人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，适用于本集团运营的所得税费用（福利）与采用中国法定所得税税率计算的金额不同
截至2011年12月31日止的年度： | |||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||
法定所得税率 | | % | | % | | % | |
优惠待遇的税收效应 | ( | % | ( | % | ( | % | |
免税实体的税收效应 | | % | | % | | % | |
对不同税务管辖区税率的影响 | | % | | % | | % | |
永久性差额的税收效应 | | % | | % | ( | % | |
R&D扣除的税收效应及其他 | ( | % | ( | % | ( | % | |
更改估值免税额 | | % | | % | | % | |
实际税率 | | % | | % | | % | |
截至2021年和2022年12月31日止年度有效税率的变化主要由免税非中国业务产生的亏损、长期股权投资减损产生的永久性差异的税收影响、并增加了估值拨备以抵消递延所得税资产，因为它被认为更有可能并不是说递延所得税资产的金额不会实现。
F-59
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
18.课税(续)
中国(续)
下表列出了中国手术相关的免税影响：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位为千，每股数据除外) | ||||||
免税期效应 |
| |
| |
| |
基本每股净收益效应 |
| |
| |
| |
稀释后每股净收益效应 | |
| |
| | |
基本每股净收益(亏损)分母--加权平均已发行普通股 | | | | |||
稀释后每股净收益(亏损)分母--加权平均已发行普通股 |
| | | | ||
递延税项资产和负债
截至2022年和2023年12月31日，产生递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||
递延税项资产 |
|
|
|
|
营业净亏损结转 |
| |
| |
资产减值 |
| |
| |
递延租金成本 |
| |
| |
未实现利润 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
| |
| |
递延税项负债 |
|
| ||
某些投资的公允价值变动 |
| ( |
| ( |
无形资产 |
| ( |
| ( |
递延收入 |
| ( |
| ( |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
F-60
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
18.课税(续)
递延税项资产和负债(续)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度估值拨备变动如下：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
年初余额 | ( | ( | ( | |||
因适用优惠税率而重新计量 | — | — | ( | |||
加法 |
| ( |
| ( |
| ( |
反转 |
| |
| |
| |
核销 | | | | |||
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
当本集团确定递延税项资产很可能不会在未来使用时，将就递延税项资产拨备估值拨备。本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。的法定所得税率
截至2021年、2022年和2023年12月31日，本集团净营业亏损结转约为人民币
本集团拟将VIE及其附属公司的所有未分配收益无限期再投资于中国，并无计划让其任何中国附属公司将任何股息派发出中国；因此，预计于可预见的将来不会产生任何预扣税。因此，
本集团无意让其任何中国子公司或VIE将该等附属公司或VIE的任何未分配利润分配给其直接海外母公司，而是打算该等利润将由该等附属公司及VIE永久再投资于其中国业务。截至2023年12月31日，未计提预扣税的中国子公司和VIE的未分配利润总额为人民币
F-61
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
18.课税(续)
未分配股息预扣税
新的《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国纳税时应被视为居民企业，因此应按以下税率缴纳中国所得税
新的CIT法还征收
19.基于股份的薪酬
本集团授予以股份为基础的奖励确认的薪酬支出如下：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
包括在： | ||||||
收入成本 | | | | |||
销售和市场营销费用 | | | | |||
一般和行政费用 | | | | |||
研发费用 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
与股票期权相关的基于股票的薪酬(A) |
| |
| |
| |
与受限股份单位有关的基于股份的薪酬(B) |
| |
| |
| |
与限制性股票有关的基于股份的薪酬(C) | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
曾经有过
F-62
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
19.基于股份的薪酬(续)
(A)与股票期权有关的基于股份的薪酬
2018年股票期权计划
于2018年8月20日，本集团采纳了“首次公开招股前购股权计划”(“2018购股权计划”)，这是一项以股权结算的以股份为基础的薪酬计划，旨在向对本集团作出贡献或将作出贡献的本集团雇员、董事及顾问提供奖励及奖励。根据2018年购股权计划可发行的最高股份数量为
根据2018年购股权计划，授予本集团员工的购股权仅可于本集团首次公开发售时行使。
下表汇总了根据2018年购股权计划转换为公司普通股数量的公司购股权活动：
加权 | ||||||||
加权 | 平均值 | |||||||
数量 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||
选项 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||
| 杰出的 |
| 价格 |
| 生活 |
| 价值 | |
|
|
| 美元 |
| 在过去的几年里 |
| 美元(单位：万美元) | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 | |
| |
|
| |||
已锻炼 | ( |
| |
|
| |||
被没收 | ( |
| |
|
| |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
| ||
被没收、取消或失效 |
| ( |
| |
|
| ||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
已锻炼 |
| ( | | |||||
没收或注销 |
| ( | | |||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| | | | ||||
自2021年12月31日起已授予并可行使 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起已授予并可行使 |
| |
| |
|
| | |
自2023年12月31日起已授予并可行使 |
| | | |
截至2021年和2022年12月31日止年度，根据2018年购股权计划授予的购股权的加权平均授予日期公允价值为美元
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，已行使的购股权的总内在价值为美元
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，就购股权确认的股份报酬费用总额为人民币
F-63
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
19.基于股份的薪酬(续)
截至2021年和2022年12月31日止年度，根据公司2018年股份奖励购股权计划授予的每份购股权的公允价值是在每次授予之日使用二项期权定价模型进行估计的，假设（或其范围）如下表所示：
截至2011年12月31日止的年度： | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| |
行权价格(美元) |
| 美元 | 美元 |
| |
普通股公允价值(美元) |
|
| |||
预期波动率 |
| % | % | ||
例外期限(按年计算) |
|
|
| ||
预期股息收益率 |
| | % | | % |
无风险利率 |
| % | % | ||
无风险利率根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算。授予日期和每个期权估值日期的预期波动率是根据时间范围接近期权期限预期到期的可比公司每日股价回报的年化标准差估计的。本集团预计在可预见的未来不会支付任何股息。预期期限是期权的合同期限。
截至2023年12月31日，人民币
(B)与限制性股份单位有关的基于股份的补偿
2020年股权激励计划
2020年7月，本集团通过了2020年全球股票激励计划（“2020年股票激励计划”），根据2020年股票激励计划项下所有奖励可供发行的本集团股份最高数量（“奖励池”）最初为
2022年4月，本集团采纳了经修订的2020年全球股票激励计划（“经修订的2020年股票激励计划”），根据该计划，A类普通股的最大总数为每美元
根据修订后的2020年股权激励计划，
F-64
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
19.基于股份的薪酬(续)
下表概述了2020年股份激励计划下集团限制性股票单位的活动：
| 中国RSU的数量为 |
| 加权平均数-授予日期 | |
三位杰出人物 | 公允价值 | |||
美元 | ||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | | | ||
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | | ||
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | ||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收或取消 | ( | | ||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，限制性股票单位确认的股份报酬费用总额为人民币
截至2023年12月31日，人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，受限制股票单位归属的股份公允价值总额为
F-65
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
19.基于股份的薪酬(续)
(C)与限制性股票有关的股份薪酬
2022年股权激励计划
本集团于2022年5月通过2022年全球股份奖励计划(“2022年股份奖励计划”)，根据该计划，根据2022年股份奖励计划(“奖励池”)的所有奖励，本集团可供发行的最高股份数目为
根据2022年股权激励计划，
—对受限制股份的转让和股息权的限制在, 以及所述归属开始日期的五周年。
2023年5月，对股东转让和分红权利的限制
薪酬委员会经与彭永东先生和单益刚先生讨论后，于2023年9月决定取消部分限制性股票限制的决议无效。该部分限制性股份将继续受到限制。
人民币
盛都收购
根据集团、盛都与盛都原股东签署的修订收购协议，集团发行
F-66
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
19.基于股份的薪酬(续)
下表汇总了2022年股份激励计划和盛都收购项下集团限制性股票的活动：
| 数量： |
| ||
限售股 | 加权平均数-批准日 | |||
杰出的 | 公允价值 | |||
| 美元 | |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | | ||
授与 | | | ||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | ||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
既得* |
| ( |
| |
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
* |
截至2022年和2023年12月31日止年度，限制性股票确认的股份报酬费用总额为人民币
截至2023年12月31日，人民币
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度限制性股份归属的股份公允价值总额为
20.普通股
股票
2020年8月，公司在纽约证券交易所(“纽交所”)完成首次公开募股。该公司收到的净收益总额约为美元。
2020年11月，该公司完成了在纽约证券交易所的后续公开募股。该公司收到的净收益总额约为美元。
2021年11月8日，公司召开股东特别大会。经修订的组织章程大纲及章程细则规定，B类普通股只可由创办人及彭永东先生及Shan先生(“联席创办人”)、直接联名成员、为联席创办人及/或任何直系亲属利益而成立的任何信托基金、以及最终由联席创办人及/或任何直系亲属(统称“联席创办人联属公司”)控制的任何公司、合伙或任何其他实体持有。股东们批准了
F-67
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
20.普通股(续)
于二零二二年三月三十一日，本集团管理层、圣都及圣都出售股东同意订立经修订购股协议，据此，本集团同意发行
2022年5月5日，集团发布
2022年5月11日，吉祥环球控股有限公司改制
2022年8月12日，股东在年度股东大会上通过了对公司章程大纲和章程细则的修订，根据该修正案，公司的法定股本为美元。
2022年12月8日，Ever Orient International Limited和Clover Rich Limited转换
2023年2月17日，Ever Orient International Limited和Clover Rich Limited转换
2023年6月29日，Ever Orient International Limited和Clover Rich Limited转换
2023年8月28日，Ever Orient International Limited和Clover Rich Limited转换
2023年11月28日，Ever Orient International Limited和Clover Rich Limited转换
截至2023年12月31日，公司发行
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司发行了
F-68
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
20.普通股(续)
除换股和投票权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。B类普通股只能由彭永东先生及Shan先生(彼等各自为“联合创办人”)持有，亦即由一名联合创办人全资拥有及控制的董事控股工具，定义见现行有效的组织章程大纲及章程细则。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下，当发生下列任何事件时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股：(I)该等B类普通股的持有人身故，不再是董事或由联合创办人全资拥有及控制的董事控股工具，或被香港联交所视为无行为能力以履行其作为董事的职责，或不再符合香港上市规则所载董事的要求；(Ii)将该B类普通股的实益拥有权或经济权益转让予另一人，或对附连于该B类普通股的投票权的控制权的转让，但不包括(A)授予该股份的任何留置权、质押、押记或其他产权负担，而该等留置权、质押、押记或其他产权负担并不会导致该股份的合法所有权或实益拥有权或附属于该股份的投票权的转让，直至该等留置权、质押、押记或其他产权在该等留置权、质押的强制执行后获转让为止，(B)共同创始人将此类股份的法定所有权转让给其全资拥有和完全控制的董事控股公司，或通过联合创始人全资拥有并完全控制的董事控股公司转让给持有并控制该股份的联合创始人或该联合创始人全资拥有并完全控制的另一家董事控股公司；及(Iii)持有该等B类普通股的董事控股工具不再符合以下原则：于受惠人股份的实益拥有权或经济权益或其附带的投票权控制权转让予另一人时，受益人股份所附带的加权投票权即告终止。于任何B类普通股持有人向联席创办人或联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予联席创办人或联合创办人联营公司以外的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。
股份回购计划
2022年5月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购最多美元
2023年6月15日，年度股东大会批准授予董事会一项一般无条件授权，以购买公司自有股份，涵盖延长股份回购计划下的回购，直至公司下一次年度股东大会结束。2023年8月31日，董事会批准对现有股份回购计划进行修改，回购授权从美元增加
截至2023年12月31日止年度，公司回购
截至2023年12月31日，
F-69
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
21.公平值计量
下表列出了截至2022年和2023年12月31日按经常性基准公允价值等级内级别按公允价值计量的金融工具：
| 按公允价值计量 | |||||||
报告日期：使用 | ||||||||
引用 | ||||||||
价格上涨 | ||||||||
主动型 | 重要的是 | 意义重大 | ||||||
市场正在等待 | 其他 | 其他类型 | ||||||
完全相同 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
12月31日 | 资产 | 输入 | 输入 | |||||
| 2022 |
| (一级) |
| (二级) |
| 三级(三级) | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||||
资产 | ||||||||
公允价值披露 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
短期定期存款 | | | | | ||||
持有至到期债务投资 | | | | | ||||
长期投资 | ||||||||
长期定期存款 | | | | | ||||
持有至到期债务投资 |
| | | | | |||
公允价值经常性计量 |
|
|
|
| ||||
短期投资 |
|
|
|
| ||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 | ||||||||
上市股权证券 | | | | | ||||
理财产品 |
| | | | | |||
可供出售的债务投资 | | | | | ||||
长期投资 | ||||||||
使用资产净值实用权宜方法，没有易于确定公允价值的股权投资（i） | | |||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 | | | | | ||||
按公允价值入账的投资 | | | | | ||||
可供出售的债务投资 |
| | | | | |||
总计 |
| | | | | |||
F-70
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
21.公平价值衡量（续）
|
| 公允价值在报告之日的计量使用 | ||||||
报价： | ||||||||
在中国处于活跃状态 | 重要的是 | 重要的是 | ||||||
美国市场持续上涨 | 其他类型 | 其他类型 | ||||||
它们完全相同。 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
十二月三十一日， | 资产 | 输入 | 输入 | |||||
| 2023 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
(单位：万人) | ||||||||
资产 |
|
|
|
| ||||
公允价值披露 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
短期定期存款 | | | | | ||||
持有至到期债务投资 | | | | | ||||
长期投资 | — | — | — | — | ||||
长期定期存款 | | | | | ||||
持有至到期债务投资 |
| | | | | |||
公允价值经常性计量 |
| |||||||
短期投资 |
| |||||||
理财产品 |
| | | | | |||
长期投资 | ||||||||
使用资产净值实用权宜方法，没有易于确定公允价值的股权投资（i） | | |||||||
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资 | | | | | ||||
按公允价值入账的投资 | | | | | ||||
可供出售的债务投资 | | | | | ||||
总计 |
| | | | | |||
| (i) | 投资使用资产净值作为实际权宜方法按公允价值计量。该等投资尚未分类到公允价值层级中。本表中呈列的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与综合资产负债表中呈列的金额进行对账。 |
下表汇总了与短期理财产品公允价值相关的活动：
金额 | ||
人民币 | ||
(单位：万人) | ||
2021年12月31日余额（三级） | | |
从长期投资中转移 | | |
( | ||
汇兑调整 | | |
处置 | ( | |
2022年12月31日余额（三级） |
| |
| | |
汇兑调整 |
| |
处置 |
| ( |
于二零二三年十二月三十一日之结余（第三级） |
| |
| (i) | 在综合全面收益表(亏损)上确认为“投资公允价值变动净额”。 |
F-71
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
21.公平价值衡量（续）
下表概述了与按公允价值核算的长期投资相关的活动：
金额 | ||
人民币 | ||
(单位：万人) | ||
2021年12月31日余额（三级） | | |
公允价值变动(一) | ( | |
收到的股息 | ( | |
所作投资 | | |
汇兑调整 | | |
处置 | ( | |
向短期投资转移 | ( | |
2022年12月31日余额（三级） |
| |
公允价值变动(一) |
| |
处置 |
| ( |
于二零二三年十二月三十一日之结余（第三级） |
| |
(i)在综合全面收益表(亏损)上确认为“投资公允价值变动净额”。
按公允价值非经常性基础计量的资产
不能轻易确定公允价值的投资。
本集团只有在确认减值费用的情况下，才按非经常性基础上的公允价值计量权益法投资。
对于不能轻易厘定公允价值并按权益法以外的其他方法入账的股权投资，本集团按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动来计量。如选择此计量方案，当同一发行人的相同或类似投资的交易价格出现可见变动时，将须对股权投资的账面价值作出变动。实施指导意见指出，实体应作出“合理努力”，以确定已知或可以合理知晓的价格变化。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，某些投资通过考虑因素进行减值评估，这些因素包括但不限于发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足程度和被投资公司的经营业绩。该等投资以不可观察的投入(第三级)计量，并从其各自的账面值减记至公允价值，并于截至该日止年度的综合全面收益(亏损)表中计入已产生的减值费用。
非金融资产。
本集团的非金融资产，例如无形资产、商誉及物业、厂房及设备，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
每当事件或情况变化显示长期资产及若干可识别无形资产(减值商誉除外)的账面值可能无法收回时，本集团便会审阅该等资产。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。该等资产的减值损失乃根据折现现金流法的减值测试确认。根据管理层评估确认的无形资产和长期资产减值金额为人民币
F-72
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
21.公平价值衡量（续）
本集团的政策是于每年12月31日于报告单位层面进行商誉减值测试，并于触发事件发生时于两次年度测试之间进行商誉减值测试。于报告单位层面进行量化减值测试时，本集团会考虑多项因素，包括但不限于预期未来现金流、增长率、折现率及业内上市公司的可比市盈率。根据管理层评估确认的商誉减值金额为人民币
22.细分市场信息
| (a) | 对分段的描述 |
本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营其业务运营的多个因素，包括但不限于客户基础、服务和技术的同质性。本集团的营运分部是以本集团营运业务总监为评估营运分部业绩而审阅的组织架构及资料为基础。
在重组前，集团拥有
由于对盛都的收购于2022年4月20日完成，集团更新了内部组织结构，导致
分部报告的这些变化与本集团CODM目前接收和使用财务信息以分配资源和评估报告分部的业绩的方式一致。分部列报的这些变化不影响合并资产负债表、合并全面收益表(亏损)或合并现金流量表。本集团已追溯修订过往期间分部资料，以符合本期列报。
本集团现经营四个细分业务：既有住宅交易服务、新住宅交易服务、住宅翻新及家居装修，以及新兴及其他服务。以下摘要描述了集团每个可报告部门的运营情况：
| (1) | 现房交易服务：现房交易分部在现房市场提供服务包括：i)通过担任主要代理或与主要代理合作担任参与代理，为现房的销售或租赁提供代理服务；ii)向北科平台上的经纪公司提供平台和特许经营服务，后者在现有国内市场提供代理服务；iii)其他交易服务，例如通过本集团交易中心的交易结束服务。 |
| (2) | 新房交易服务：新房交易业务板块在新房市场提供新房交易服务。新房交易服务是指为房地产开发商向购房者销售其开发的新房提供的中介服务。本集团与开发商的销售公司签署新的住宅交易服务合同，然后动员所有在该平台注册的代理商履行该等合同。 |
| (3) | 家居翻新和家具：家居翻新和家具业务部门提供一站式解决方案，让住房客户获得全面的家居翻新和家具，从室内设计、翻新、重新建模、家具、用品到售后维护和维修。 |
F-73
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
22.部分信息（续）
| (4) | 新兴和其他服务：新兴和其他服务包括租赁物业管理服务业务、金融服务业务和其他新兴业务。 |
材料成本、物业租赁成本、佣金及补偿成本包括与房屋翻新及陈设有关的材料成本、向本集团雇员或承包商的代理商、销售专业人员或装修工人支付的补偿，以及向与本集团签订渠道销售代理服务协议的经纪公司收取的分成佣金，以及与租赁物业管理服务相关的物业租赁成本。
现有国内市场的佣金及薪酬成本主要由本集团雇员或承包商承担。新本土市场的佣金和薪酬成本主要支付给与本集团签订渠道销售代理服务协议的经纪公司。家居装修及家居市场的佣金及补偿费用主要支付给作为本集团雇员或承包商的装修工人。家居装修市场的材料成本主要由供应商根据相应的合同支付。与租赁物业管理服务相关的物业租赁费用主要由业主根据相应的租赁合同支付。
| (b) | 分段数据 |
以下各表按细分提供了汇总信息：
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
现有的房屋交易服务 |
| |
| |
| |
新居交易服务 |
| |
| |
| |
家居装修和陈设 |
| | | | ||
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
| |
总计 | |
| |
| | |
| ||||||
材料费用、财产租赁费用、佣金和补偿费用： |
|
|
| |||
现有的房屋交易服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
新居交易服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
家居装修和陈设 |
| ( | ( | ( | ||
新兴服务和其他服务 | ( |
| ( |
| ( | |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||
贡献： |
|
|
| |||
现有的房屋交易服务 | |
| |
| | |
新居交易服务 | |
| |
| | |
家居装修和陈设 | | | | |||
新兴服务和其他服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
由于本集团几乎所有长期资产均位于中国，而本集团于应呈报分部的几乎所有收入均来自中国(按向客户提供服务及产品的地理位置计算)，故并无呈列地理资料。
F-74
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
23.每股净收入（亏损）
每股基本净收益(亏损)指报告期内每股已发行普通股应占的净收益(亏损)金额。每股摊薄净收益(亏损)指报告期内每股已发行普通股应占净收益(亏损)金额，经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。
下表列出了所列年度和期间每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(人民币单位：万元，除人民币外，每股收益和每股收益) | ||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
贝壳的净收益(亏损)。 |
| ( | ( | | ||
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 |
| ( | ( | | ||
分母： |
|
|
|
|
| |
基本每股净收益(亏损)分母--加权平均已发行普通股 | | | | |||
稀释股票期权的调整 | | | | |||
稀释性限制性股票的调整 | | | | |||
稀释性限制性股份单位的调整 | | | | |||
稀释后每股净收益(亏损)分母--加权平均已发行普通股 | | | | |||
普通股股东应占每股净收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| ( | ( | | ||
-稀释 |
| ( | ( | | ||
F-75
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
24.关联交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受共同控制，也被认为是有联系的。关联方可以是个人，也可以是法人实体。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，除其他地方披露外，本集团进行了以下重大关联方交易。
关联方 |
| 与集团的关系 |
Ziroom Inc.及其子公司(以下简称Ziroom) | 管理或经营政策受公司董事影响较大的群体 | |
远景明德（北京）控股集团有限公司公司 及其子公司（“远景明德”） | 管理或经营政策受公司董事影响较大的群体 | |
万联(北京)装饰有限公司(“万联”) | 本集团的联营公司 | |
IFM投资有限公司(“IFM”) | 本集团的联营公司 | |
盛都 | 本集团的联营公司 | |
上海新河湾实业发展有限公司(“新河湾”) | 本集团的联营公司 | |
经纪公司 | 集团有重大影响力的公司 | |
腾讯 | 本集团的主要拥有人 | |
索菲亚圣度家居（浙江）有限公司有限公司（“索菲亚圣都”） | 本集团的联营公司 |
新荷湾为本集团的附属公司。2023年1月9日，本集团终止对新荷湾的投资，此后新荷湾不再是关联方。
万联为本集团的附属公司。2022年1月5日，本集团完成对万联的收购，万联成为本集团的全资子公司。本集团与万联之间2022年1月4日之前的交易披露为关联方交易。
2022年4月20日，本集团完成对盛都的收购，盛都成为本集团的合并子公司。索菲亚圣都自2022年4月20日起被视为本集团的关联方。本集团与索菲亚圣都2022年4月20日至2023年12月31日期间的交易披露为关联方交易。
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
(单位：万人) | ||||||
关联方收入 |
|
|
|
|
|
|
向经纪公司提供佣金支援服务 |
| | | | ||
向IFM提供的平台服务 |
| | | | ||
为ZiRoom提供在线营销服务 |
| | | | ||
为ZiRoom提供的代理服务 |
| | | | ||
为经纪公司提供平台和特许经营服务 | | | | |||
为圆景明德提供的代理服务 |
| | | | ||
为腾讯控股提供的技术服务 |
| | | | ||
向盛都提供的代理服务和其他服务 | | | | |||
为万联提供代理服务、在线营销服务和家居翻新服务 | | | | |||
其他 | | | | |||
总计 |
| | | | ||
F-76
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
Commissoin向经纪公司提供的支持服务是指集团在现有房屋交易后收取的服务费。
24.关联方交易（续）
平台服务是指集团使用集团的ACN和SaaS系统所收取的费用。特许经营服务是指集团因使用集团的德佑品牌而收取的费用。
网络营销服务主要是指为上述相关方推广自身服务和产品而提供的技术支持、营销推广服务。
代理服务是指促进房屋销售或租赁的服务。一定比例的佣金于上述推荐客户与关联方之间的合同完成后确认。
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
关联方提供的服务 |
|
|
|
| ||
经纪公司的转介服务 |
| | |
| | |
腾讯控股提供在线营销和技术服务 |
| | |
| | |
ZiRoom提供的服务 |
| | | | ||
圆景明德提供租赁和物业管理服务 |
| | |
| | |
来自IFM的转介服务 | | | | |||
其他 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| | |
关联方提供的转介服务主要是指关联方的客户转介。
线上营销服务主要是指腾讯控股提供的云、营销、推广服务。
ZiRoom提供的服务包括转介、清洁、维护、销售和营销服务。
租赁服务主要包括远景明德的写字楼租金，按公平的市场价格收取。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
| (单位：万人) | |||||
向关联方购买家居用品 |
|
|
|
|
|
|
从索菲亚圣都购买家居用品 |
| — |
| |
| |
总计 |
| — |
| |
| |
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
其他收入 |
|
|
| |||
向新河湾提供贷款的利息收入 |
| |
| |
| |
与向IFM提供的贷款相关的利息收入和债务结算费用 | | ( | | |||
向他人提供贷款的利息收入 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-77
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
24.关联方交易（续）
截至12月31日止年度， | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
与关联方租赁相关的经营租赁成本 | ||||||
与远景明德租赁相关的经营租赁成本 | | | | |||
与Ziroom租赁相关的运营租赁成本 | | | | |||
与经纪公司租赁相关的运营租赁成本 | | | | |||
总计 | |
| | | ||
截至12月31日止年度， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||||
来自关联方的经营租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
索菲亚圣都的经营租赁收入 | | | | |||
| |
| |
| | |
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：千) | ||||
关联方的应付金额和预付款 |
|
| ||
ZiRoom |
| | | |
IFM |
| | | |
圆景明德 | | | ||
腾讯 | | | ||
经纪公司 |
| | | |
其他 |
| | | |
总计 |
| | | |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
腾讯 | | | ||
ZiRoom |
| | | |
IFM |
| | | |
圆景明德 |
| | | |
经纪公司 |
| | | |
其他 |
| | | |
总计 |
| | | |
F-78
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
24.关联方交易（续）
截至2023年12月31日，所有应收关联方款项和预付款项以及应付关联方款项均为贸易性质。
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
应收关联方借款 |
|
| ||
对IFM的短期贷款 |
| | | |
对他人的短期贷款(A) |
| | | |
新荷湾长期贷款本期部分 | | | ||
新荷湾长期贷款 |
| | | |
向IFM提供的长期贷款 | | | ||
对他人的长期贷款(A) |
| | | |
总计 |
| | | |
| (a) | 贷款余额包括本集团向本集团有重大影响力的实体提供的贷款。 |
截至2023年12月31日，所有应收关联方贷款均为非贸易性质。就上述向关联方提供的贷款，本集团按照公平市场利率向关联方收取费用，贷款产生的现金流量在综合现金流量表的投资活动中呈列。
截至12月31日， | ||||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| (单位：万人) | |||
经营租约 |
|
|
|
|
远景明德的店铺租赁 |
| |
| |
从ZiRoom租用行政办公室 |
| |
| — |
经纪公司的行政办公室租赁 |
| — |
| |
经营租赁资产总额 |
| |
| |
经营租赁负债，流动自远景明德 |
| |
| |
经营租赁负债，流动自ZiRoom |
| |
| — |
经营租赁负债，来自经纪公司的流动 |
| — |
| |
远景明德非流动经营性租赁负债 |
| |
| |
经纪公司非流动经营租赁负债 |
| — |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
(Iii) | 2022年9月5日，公司全资子公司北科兆方(北京)科技有限公司与我们的一位主要股东或捐赠人签订了捐赠协议，即捐赠协议。根据捐赠协议，捐赠人同意捐赠人民币 |
F-79
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
25.承付款和或有事项
(A)更多承诺
| 截至 | |
2023年12月31日 | ||
人民币 | ||
(单位：万人) | ||
经营租赁承诺额(一) |
| |
购买土地使用权（ii） | | |
投资承诺（三） |
| |
购置财产和设备 | | |
购买服务 | | |
总计 |
| |
| 金额 | |
人民币 | ||
(单位：万人) | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027 | | |
此后 | | |
总计 |
| |
| (i) | 经营租赁承担为本集团租赁物业的责任。 |
| (Ii) | 购买土地使用权的承诺是盛都2023年购买土地使用权的未偿对价。 |
| (Iii) | 投资承诺义务主要涉及某些安排下的出资义务。 |
(B)应急预案
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料，管理层并不认为未解决事项的最终结果，不论个别或整体，可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，本集团对这些事项的看法未来可能会发生变化。
26.红利
2023年8月，集团董事会批准派发特别现金股息美元
F-80
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
27.法定储备金和受限净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律，本集团在中国的附属公司必须从税后溢利拨入不可分派储备基金。这些准备金包括以下一项或多项：(I)普通准备金；(Ii)企业发展基金；(Iii)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每个年度末普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备金的累计金额达至公司注册资本的50%为止，其他储备金拨款额则由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利的特定用途，不能作为现金股利分配。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度内，本集团已向法定储备金拨款人民币
此外，由于对本集团中国子公司股本分配的限制，以及由于该等实体的无准备金累计亏损，对本集团中国子公司净资产分配的总限制为人民币
本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能暂时限制中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。
本公司依据美国证券交易委员会规定、S-X规则第4-08(E)条第(3)款《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行测试，得出本公司披露母公司财务报表适用的结论。
为提供仅供母公司使用的财务资料，本公司按权益会计方法记录其于附属公司的投资。该等投资于本公司单独的简明资产负债表中列示为“对附属公司的投资”及“VIE的净资产”，而附属公司的收益(亏损)则列报为“附属公司的收益(亏损)份额”及“VIE的收益(亏损)”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。
本公司于2018年12月28日重组完成后成为本集团的母公司。以下披露内容显示了母公司截至2022年和2023年12月31日的财务状况、截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的经营业绩以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的四个年度的现金流量表。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该公司没有重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
F-81
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
27.法定储备金和受限制净资产（续）
母公司简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
(以千为单位，但 | ||||
每股和每股数据) | ||||
资产 |
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
短期投资 | | | ||
子公司和VIE的应收金额 | |
| | |
预付款、应收款和其他资产 |
| |
| |
非流动资产： |
|
| ||
对子公司的投资 |
| |
| |
VIE的净资产 |
| | | |
长期投资，净额 | | — | ||
总资产 |
| |
| |
| ||||
负债 |
|
| ||
流动负债 |
|
|
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
股东权益 |
|
|
|
|
普通股(美元 |
| |
| |
国库股 |
| ( | ( | |
额外实收资本 |
| |
| |
累计其他综合收益(亏损) |
| ( |
| |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
总负债和股东权益 | |
| | |
| (1) | 不包括在我们的股份激励计划下授予的奖励行使或归属时以存托银行名义登记用于未来发行美国存托凭证的A类普通股以及以美国存托凭证形式回购但未注销的A类普通股。 |
F-82
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
27.法定储备金和受限制净资产（续）
简明全面收益表(损益表)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
销售和市场营销费用 | ( | | | |||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | |||
研发费用 | ( | | | |||
利息收入，净额 | | | | |||
子公司收入(亏损)份额 | ( | ( | | |||
VIE的收入(亏损) | ( | | | |||
公允价值通过投资收益变动，净额 | | | | |||
外汇汇兑损失 | ( | ( | ( | |||
其他收入，净额 | | | | |||
所得税费用前收益(亏损) |
| ( | ( | | ||
所得税费用 |
| | | | ||
净收益(亏损) |
| ( | ( | | ||
可归属于贝壳的净收益(亏损)。S普通股东 | ( | ( | | |||
| ||||||
净收益(亏损) |
| ( | ( | | ||
其他全面收益(亏损) |
| |||||
货币换算调整 | ( | | | |||
可供出售投资的未实现收益(亏损)，重新分类后的净额 |
| | ( | | ||
全面收益(亏损)合计 |
| ( | | | ||
应占贝壳的全面收益(亏损)总额。S普通股东 | ( | | | |||
简明现金流量表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ( | | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
年终现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
F-83
目录表
贝壳。
合并财务报表附注
28.后续事件
2024年1月1日至2024年4月26日期间，公司共回购
公司宣布董事会批准最终现金股息（“股息”）为美元
该公司购买了
F-84