root-20240426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料

ROOT, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）

☒无需付费。

☐ 之前使用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

(Copy 4.8.2024) Q2 2024 Proxy Statement Cover - EDT.jpg

Root, Inc.

E. Rich 街 80 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43215

(866) 980-9431

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

致Root, Inc. 的股东：

我们很高兴代表董事会诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司 Root, Inc.（以下简称 “公司”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部夏令时间2024年6月5日星期三上午11点，通过来自俄亥俄州哥伦布市的www.virtualShareholdermeeting.com/root2024通过网络直播虚拟举行。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低会议的成本。参加虚拟会议的股东可以在虚拟会议期间参与并在线投票。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在2024年6月5日美国东部夏令时间上午11点前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

年会将出于以下目的举行：

1. 到选出三位一级董事，贝丝·伯恩鲍姆、唐娜·多尔西和朱莉·苏达雷克，每人任期至2027年我们的年度股东大会；

2. 批准审计、风险和财务委员会选择德勤会计师事务所董事会为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬；以及

4.妥善处理年会前提交的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月8日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。

根据董事会的命令

乔迪 E. 贝克

副总裁、总法律顾问兼秘书

俄亥俄州哥伦布市

2024年4月26日


诚挚邀请您参加年会。无论您是否希望参加年会，请对您的股票进行投票。除了在年会上进行在线投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话对股票进行投票，或者如果您通过邮件收到纸质代理卡，也可以邮寄填好的代理卡。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示。

页面


关于这些代理材料和投票的问题和答案			2
提案 1 选举董事			9
有关董事候选人和现任董事的信息			10
有关董事会和公司治理的信息			14
非雇员董事薪酬			25
提案 2 批准我们的独立注册会计师事务所的选择			27
执行官员			28
高管薪酬			29
提案 3 在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬			43
某些受益所有人和管理层的担保所有权			44
与关联人的交易			47
代理材料的持有量			48
其他事项			49

Root, Inc.

E. Rich 街 80 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43215

(866) 980-9431

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日美国东部夏令时间上午 11:00 举行

我们的董事会正在邀请您的代理人在特拉华州的一家公司 Root, Inc. 的 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，该年会将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareholdermeeting.com/root2024，源自俄亥俄州哥伦布市，将于美国东部夏令时间2024年6月5日星期三上午11点及其任何休会或延期。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低会议的成本。参加虚拟会议的股东可以在虚拟会议期间参与并在线投票。

在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托声明（“委托声明”）和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2024年4月26日左右向股东邮寄一封邮件关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上进行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，要求通过邮寄或电子邮件收到所有未来的印刷材料。股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的影响和成本。

只有在2024年4月8日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，有9,935,526股A类普通股、4,986,678股B类普通股和14,053,096股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）已发行并有权投票。每位A类普通股的持有人将有权获得每股A类普通股一票，每股B类普通股的持有人将有权获得每股B类普通股10张选票. A系列优先股的持有人有权与A类普通股的持有人一起投票，并且将有权获得A系列优先股可转换成每股A类普通股一票，即780,727张选票。 A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人将作为一个类别共同对提交年会表决的所有事项进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内在我们上面的地址可供审查。如果你想查看清单，请通过 proxy@joinroot.com 联系我们的秘书安排预约。股东名单也将在年会期间在线公布。有关如何参加年会的说明，请参阅www.virtualShareholdermeeting.com/root2024和本委托声明第2页的说明。您将无法亲自参加年会。

在本委托书中，我们将Root, Inc.称为 “Root”，“公司”、“我们” 或 “我们”，将Root的董事会称为或我们的 “董事会”。年度报告随附本委托书，其中包含截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。您也可以发送电子邮件至 proxy@joinroot.com 免费获取年度报告的副本。

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么收到关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们董事会正在征求您的代理人参加年会，包括在任何休会或延期会议上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。我们打算在2024年4月26日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

你为什么要举行虚拟年会？

年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播进行。我们创建并实施了虚拟格式，使股东能够从世界各地免费参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）能够更快地直接访问信息，同时为Root和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们提问。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

您不会通过邮件收到任何其他代理材料，除非 (1) 您按照通知中规定的说明索取代理材料的印刷副本，或 (2) 我们自行决定选择向您发送代理卡和第二份通知，我们可能会在自首次邮寄通知之日起 10 个日历日后向您发送代理卡和第二份通知。

我如何参加、参与年会并在年会期间提问？

我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/root2024在线直播参加年会。会议将于2024年6月5日星期三美国东部夏令时间上午11点开始。参加年会的股东可以在虚拟会议期间参与并在线投票。

要参加年会，您需要控制号，如果您是A类普通股、B类普通股或A系列优先股的登记股东，则该号码包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有股份，则包含在投票说明卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/root2024。我们建议您在美国东部夏令时间上午 11:00 之前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果你想在年会期间提交问题，你可以使用控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/root2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：

•在年会期间，您可以通过会议门户以电子方式提交问题和评论。

•只有截至年会记录日的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。

•请将所有问题直接联系我们的首席执行官（“首席执行官”）亚历山大·蒂姆。

•在提交问题或评论时，请注明您的姓名和隶属关系（如果有）。

•您的评论仅限于一个与年会和/或我们的业务相关的简短问题或评论。

•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。

•如果提问与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的言论，或为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，则也可能被排除为不合时宜。

•尊重其他股东和年会参与者。

•不允许对年会进行音频或视频录制。

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将提供免费的技术支持 “帮助热线”，随时为您提供帮助，以解决您在参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果你在办理登机手续或会议期间在进入年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/root2024上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 6 月 5 日东部夏令时间上午 11:00 之前的 15 分钟开始提供。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期（2024年4月8日）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，有9,935,526股A类普通股和4,986,678股B类普通股。A系列优先股已发行股票的持有人有权获得780,727张选票。

•登记在册的股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还印刷的代理卡，在年会之前通过代理人对您的股票进行投票，或者我们可以选择在以后交付该卡，以确保您的选票被计算在内。

•受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此只能按照该组织的指示在年会期间在线对股票进行投票。

我有多少票？

截至记录日，我们的A类普通股的每位持有人将获得截至记录日持有的每股A类普通股一票，我们的B类普通股的每位持有人将获得截至记录日持有的每股B类普通股10张选票。我们的A系列优先股的持有人将获得780,727张选票。我们的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

•提案 1：选举三名第一类董事，每人任期至2027年年度股东大会；

•提案 2：批准审计、风险和财务委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•提案 3：在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬。

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

我该如何投票？

•登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，您可以（1）在年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用代理卡进行投票（您可以申请或我们可能选择在以后交付）。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。

•要在年会期间进行在线投票，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/root2024上提供的说明参加年会，该年会将于2024年6月5日星期三美国东部夏令时间上午11点开始。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

•要在年会之前通过互联网进行投票，请访问 www.proxyvote.com 完成电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。您的互联网投票必须在2024年6月4日星期二美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到，才能计算在内。

•要在年会之前通过电话进行投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。必须在 2024 年 6 月 4 日星期二美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到您的电话投票，才能计算在内。

•要在年会之前使用打印的代理卡（您可以申请或我们可以选择将其交付给您）进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪商、银行或其他代理人的指示。


年会期间的互联网投票和/或年会前的互联网代理投票允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。

我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话、使用印刷的代理卡或在年会期间在线通过代理人进行投票的说明。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

•登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，那么可以，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的委托书。您可以通过以下任一方式撤销您的代理：

•稍后再提交一份正确填写的代理卡。

•通过电话或互联网授予后续代理。

•通过电子邮件 proxy@joinroot.com 及时向我们的秘书发送书面通知，告知您要撤销代理权。

•访问www.virtualShareholdermeeting.com/root2024参加年会，并在会议期间进行在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票指示，或者投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是受益所有人，并且您的股票由经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡进行投票，也没有在年会期间在线投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退还签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了“每三名董事候选人的选举，”为了“批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及”为了” 在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理层支持也是如此。因此，您的经纪人或被提名人可以对提案2的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1或3的股票进行投票。此类事件将导致 “经纪人不投票”，这些股票将不算作对提案1或3的投票。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的选票被计算在内。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在您从该组织收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将单独计算董事选举提案的选票。”为了,” “反对，” 弃权票和经纪人不投票；关于批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议，投票”为了,” “反对” 和弃权票；关于在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案，投票”为了,” “反对，” 弃权票和经纪人不投票。

批准每项提案需要多少票？

我们的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。


提案	需要投票才能获得批准	弃权票	经纪人非投票
1。选举董事	三位被提名者都必须获得”为了” 大多数股票持有人的选票。任何未获得多数选票的董事候选人都必须向提名和治理委员会提交辞呈书，该委员会将就接受还是拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果获得认证后的90天内公开披露其辞职决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。	没有效果	没有效果
2。批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	必须收到”为了” 大多数股票的持有人通过虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行投票的投票。	反对	不适用
3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬	必须收到”为了” 大多数股票的持有人通过虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行投票的投票。尽管对该提案的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会希望在做出高管薪酬决定时考虑投票结果。	反对	没有效果

我们的A系列优先股的持有人已同意在年会上对其A系列优先股的股份进行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例与我们的非关联股东的比例相同。我们的 “非关联股东” 不包括我们的任何现任高管和董事以及已发行普通股超过5.0％（按完全摊薄后确定）的任何其他受益所有人（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-1（b）条有资格向美国证券交易委员会提交附表13G的投资者除外）以及上述任何人的任何关联公司。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果股东持有，则将达到法定人数有权投票的已发行股票的至少大多数投票权是通过虚拟出席或由代理人代表出席年会的。截至记录日期，已发行并有权投票的A类普通股为9,935,526股，B类普通股为4,986,678股。截至记录日，A系列优先股已发行股份的持有人有权获得780,727张选票。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年会期间进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

明年年会的股东提案何时到期？

要考虑根据《交易法》第14a-8条纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月27日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为俄亥俄州哥伦布市东里奇街80号500套房43215，收件人：秘书。

根据我们修订和重述的章程，如果您希望在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交不包含在明年的代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不迟于2025年3月7日营业结束之前，也不得早于2025年2月5日营业结束之前提交。但是，如果我们的2025年年会日期在2025年5月6日之前或2025年7月5日之后举行，则必须及时收到股东的通知（A）不早于2025年年会前120天营业结束之日，（B）不迟于2025年年会前第90天营业结束时收到，如果不迟于2025年年会前第90天营业结束，则不迟于2025年年会前第90天 2025 年年会，即首次公开宣布 2025 年年会日期后的第 10 天。还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须满足我们经修订和重述的章程中的上述要求，包括提供《交易法》第14a-19条所要求的信息。此类通知的要求可以在我们的修订和重述章程中找到，该章程的副本可在我们的网站上找到，网址为 ir.joinroot.com.

我们与2025年年会相关的代理将赋予代理持有人对我们在根据经修订和重述的章程确定的日期之后收到的在第14a-8条程序之外提交的所有提案进行表决的自由裁量权。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

提案 1

董事选举

我们的董事会目前由八名成员组成，分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举之日起至选举后的第三次年会。

我们的董事分为以下三类：

•第一类董事：贝丝·伯恩鲍姆、唐娜·多尔西和朱莉·苏达雷克，他们的任期将在年会上到期；

•二类董事：杰里·德瓦德和南希·克莱默，他们的任期将在2025年年会上到期；以及

•第三类董事：劳伦斯·希尔斯海默、亚历山大·蒂姆和道格拉斯·乌尔曼，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会（“2026年年会”）上到期。

由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。将董事会分为三类，错开三年任期，这可能会延迟或阻止我们管理层的变更或对Root控制权的变动。

Mses。Birnbaum、Dorsey和Szudarek均被提名竞选为第一类董事。每个 Mses。伯恩鲍姆、多尔西和苏达雷克目前是我们董事会的成员，他们分别由提名和治理委员会推荐，并分别于2022年3月、2023年10月和2022年7月由董事会任命。一家第三方搜索公司推荐了每位被提名人，我们的提名和治理委员会在审查了他们的资格、评估了他们的独立性并考虑了董事会的需求后，向董事会建议任命每位候选人为公司董事。这些被提名人均同意在年会上竞选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，这些被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选，或者如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

我们的经修订和重述的章程包括无竞争董事选举的多数票标准，该标准要求在无竞争的选举中被提名的董事获得股东大会的多数选票才能当选为董事会成员。任何未获得多数选票的董事候选人都必须向提名和治理委员会提交辞呈书，该委员会将就接受还是拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果获得认证后的90天内公开披露其辞职决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票可能会被投票支持我们提议的替代被提名人的选举。

我们的提名和治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上要在监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专长、多元化和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时也要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了向董事会提供综合的经验和观点，该委员会还考虑了地域、性别和种族的多样性。以下简历包括截至本委托书发布之日的有关每位董事候选人的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息，这些信息使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由使特定的人成为董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

我们的董事会建议投赞成票

每个班级都是上面提到的导演候选人。

有关董事候选人和现任董事的信息

下表列出了年会第一类被提名人截至本委托书发布之日的年龄、担任的职位和服务年限。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及促使提名和治理委员会认为每位董事候选人应继续在董事会任职的具体和特定经验、资格、特质或技能。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。


提名人	年龄	任期过期	担任的职位	董事由于
贝丝·伯恩鲍姆	51	2024	董事	2022
唐娜·多尔西	53	2024	董事	2023
Julie Szudarek	52	2024	董事	2022

2024 年年度股东大会选举候选人

贝丝·伯恩鲍姆伯恩鲍姆女士自2022年3月起在我们董事会任职。最近，伯恩鲍姆女士于2017年至2018年在微软公司（纳斯达克股票代码：MSFT）收购的游戏后端服务平台PlayFab, Inc.（“PlayFab”）担任首席运营官。在加入PlayFab之前，伯恩鲍姆女士于2011年至2016年在GrubHub, Inc. 担任过各种职务，最近担任产品高级副总裁。从2003年到2011年，伯恩鲍姆女士在在线旅游公司Expedia Group, Inc.（纳斯达克股票代码：EXPE）担任过各种职务，最近担任产品和连接副总裁。伯恩鲍姆女士目前在约翰·威利父子公司（纽约证券交易所代码：WLY和WLYB）的董事会任职，该公司是一家专门出版科学、技术和医学书籍和期刊的出版公司。她拥有耶鲁大学经济学和国际研究文学学士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。伯恩鲍姆女士获得了《勤奋气候领导力》认证。我们认为，伯恩鲍姆女士有资格在我们董事会任职，这是因为她在科技行业，特别是在产品和综合管理领域的丰富运营经验，以及她担任另一家上市公司董事的经验。

唐娜·多尔西。Dorsey 女士自 2023 年 10 月起担任我们董事会成员。目前，多尔西女士担任商用运输车辆制造商Navistar, Inc.（“Navistar”）的执行副总裁兼首席人事与文化官。在这个职位上，她负责人力资源战略的各个方面，并提供战略业务和人力资本领导力，推动了公司的变革和创新。在担任该职位之前，Dorsey女士领导了Navistar所有业务运营的战略人力资本指导，同时监督了Navistar的人力资本业务合作伙伴团队。自2004年以来，她在Navistar担任的职务越来越多，包括在Navistar综合产品开发组织内担任人力资本领导职务。她拥有罗格斯大学的政治学文学学士学位和芝加哥肯特法学院的法学博士学位，并获得劳动和就业法认证。我们认为，Dorsey女士有资格在董事会任职，因为她在人力资本管理领域拥有丰富的经验，重点是变革和创新。

朱莉·苏达雷克。苏达雷克女士自2022年7月起担任我们董事会成员。自2023年以来，Szudarek女士一直担任Self Financial, Inc.（“Self”）的首席执行官。Self Financial, Inc.（“Self”）是一个信贷建设平台，致力于通过提供可获得信贷的产品来提高经济包容性和金融弹性。在加入Self之前，苏达雷克女士在2019年至2023年1月期间担任欧洲最大的在线药房之一Atida的首席执行官。在加入Atida之前，Szudarek女士于2011年至2018年在在线商务市场Groupon Inc.（纳斯达克股票代码：GRPN）（“Groupon”）担任销售、运营、物流和管理方面的高级领导职务。在加入Groupon之前，她于2005年至2011年在在线旅游公司Orbitz Worldwide, Inc.（被Expedia收购）担任过各种职务。在职业生涯的早期，苏达雷克女士曾在全球专业服务公司埃森哲集团（前身为安徒生咨询公司）从事管理咨询工作。Szudarek 女士拥有印第安纳大学金融学文学学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。我们认为，Szudarek女士有资格在董事会任职，因为她在推动电子商务和技术支持业务方面拥有丰富的经验，包括担任首席执行官。

有关我们常任董事的信息

下表列出了截至本委托书发布之日的董事会其余成员的年龄、所任职位和服务年限，这些成员的任期将持续到年会之后。每位继续董事的主要职业、业务经验和教育程度列示如下。除非另有说明，否则每位董事的主要职业均已延长五年或更长时间。


常任董事	年龄	任期过期	曾担任的职位	董事由于
杰里·德瓦德	65	2025	董事	2020
南希·克莱默	68	2025	董事	2020
劳伦斯·希尔斯海默	66	2026	董事	2020
亚历山大·蒂姆	35	2026	联合创始人、首席执行官兼董事	2015
道格拉斯·乌尔曼	46	2026	董事	2016

董事会继续任职至2025年年度股东大会

杰里·德瓦德。德瓦德女士自 2020 年 10 月起担任我们董事会成员。她是黑人高管首席营销官联盟（BECA）的创始人，该联盟旨在倡导企业多元化并帮助培养下一代高管营销主管。2018年1月至2020年3月，德瓦德女士担任办公用品零售公司Office Depot, Inc.（“Office Depot”）的执行副总裁兼首席客户官，2017年9月至2017年12月她还担任该公司的执行副总裁兼首席营销官。在加入Office Depot之前，DeVard女士在2014年3月至2016年5月期间担任家庭和商业安全公司ADT公司（纽约证券交易所代码：ADT）的高级副总裁兼首席营销官。她还曾在诺基亚公司、威瑞森通讯公司、花旗银行北美分行、露华浓公司、哈拉斯娱乐公司、明尼苏达维京人队和皮尔斯伯里公司担任高级营销职务。DeVard 女士毕业于斯佩尔曼学院和克拉克亚特兰大大学商学院研究生院。她目前在运动器材公司安德玛公司（纽约证券交易所代码：UA）、在线汽车分类公司Cars.com（纽约证券交易所代码：CARS）和材料科学与包装公司陶氏公司（纽约证券交易所代码：DOW）的董事会任职。从 2016 年到 2018 年，她担任住宅和商业服务公司ServiceMaster Global Holdings Inc. 的董事会成员。我们认为，DeVard女士有资格在我们董事会任职，这要归功于她担任高管领导职务的经验、她的营销专长以及在其他上市公司董事会任职的经验。

南希·克莱默。克莱默女士自 2020 年 8 月起担任我们董事会成员。自2016年8月以来，她一直担任IBM的数字战略和营销服务部门IBM iX（纽约证券交易所代码：IBM）的全球首席传播者。她于1981年创立了营销和创意机构Resource/Ammirati，将苹果电脑作为她的第一个客户，曾为数十家财富500强公司提供服务，直到2016年将其出售给IBM。除了在我们董事会任职外，她还自 2015 年起担任房屋建筑公司 M/I Homes, Inc.（纽约证券交易所代码：MHO）的董事。从 2013 年到 2015 年，克莱默女士担任房地产投资信托基金 Glimcher Realty Trust 的董事，直到 2015 年将其出售给华盛顿普瑞姆集团。她拥有俄亥俄州立大学的文学学士学位。我们认为，克莱默女士有资格在我们董事会任职，这要归因于她在执行管理职位和为风险投资公司提供咨询方面的经验以及她的上市公司董事经验。

董事继续任职至2026年年度股东大会

劳伦斯·希尔斯海默希尔斯海默先生自 2020 年 10 月起担任董事会成员。自2014年5月以来，希尔斯海默先生一直担任工业制造公司格瑞夫公司（纽约证券交易所代码：GEF）的执行副总裁兼首席财务官。2013年4月至2014年4月，希尔斯海默先生担任消费类园艺产品的跨国供应商斯科茨奇迹集团公司（纽约证券交易所代码：SMG）的执行副总裁兼首席财务官。从2007年10月到2013年3月，希尔斯海默先生在全国互助保险公司（“Nationwide”）担任过各种高管职务，先是执行副总裁/首席财务官，然后是Nationwide Direct 和客户解决方案的总裁兼首席运营官，负责其直接面向消费者的销售和服务全国银行和全国更好的健康，之后担任全国退休计划的总裁兼首席运营官，持续负责

全国银行。在加入Nationwide之前，希尔斯海默先生于1979年至2007年在德勤会计师事务所任职，1988年至2007年担任合伙人，包括在2005年至2007年期间担任副董事长。希尔斯海默先生是隔热产品安装商安装建筑产品有限公司（纽约证券交易所代码：IBP）的董事兼审计委员会主席。自2017年以来，希尔斯海默先生一直担任公司子公司Root Insurance Company的董事，并在该委员会于2021年1月解散之前一直担任其审计委员会主席。Hilsheimer 先生获得了全国公司董事协会的网络安全监督认证。我们认为，希尔斯海默先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他的管理经验、他在保险行业的经验、担任首席财务官和审计委员会主席的经验，以及他与公司的现有关系。

亚历山大·蒂姆自 2015 年 3 月成立以来，Timm 先生一直担任联合创始人、首席执行官和董事会成员。2011年8月至2015年3月，蒂姆先生在保险和金融服务公司全国互助保险公司担任过各种管理职务。蒂姆先生目前担任数字健康保险市场GoHealth, Inc.（纳斯达克股票代码：GOCO）的董事会成员。他拥有德雷克大学的精算学、会计和数学理学学士学位和文学学士学位。他还是意外伤害精算学会会员。我们认为，蒂姆先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他作为联合创始人兼首席执行官的视角和经验，以及他在保险行业的经验。

道格拉斯·乌尔曼Ulman 先生自 2016 年 12 月起担任董事会成员。自2024年2月以来，乌尔曼先生一直担任Pelotonia的副主席。Pelotonia是一家总部位于俄亥俄州哥伦布市的非营利组织，自2009年以来已为癌症研究筹集了超过2.8亿美元的资金。在担任该职位之前，乌尔曼先生自2014年12月起担任佩洛托尼亚首席执行官，并于2014年12月至2021年担任总裁。作为一名社会企业家、品牌和社区建设者，他还曾在哈佛大学肯尼迪学院公共领导力中心担任豪瑟研究员。从 2008 年到 2014 年 12 月，他担任 LIVESTRONG 基金会的总裁兼首席执行官。乌尔曼先生还担任多个私人基金会和公民组织的董事会成员，包括厄尔曼基金会和俄亥俄信号。他拥有布朗大学的文学学士学位，并完成了斯坦福大学领导力执行课程。我们认为，由于Ulman先生担任行政领导职务的经验，他有资格在董事会任职。

董事会摘要

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）


董事总数	8
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同	5	3	—	—

第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	2	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	3	3	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	—

平均任期（自首次公开募股起）：2.7 年

董事会技能矩阵

亚历山大·蒂姆

劳伦斯·希尔斯海默

道格拉斯·乌尔曼

南希·克莱默

杰里·德瓦德

贝丝·伯恩鲍姆

Julie Szudarek

唐娜·多尔西

高管高管

保险

财务/会计

科技/网络

人力资本

创新

品牌营销

主导业务转型

政府/监管/法律/公共政策

上市公司董事会

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准（“上市标准”），董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是我们董事会的明确决定。我们的董事会咨询法律顾问，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事、其任何家庭成员、鲁特、我们高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，我们董事会肯定地确定劳伦斯·希尔希默、朱莉·苏达雷克、南希·克莱默、道格拉斯·乌尔曼、杰里·德瓦德、贝丝·伯恩鲍姆和唐娜·多尔西的关系不会干扰行使独立行使在履行董事职责方面的判断力，而且每位董事都是”独立”，因为该术语是根据上市标准定义的。此外，自2023年2月28日起辞去董事会职务的斯科特·莫在任期内保持独立地位。在做出这些决定时，我们董事会考虑了适用的上市标准、每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的我们股本的实益所有权以及标题为” 的章节中描述的交易与关联人的交易。”蒂姆先生和丹尼尔·罗森塔尔自2023年2月20日起辞去董事会职务，他们由于担任Root的执行官而没有独立。因此，根据适用的上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。

董事会领导结构

我们的董事会致力于强有力的独立董事会领导，并认为对管理层的客观监督是有效公司治理的关键方面。因此，在蒂姆先生担任主席期间，希尔斯海默先生目前担任我们董事会的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：与首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程；就提供给董事会的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；制定董事会独立成员的议程并主持其执行会议；主持董事会会议；充当董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；以及召集独立董事会议视情况而定。因此，首席独立董事具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，设立首席独立董事可以支持董事会监督Root的业务和事务。此外，我们认为，设立首席独立董事可以创造一个有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合Root及其股东最大利益的能力。因此，鲁特认为，拥有首席独立董事可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标，改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们全体董事会参与审查业务是其评估管理层风险承受能力以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。

虽然我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的监督委托给了其委员会。我们的审计、风险和财务委员会监督我们的主要财务和安全风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导方针和

指导风险评估和管理过程的政策。我们的审计、风险和财务委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会监督我们的任何薪酬计划、政策和做法是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括通过监督我们的公司治理准则的有效性，以及通过监督可持续发展和企业社会责任问题来监督与公司声誉相关的风险。

在审查我们业务运营的过程中，董事会负责处理与我们业务相关的主要风险，包括战略规划和网络安全等风险。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。特别是，我们董事会致力于预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件的影响。审计、风险和财务委员会主席希尔斯海默先生获得了全国公司董事协会的网络安全监督认证。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计、风险和财务委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。

董事会及其委员会会议

我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在上一财年举行了七次会议。审计、风险和财务委员会在上一财年举行了四次会议。薪酬委员会在上一财年举行了七次会议。提名和治理委员会在上一个财政年度举行了四次会议。在我们上一财年中，每位董事出席的会议占董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事和董事提名人出席。我们当时在职的七位董事中有四位通过网络直播参加了2023年年会。

董事会及其委员会的组成

我们的董事会已经成立了审计、风险和财务委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。我们的董事会已经通过了每个常设委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站上查阅 ir.joinroot.com.

下表提供了截至2023年12月31日的财政年度的董事会各常设委员会的成员信息和会议总数：

姓名

审计、风险和财务

委员会

补偿

委员会

提名和

治理

委员会

亚历山大·蒂姆

丹尼尔·罗森塔尔(1)

Julie Szudarek

成员†

道格拉斯·乌尔曼(2)

会员

椅子

杰里·德瓦德

会员

劳伦斯·希尔斯海默

椅子†

贝丝·伯恩鲍姆

会员

南希·克莱默

椅子

Scott Maw(3)

成员†

唐娜·多尔西(4)

会员

2023 年举行的会议总数

† 审计委员会财务专家

(1)于 2023 年 2 月 20 日辞职

(2)接替 Maw 先生加入审计委员会

(3)于 2023 年 2 月 28 日辞职

(4)2023 年 10 月 26 日当选为董事会成员

我们的董事会已经确定，每个常设委员会的每位成员都符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的上市标准，并且每位成员都不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们业务的管理。除了这三个常设委员会外，董事会还设有一个战略委员会，该委员会在必要时举行会议，全面监督我们的业务和营销战略。该委员会由德瓦德女士担任主席，并于2023年举行了四次会议。

以下是我们董事会每个常务委员会的描述。

审计、风险和财务委员会

我们的审计、风险和财务委员会由劳伦斯·希尔希默、朱莉·苏达雷克和道格拉斯·乌尔曼组成。我们的董事会已确定，审计、风险和财务委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市标准》第5605（c）（2）条和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立性要求。我们的审计、风险和财务委员会主席是希尔斯海默先生。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，希尔斯海默先生和苏达雷克女士均为 “审计委员会财务专家”。我们的审计、风险和财务委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计、风险和财务委员会成员的经验范围及其工作性质。

审计、风险和财务委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。我们的审计、风险和财务委员会的具体职责包括：

•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制体系、财务报表审计和公司财务报表的完整性；

•管理为编制或发布审计报告或提供审计服务而聘用为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩；

•维持和促进与公司管理层、内部审计小组和独立外部审计师的开放沟通渠道；

•审查适用法律和证券交易所上市要求的任何报告或披露；

•监督公司内部审计职能和独立外部审计师的组织和绩效；

•帮助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况；

•监督对实现我们的战略和运营目标至关重要的现有和新兴企业风险的识别和监测；

•审查和批准企业风险政策和程序，确定风险偏好和容忍限度；

•审查并定期评估管理流程和行动计划的有效性，以识别和应对企业风险，并根据适用法律的要求审查和批准任何报告或披露；

•审查任何重大税务审计和程序、我们的税务策略和任何其他重大税务事项的状态；

•酌情审查和批准或向董事会推荐所有重大融资计划，包括债务或股权发行、股票回购或分红；

•审查我们投资有价证券的政策，并监督这些政策的遵守情况；

•审查国库风险的范围；

•审查我们的保险单是否充分；

•审查长期资本和流动性政策；以及

•定期向董事会提供报告和信息。

审计、风险和财务委员会报告

审计、风险和财务委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表及其财务报告内部控制报告。审计、风险和财务委员会还与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查和讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计、风险和财务委员会还收到了PCAOB适用要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计、风险和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计、风险和财务委员会已建议董事会将经审计的财务报表和内部控制报告纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

劳伦斯·希尔斯海默，主席

Julie Szudarek

道格·乌尔曼

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 委员会，也不得以引用方式纳入Root根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由南希·克莱默、贝丝·伯恩鲍姆和唐娜·多尔西组成。我们的薪酬委员会主席是克莱默女士。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬计划、政策和做法方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、非雇员董事和其他高级管理人员支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

•审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

•审查和批准非雇员董事的薪酬，或向董事会建议薪酬；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；

•审查公司与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；

•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念；以及

•监督并与管理层讨论任何涉及根据贷款协议质押普通股作为抵押品的交易。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会通常每季度举行一次会议并在必要时增加频率。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会也在管理层不在场的情况下举行执行会议。但是，有时会有不同的管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问可能会受薪酬委员会的邀请来做演示文稿，以提供财务或其他信息背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会对其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对Root所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问来协助其评估行政的高管和非雇员董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。

通常，薪酬委员会确定高管薪酬的程序由两个相关的要素组成：（i）确定薪酬水平和（ii）制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。薪酬委员会考虑董事会对首席执行官的绩效评估结果，薪酬委员会决定对其薪酬和股权奖励进行的任何调整。对于所有执行官和非雇员董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议（如果适用），包括对向其他机构支付的高管和董事薪酬的分析顾问确定的公司。

薪酬委员会联锁和内部参与

Mses。克莱默（主席）、伯恩鲍姆和多尔西在2023年期间在我们的薪酬委员会任职。董事会确定每位成员都有独立资格。2023 年薪酬委员会的成员在 2023 年的任何时候或任何其他时候都不是我们的高级职员或员工。没有任何委员会成员与我们有任何关系，要求根据《交易法》第S-K条例第404项进行披露。2023 年，我们没有一位执行官担任薪酬委员会或董事会成员的任何其他营利性实体的董事会或薪酬委员会成员。

与薪酬委员会成员沟通

我们认为，与股东的建设性对话可以为具体的指定执行官薪酬做法和计划提供有意义的反馈，并鼓励股东就指定执行官薪酬与公司管理层和薪酬委员会直接沟通。股东可以随时通过电子邮件联系薪酬委员会主席，就指定执行官薪酬问题提供意见，电子邮件地址为：proxy@joinroot.com。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由道格拉斯·乌尔曼和杰里·德瓦德组成。我们的提名和治理委员会主席是乌尔曼先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。

我们的提名和治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；

•考虑董事会各委员会的组成和主席并向董事会提出建议；

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；

•监督董事会绩效的定期评估流程，包括董事会委员会，并批准留用董事搜索公司；以及

•监督我们与可持续发展、企业社会责任和治理问题相关的风险、政策、战略和计划，并就此向管理层提供意见。

提名和治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。提名和治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专注于我们的事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表股东的长期利益。这些资格可能会不时修改。根据董事会当前的构成、Root的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，鉴于董事会和我们业务的当前需求，提名和治理委员会通常会考虑多元化（包括性别、种族和族裔多样性）、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，提名和治理委员会将审查这些董事在任期内为Root提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和治理委员会还会根据适用的上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议，评估被提名人是否为纳斯达克的独立性。我们的提名和治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对潜在候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给董事会。

我们的提名和治理委员会将考虑董事候选人的股东建议，前提是这些建议符合适用法律和经修订和重述的章程（程序摘要如下），并将根据前两段所述标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们提名和治理委员会考虑成为董事会候选人的股东应向我们位于俄亥俄州哥伦布市东里奇街80号500套房的提名和治理委员会提交书面建议 43215，注意：秘书，不迟于第90天营业结束之日，也不得早于年度一周年前120天营业结束会议。

除其他外，每份提交的材料都必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或就业情况、拟议候选人拥有我们股本的详细信息、对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述以及对拟议候选人的董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

如果您不想将候选人提交给提名和治理委员会审议，而是希望根据准备并向美国证券交易委员会提交的代理材料正式提名董事，请参阅” 中描述的截止日期明年年会的股东提案何时到期？” 如上所述，有关提名董事会候选人所需程序的完整说明，请参阅我们经修订和重述的章程。

评估董事会和委员会的效率

我们的提名和治理委员会监督董事会和委员会的自我评估流程，该过程涉及每位董事会成员有机会完成详细调查并参与与独立第三方的一对一调解访谈，该过程旨在评估整个董事会及其每个委员会的效率。调查和访谈根据公司治理准则和相应委员会章程中规定的每个机构的责任，征求有关董事会和委员会组成和组织、董事会和委员会会议的频率和内容、管理层向董事会及其委员会所作陈述的质量、董事会与高级管理层的关系以及董事会及其委员会的业绩的反馈。我们的董事会及其每个委员会从 2023 年底开始进行了如上所述的简化自我评估，并于 2024 年初开会审查和讨论结果。我们的提名和治理委员会看待这一流程，将每位董事都有机会单独反思董事会和委员会的效率，与第三方主持人讨论他们的观点，然后进行合作讨论，这为讨论需要改进的领域提供了一个有意义的评估工具和论坛。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东可以向Root, Inc.（俄亥俄州哥伦布市东里奇街80号500号套房43215）发送书面信函，收件人：秘书。书面通信可以匿名或保密提交，并可由提交信函的人自行决定表明该人是股东还是其他利益相关方。每份来文都将由秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或该董事。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招揽或广告或恶意通信。

秘书认为适合向董事会或该董事提交的信函将定期提交给董事会或该董事。秘书认定不适合提交的信函仍将应任何非管理董事的要求提供给该董事。

商业行为与道德准则和公司价值观

我们的董事会采用了 Root, Inc. 适用于所有高级职员、非雇员董事和员工的《商业行为和道德准则》。除了适用的法律法规外，我们的《商业行为和道德准则》、公司价值观和政策为我们的道德框架提供了基础。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 ir.joinroot.com. 如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或非雇员董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质。

鼓励员工通过包括我们的匿名举报系统在内的各种工具举报任何异常行为或任何不合规活动。我们每年向每位员工提供有关我们的《商业行为和道德准则》的道德培训，并要求其认可。我们努力确保我们的新员工知道如何举报和举报什么，并通过我们的价值观鼓励他们挑战我们，勇敢地挑战我们。我们的开放政策使员工能够与领导者、我们的人事团队、合规和/或内部审计团队接触，确保他们的担忧得到倾听和解决。

公司治理指导方针

我们的董事会采用了《Root, Inc. 公司治理准则》来指导董事会的行为和运作，以便为董事们提供一个框架，使他们能够有效地实现我们的目标，造福股东。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估、管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》，网址为 ir.joinroot.com.

禁止套期保值、卖空和质押

我们的董事会通过了内幕交易政策，禁止对A类普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的A类普通股、以保证金购买我们的A类普通股或将其存入保证金账户，以及除非我们的非雇员董事和执行官事先获得首席财务官兼总法律顾问的批准，否则将我们的股票作为贷款抵押品。截至本文发布之日，我们的执行官或非雇员董事均未质押我们的股权证券。

从根本上讲ESG

Root 建立在进步、变革和公平的原则之上——所有这些都是从技术和数据的角度出发。我们对这些原则的承诺从未动摇过。

我们的董事会已将与可持续发展、企业社会责任和治理相关的风险、政策、战略和计划的监督指派给提名和治理委员会。我们的管理团队每季度向提名和治理委员会提供有关环境、社会和治理工作的最新情况。此外，Root 还成立了一个由整个企业的团队成员组成的ESG委员会，负责讨论、构思和批准ESG举措。ESG 委员会由首席传播官领导，他直接向首席执行官报告。

2023 年 ESG 亮点包括:

治理：

•维护健全的治理结构，ESG 计划由执行团队成员管理，然后由整个企业的团队成员组成的 ESG 委员会批准，并最终直接向董事会提名和治理委员会报告。

•详细的合规培训全年开展，旨在促进员工和企业的健康和安全。

•信息安全培训有一个 99% 的完成率.

•我们的董事会欢迎其他女性董事会成员.

社交：

•91 名团队成员已收到促销转到新角色。

•团队成员花费将近 400 小时的志愿服务作为我们鼓励志愿者时间的 Give Back 计划的一部分，在他们的社区中开展活动。

•我们的员工满意度调查有 85% 的参与率.

•我们的公司价值观已更新，使其对整个公司的每个职位都更加具体、以行动为导向，更具建设性。这些价值观已纳入年度和季度绩效评估中，并通过全公司奖项来表彰。

环境：

•我们的数据科学团队推出了建模计划探讨气候变化与灾难损失之间的关系。

•通过继续选择在家办公，我们减少了我们办公空间的物理占地面积.

•我们的 IT 团队回收了 1,604 磅的硬件材料。

信息安全和隐私

我们的董事会通过其审计、风险和财务委员会监督信息安全计划的实施和维护，该计划旨在保护我们信息系统和数据（包括我们拥有、保管或控制的非公开信息）的机密性、完整性和可用性，并遵守适用的州法律法规中对保险公司的隐私和信息安全计划要求。审计、风险和财务委员会主席希尔斯海默先生获得了全国公司董事协会的网络安全监督认证。

董事会或其代表必须收到信息安全计划的年度报告。这些报告涵盖的主题包括整体状态和合规性、任何重大事项、信息安全计划的变更建议、风险评估和其他测试的结果、任何安全事件以及管理层对这些问题的回应。首席信息安全官领导我们信息安全计划的日常管理。我们所有的员工都必须每月参加信息安全和隐私培训。由总法律顾问领导的事件响应团队将重大信息安全事件上报给我们的执行官和董事会。

在哪里可以找到更多信息。我们的ESG报告、治理文件、政策和其他主要披露信息可在我们网站上的 “治理” 和 “文件与章程” 下找到 ir.joinroot.com.


环境、社会和公司治理报告			治理文件 •经修订和重述的公司注册证书 •经修订和重述的章程 •公司治理指导方针
委员会章程 •审计、风险和财务委员会 •薪酬委员会 •提名和治理委员会			政策 •商业行为与道德守则 •企业社会责任声明 •人权政策 •《供应商行为准则》 •隐私政策 •环境政策 •举报人政策 •反腐败政策 •反洗钱和制裁政策 •利益冲突政策

非雇员董事薪酬

非雇员董事薪酬政策


2023 年 10 月，我们董事会通过了非雇员董事薪酬政策（“2023 年政策”），旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据2023年政策，自2023年1月1日起，每位不是Root员工的董事都有资格获得以下年度服务现金预付金：
	会员 ($)	椅子 ($)(1)
董事会	85,000	20,000	(2)
审计、风险和财务委员会	10,000	20,000
薪酬委员会	7,500	15,000
提名和治理委员会	5,000	10,000
战略委员会	5,000	10,000

(1)本列中列出的金额是在为董事会成员和适用的委员会成员服务收到的金额之外支付的。

(2)我们还向我们的首席独立董事额外提供20,000美元的年度预付金。

上述现金薪酬按季度等额分期支付给符合条件的非雇员董事，任一半的服务月份按比例分期支付。非雇员董事还可获得与出席董事会和委员会会议有关的自付费用报销。

根据我们在2023年政策之前生效的政策，每位非雇员董事可以选择以A类普通股的形式获得其年度现金薪酬的50％或100％，作为完全归属的限制性股票单位（“RSU”）授予。如果进行50％的选举，董事将获得等于适用年度现金储备金110％的RSU；如果选择了100％，则董事将获得等于适用年度现金储备金120％的RSU。每项此类选举都必须不迟于选举适用的日历年之前作出，并且每项此类奖励的发放日期均为向当选董事支付相应的现金预付金之日。该选项已在 2023 年政策中取消。

2023年政策规定向新董事提供初始RSU补助金，为当时在职的董事提供年度RSU补助金，金额不超过17.5万美元，初始RSU补助金按比例分配，金额与新董事的选举日期相称。2023年的补助金约为71,375美元，为期两年。根据2023年政策授予的每份RSU奖励的价值基于我们的A类普通股在紧接该奖励发放之日前五个交易日的连续30个交易日的未加权平均收盘价。

由非雇员董事持有的每份RSU将在Root的 “控制权变更”（定义见我们的2020年股权激励计划（“2020计划”））之前，将从此类控制权变更交易结束前夕完全归属。

在批准2023年政策之前，四名新当选的董事会成员将分别获得价值为90万美元的初始RSU奖励，该奖励将在四年内按季度归属。最初向每位此类董事发放的限制性股票的授予日价值为858,375美元，与预期的90万美元相比短缺41,625美元。2021 年 6 月 30 日，薪酬委员会向每位此类董事发放了价值 41,625 美元的 RSU 奖励，其归属时间表与原始奖励相同。此外，上述四位董事均获得了购买我们258股A类普通股的期权的特别过渡性授权，原因是由于没有延期支付既得RSU奖励的期权而推定清算的股票的上行价值已损失，以偿还其原始RSU奖励的季度归属所产生的相关纳税义务。2022年6月30日和2023年6月30日，期权同样发放给了剩余的受影响董事，这是最后一次此类特别补助金。

在任何日历年内授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬，包括我们向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，其总价值不得超过：

(1) 总价值65万美元，或者 (2) 如果此类非雇员董事在该日历年内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为90万美元。

尽管有2023年政策，但我们董事会或薪酬委员会可以自行决定向非雇员董事提供补充补助金（但须遵守前段所述的限制）。

2023 年非雇员董事薪酬表

下表列出了有关我们非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会服务而获得的薪酬的信息。曾担任指定执行官兼员工董事的蒂姆先生的薪酬载于下文”—2023 年薪酬汇总表。”自2023年2月20日起辞去董事会职务的罗森塔尔先生没有获得与董事会任职相关的薪酬。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项(1)(2) ($)	选项奖项(1)(2) ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
道格拉斯·乌尔曼	108,371	71,375	—	—	179,746
杰里·德瓦德	105,000	71,375	725	—	177,100
劳伦斯·希尔斯海默(3)	111,000	147,191	725	—	258,916
南希·克莱默	112,500	71,375	—	—	183,875
Scott Maw(4)	9,775	—	—	—	9,775
贝丝·伯恩鲍姆	92,500	71,375	—	—	163,875
Julie Szudarek	95,000	71,375	—	—	166,375
唐娜·多尔西(5)	16,841	59,441	—	—	76,282

(1)这些列中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的授予非雇员董事的期权奖励或股票奖励的总授予日公允价值（如适用）。有关在确定期权奖励和股票奖励总授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注12。请注意，这些栏目中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，并不反映非雇员董事在授予奖励、行使奖励（如适用）或出售此类奖励所依据的A类普通股时可能实现的实际经济价值。这些奖励是根据我们自2023年1月1日起生效的非雇员董事薪酬政策发放的，包括在两年内为每位非雇员董事提供的RSU补助金。多尔西女士在2023年年会之日后加入我们董事会，她从2023年10月26日被任命之日起获得了按比例分配的补助金。希尔斯海默先生的股票奖励还包括他在我们先前的政策下选择以完全归属的限制性股票单位的形式获得的现金保留金的价值。上文描述了授予德瓦德女士和希尔斯海默先生的期权奖励。

(2)下表提供了有关截至2023年12月31日向非雇员董事发放的已发行股票奖励的A类普通股或B类普通股总数的信息：


姓名	年底未兑现的股票奖励 (#)	年底未兑现的期权奖励 (#)
道格拉斯·乌尔曼	7,792	39,352
杰里·德瓦德	8,365	774
劳伦斯·希尔斯海默	8,365	774
南希·克莱默	7,792	4,166
贝丝·伯恩鲍姆	7,792	—
Julie Szudarek	7,792	—
唐娜·多尔西	6,532	—

(3)以现金赚取或支付的费用包括在我们附属保险公司董事会任职的26,000美元预付金。

(4)Maw 先生于 2023 年 2 月 28 日辞去了我们董事会的职务。

(5)Dorsey 女士被任命为董事会成员，自 2023 年 10 月 26 日起生效。

提案 2

批准我们的选择

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计、风险和财务委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2017年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。的代表德勤会计师事务所预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的修订和重述章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计、风险和财务委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计、风险和财务委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计、风险和财务委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变更符合Root和我们的股东的最大利益。

要批准德勤会计师事务所的选择，需要通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年会上就此事进行投票的大多数股份的持有人投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表列出了德勤会计师事务所向我们收取的以下期限的总费用。


	财政年度已结束
	2023		2022
审计费(1)	$	1,185,700	$	1,302,345
与审计相关的费用(2)	15,000		15,000
税费	—		—
所有其他费用(3)	4,074		4,074
费用总额	$	1,204,774	$	1,321,419

(1)审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查有关的专业服务费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的审计服务的费用。

(2)审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的专业服务费用。

(3)所有其他费用包括软件许可费。

上述所有费用均由审计、风险和财务委员会预先批准。

预批准政策与程序

审计、风险和财务委员会批准我们独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务，然后才开始聘用。预先批准可以作为我们的审计、风险和财务委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，以个人、明确的、逐案的方式给予批准。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准

德勤会计师事务所的选择

作为我们的独立注册会计师事务所。

执行官员

下表列出了我们的执行官截至本委托书发布之日的年龄和在我们任职的职位：

姓名

年龄

主要职位

亚历山大·蒂姆

联合创始人、首席执行官兼董事

马赫蒂亚尔·博纳克达尔普尔

总裁兼首席技术官

梅根·宾克利

首席财务官

乔纳森·艾里森

首席行政官

Alexander Timm 的传记信息包含在上面，导演传记位于标题下。”有关董事候选人和现任董事的信息.”

马赫蒂亚尔·博纳克达尔普尔。博纳克达尔普尔先生自2024年2月起担任我们的总裁，自2022年2月起担任我们的首席技术官。在此之前，他从 2021 年 7 月开始担任我们的首席数据科学和分析官，并从 2018 年 7 月开始担任我们的数据科学副总裁。博纳克达尔普尔先生于2017年9月至2019年3月在耶鲁大学担任访问学者，并于2014年9月至2019年3月在芝加哥大学担任研究助理。

梅根·宾克利。宾克利女士自2023年3月起担任我们的首席财务官。在此之前，她自2022年11月起担任副首席财务官，并于2019年4月至2022年11月担任首席会计官。在加入公司之前，宾克利女士在2007年9月至2019年3月期间在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任的职务越来越多，当时她是一名高级经理。

乔纳森·艾里森。艾里森先生自 2023 年 5 月起担任我们的首席行政官。在此之前，他在2017年至2023年6月期间担任我们的总法律顾问。在加入公司之前，艾莉森先生于2015年5月至2017年6月在管理式医疗计划Caresource担任副总裁，并于2010年12月至2015年5月在律师事务所Carpenter Lipps, LLP担任合伙人。

高管薪酬

概述

Root 是一家科技保险公司，采用基于公平和现代客户体验的定价模式，彻底改变了个人保险。我们主要采用直接面向消费者的模式，目前我们通过移动应用程序吸引大多数客户。我们还专注于扩大我们的合作渠道，通过各种方式获取客户，包括通过嵌入式集成。我们的主要重点是美国汽车保险市场，我们已经建立了一家承认每个人都是独一无二的，让客户掌控一切的公司。

根据根据《交易法》颁布的第S-K条例第10项，Root是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管与非小型申报公司的公司相比，这些规定允许我们提供更少的高管薪酬计划的细节，但我们的薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解我们的高管薪酬计划。因此，本节包括某些补充叙述，有助于描述我们2023年指定执行官的薪酬计划。

我们 2023 年的指定执行官由以下人员组成（现任职务如下）：

•亚历山大·蒂姆，联合创始人兼首席执行官（我们的 “首席执行官”）；

•总裁兼首席技术官马赫蒂亚尔·博纳克达尔普尔；以及

•乔纳森·艾里森，首席行政官

2023 年公司业绩

2023 年对于 Root 来说是变革性的一年。我们的亏损率非常高，我们的技术平台能够推动定价和承保改进，这使我们受益匪浅。与2022年相比，我们还实现了强劲的加速增长，净亏损增长了50％，营业亏损增长了61％。与2022年年底相比，我们的现行政策增长了55％，同时总和净合并比率同比分别降低了21个和62个百分点。Root 在 2023 年结束时坚定地走上了实现可持续和盈利增长的道路。

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划反映了我们的使命，即提供公平、个性化和更简单的计划，目标是招聘和留住有能力完成Root革命性工作的人。我们每年审查行政领导层的薪酬，以确保其总体上与上市公司同行提供的薪酬保持一致。我们还根据Root的财务和战略举措审查了我们的高管薪酬计划，以考虑该计划在多大程度上帮助Root建立世界一流的技术，从而通过更好的保险来改善生活。

高管薪酬政策与实践

我们的薪酬委员会至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，以帮助确保与我们的短期和长期业务目标保持一致。Root 力求使用几种与薪酬相关的政策和做法来实现计划的一致性。

•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。

•独立薪酬顾问. 我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia，这是一家全国性的薪酬咨询公司，不为Root提供其他服务。

•风险赔偿。为了使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，我们指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于股票和/或 “存在风险的”，视公司业绩而定。

•继任计划。薪酬委员会定期审查关键高管职位的继任计划。

•在多个时间段内奖励绩效。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的指定执行官在短期内取得强劲的业绩，同时做出能够为股东创造持续价值的决策。

•没有额外津贴和有限的个人福利。我们不向我们的指定执行官提供任何额外津贴，也仅限于其他个人福利。

•禁止对冲我们的股权证券。我们禁止员工，包括我们指定的执行官和董事会的非雇员成员，对冲股票证券，或以保证金购买股权证券或将其存入保证金账户。除非我们的非雇员董事和执行官事先获得首席财务官兼总法律顾问的批准，否则也禁止将我们的股票作为贷款抵押品。截至本委托书发布之日，我们的执行官或非雇员董事均未质押我们的股权证券。

•我们尚未对股票期权进行重新定价.

•补偿追偿（“回扣”）政策。我们颁布了一项符合《交易法》第10D-1条和适用的纳斯达克上市标准要求的薪酬追回政策，以在进行会计重报时收回某些基于激励的薪酬，该政策进一步描述了这一点。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的薪酬（如适用），适用于我们的首席执行官和另外两名指定执行官的薪酬。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金(1) ($)	股票奖励(2) ($)	期权奖励 ($)	非股权激励计划薪酬(3) ($)	所有其他补偿(4) ($)	总计 ($)
亚历山大·蒂姆首席执行官	2023	750,000	2,600,000	2,121,471	—	3,206,250	10,085	8,687,806
	2022	750,000	—	2,117,395	—	2,250,000	9,335	5,126,730
马赫蒂亚尔·博纳克达尔普尔总裁兼首席技术官	2023	500,000	1,275,000	1,503,127	—	900,000	10,085	4,188,212
	2022	500,000	500,000	8,052,893	—	594,000	9,335	9,656,228
乔纳森·艾里森首席行政官	2023	488,846	600,000	703,593	—	1,425,000	10,085	3,227,524

(1)参见 “Bonakdarpour先生的额外现金奖励”、“蒂姆先生的额外现金奖励” 和 “2022年长期激励计划现金支付” 有关这些现金奖励的更多信息，请参见下方薪酬汇总表的叙述。

(2)反映了授予我们指定执行官的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励的总授予日公允价值，其价值是根据FASB ASC主题718确定的。RSU奖励的授予日公允价值基于普通股标的股票的授予日公允价值。PSU奖励的授予日期公允价值基于PSU的归属条件的可能结果，该结果自授予之日起使用蒙特卡洛模拟确定。参见 “2023 年长期激励措施”在下面的2023年薪酬汇总表的叙述中，了解有关2023年提供的股票奖励的更多信息。

(3)显示的金额代表我们的指定执行官根据年度现金激励奖励计划每年根据公司绩效指标和个人绩效获得的年度现金激励奖励支出。参见 “2023 年度现金激励奖”在下面的2023年薪酬汇总表的叙述中，了解有关2023年这些激励性支出的更多信息。

(4)显示的2023年金额代表公司向401（k）计划缴纳的相应缴款以及Root代表我们指定的执行官支付的人寿保险费。更多详情，请参阅下表：


姓名	2023 401 (k) 计划缴款 ($)	2023 年人寿保险计划保费 ($)	总计 ($)
A. Timm	9,900	185	10,085
M. Bonakdarpour	9,900	185	10,085
J. Allison	9,900	185	10,085

2023 年薪酬汇总表的叙述

我们的高管薪酬计划包括三个主要要素——基本工资、年度现金激励奖励机会和长期激励薪酬机会，通常以股权奖励的形式出现。我们指定执行官的年度目标直接薪酬总额中有很大一部分处于 “风险之中”，取决于公司和/或个人的表现。

2023 年基本工资

基本工资代表我们指定执行官年度目标直接薪酬总额的固定部分。基本工资旨在提高市场竞争力，但也旨在总体上反映指定执行官的职责范围、经验和一段时间内的业绩。2023年，作为高管薪酬审查的一部分，薪酬委员会在考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析后，审查了我们指定执行官的2022年基本工资。我们的薪酬委员会根据这次审查确定，当前的基本工资是适当的，符合竞争激烈的市场，充分反映了蒂姆和博纳克达尔普尔的职责范围，并决定在2023年不调整其基本工资。鉴于艾莉森晋升为首席行政官，薪酬委员会批准了自2023年3月9日起生效的提高基本工资。下表列出了我们指定的执行官2022年和2023年的年基本工资。


被任命为执行官	2022 年基本工资	2023 年基本工资	基本工资的变化
A. Timm	$750,000	$750,000	—%
M. Bonakdarpour	$500,000	$500,000	—%
J. Allison	$450,000	$500,000	11%

2023 年年度现金激励奖

我们的指定执行官参与我们的年度现金激励奖励计划，该计划旨在激励Root的年度财务和运营目标的实现。2023年，作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分，薪酬委员会批准了Root, Inc. 2023年绩效奖励计划（“2023年奖金计划”）。我们的薪酬委员会选择绩效衡量标准，为与实现我们的财务和运营目标相一致的年度现金激励奖励设定目标绩效和支出水平，高于目标的支出旨在超额完成目标，而低于目标的支出则低于目标，或没有为未实现目标而设计的支出低于目标。

2023 年目标年度现金激励奖励机会

2023年奖金计划的每位参与者，包括每位指定的执行官，都有资格获得目标年度现金激励奖励机会，以年度基本工资的百分比表示。2023年，作为高管薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会在考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析后，审查了我们指定执行官的2022年奖金计划目标。薪酬委员会根据此次审查确定，2022年的目标年度现金激励奖励机会是适当的，符合竞争激烈的市场，并决定在2023年不调整蒂姆和博纳克达尔普尔的目标年度现金激励奖励机会。鉴于艾莉森先生晋升为首席行政官，我们的薪酬委员会批准自2023年3月9日起增加他的年度现金激励奖励机会。2022年和2023年我们指定执行官的目标年度现金激励奖励机会如下：


被任命为执行官	2022年目标年度现金激励奖励机会占基本工资的百分比	2023 年目标年度现金激励奖励机会占基本工资的百分比
A. Timm	150%	150%
M. Bonakdarpour	60%	60%
J. Allison	75%	100%

2023 年年度现金激励奖励绩效指标

我们的薪酬委员会选择事故期总损失率、调整后的直接营业损失和新的政策文件作为全公司的绩效衡量标准，用于评估2023年优先事项的实现情况。这些措施被用于2023年指定执行官奖励的奖金计划。除了这些衡量标准外，我们的薪酬委员会还为我们的高级管理团队选择了额外的定性措施

绩效衡量标准，包括与员工满意度和留存率相关的目标、内部控制实力、长期战略制定以及在2023年奖金计划个人绩效特征方面应考虑的嵌入式合作伙伴关系规模。

与这些绩效衡量标准和个人绩效特征的预设目标水平相比，我们的指定执行官有机会根据我们的实际成绩（从0％到200％）实现其目标年度现金激励奖励机会的300％。为了确定最终的年度现金激励奖励支出，包括个人绩效调整功能的影响，我们的薪酬委员会为每位指定执行官确定的个人绩效成就百分比乘以上述预设增长和盈利能力衡量标准的总加权百分比绩效水平。

2024年2月，我们的薪酬委员会审查了Root2023年的业绩，并确定全公司业绩指标的总体业绩指标已达到其目标绩效水平的193％。然后，我们的薪酬委员会根据定性个人绩效衡量标准对每位指定执行官的个人业绩进行了审查，以确定他们的实际现金支出。根据对计划资金的评估及其个人绩效的评估，执行官在2023年奖金计划下获得了以下现金支付：


被任命为执行官	2023 年奖金计划支付	年度现金激励机会成就	个人表现	目标年度现金激励机会的百分比
A. Timm	$3,206,250	193%	147%	285%
M. Bonakdarpour	$900,000	193%	155%	300%
J. Allison	$1,425,000	193%	147%	285%

Bonakdarpour 先生将获得 2023 年额外现金奖励

2023年8月，我们的薪酬委员会还批准了博纳克达尔普尔先生的现金保留安排，金额为75万美元，该安排于2023年8月支付。如果Bonakdarpour先生在2025年8月9日当天或之前辞职，除非是 “正当理由” 或 “因故解雇”，否则他必须偿还这笔现金支付的全部或部分款项，如雇佣协议中对每个条款的定义。此外，2024年2月，为了表彰博纳克达尔普尔先生在2023年的卓越领导能力，我们的薪酬委员会批准了额外的现金补助金，金额为52.5万美元，将在上述2023年年度现金激励奖励中支付。

为蒂姆先生提供 2023 年额外现金奖励

2024年4月，为了表彰蒂姆先生在2023年的出色领导能力，我们的薪酬委员会批准了额外的现金补助金，金额为50万美元，将于2024年4月支付。

2022年长期激励薪酬奖励

2022年2月，我们的薪酬委员会批准了对蒂姆和艾莉森先生的长期激励性薪酬形式的奖励，其中包括2022年作为RSU奖励发放的部分奖励，其余部分以现金支付，但须遵守一年的归属要求。这些奖励的现金部分于 2023 年 4 月 1 日归属。蒂姆先生和艾莉森先生的现金支付分别为210万美元和60万美元。

2023 年长期激励措施

考虑到我们在授予时的股价，也考虑到我们希望提供符合股东利益的有意义的长期激励措施，我们的薪酬委员会于2023年8月批准了以RSU奖励和PSU奖励的形式向我们的执行官发放股权奖励，授予日期为2023年8月9日。这些股权奖励取代了每位指定执行官以前的长期激励目标奖励。

限制性股票单位通常在四年内按年分期付款。PSU的奖励通常是根据满足基于时间的服务条件和基于绩效的条件来获得和授予的。PSU奖励的基于时间的服务条件将从2024年4月1日开始分年度分期付款，并在该日之后的每个周年纪念日得到满足，通常视个人在此日期之前的持续服务情况而定。PSU奖励的基于业绩的条件包括四个单独的股票价格目标，仅在满足基于时间的服务条件时或之后才能实现，以及（ii）根据业绩期内连续45个交易日的A类普通股每股平均收盘价，达到或超过预先设定的股价目标。截至2028年4月1日（业绩期的最后一天），任何未实现股价目标的PSU奖励都将从该日起被没收。2023 年，受我们指定执行官的 RSU 和 PSU 奖励约束的单位数量如下：


被任命为执行官	RSU 奖项（单位数）	PSU 奖项（单位数）
A. Timm	97,239	209,896
M. Bonakdarpour	72,316	143,476
J. Allison	63,652	21,473

财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息。


	期权奖励				股票奖励
姓名	可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	选项行使价格 ($)(1)	期权到期日期	未归属的股票数量或股票单位 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(14)	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） (14)
A. Timm	—	—	—	—	60,437(2)	633,380	209,896(6)	2,199,710
	—	—	—	—	8,623(3)	90,369
	—	—	—	—	15,397(4)	161,361
	—	—	—	—	97,239(5)	1,019,065
M. Bonakdarpour	12,152	—	43.200	4/17/2029	11,101(7)	116,338	143,476(10)	1,503,628
	3,240	—	12.200	7/20/2028	4,339(3)	45,473
	—	—	—	—	21,705(4)	227,468
	—	—	—	—	36,801(8)	385,674
	—	—	—	—	72,316(9)	757,872
J. Allison	10,636	—	5.148	12/12/2027	405(11)	4,244	21,473(13)	225,037
	1,388	—	43.200	7/15/2029	3,564(3)	37,351
	—	—	—	—	4,698(4)	49,235
	—	—	—	—	63,652(12)	667,073

(1) 所有期权奖励的授予均以每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值，这是我们董事会本着诚意确定的。

(2)反映了在行使股票期权时收购的截至2023年12月31日仍未归属的股票数量。根据2015年计划（定义见下文）授予我们的指定执行官的股票期权允许提前行使，如果行使或曾经行使了此类期权，则我们在行使此类期权时收购的普通股被视为限制性股票，并受有利于公司的回购权的约束。此类限制性股票的此类回购权将按与原始股票期权相同的归属时间表失效并进行归属。蒂姆先生在提前行使股票期权时收购的限制性股票将按月等额分期付款，直至2026年6月。

(3)剩余的限制性股票单位按季度等额分期付款，直至2025年2月。

(4)剩余的限制性股票单位于 2024 年 1 月和 4 月归属。

(5)RSU计划在2025年4月1日分配至18,949个单位，在2026年4月1日分配32,997个单位，在2027年4月1日分配45,293个单位。

(6)PSU计划在2024年4月1日授予20,990个单位，在2025年4月1日分配41,979个单位，在2026年4月1日分配62,969个单位，在2027年4月1日授予83,958个单位，每次这样的归属都要达到一定的股价门槛。

(7)剩余的限制性股票单位于 2024 年 3 月归属。

(8)剩余的限制性股票单位按季度分期付款，直至2026年4月。

(9)限制性股票单位在2025年4月1日定为16,031个单位，在2026年4月1日为24,399个单位，在2027年4月1日为31,886个单位。

(10)PSU在2024年4月1日归属于14,348个单位，在2025年4月1日分配28,695个单位，在2026年4月1日分配43,043个，在2027年4月1日归属于57,390个单位，每次这样的归属都要达到一定的股价门槛。

(11)剩余的限制性股票单位按月等额分期付款，直至2025年2月。

(12)RSU计划于2024年4月1日分配至10,083个单位，在2025年4月1日分配17,335个单位，在2026年4月1日和2027年4月1日分配18,117个单位。

(13)PSU在2024年4月1日归属于2,147个单位，在2025年4月1日授予4,295个单位，在2026年4月1日分配6,442个，在2027年4月1日归属于8,589个单位，每个这样的归属都要达到一定的股价门槛。

(14)我们的A类普通股的市值基于2023年12月29日我们的A类普通股的每股收盘价，即每股10.48美元。

行政人员雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。我们的每位指定执行官还执行了我们的标准格式的专有信息和发明协议。雇佣协议的主要条款包括 “随意” 雇佣关系，可以随时终止，有无理由终止（该条款在适用协议中定义），以及在某些情况下，包括与公司控制权变更有关的离职金和福利，详情见下文 “解雇或控制权变更后的潜在报酬和福利” 小节。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

根据上述与每位指定执行官签订的雇佣协议，如果我们在没有 “原因” 的情况下终止指定执行官的聘用（不包括因死亡或残疾而解雇），或者如果指定执行官出于 “正当理由”（这些条款在每位适用的指定执行官的雇佣协议中定义）辞职，则指定执行官将获得以下遣散费和福利：

i.他当时的基本工资延续12个月；

ii。就博纳克达尔普尔先生和艾莉森先生而言，支付的款项等于年度激励奖励部分（如果有），将按比例从解雇当年1月1日起至解雇之日止；

iii。为自己和符合条件的受抚养人直接支付或报销最多12个月的COBRA保费；

iv。加快其当时未偿还的每项股权奖励中未归属部分的归属和可行性，如果他在解雇之日起12个月内继续工作，这些部分本来可以归属；以及

v.如果此类终止是在公司控制权发生变化（定义见2020年股权激励计划（“2020年计划”））之时或之内发生的，而不是上文第（iv）条所述的加速归属，则100％的未归属股权奖励将完全归属并可行使。

每位指定执行官在收到上述款项和福利时必须及时执行且不得撤销对公司有利的索赔。

非自愿终止雇佣（控制权无变化）

下表汇总了假设在该日期无故解雇或指定执行官因为 “正当理由” 解雇的情况，截至2023年12月31日，本应向指定执行官支付的款项和福利：


姓名	现金遣散费 ($)	短期激励 ($)(1)	与健康福利相关的付款 ($)	股权归属 ($)(2)	总计 ($)
A. Timm	750,000	—	28,276	487,016	1,265,292
M. Bonakdarpour	500,000	300,000	—	534,470	1,334,470
J. Allison	500,000	500,000	—	188,441	1,188,441

(1)反映了2023年奖金计划下的目标年度现金激励奖励机会，根据他们的雇佣协议，博纳克达尔普尔先生和艾莉森先生有资格获得该计划。

(2)根据我们2023年12月29日A类普通股的收盘价（每股10.48美元），反映了在不改变公司控制权的情况下非自愿终止雇佣关系时将授予的股权奖励的价值。

非自愿终止雇佣（控制权发生变化）

下表汇总了假设在没有 “原因” 的情况下或指定执行官在该日期以 “正当理由” 解雇的情况下，本应向我们的指定执行官支付的款项和福利：


姓名	现金遣散费 ($)	短期激励 ($)(1)	与健康福利相关的付款 ($)	股权归属 ($)(2)	总计 ($)
A. Timm	750,000	—	28,276	1,904,174	2,682,450
M. Bonakdarpour	500,000	300,000	—	1,532,826	2,332,826
J. Allison	500,000	500,000	—	757,903	1,757,903

(1)反映了2023年奖金计划下的目标年度现金激励奖励机会，根据他们的雇佣协议，博纳克达尔普尔先生和艾莉森先生有资格获得该计划。

(2)根据2023年12月29日我们的A类普通股每股收盘价 10.48 美元，反映了在非自愿终止雇佣关系并变更公司控制权时将赋予的股权奖励的价值。

自愿辞职

如果自愿辞职，Bonakdarpour先生有资格根据其雇佣协议获得12个月的基本工资和目标年度现金激励奖励机会，截至2023年12月31日，该奖励总额为80万美元。

首席执行官薪酬比率

我们的首席执行官蒂姆先生在2023年获得的年总薪酬为8,687,806美元，反映在”2023 年薪酬汇总表。”我们估计，截至2023年12月31日（“确定日期”），不包括我们的首席执行官，公司所有员工2023年总薪酬的中位数为73,608美元，根据S-K法规第402（c）（2）（x）项（“年度薪酬中位数”），该金额包括2023年所有适用的薪酬要素。蒂姆先生2023年年度总薪酬与年薪中位数的比率约为118比1。我们注意到，由于我们在编制薪酬比率计算时允许使用合理的估计和假设，因此披露可能涉及一定程度的不精确，因此，该披露是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，使用下述数据和假设。

除首席执行官外，截至确定之日，我们共雇用了680名员工，代表公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工，其中679名员工在美国。我们排除了一名驻扎在开曼群岛的员工，占员工总数的不到5％，这种排除涵盖了我们在美国以外的所有员工。我们评估了这679名员工的2023年W-2表格1的收入，以确定公司所有员工的年薪中位数。在确定年薪中位数时，我们没有对工作时间少于 2023 年全年的员工进行年度薪酬。

薪酬与绩效

下表提供了有关根据S-K法规第402（v）项确定并如下所述向我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 的信息，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的Root的股东总回报率和Root的净收入。


年	PEO 薪酬总额汇总表 ($) (1)(2)(3)	实际支付给 PEO 的薪酬（美元） (2)	非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额（美元） (1)(3)	实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬（美元） (2)	基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值（美元）	净收入 ($)（以百万计）
2023	8,687,806	9,481,060	3,970,368	4,538,878	3.71	(147)
2022	5,126,730	(3,084,498)	5,231,713	1,612,584	1.59	(298)
2021	5,784,695	(25,109,556)	9,760,351	(5,961,079)	19.73	(521)

(1)如上述《2023年薪酬汇总表》（“SCT”）和前几年的SCT所披露的那样。

(2)向专业雇主组织支付的 “实际薪酬” 和向非首席执行官指定执行官的 “实际支付的薪酬” 平均 “实际支付的薪酬” 包括上述 “2023年薪酬汇总表” 总列（或前几年的SCT）中列出的金额，根据S-K法规第402（v）项进行了调整，如下表所示。股票期权授予日期公允价值是根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型确定的.截至计量日期，已使用基于Black-Scholes期权定价模型的股票期权公允价值进行了调整，如下表所示。RSU授予日期的公允价值是使用授予之日的股票价格确定的.已使用截至计量日期的股票价格进行了调整，如下表所示。请注意，尽管我们在2023年2021年和2022年的委托声明中提供了类似的调整信息，但根据美国证券交易委员会适用的指导，本委托书中不需要重复此类调整信息，因为这对于我们的股东对上表中报告的2023年信息或下文提供的关系披露的理解并不重要。


PEO			2023 ($)
-SCT “股票奖励” 栏目价值			(2,121,471)
-SCT “期权奖励” 栏目值			—
+ 涵盖涵盖年度内授予的截至所涉年度末未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值			2,259,551
+/-y 在涵盖年度之前授予的截至所涉年度末未偿还和未归属的股票奖励的公允价值变化（从上年末到受保年底）			517,961
+归属日期截至所涵盖年底授予和归属的股权奖励的公允价值			—
+/-前几年授予的归属于所涉年度的股票奖励的公允价值的同比变化			137,213
-截至上年年底发放但未归属于所涉年度的股权奖励的公允价值			—
+在所涉年度支付的股息或股权奖励的收益			—
从薪酬汇总表中增加或扣除的总金额合计			793,254


非 PEO 指定执行官的平均值			2023 ($)
-SCT “股票奖励” 栏目价值			(1,103,360)
-SCT “期权奖励” 栏目值			—
+ 涵盖涵盖年度内授予的截至所涉年度末未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值			1,199,897
+/-y 在涵盖年度之前授予的截至所涉年度末未偿还和未归属的股票奖励的公允价值变化（从上年末到受保年底）			247,426
+归属日期截至所涵盖年底授予和归属的股权奖励的公允价值			—
+/-前几年授予的归属于所涉年度的股票奖励的公允价值的同比变化			224,547
-截至上年年底发放但未归属于所涉年度的股权奖励的公允价值			—
+在所涉年度支付的股息或股权奖励的收益			—
从薪酬汇总表中增加或扣除的总金额合计			568,510

(3)我们截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的首席执行官（“PEO”）是蒂姆先生。截至2021年12月31日的年度中，除我们的专业雇主外，其他指定执行官是我们的前任指定执行官丹尼尔·罗森塔尔、赫马尔·沙阿、阿尼尔班·昆杜和丹尼尔·曼格斯。截至2022年12月31日的年度中，除专业雇主外，其他指定执行官是我们的前首席财务官罗伯特·贝特曼以及博纳克达尔普尔、罗森塔尔和沙阿先生。截至2023年12月31日的年度中，除我们的专业雇主外，其他指定执行官是博纳克达尔普尔先生和艾莉森先生。

股东总回报（“TSR”）旨在反映2020年12月31日进行的100美元投资价值的变化。下图显示了Root的股东总回报率与实际支付给蒂姆先生的薪酬（或 “上限”）之间的关系，平均而言，也包括向我们其他适用的指定执行官支付的薪酬。

如下图所示，实际支付给蒂姆先生和我们其他适用的指定执行官的薪酬通常与我们在2021年1月1日至2023年12月31日期间的净亏损相关。

员工福利和股票计划

我们认为，我们发放股权奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使员工、顾问和董事的长期经济利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们认为，我们授予限制性股票单位、股票期权和其他股票奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划的主要特征总结如下。参照计划的实际案文，对这些摘要进行了全面限定。

2020 年股权激励计划

2020 年 10 月，我们董事会通过了 2020 年计划，作为 2015 年股权激励计划的继任者，并获得股东的批准。2020年计划规定向员工（包括我们任何母公司或子公司的员工）授予《守则》第422条所指的激励性股票期权（“ISO”），并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

授权股份。截至2023年12月31日，我们在2022年8月12日以1比18的反向股票拆分后按比例调整的2020年计划可能发行的A类普通股总数为1,244,372股。此外，从2021年1月1日至2030年1月1日，根据2020年计划预留发行的A类普通股数量每年1月1日自动增加，金额等于 (1) 去年12月31日已发行普通股（A类和B类）总数的4％，或（2）董事会确定的较少数量的A类普通股增加之日之前的董事会。根据该条款，2024年1月1日，根据2020年计划可供发行的股票总数增加了583,238股。在反向股票拆分后，根据我们的2020年计划，通过行使ISO可以发行的A类普通股的最大数量为6,666,666股。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下内容适用于公司交易（定义见2020年计划）下的2020年计划下的股票奖励。

如果是公司交易，任何幸存或收购的公司（或其母公司）均可承担、延续或取代2020年计划下未偿还的任何股票奖励，并且我们持有的与股票奖励相关的任何再收购或回购权可能分配给我们的继任者（或其母公司）。如果尚存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么（1）对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用）将全部加速（或者，如果是具有多个归属级别的绩效奖励）性能等级，解锁将加速至 100%目标水平）至公司交易生效之前的日期（视公司交易的有效性而定），如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止，并且我们持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权将失效（视公司交易的有效性而定）以及（2）由其他人持有的任何此类股票奖励如果不行使，当前参与者将终止（如果适用）在公司交易生效之前，但尽管进行了公司交易，但我们持有的与此类股票奖励相关的任何回购或回购权都不会终止，并且可以继续行使。

如果未在公司交易生效之前行使股票奖励就会终止，则计划管理人可以自行决定此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是获得的报酬等于应付给A类普通股持有人的与公司交易相关的每股行使价（1）的超出部分（如果有），高于（2）应付的任何每股行使价此类持有人（如果适用）。此外，任何托管、滞留、盈利或类似条款

在公司交易的最终协议中，可能适用于此类付款，其适用范围和方式与此类条款适用于我们的A类普通股持有人相同。

2020 年员工股票购买计划

2020 年，我们董事会通过了 2020 年员工股票购买计划（“ESPP”），股东批准了该计划。ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们和关联公司的成功尽最大努力。ESPP旨在符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。根据我们董事会的决定，员工在参与ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：（1）按惯例每周工作超过20小时；（2）每个日历年按惯例工作超过五个月；或（3）在我们或我们的关联公司持续工作一段时间（不超过两年）。根据每年发行开始时A类普通股的公允市场价值，任何员工均不得以价值超过25,000美元的A类普通股的利率购买ESPP下的股票，此类购买权尚未到期。最后，如果根据《守则》第424（d）条，如果在授予ESPP购买权后，该员工的投票权超过我们按选票或价值衡量的已发行资本存量的5％或以上，则任何员工都没有资格获得ESPP下的任何购买权的授予。

股票储备。截至2023年12月31日，我们可能在ESPP下发行的A类普通股总数为699,918股。这包括我们最初在ESPP下发行的277,777股A类普通股，根据我们的反向股票拆分和年度增长进行了相应调整。从2021年1月1日至2030年1月1日，我们每年1月1日预留发行的A类普通股数量自动增加（1）上一日历年12月31日已发行普通股（A类和B类）总股数的1％，以及（2）416,666股A类普通股，以较低者为准，但任何此类增加之日之前的416,666股A类普通股，我们的董事会可能会决定此类增幅将低于第 (1) 和 (2) 条中规定的金额。根据该条款，2024年1月1日，ESPP下可供发行的股票总数增加了145,809股。

公司交易。如果进行公司交易（定义见ESPP），则任何尚存或收购的实体（或其母公司）均可承担、延续或取代根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未履行的权利。如果尚存或收购的实体（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前的10个工作日内用于购买我们的A类普通股，此类购买权将立即终止。

经修订和重述的2015年股权激励计划

2015 年 3 月，我们子公司 Caret Holdings, Inc. 的董事会通过了我们的 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”），其股东批准了该计划。2019年8月，我们董事会通过了2015年计划并承担了该计划下的未偿债务，因此，购买Caret Holdings, Inc.普通股的每份未偿还期权都转换为购买等数量的B类普通股的期权，但须遵守2015年计划中规定的相同条款和条件。2015年的计划已定期修订。2015年计划规定向我们的员工和任何子公司的员工发放ISO，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何关联公司的员工和顾问发放国家统计局、限制性股票奖励或限制性股票单位。2015年计划因我们的首次公开募股而终止，根据2015年计划，不得再提供任何补助金。但是，根据2015年计划授予的所有未偿还股票奖励继续受2015年计划的条款和条件以及证明此类股票奖励的协议的约束。

公司交易。如果 (1) 我们的解散或清算或 (2) “收购”（定义见2015年计划），则未付奖励可以由继任者或收购公司（如果有）承担、转换或取代。或者，继任者或收购公司可以替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的对价基本相似的对价。继任者或收购公司也可以通过发行基本相似的股票或其他需要回购的财产来替代奖励

限制和其他规定对参与者的有利程度不亚于交易前适用的限制和其他规定。如果此类继任者或收购公司（如果有）不承担、转换、替换或替代奖励，则此类奖励的归属将加速，期权将在此类事件结束之前全部行使，如果在公司交易完成之前未行使此类期权，则这些期权将终止。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：


计划类别	的数量有待证券在行使时发放出色的选择，认股权证和权利 (a) (#)	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 (b) ($)	证券数量剩余可用于在股权下发行补偿计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中) (c) (#)
证券持有人批准的股权补偿计划：
2015 年股权激励计划	149,628	39.56	—	(1)
2020 年股权激励计划	1,934,088	75.04	1,244,372	(2)
2020 年员工股票购买计划	—	—	699,918	(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	2,083,716		1,944,290

(1)2020年计划通过后，2015年计划没有授予额外的股票奖励。根据2015年计划通过回购、没收、到期或取消而上市的任何股票都将根据2020年计划获得授予。(a) 栏反映了根据2015年计划，截至2023年12月31日尚未没收、取消或到期的530个限制性股票单位和149,098个期权。(b) 栏仅反映期权的加权平均行使价，因为限制性股票单位没有行使价。

(2)根据2020年计划预留发行的A类普通股数量在每年1月1日自动增加，从2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日，增加上一个日历年12月31日已发行普通股总数的4％，或少于我们董事会确定的数量。根据2020年计划的条款，自2024年1月1日起生效的可用股票数量中又增加了583,238股股票。(a) 栏反映了截至2023年12月31日根据2020年计划被没收、取消或到期的1,541,773个限制性股票单位、390,767个基于业绩的限制性股票单位和1,548个期权。(b) 栏仅反映期权的加权平均行使价，因为限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位没有行使价。

(3)根据ESPP预留发行的A类普通股数量在每年1月1日自动增加，从2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日，增加幅度为（i）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，（ii）416,666股或（iii）董事会确定的较少数量的股份，以较低者为准。根据ESPP的条款，自2024年1月1日起，在可用股票数量中又增加了145,809股。截至2023年12月31日，尚未根据该计划发行任何股票。

提案 3

在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬

根据《交易法》第14A条，我们正在进行咨询投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们预计，继年会投票之后，批准我们指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在我们的2025年年会上进行。

尽管本次投票不具约束力，但薪酬委员会重视您的意见，并希望在未来就指定执行官薪酬做出决定时考虑投票结果。

股东还可以通过以下电子邮件联系投资者关系部，随时联系管理层，就指定执行官薪酬问题提供意见：ir@joinroot.com。

如” 中所述高管薪酬” 在本委托书部分，我们的薪酬委员会实际上制定了反映公司和个人业绩的高管薪酬计划。制定高管薪酬决策的目的是吸引、激励、留住和奖励有才华的高管，重点是为股东提供业务业绩和价值。

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时始终保持谨慎和纪律。我们的董事会敦促您仔细审查”高管薪酬” 本委托书部分，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论，并批准以下决议：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬表和随附的叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

我们的董事会建议对第 3 号提案投赞成票

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月31日我们A类和B类普通股所有权的某些信息：

•我们已知的每位个人或实体是超过百分之五的A类普通股或B类普通股的受益所有人；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，以下信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的9,642,935股A类普通股和4,986,678股B类普通股，以及截至2024年3月31日已发行并有权获得780,727张选票的14,053,096股A系列优先股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的自2024年3月31日起60天内可行使、可行使或将根据服务归属条件归属的期权的所有股票均为已发行股份。此外，我们认为该人持有的自2024年3月31日起的60天内根据服务归属条件归属的所有RSU均未兑现。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为俄亥俄州哥伦布市东里奇街80号500号43215号Root, Inc.


	实益所有权
	A 级普通股		B 级普通股			占总投票权的百分比†
受益所有人	股票数量	%	股票数量	%
5% 股东：
与 Ribbit Capital 相关的实体(1)	43,107	*	1,874,020	37.6		31.2
与驱动资本相关的实体(2)	193,595	2.0	1,443,376	28.9		24.3
与红点风险投资相关的实体(3)	21,694	*	567,720	11.4		9.5
与 SVB 金融集团相关的实体(4)	783,012	8.1	—	—		1.3
Carvana Group, LLC(5)	780,727	8.1	—	—		1.3
坎内尔资本有限责任公司(6)	717,043	7.4	—	—		1.2

董事和指定执行官：
亚历山大·蒂姆(7)	73,478	*	1,067,184	21.4		17.8
马赫蒂亚尔·博纳克达尔普尔(8)	368,888	3.8	15,392	*	*	*
乔纳森·艾里森(9)	21,803	*	12,024	*		*
道格拉斯·乌尔曼(10)	17,361	*	39,352	*		*
杰里·德瓦德(11)	8,925	*	—	—		*
劳伦斯·希尔斯海默(12)	31,162	*	5,555	*		*
南希·克莱默(13)	6,400	*	3,906	*		*
贝丝·伯恩鲍姆	7,651	*	—	—		*
Julie Szudarek	6,906	*	—	—		*
唐娜·多尔西	—	—	—	—		—
所有执行官和董事作为一个整体（11 人）	566,355	5.9	1,146,016	23.0		19.9

*小于百分之一。

†总投票权的百分比代表我们的A类普通股、B类普通股和A系列优先股作为单一类别的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股10张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。A系列优先股的持有人有权与A类普通股的持有人一起投票，并且有权在A系列优先股可转换成A类普通股的每股中获得一票。

(1)基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。包括 (i) Bullfrog Capital, L.P. 为自己和作为Bullfrog创始人基金提名人持有的43,107股A类普通股，以及 (ii) Ribbit Capital IV, L.P. 为自己和作为Ribbit Founder Fund IV, L.P.（“Ribbit Capital IV”）和RT-E Ribbit的提名人持有的1,874,020股B类普通股 Opportunity IV, LLC（“Ribbit RT-E”）。迈耶·马尔卡是Ribbit Capital GP IV, Ltd.的唯一董事，该公司是Ribbit Capital GP IV, L.P. 的普通合伙人，该公司既是Ribbit Capital IV的普通合伙人，也是Ribbit RT-E的管理成员，因此，马尔卡先生可能被视为对Ribbit Capital IV和Ribbit RT-E持有的股份拥有投票权和投资权。这些实体的主要办公地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道364号的Ribbit Capital Management公司94301。

(2)根据2024年2月14日提交的附表13G/A、2022年9月2日提交的表格4中包含的信息，以及公司的记录。包括 (i) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P.（“Overdrive I”）持有的112,469股A类普通股，（ii）Drive Capital Overdrive Fund I（TE）（“Overdrive TE I”）持有的54,382股A类普通股，（“Overdrive TE I”），（iii）Drive Capital Overdrive Fund I（“Overdrive TE I”）持有的54,382股A类普通股，（“Overdrive TE I”）L.P.（“Overdrive Ignition I”），（iv）Drive Capital I（GP）, LLC（“GP I”）持有的25,151股A类普通股，以及（v）DC I Investment LLC（“DC I”）持有的1,443,376股B类普通股。Drive Capital Overdrive Fund I（GP），LLC（“Overdrive GP I”）是Overdrive I、Overdrive TE I和Overdrive Ignition I的普通合伙人。Drive Capital, LLC是Overdrive GP I的经理，可以被视为对Overdrive I、Overdrive TE I和Overdrive GP I所持股票拥有唯一的投票权。克里斯托弗·奥尔森是GP I和Overdrive GP I的成员，可能是被视为对Overdrive I、Overdrive TE I和Overdrive II的记录在案的股票拥有投票权和处置权，并且是DC I的董事总经理并可能被视为对华盛顿特区一号持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。这些实体的主要办公地址是俄亥俄州哥伦布市北高街629号6楼43215。

(3)基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。包括 (i) Redpoint Omega II, L.P.（“RO II”）持有的21,043股A类普通股，（ii）Redpoint Omega Associates II, LLC（“ROA II”）持有的651股A类普通股，（iii）Ro II持有的550,689股B类普通股，以及（iv）RO持有的17,031股B类普通股 A II。Redpoint Omega II, LLC（“RO II LLC”）是RO II的唯一普通合伙人，RO II LLC的经理通常控制ROA II。这些实体表示对所有这些股票拥有共同的投票权和共同的处置权。这些实体的主要办公地址是加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2969号94062。

(4)基于2024年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。L.P. SVB Capital Partners III, L.P. 由 (i) Capital Partners III, L.P. 持有的627,012股A类普通股和 (ii) 风险投资基金持有的15.6万股A类普通股组成，L.P. SVB Capital Venture Overage, LLC是风险投资基金的普通合伙人。这些实体表示拥有共同的投票权和对各自的股票拥有共同的处置权，SVB Financial Group表示对所有这些股票拥有共同的投票权和共同的处置权。SVB Capital Management, LLC表示对所有这些股票拥有共同的处置权。这些实体的主要办公地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2770号94070。

(5)基于2023年11月15日提交的附表13D/A中包含的信息和公司的记录。表示持有人可选择将A系列优先股转换成A类普通股的数量，前提是此类持有人获得公司国内保险监管机构的批准，否则此类转换会导致持有人持有超过公司有表决权的9.9％。不包括在行使可行使认股权证时可发行的5,576,625股A类普通股，这些股票截至2024年3月31日已不在资金中，公司可以选择净结算。Carvana Group, LLC的主要办公地址为亚利桑那州坦佩市西里奥萨拉多公园大道1930号85281。

(6)根据2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息，该附表表明与J.Carlo Cannell共享对所有这些股票的投票权和共同处置权。Cannell Capital LLC的主要办公地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟圈245号83414。

(7)包括（i）43,065股A类普通股，（ii）自2024年3月31日起60天内归属的30,413股限制性股票单位，（iii）1,056,393股B类普通股，其中56,408股可由我们按截至2024年3月31日的原始收购价回购，以及（iv）Timm持有的10,791股B类普通股后代信托。蒂姆后裔信托基金是为蒂姆先生及其直系亲属的利益而设立的信托基金。

(8)包括（i）170,695股A类普通股，（ii）自2024年3月31日起60天内归属的29,749股限制性股票单位，以及（iii）根据可行使期权向博纳克达尔普尔先生发行的15,392股B类普通股。还包括以下股票，博纳克达尔普尔可能被视为通过其配偶在Drive Capital Overdrive Fund I（GP）, LLC的附带权益获得间接金钱权益，（iv）Drive Capital Overdrive Fund I，L.P. 持有的112,469股A类普通股，（v）Drive Capital Overdrive Fund I（TE）持有的54,382股A类普通股，（v）Drive Capital Overdrive Fund I（TE）持有的54,382股A类普通股，以及 (vi) Drive Capital Overdrive Ignition Fund I, L.P. 持有的1,593股A类普通股（统称为 “Drive股份”）。Bonakdarpour先生及其配偶对Drive股份都没有投票权或投资控制权。

(9)包括（i）6,453股A类普通股，（ii）自2024年3月31日起60天内归属的15,350股限制性股票单位，以及（iii）根据可行使期权向艾里森先生发行的12,024股B类普通股。

(10)包括（i）7,755股A类普通股，（ii）道格拉斯·厄尔曼2016年不可撤销信托持有的、由乌尔曼的配偶为受托人的9,606股A类普通股，以及（iii）根据可行使期权发行的39,352股B类普通股。

(11)包括（i）8,265股A类普通股，（ii）自2024年3月31日起60天内以限制性股票单位发行的144股A类普通股，以及（iii）根据可行使期权发行的516股A类普通股。

(12)包括（i）30,502股A类普通股，其中1,596股通过希尔施海默先生的IRA持有（ii）自2024年3月31日起60天内可发行的144股A类普通股，（iii）根据可行使期权发行的516股A类普通股，以及（iv）5,555股B类普通股。

(13)反映自2024年3月31日起60天内根据可行使的期权发行的B类普通股股份。

与关联人的交易

以下是自2023年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易摘要，其中：


			•						所涉金额超过或将超过120,000美元；以及


			•						我们的任何董事、执行官或A类普通股或B类普通股超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

投资者权利协议

我们与某些股本持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”），包括与Drive Capital相关的实体、隶属于Ribbit Capital的实体和与Redpoint Ventures关联的实体，以及我们先前发行的可赎回可转换优先股的其他持有人，在我们首次公开募股时，所有股票均已转换为我们的B类普通股。IRA为此类股票的持有人提供了某些注册权，包括要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股份的权利。

Carvana 协议

我们是与Carvana集团有限责任公司（“Carvana”）签订的投资协议和商业协议的当事方，并已向其发行了认股权证。根据投资协议，Carvana有权获得投资协议中规定的某些治理、同意和注册权。Carvana的治理权包括任命Carvana总裁兼首席执行官欧内斯特·加西亚三世为董事会成员的权利。如果Carvana在投资结束时停止实益拥有Carvana收购的任何A轮优先股，则Carvana将无权再任命加西亚先生为董事会成员。截至本文发布之日，Carvana尚未行使其任命权。在投资结束后的五年内，Carvana受A系列优先股和认股权证的惯例停顿和不转让限制，但投资协议中的某些有限例外情况除外。Carvana还在投资协议中承诺，如果A系列优先股的转换或认股权证的行使将导致Carvana持有Root已发行有表决权股票的9.9％以上，则向Root的国内保险监管机构提交所有必要的保险监管机构备案。Carvana和Root都必须采取商业上合理的努力来获得任何必要的监管批准。Carvana还同意在年会上对其A系列优先股的股票进行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例与我们的非关联股东的比例相同。我们的 “非关联股东” 不包括我们的任何现任高管和董事以及已发行普通股超过5.0％（按全面摊薄后确定）的任何其他受益所有人（根据交易法第13d-1（b）条有资格向美国证券交易委员会提交附表13G的投资者除外）以及上述任何人的任何关联公司。

与关联人交易的政策和程序

我们通过了一项书面政策，未经董事会或审计、风险和财务委员会的批准或批准，不允许我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的直系亲属与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5％的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易的任何请求，如果所涉金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接的权益，都必须提交董事会或审计、风险和财务委员会进行审查，考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们董事会或审计、风险和财务委员会应考虑交易的重大事实，包括交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人很可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件 proxy@joinroot.com 或邮寄至 Root, Inc.，俄亥俄州哥伦布市东里奇街 80 号 500 号套房 43215，将您的书面请求发送给我们，收件人：秘书，也可以致电 (866) 980-9431 提出申请。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

除通知中另有说明外，我们的董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。但是，如果在2024年3月8日当天或之前我们没有收到通知的任何其他事项已适当地提交年度会议以采取行动，或者适用的法律允许代理人酌情投票，则随附代理人中提名的人士打算根据其最佳判断对此类问题进行投票。

根据董事会的命令

乔迪 E. 贝克

副总裁、总法律顾问兼秘书

2024年4月26日

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在ir.joinroot.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本也可通过电子邮件向我们免费索取，电子邮件地址为 proxy@joinroot.com.