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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

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XILIO 疗法有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

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2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

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亲爱的股东们：

诚邀您参加 Xilio Therapeutics, Inc. 2024 年年度股东大会，该年会将于 2024 年 6 月 13 日美国东部夏令时间上午 11:00 举行，虚拟地点为 www.virtualShareoldermeeting.com/.

在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

您可以在随附的年会委托书中找到更多信息，包括董事候选人。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以加快股东对代理材料的接收，降低成本并减少年会对环境的影响。因此，我们将在2024年4月25日左右向股东发送代理材料的互联网可用性通知或可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。

只有在2024年4月16日（年会的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。如上所述，我们的年会将是一次虚拟的股东会议，该会议将作为虚拟网络会议专门通过互联网举行。您将能够在线参加年会，在年会期间对您的股票进行投票，并通过以下方式提交问题供年会审议 www.virtualShareoldermeeting.com/。请仔细阅读随附的委托书和可用性通知，以了解更多详情。

您的投票很重要，我们鼓励所有股东在线参加年会。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您阅读本委托声明并按照空房通知中的说明尽快提交代理或投票指示，通过互联网、电话或签署、注明日期并归还代理卡或投票说明表来提交代理人或投票指示。请查看随附的委托书中描述的每个投票选项的说明。有关如何在线注册和参加年会、对股票进行投票以及提交问题供会议审议的更多信息包含在随附的委托书中。

感谢您一直以来对 Xilio Therapeutics, Inc. 的支持和持续关注。

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马萨诸塞州沃尔瑟姆

2024年4月25日

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冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(857) 524-2466

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 13 日举行

有关招标和投票的信息

本委托书和随附的代理卡是与Xilio Therapeutics, Inc.（Xilio）董事会征集代理人时提供的，用于将于2024年6月13日美国东部夏令时间上午11点虚拟举行的年度股东大会或年会及其任何续会。

年会将作为虚拟会议专门在线举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。本委托书中包含有关如何在线参加年会、对股票进行投票以及在会议期间提交问题的更多信息。

在本委托声明中，除非明确说明或上下文另有要求，否则提及 “Xilio”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指Xilio Therapeutics, Inc.。对我们网站的引用仅为无效文本引用，我们网站的内容未通过引用纳入本委托声明。

我们将在2024年4月25日左右向股东提供本委托书、相关的代理卡和2023年年度报告。所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则代理人所代表的股份将根据我们董事会的建议进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以按照本委托书中规定的指示，在会议行使代理权之前随时更改投票或撤销您的代理权。

关于代理材料可用性的重要通知

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本委托书和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。此外，本委托书和我们的10-K表年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站的 “投资者与媒体——财务与申报——美国证券交易委员会申报” 栏目上查阅，该部分位于 https://ir.xiliotx.com。应向位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街828号300号的Xilio Therapeutics, Inc.书面申请，或致电1-800-579-1639，发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com 并在主题中注明您的控制号码，或通过www.proxyvote.com提交申请，我们将免费向任何股东提供我们的10-K表年度报告的印刷本，不包括展品。

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有关年会和投票的重要信息

我为什么会收到这些代理材料？

我们已在互联网上向您提供了这些与招募代理人有关的材料，这些材料将在美国东部夏令时间2024年6月13日星期四上午11点在线举行的2024年年度股东大会上使用 www.virtualShareoldermeeting.com/。作为普通股持有人，邀请您参加在线年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书包括根据适用的美国证券交易委员会规章制度要求我们向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

年会的目的

在年会上，我们的股东将考虑以下事项并进行投票：

截至本委托书发布之日，除了上述前两项内容外，我们不知道会前有任何事要做。如果在年会之前有任何其他业务，则公司代理卡上注明的人员将拥有对此类代理所代表的股票进行投票的自由裁量权。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有股票（如下所述），我们预计他们将无法在年会之前就您的任何其他业务对您的股票进行投票，除非他们收到您关于此类事项的指示。

董事会建议

我们的董事会一致建议您投票：

代理材料的可用性

包括本委托声明、代理卡和我们的 2023 年 10-K 表年度报告在内的代理材料可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com。我们将在2024年4月25日左右向股东邮寄供货通知，除非他们要求提供代理材料的印刷副本。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，则应按照可用性通知中关于申请纸质材料的说明进行操作。为了便于在年会之前交付，请在 2024 年 5 月 30 日之前提出申请。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月16日（年会的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的普通股共有36,912,217股已发行并有权在年会上投票。截至记录日期，您拥有的每股普通股都有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决。

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“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人之间的区别

如何以虚拟方式参加年会

年会将于2024年6月13日美国东部夏令时间上午11点开始，将是一次虚拟的股东大会，股东将通过互联网访问网站来参与。不会有实际的会议地点。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地参与，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们设计的虚拟年会旨在提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括在会议期间通过虚拟会议平台进行投票和提问的权利。

截至2024年4月16日的登记股东将能够通过访问以下方式出席和参与年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。您可以从会议当天东部夏令时间上午 10:45 开始登录虚拟会议。要参加年会，您需要拥有16位数的控制号码，该号码包含在您的空房通知和代理卡中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便向您提供控制号码并获得参加年会的权限。股东还将有机会在年会期间通过以下方式提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/。技术支持电话号码将发布在登录页面上，如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，可以拨打该电话号码。

如何投票和投票截止日期

如果您是股份登记股东，这意味着您的股票是在我们的过户代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company的记录中以您的名义注册的，而不是以银行、经纪公司或其他被提名人的名义注册的，则可以在年会之前通过代理人或在年会期间在线对股票进行投票，如下所示：

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如果年会休会或推迟，则上述截止日期可能会延长。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即您的股票由银行、经纪公司或其他提名人等中介机构为您的账户持有，则您被视为股票的受益所有人，而实际为您持有股份的银行、经纪公司或其他被提名人是记录保持者，必须根据您的指示代表您对其持有的股票进行投票。代理材料以及投票和撤销指示应由持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人转交给您。为了让您的经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，您需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。

根据适用的证券交易所规则，银行、经纪公司和其他被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “自由裁量权” 的事项（即银行、经纪人或其他被提名人持有的记录股份，但此类股份的受益所有人没有提供如何对特定提案进行表决的指示），但不是 “非自由裁量权” 事项。对于您未向经纪人发出投票指示的非全权委托项目，您的股票将被视为经纪商的无投票权。当银行、经纪公司或其他被提名人没有或没有行使就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到其客户的投票指示，而银行、经纪公司或其他被提名人持有的股票没有就特定提案进行表决，即发生了 “经纪人不投票”。有关如何处理经纪商未投票的讨论，请参阅 “批准每项提案所需的投票” 下的讨论。

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无论您的股票是否以街道名义持有，都欢迎您在线参加年会。为此，您需要在可用性通知、代理卡或投票说明表中附上您的控制号码，以证明受益所有权证明。但是，您不得在年会上对以街道名义持有的股票进行投票，除非您获得银行、经纪公司或其他以您的名义发行的代名人的合法代理人，赋予您对股票进行投票的权利。

即使您计划在线参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理人对股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。

我能否通过填写并返回代理材料的互联网可用性通知来对我的股票进行投票？

不是。可用性和代理卡通知包含有关如何通过互联网通过代理投票、通过电话、申请并归还纸质代理卡或在虚拟参加年会时进行在线投票的说明。

如何在年会上提交问题？

如果您想在 2024 年 6 月 13 日美国东部夏令时间上午 10:45 开始的年会期间提交问题，则可以在完成注册后使用通过电子邮件提供给您的唯一链接登录虚拟会议平台 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并按照那里的说明进行操作。我们的虚拟会议将受我们的《行为和程序规则》约束，该规则将发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在年会期间。《行为和程序规则》将涉及股东在会议期间提问的能力，包括关于允许议题的规则以及如何识别问题和评论并向与会者披露的规则。

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我可以看到截至记录日期有权投票的股东名单吗？

截至记录日期营业结束时的完整注册股东名单将在年会前至少10天在我们总部的正常工作时间内在马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街828号300套房02451查阅。如果您无法亲自查看此清单，请通过邮件联系我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆市 828 号温特街 828 号 300 套房 02451，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至 investors@xiliotx.com索取这样的清单。提出此类请求时，请确保您有可用性通知或代理卡，以便您可以证明自己是注册股东。

法定人数

截至记录日期，我们的大部分已发行普通股必须出席或由代理人代表才能构成法定人数并举行年会。为了确定是否存在法定人数，我们将所有通过互联网、电话、邮件投票或在虚拟年会上派代表的股票视为在场。此外，为了确定法定人数，即使股东投票弃权或仅对其中一项提案进行投票，我们也会将该股东持有的股票算作现有股票。此外，由于我们预计经纪商、银行或其他被提名人将能够对至少一项提案进行投票，因此我们预计将计算这些实体持有的股份，以确定是否存在法定人数。如果未达到法定人数，我们预计将休会直至达到法定人数。代理人投的选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。

批准每项提案所需的投票

尽管不要求股东批准我们的审计委员会选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

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撤销代理；更改您的投票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会进行投票之前随时撤销代理权并更改投票。为此，必须执行以下任一操作：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您获得持有股份的组织的合法代理并遵循上文 “如何投票和投票截止日期” 部分中描述的程序，则还可以在年会期间进行在线投票，这将起到撤销先前提交的任何投票指示的效果。

您在年度会议上的虚拟出席情况，如果在年会期间未进行在线投票，将不会自动撤销您的代理权。

代理招标费用

我们将承担征集代理人和列出您的选票的费用。除了邮寄招标外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话、电子邮件或亲自征集代理人，无需为招标提供额外补偿，但这些董事、高级管理人员和员工可能会获得与招标相关的自付费用报销。招标材料的副本将提供给持有我们普通股的经纪公司、信托机构和其他托管人，供受益所有人转交给此类受益所有人。我们可能会补偿银行、经纪人和其他登记持有人因将这些代理材料转发给受益所有人而支付的合理的自付费用。

投票结果

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并预计将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告最终投票结果。

如果有任何其他问题，我应该联系谁？

如果您直接持有股票或对年会有其他疑问，请通过位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街828号300套房02451的Xilio Therapeutics, Inc. 联系我们，收件人：投资者关系，或发送电子邮件至 investors@xiliotx.com.

如果您的股票以街道名称持有，请拨打投票指示表上提供的电话号码，或直接联系您的银行、经纪公司或其他被提名人。

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第1号提案：董事选举

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会分为三类（一类、二类和三类），每个类别的成员交错任期为三年。每个类别的董事都是在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出的，任期为三年，直到其辞职或免职或其继任者正式当选并获得资格。根据公司注册证书和第二经修订和重述的章程或章程，我们的董事可以填补董事会的现有空缺。

我们的三类董事保罗·克兰西和克里斯蒂娜·罗西的任期将在2024年年度股东大会上届满。我们的董事会已提名保罗·克兰西和克里斯蒂娜·罗西在年会上当选为第三类董事。克兰西先生和罗西女士表示，如果当选，他们愿意继续担任董事。如果克兰西先生或罗西女士在2024年年度股东大会上当选，则该个人的任期为三年，任期将在我们的2027年年度股东大会上届满，直到该个人的继任者当选并获得资格为止。

如果没有做出相反的表示，则随附表格中的代理人将投票给克兰西先生和罗西女士，或者，如果克兰西先生或罗西女士不是候选人或在选举时无法担任董事（目前预计不是），则将投票给我们董事会指定的任何填补空缺的被提名人。

2024 年 3 月，海曼先生通知我们，他辞去了第一类董事的职务，自 2024 年年度股东大会起生效。我们的董事会目前由八名成员组成，但在海曼辞职后，董事会的规模将自动从八名成员减少到七名成员。

有关董事的信息

以下是截至 2024 年 4 月 16 日我们董事会每位成员的姓名和某些信息，包括参选三类董事的候选人。所提供的信息包括每位董事和被提名人在过去五年的主要职业和业务经验，以及他或她在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。下文提供的有关每位董事和被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息使我们董事会得出结论，他或她应该担任董事。此外，我们认为，我们所有的董事和被提名人都具有 “——董事提名流程” 中描述的属性或特征，这是提名和公司治理委员会对每位董事的期望。我们的任何董事与其过去或将要被选为董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

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三类董事候选人——三年任期将在2027年年度股东大会上届满

保罗·克兰西自 2020 年 7 月起在董事会任职，自 2022 年 6 月起担任董事会主席。克兰西先生在财务管理和战略业务规划方面拥有超过35年的经验。克兰西先生于2019年11月至2020年7月担任亚历克森制药公司或生物制药公司Alexion的执行副总裁兼高级顾问，并于2017年7月至2019年10月担任亚历克森首席财务官。在加入Alexion之前，克兰西先生自2007年起在Biogen Inc.（前身为Biogen Idec）或生物制药公司Biogen担任执行副总裁兼首席财务官。他还曾担任Biogen Idec的财务高级副总裁，负责领导财务、税务、投资者关系和业务规划小组。在Biogen和Idec制药公司合并之前，克兰西先生曾在Biogen担任投资组合管理副总裁。他于 2001 年加入百健，担任美国营销副总裁。加入百健之前，克兰西先生在食品和饮料公司百事可乐公司工作了13年，担任过各种财务、战略和综合管理职位。克兰西先生是制药公司Incyte Corporation和癌症诊断公司Exact Sciences Corporation的董事会成员。2013 年 9 月至 2023 年 6 月，克兰西先生担任制药公司 Agios Pharmicals, Inc. 的董事会成员。克兰西先生是康奈尔大学商学院金融学高级客座讲师。克兰西先生拥有巴布森学院的工商管理学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，克兰西先生有资格在我们董事会任职，因为他在大型跨国公司拥有丰富的财务和执行领导经验。

克里斯蒂娜·罗西自 2021 年 4 月起担任董事会成员。罗西女士自2022年4月起担任蓝图药业公司（生物制药公司蓝图）的首席运营官，从2018年10月到2022年4月，罗西女士担任蓝图的首席商务官。2016年1月至2018年10月，罗西女士在赛诺菲Genzyme或生物技术公司赛诺菲担任多发性硬化症业务部北美负责人。此前，罗西女士曾于2014年5月至2015年12月在赛诺菲担任多发性硬化症销售副总裁，并于2012年6月至2014年5月在赛诺菲担任多发性硬化症患者和提供者服务副总裁。在加入赛诺菲之前，罗西女士曾在Biogen担任过各种职务，包括Eidetica Biopharma GmbHarma GmbH的商业战略负责人、Biogen专注于生物仿制药的合资企业以及TYSABRI®（那他珠单抗）的美国品牌负责人。此外，罗西女士在波士顿咨询集团的医疗保健业务中进行了咨询。罗西女士以优异成绩获得杜克大学生物学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，罗西女士有资格在我们董事会任职，因为她曾在多家生命科学公司担任高级管理人员，并且对生命科学行业了如指掌。

第一类董事——任期将在2025年年度股东大会上届满

勒内·鲁索，制药学博士，自2019年5月起担任首席执行官和董事会成员，并于2021年5月至2022年8月以及自2023年9月起担任总裁。2018年11月至2019年5月，鲁索博士在风险投资公司新企业协会担任驻校企业家。在此之前，她于2016年5月至2018年12月担任生物制药公司Arsanis, Inc.（Arsanis）的总裁兼首席执行官，并于2015年6月至2016年5月担任该公司的首席开发官。在加入 Arsanis 之前，Russo 博士在 11 年中担任过各种职务，职责不断增加，最终在 Cubist 制药公司（Cubist）或专注于传染病疗法的开发和商业化的药物开发公司 Cubist 担任全球医疗事务副总裁，直到 2015 年 5 月被医疗保健公司默沙东研究实验室收购。在加入Cubist之前，鲁索博士于1999年至2004年在百时美施贵宝公司担任研发职务，在那里她为多种疗法的成功开发和全球商业化做出了贡献。2020年7月至2022年6月，鲁索博士担任她共同创立的生物技术公司Invivyd, Inc.（前身为Adagio Therapeutics, Inc.）的董事会主席。此外，她于2016年5月至2019年3月担任Arsanis的董事会成员，在Arsanis与X4 Pharmicals, Inc.（X4 Pharmicals, Inc.）（X4 Pharmicals）合并后，她于2019年3月至2021年11月担任X4 Pharmicals的董事会成员。在加入生物技术行业之前，鲁索博士曾在罗伯特·伍德·约翰逊大学医院和普林斯顿医院担任临床职务。Russo 博士拥有罗格斯大学的药学博士和学士学位，并在百时美施贵宝完成了传染病博士后奖学金。我们认为，Russo博士有资格在董事会任职，因为她作为总裁兼首席执行官具有专业知识和经验，以及她在生命科学行业疗法临床开发和商业化方面的专长。

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萨拉·邦斯坦自 2021 年 8 月起在董事会任职。邦斯坦女士在生命科学行业拥有二十多年的运营和财务领导经验，自2020年1月起担任Insmed, Inc.（生物制药公司Insmed）的首席财务官，负责Insmed的关键财务职能，包括会计、财务规划和分析、采购和投资者关系。在加入Insmed之前，她于2018年5月至2020年1月担任生物技术公司OncoSec Medical Incorporated的首席财务官兼首席运营官，并于2014年2月至2018年4月在Advaxis, Inc.（生物技术公司Advaxis）担任首席财务官。在这些职位上，邦斯坦女士领导了多个资本市场和许可交易，同时建立了强有力的财务控制，简化了业务运营，并建立了高绩效团队。在加入 Advaxis 之前，邦斯坦女士曾在礼来公司和强生（J&J）担任过各种财务职务，职责越来越大。邦斯坦女士自 2020 年 7 月起担任 SCPharmicals Inc. 的董事会成员。她拥有新泽西学院的金融学学士学位和里德大学的工商管理硕士学位。我们认为，邦斯坦女士有资格在我们董事会任职，因为她曾在多家生命科学公司担任高级管理人员，包括她的财务和运营专业知识以及生命科学行业的知识。

二类董事——任期将在2026年年度股东大会上届满

医学博士 Daniel Curran 自 2020 年 12 月起担任董事会成员。他在战略、业务发展、项目领导和发展职位上拥有超过20年的制药经验。自2024年3月起，柯伦博士目前在公司创建公司Mountainfield Venture Partners, LLC担任管理合伙人。此前，柯伦博士自2008年起在武田制药株式会社（制药公司武田）担任越来越多的职务，最近在2019年1月至2023年12月期间担任高级副总裁兼稀有遗传学和血液学治疗领域负责人。在加入武田之前，他曾于1999年至2008年在千禧制药公司或武田的全资子公司千禧担任企业发展副总裁。在加入千禧之前，柯伦博士曾在制药公司杜邦默沙东制药公司的产品规划和收购小组担任业务开发职务。柯伦博士目前在Tome BioSciences, Inc. 的董事会任职，该公司是一家临床阶段的私人可编程基因组整合公司。Curran 博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位和国王学院的化学学士学位。我们相信，Curran 博士有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验。

罗伯特·罗斯医学博士，自2022年6月起担任我们董事会成员。自2023年11月起，罗斯博士目前担任Clasp Therapeutics, Inc.（私营生物技术公司Clasp）的首席执行官。在加入 Clasp 之前，罗斯博士从 2021 年 4 月起担任 Surface Oncology, Inc.（一家生物技术公司 Surface）的首席执行官兼董事会成员，直到 2023 年 9 月被 Coherus Biosciences, Inc. 收购。罗斯博士还在 2016 年 10 月至 2021 年 4 月期间担任 Surface 的首席医学官。在加入Surface之前，罗斯博士曾在蓝鸟生物公司（bluebird bio）担任肿瘤学主管，此前曾担任临床开发和药物警戒高级副总裁以及临床开发副总裁。在加入蓝鸟生物之前，罗斯博士曾在基因泰克和英菲尼特制药公司工作。罗斯博士曾在2003年至2007年期间在达纳法伯癌症研究所（DFCI）担任肿瘤内科研究员和教师，然后他在DFCI从事临床实践直到2015年。罗斯博士目前在私营生物技术公司Obsidian Therapeutics, Inc. 的董事会任职。罗斯博士拥有斯坦福大学的生物科学学士学位和哲学学士学位、哈佛医学院的医学硕士学位和哥伦比亚大学内科和外科医生学院的医学博士学位。他在加利福尼亚大学旧金山分校完成了内科住院医师培训。我们认为，罗斯博士有资格在我们董事会任职，因为他是一名生物制药高管，拥有超过25年的经验，而且他在生命科学行业拥有丰富的经验。

徐源博士，自2022年1月起担任我们董事会成员。徐博士于2018年3月至2020年8月在联想生物科技公司或生物技术公司联想生物科技担任首席执行官。她以此身份在联想生物科技的首次公开募股、联想生物自体 CAR T 细胞疗法 CARVYKTI®（ciltacabtagene autoleucel）的全球临床开发以及与杨森生物科技公司的战略合作中发挥了主导作用。在加入联想生物之前，她从 2015 年 8 月起在默沙东公司（Merck）担任高级副总裁至 2017 年 8 月，在那里她领导了默沙东生物制剂和疫苗部门的发现、临床前和技术开发和制造。在此之前，徐博士于2014年3月至2015年8月在吉利德科学（简称吉利德）担任生物制剂总经理兼副总裁，领导生物制剂和疫苗开发，并以现场负责人的身份监督吉利德欧申赛德制造工厂的所有运营方面。事先

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对吉利德而言，徐博士曾在诺华担任副总裁，领导过美国和欧洲的多个职能，包括专注于创新药物的生物疗法开发部门。在职业生涯的早期，徐博士曾在安进公司、凯龙公司、葛兰素史克集团和基因泰克公司担任过越来越多的职务。徐博士目前是Fate Therapeutics, Inc.和Akero Therapeutics, Inc. 的董事会成员，以及国家复原公司（Resilience）的科学顾问委员会成员和技术顾问委员会成员。徐博士拥有南京大学生物化学学士学位和马里兰大学生物化学博士学位，并在加州大学圣地亚哥分校完成了病毒学和基因疗法的博士后培训。我们认为，徐博士有资格在我们董事会任职，因为她作为生物制药高管拥有超过25年的经验。

2024 年年会后将不任职的董事

托马斯·海曼自2022年9月起担任我们董事会成员。2024 年 3 月，海曼先生通知我们，他辞去了第一类董事的职务，自 2024 年年度股东大会起生效。海曼先生是一位生物制药资深人士，在强生任职37年，在企业战略、业务发展、风险投资以及研发或研发、法律和运营管理方面拥有丰富的领导和管理专业知识。海曼先生最近于2015年4月至2019年9月担任强生企业风险投资集团强生开发公司（JJDC）总裁，管理约1.5美元数十亿美元的资本，并监督了对120多家公司的投资。在领导JJDC之前，他领导强生制药集团詹森的业务开发长达23年，完成了数百笔许可和并购业务交易。他还曾担任强生在美国以外最大的子公司比利时杨森制药公司的董事总经理，以及强生子公司Ortho Pharmaceutical的许可副总裁。海曼先生是Akero Therapeutics, Inc.、Exelixis, Inc.、Invivyd, Inc.（前身为Adagio Therapeutics, Inc.）、Legend Biotechy Company和OptiNose, Inc.的董事会成员。海曼先生获得比利时鲁汶大学法学硕士学位，并在瑞士日内瓦完成了国际法研究生学习，并在瑞士日内瓦完成了商业管理研究生学习比利时安特卫普大学。

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我们的董事会建议对保罗·克兰西和克里斯蒂娜·罗西当选为三类董事投赞成票，任期三年，将在2027年举行的年度股东大会上结束。

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公司治理

董事提名程序

我们的董事会提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定和评估有资格担任董事的人员，并推荐被提名的人选为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名董事候选人的权利。我们的提名和公司治理委员会制定了识别和评估董事候选人的流程，这通常包括最初向董事会和管理层成员寻求建议。克兰西先生和罗西女士分别于 2020 年和 2021 年首次被董事会选为董事，最初分别由第三方搜索公司和前任非雇员董事介绍给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景并选择候选人。在需要特定资格或专业知识或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下，委员会可以选择使用第三方搜索公司。提名和公司治理委员会成员将对最终候选人进行面试，所有董事会成员也有机会与候选人会面并提供反馈。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。

标准和多样性

在考虑是否向董事会推荐任何特定候选人（包括股东推荐的候选人）以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会采用公司治理指南中规定的标准。这些标准包括候选人在诚信、诚实和遵守高道德标准方面的声誉、表现出的商业头脑和经验、对与我们当前和长期目标有关的事项做出合理判断的能力、参加会议和为我们的决策过程做出积极贡献的意愿、对了解我们公司和行业的承诺，以及理解利益相关者有时相互冲突的利益和为所有股东的利益行事的能力。此外，被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这会损害被提名人代表所有股东利益和履行董事职责的能力。

本委托书中包含的董事传记表明了每位被提名人的经验、资格、素质和技能，这促使我们提名和公司治理委员会以及董事会得出结论，此类人员应继续担任董事。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，每位被提名人具有每位董事所需的个人属性和特征，而被提名人作为一个整体具备我们整个董事会所需的技能和特定经验。

我们的董事会致力于公平、多元化和包容性，我们认为，董事会整体上应体现多元化的技能、经验和背景。尽管提名和公司治理委员会没有对多元化或任何其他特征给予任何特别的权重，但该委员会和董事会在评估被提名人和董事时会考虑多元化，包括性别、种族和国籍。我们的提名和公司治理委员会以及董事会选择董事会成员的首要任务是确定能够促进股东利益的人员。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 16 日）

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目录

截至2023年4月14日，我们的董事会多元化矩阵可以在2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中找到。

股东提名

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案都必须按照下文 “2025年年会股东提案” 标题下提及的程序和截止日期提交给我们在主要执行办公室的公司秘书。要考虑此类建议，提名股东必须遵守程序要求并提供我们章程所要求的具体信息，其中包括但不限于允许提名和公司治理委员会正确评估潜在董事候选人的适当传记信息和背景材料、有关提名候选人的股东或股东群体的信息，包括该股东或集团拥有的普通股数量。股东，以及我们的章程或美国证券交易委员会法规要求的其他信息。

假设及时提供了所需信息，则将按照提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下次年会的代理卡上。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）的上市规则，独立董事必须在上市后一年内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况除外。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

此外，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。在确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，《交易法》第10C-1条要求董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询咨询费或其他补偿费；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 3 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除鲁索博士外，每位董事都是纳斯达克适用规则所定义的 “独立董事”，对于我们审计委员会的所有成员，包括《交易法》第10A-3条规定的独立标准，以及以我们的薪酬委员会所有成员为例，独立性标准设定在《交易法》第10C-1条中排名第四。此外，根据我们前董事迈克尔·罗斯医学博士（Michael Ross，M.D.）要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系的信息，我们董事会确定罗斯博士是纳斯达克适用规则定义的 “独立董事”，他于2023年3月1日辞去了董事会的职务。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括受益人

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目录

每位非雇员董事拥有我们的股本。根据这些规则，鲁索博士不是独立董事，因为她是我们的总裁兼首席执行官。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均根据书面章程运作。每个委员会章程的最新副本发布在我们网站 “投资者与媒体” 栏目的 “公司治理” 栏目上，该栏目位于 https://ir.xiliotx.com。我们的董事会还不时任命特设委员会来处理具体问题。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是萨拉·邦斯坦、托马斯·海曼和克里斯蒂娜·罗西。邦斯坦女士担任审计委员会主席。我们预计，海曼先生将在2024年6月辞职生效之前一直担任审计委员会成员，届时我们预计现有董事会成员将取代海曼先生担任审计委员会成员。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。我们的审计委员会的职责包括：

所有审计和非审计服务，除了 最低限度由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，邦斯坦女士是 “审计委员会财务专家”。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。我们的董事会还决定，根据纳斯达克的适用要求，我们审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。在这种情况下，审计委员会可视情况不时成立一个或多个小组委员会并将权力下放给一个或多个小组委员会。

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是克里斯蒂娜·罗西、保罗·克兰西和医学博士罗伯特·罗斯。罗西女士担任薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。我们的薪酬委员会的职责包括：

我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。薪酬委员会可视情况不时成立一个或多个小组委员会并将其下放给一个或多个小组委员会（包括（a）由一名成员组成的小组委员会和（b）由至少两名成员组成的小组委员会，每人都有资格成为 “非雇员董事”，该术语在《交易法》及其相关规则和条例中不时定义的第16b-3条）。作为确定我们指定执行官和董事的业绩和薪酬的一部分，我们的薪酬委员会会接受首席执行官的建议（与她自己的业绩和薪酬有关的建议除外）。我们首席执行官的绩效和薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议批准。管理团队中的任何成员，包括我们的首席执行官，都不能参与确定自己的薪酬。

薪酬委员会有权自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，以协助薪酬委员会履行其职责，费用由我们承担。2023年，薪酬委员会使用怡安人力资本解决方案业务部（怡安集团旗下或怡安（前身为拉德福德）的服务，就我们的执行官和董事的现金和股权薪酬向薪酬委员会提供分析和建议。怡安完全由薪酬委员会聘用，管理层没有聘请怡安为公司开展除薪酬委员会指导下开展的项目以外的任何工作。怡安向薪酬委员会而不是向管理层报告，尽管它与管理层会面，目的是收集信息以进行分析和提出建议。怡安的代表不时参加薪酬委员会的定期会议，包括执行会议，没有任何管理层成员在场。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了怡安的独立性，并得出结论，不存在妨碍怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的现任成员是托马斯·海曼、丹尼尔·柯伦医学博士和徐源博士。海曼先生担任提名和公司治理委员会主席。我们预计，海曼先生将担任提名和公司治理委员会的成员和主席，直至其辞职于2024年6月生效，届时我们预计现有董事会成员将取代海曼先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司

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治理委员会在2023年没有举行会议，但在2023年经书面同意采取了一次行动。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。在这种情况下，提名和公司治理委员会可视情况不时成立一个或多个小组委员会并将权力下放给一个或多个小组委员会。

董事会会议和出席

我们的董事会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。董事会全体成员在2023年举行了11次会议。2023年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会举行的会议总数（在该人担任董事期间）以及（ii）该人任职的所有董事会委员会举行的会议总数（在该人任职期间），柯伦博士除外，他出席了他所任职的董事会和委员会总共举行的会议的 73%，占11次会议中的8次。

董事出席年度股东大会

我们的公司治理准则规定，董事负责参加年度股东大会。在我们2023年的年度股东大会上，八位董事中有七位出席。

《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们已经在我们网站 “投资者与媒体” 部分的 “公司治理” 部分发布了该守则的最新副本，该部分位于 https://ir.xiliotx.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

我们的董事会还通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责和责任，并为我们公司和股东的最大利益服务。公司治理指南的副本可在我们网站 “投资者与媒体” 栏目的 “公司治理” 部分查阅，该部分位于 https://ir.xiliotx.com。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会应定期评估董事会的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的办公室是否应分开。我们的指导方针使董事会可以根据我们的需求和董事会对其领导层的评估灵活地决定是否应合并或分离这两个职位

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不时。我们目前没有首席独立董事，因为根据纳斯达克上市规则，我们的董事会主席是独立的。

我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开，我们的提名和公司治理委员会以及董事会认为，首席执行官担任董事会成员是合适的。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则主持董事会会议，包括董事会的执行会议，并履行监督职责。将主席的职责与首席执行官的职责分开，使我们的首席执行官能够专注于日常业务，同时允许主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。具体而言，我们的主席主持独立董事会议，促进管理层与董事会之间的沟通，并协助处理其他公司治理事务。我们的董事会认为，这种结构可确保独立董事在监督我们公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程，制定董事会工作的优先次序和程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会已经得出结论，目前上述领导结构适合我们，但是，提名和公司治理委员会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来提出其认为适当的变更建议。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并定期与管理层讨论我们面临的重大风险敞口、这些风险对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。此外，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括讨论指导风险评估和风险管理流程的指导方针和政策，包括我们管理网络安全风险敞口的流程，以及董事和高级职员的责任保险。审计委员会定期与管理层成员讨论这些问题，并在每次更新之间向审计委员会通报有关重大新风险，包括网络安全威胁或事件的风险。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。

与我们的董事沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向董事会、董事会主席或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，方法是向该董事会或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，地址如下：

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

注意：公司秘书

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自由裁量权真诚地决定采取其他行动或不采取任何行动。

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如果通信与重要的实质性事项有关，并且包括可能对董事很重要的建议或意见，则可以转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人不满以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。有关可疑会计或审计事项的疑虑或有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，可以书面形式提交给我们的首席运营官和位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街828号300套房02451的审计委员会主席，也可以拨打免费电话866-454-2061提交。

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执行官员

以下是截至2024年4月16日关于我们非董事的执行官的某些信息。

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克里斯托弗·弗兰肯菲尔德自 2023 年 8 月起担任我们的首席运营官。弗兰肯菲尔德先生曾在2022年8月至2023年8月期间担任我们的首席法律和行政官，并于2021年3月至2022年8月担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，弗兰肯菲尔德先生于2019年7月至2021年3月在Blueprint担任公司法律事务副总裁，于2017年7月至2019年7月担任高级公司法律顾问，并于2015年8月至2017年7月担任公司法律顾问。在Blueprint任职期间，Frankenfield先生负责一系列公司法律活动，包括上市公司报告、资本市场战略和后续股票发行、合作和合作伙伴关系，以及支持商业产品的发布。在加入蓝图之前，弗兰肯菲尔德先生是威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的高级律师，他的执业重点是战略交易、资本市场、上市公司报告和公司治理事务。他获得了威廉与玛丽学院的经济学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

医学博士卡塔琳娜·卢普塔科娃自2023年9月起担任我们的首席医疗官。卢普塔科娃博士曾在2022年10月至2023年9月期间担任我们的医学高级副总裁，并于2021年12月至2022年10月担任我们的临床研究副总裁。Luptakova博士是一名血液学家和肿瘤学家，在临床实践和肿瘤药物开发方面拥有20年的经验。在加入我们之前，卢普塔科娃博士在2021年7月被MorphoSys AG收购后，于2020年4月至2021年10月在生物制药公司Constellation Pharmicals, Inc. 担任临床开发副总裁。在此之前，卢普塔科娃博士于2018年3月至2020年4月在泰萨罗公司（制药公司泰萨罗）担任高级医学董事兼临床主管，并于2017年9月至2018年3月担任医学总监。在泰萨罗任职期间，卢普塔科娃博士为多种癌症疗法的成功开发和商业化做出了贡献，包括Zejula®（niraparib）和Blenrep®（belantamab mafodotin-blmf）。在加入Tesaro之前，Luptakova博士曾在武田制药有限公司的全球肿瘤业务部门武田肿瘤学担任过越来越多的医疗事务职务。在她职业生涯的早期，卢普塔科娃博士是贝丝以色列女执事医疗中心骨髓移植和恶性血液学科的主治医生。Luptakova博士拥有斯洛伐克布拉迪斯拉发Comenius大学医学院的医学博士学位，并在明爱圣伊丽莎白医学中心完成了内科住院医师培训，并在波士顿的Beth Israel Deaconess医学中心完成了血液学/肿瘤学临床和研究奖学金。

凯文·布伦南自2023年3月起担任我们的财务和会计高级副总裁。Brennan 先生在生物技术行业拥有超过 25 年的财务和会计经验。在加入我们之前，布伦南先生最近于2020年11月至2023年3月在艾琳娜制药公司或上市生物制药公司Allena担任财务副总裁，负责监督艾琳娜的会计和财务运营和战略以及上市公司的报告。2011年10月至2020年10月，布伦南先生在艾琳娜担任财务和会计职务，职责越来越大。在加入Allena之前，Brennan先生曾在生物技术行业的多家公司担任财务和会计职务。Brennan 先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计业务，他获得了波士顿学院华莱士卡罗尔管理学院的会计学学士学位。

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高管薪酬

以下讨论概述了我们的总裁兼首席执行官勒内·鲁索、我们的首席运营官克里斯托弗·弗兰肯菲尔德、我们的首席医疗官卡塔琳娜·卢普塔科娃和我们的前总裁兼研发主管马丁·胡伯的薪酬，他在2023年9月辞职之前任职，我们统称他们为我们的指定执行官。本节还提供了有关我们的执行官发放和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视以下表格和叙述中提供的数据。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。但是，我们的薪酬委员会每年都会根据首席执行官的意见，审查和评估调整指定执行官的基本工资（不包括她本人）的必要性，如果有的话，我们的薪酬委员会会在没有征求首席执行官意见的情况下审查和评估调整首席执行官基本工资的必要性（如果有），每种调整都基于变化等因素和指定执行官职责范围的预期变化，包括晋升、指定执行官在上一年度的个人缴款和业绩、我们作为公司的整体增长和发展、我们行业和同行公司的总体薪酬或其他市场趋势，以及指定执行官的薪资在该数据显示的薪资范围内的情况。

2022年12月，我们的薪酬委员会将鲁索博士和胡伯博士的2023年年基本工资分别定为59.8万美元和52万美元，自2023年1月1日起生效。胡伯博士于 2023 年 9 月辞去了我们的总裁兼研发主管的职务。随着弗兰肯菲尔德先生于2023年8月晋升为我们的首席运营官，他的年基本工资从46.8万美元提高到50万美元。与卢普塔科娃博士于2023年9月晋升为我们的首席医疗官有关，她的基本工资从40万美元提高到46.5万美元。2024年4月，我们的薪酬委员会将鲁索博士的年基本工资提高至621,900美元，自2024年5月1日起生效。

年度奖金

我们的董事会可以自行决定不时向我们指定的执行官发放奖金。我们与每位指定执行官签订的雇佣协议规定，他们将有资格获得年度绩效奖金，最高可达其工资的特定比例，但须经董事会批准。我们通常根据一组特定的公司目标为指定执行官制定年度奖金目标，并进行年度绩效评估以确定这些目标的实现情况。我们的管理层可能主要根据此类审查流程向我们的薪酬委员会提出奖金奖励。对于2022年和2023年，我们首席执行官每年都向薪酬委员会提出建议，向当时受雇于公司的指定执行官（她本人除外）发放奖金，而我们董事会根据薪酬委员会的建议对此类奖金的资格要求以及金额和形式做出了最终决定。我们董事会的最终评估不涉及预先确定的数学公式，最终奖金金额可能大于既定奖金目标的100％。

我们在向薪酬委员会提出基于绩效的奖金时使用的企业目标类别包括：推进最先进候选产品的临床开发；推进下一代变革性肿瘤选择疗法的研发渠道；建立以财务健康和文化为重点的公司以支持我们的长期战略；以及业务发展。2023 年 12 月，根据我们在每个类别中实现或部分实现的特定目标，以及未反映在批准的公司目标中的其他成就以及 2023 年公司无法控制的关键挑战，我们董事会确定公司实现了 80% 的公司目标。基于这些公司成就，并考虑到与个人绩效相关的主观因素，薪酬委员会批准了我们每位指定执行官的以下2023年年度现金奖励：

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2023年，胡伯博士的目标奖励是其基本工资的50％，但他自2023年9月起辞去了我们的总裁兼研发主管的职务，没有获得2023年的年度奖金。

2024年，鲁索博士的目标年度奖金百分比为55％，弗兰肯菲尔德先生的目标年度奖金百分比为50％，卢普塔科娃博士的目标年度奖金百分比为40％。

股权激励

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权准则，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的执行官在归属期间继续工作。因此，我们董事会定期审查包括我们指定执行官在内的执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权或限制性股票单位的形式向他们发放股权激励奖励。

在我们于2021年10月首次公开募股之前，我们的执行官有资格参与我们经修订的2020年股票激励计划或2020年计划。继我们于2021年10月首次公开募股之后，根据我们的2021年股票激励计划或2021年计划，我们的员工和执行官有资格获得股票期权和其他股权奖励。

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股票期权、限制性股票单位以及我们在首次公开募股之前向执行官发放的限制性股票是由我们董事会或董事会委托的委员会发放的，这些奖励通常按时间进行授权，通常在归属开始之后的四年内进行。在某些因控制权变更而终止雇用时，解雇将完全加快。在2023财年，我们向鲁索、胡伯和卢普塔科娃博士以及弗兰肯菲尔德先生授予了购买普通股的股票期权，详情见下表 “——2023财年末的杰出股票奖励”。这些补助金包括2023年1月授予的年度股票期权奖励，以及2023年8月为我们留住主要执行官和高级管理层而授予的一次性股票期权奖励。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的所有已发行股票期权和限制性股票的信息。

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其他薪酬政策与实践

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划。

额外津贴

除了为新员工提供有限的搬迁援助外，我们不向指定的执行官提供津贴或个人福利。

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401 (k) Plan

我们为员工（包括我们的指定执行官）维持固定缴款员工退休计划。该计划旨在获得符合纳税条件的401（k）计划的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，401（k）计划的缴款以及此类缴款所得收入无需向参与者纳税（401（k）计划下的缴款被指定为罗斯缴款的情况除外）。根据401（k）计划，每位员工的递延工资缴款将全部归入其递延工资缴款中。员工缴款由计划的受托人按照参与者的指示持有和投资。自2022年7月起，我们开始将员工缴款与401（k）计划相匹配，金额为该计划前5％缴款的40％，最高为合格薪酬的2％。截至2023年1月，我们对向该计划缴纳的前 3% 的薪酬的 100% 和向该计划缴纳的未来 2% 的薪酬的 50% 进行匹配，最高不超过符合条件的薪酬的 4%。配套捐款将立即归还 100%。上面的 “薪酬汇总表” 中包含在2023年向每位指定执行官缴纳的相应缴款。

回扣政策

2023 年 11 月，我们董事会通过了符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10D-1 条的高管薪酬回扣政策。回扣政策规定，如果我们需要为截至2023年10月2日或之后的期间编制会计重报，我们将尝试在税前基础上向现任或前任执行官追回任何基于激励的薪酬，(a) 超过根据重报的财务报表金额确定本应获得的金额，以及 (b) 在三个财政年度内收到的激励性薪酬在我们决定必须重报财务报表之前,正如回扣政策中进一步指出的那样。就回扣政策而言，基于激励的薪酬是指全部或部分基于回扣政策中定义的财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。回扣政策由我们的薪酬委员会监督和管理。

反套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们的所有员工，包括我们的指定执行官以及我们的董事、家族成员和受控实体，参与我们的证券投机交易，包括卖空、看跌/看涨、购买金融工具（包括已偿还的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消我们市值下降的交易证券、保证金账户或质押。

没有税收小组

除了与某些搬迁费用的税收保护有关外，我们不向指定执行官提供任何税收总额。

与我们的指定执行官达成的协议

与指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议，每份协议都规定 “随意” 雇用，我们或执行官可以随时以任何理由终止每位执行官的聘用。与鲁索博士的雇佣协议于2021年9月签订，最初规定年基本工资为57.5万美元，并有资格获得高达其基本工资55％的年度奖金。自2023年1月1日起，我们的薪酬委员会将鲁索博士的年基本工资提高到59.8万美元，薪酬委员会确定2024年基本工资将保持不变。关于弗兰肯菲尔德先生于2023年8月晋升为首席运营官，我们与弗兰肯菲尔德先生签订了第二份经修订和重述的雇佣协议，该协议规定他有权获得50万美元的年基本工资，薪酬委员会确定2024年将保持不变，他有资格获得最高相当于其基本工资50％的年度奖金。关于卢普塔科娃博士于2023年9月晋升为首席医疗官，我们与卢普塔科娃博士签订了雇佣协议，其中规定她有权获得465,000美元的年基本工资，薪酬委员会确定2024年基本工资将保持不变，并且她有资格获得高达基本工资40％的年度奖金。根据我们与胡伯博士的修订和重述雇佣协议，他有权获得50万美元的年基本工资，自2023年1月1日起提高到52万美元，并有资格获得

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年度奖金为其基本工资的50％。但是，胡伯博士于2023年9月辞去了我们的总裁兼研发主管的职务，没有获得2023年的年度奖金。除非出现下述某些非自愿解雇执行官的情况，否则执行官必须是在适用的奖金年度的最后一天信誉良好的员工，才有资格获得任何年度奖金。

我们还同意根据与每位指定执行官签订的雇佣协议提供以下福利，包括某些遣散费和与控制权变更有关的福利。我们认为，合理而有竞争力的控制权变更薪酬和福利是吸引和留住高级管理人员的高管薪酬计划的重要组成部分。我们还认为，此类付款和福利符合股东的最大利益，因为它们激励高级管理人员在控制权变更的情况下继续努力实现股东价值，尤其是在控制权变更的可能性和相关的不确定性可能导致高级管理人员离职或分散注意力，从而损害我们公司和股东利益的情况下。

终止雇佣关系后的遣散费；控制权变更

勒内·鲁索，药学博士

根据与鲁索博士签订的雇佣协议，如果我们无故或她出于正当理由（均在Russo博士的雇佣协议中定义）终止其雇佣关系，则Russo博士有权获得以下待遇：（i）继续支付12个月的基本工资；（ii）一次性支付当年的目标奖金，但前提是她执行并不可撤销对我们有利的索赔无论指标是否为确定或实现（根据Russo博士与我们之间的限制性契约协议，持续的基本工资和按比例发放的奖金减去她有权获得的任何金额）；以及（iii）我们按照与她解雇前相同的条件支付COBRA健康福利保险保费的一部分，直到（A）她终止与我们的雇用之日起12个月的最早期限内，（B）如果她有资格加入新雇主的健康福利计划，或（C）终止她在 COBRA 下的延续权。

此外，如果我们无故或鲁索博士在控制权变更（如雇佣协议中所定义）后的12个月内无故终止了Russo博士的聘用，则Russo博士有权获得以下待遇：（i）继续支付她当时的18个月基本工资；（ii）一次性支付解雇当年目标年度奖金的150％，无论何种解雇，衡量指标是否已确定或实现（持续支付基本工资和目标奖金）减少任何金额（根据Russo博士和我们之间的限制性契约协议）；（iii）我们按照与她解雇前相同的条款支付COBRA的健康福利保险保费部分，直到（A）她在我们终止雇用之日起18个月的最早期限内，（B）如果她有资格参加新雇主的健康福利计划，或 (C) 终止其在 COBRA 下的延续权；以及 (iv) 自动授予和行使权在她终止我们的雇佣关系或离职协议生效和解除协议生效之日之后由她持有的任何受时间归属条件约束的未归属股权奖励中，这些奖励将在适用的授予协议规定的期限内继续行使，前提是，只要鲁索博士在2021年10月我们首次公开募股之前持有的任何股权奖励包含更优惠的加速条款，则任何此类股权奖励都将包含更优惠的加速条款仍受这些奖励条款的约束，而不是根据她的雇用协议给予的加薪。根据鲁索博士的雇佣协议，如果因控制权变更而应付给鲁索博士的款项和福利受经修订的《美国国税法》第4999条的约束，则此类款项和福利将全额支付或减少，因此第4999条消费税不适用，以使鲁索博士的税后业绩更好者为准。

如果Russo博士因除我们无故或Russo博士出于正当理由以外的任何原因被解雇，则Russo博士将有权获得以下福利：（i）她在工作最后一天之前的当前基本工资；（ii）在任何此类解雇之前她代表公司适当承担但尚未报销的任何有记录的费用金额；以及（iii）Russo博士的金额或福利然后，根据福利计划的条款，So有权根据其条款受益。

与除首席执行官以外的指定执行官签订的雇佣协议

根据与弗兰肯菲尔德先生、卢普塔科娃博士和胡伯博士每人签订的雇佣协议（胡伯博士于2023年9月辞职之前），如果我们无故或由高管终止雇用

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高管出于正当理由（均在执行官的雇佣协议中定义），执行官有权获得以下待遇，前提是该执行官执行并不可撤销对我们有利的索赔：（i）继续支付该执行官九个月的基本工资；（ii）一次性支付该执行官在解雇当年的目标奖金，按高管当年的比例分配无论指标是否已经确定还是已实现（在适用范围内，根据执行官与我们达成的限制性契约协议，执行官有权获得的任何金额，持续的基本工资和按比例支付的奖金）；以及（iii）我们按照与执行官解雇前相同的条款支付COBRA健康福利保险保费部分，直至执行官离职之日起最早的九个月期限内（A）(B) 如果是执行官，我们的雇佣关系将被终止有资格向新雇主注册健康福利计划，或（C）终止执行官在COBRA下的延续权。

此外，如果我们无故或执行官在控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内无故终止了执行官的聘用，则执行官有权获得以下权利：（i）继续支付执行官当时的12个月基本工资；（ii）一次性支付解雇当年目标年度奖金的100％，无论指标是否已经制定或实现（与根据执行官与我们达成的限制性契约协议（在适用范围内），继续支付基本工资和目标奖金，减去执行官有权获得的任何金额；（iii）我们按照与解雇前适用于执行官相同的条款支付COBRA健康福利保险保费部分，直到（A）执行官终止我们的雇用之日起最早的12个月内，(B) 执行官是否有资格注册在新雇主的健康福利计划中，或 (C) 终止执行官在 COBRA 下的延续权；以及 (iv) 任何受时间归属条件约束的未归属股权奖励的自动归属和行使，然后由执行官在执行官终止我们的雇佣关系或离职协议和解除生效之日起持有，这些奖励在此期间仍可行使适用的补助协议中规定的期限，前提是执行官在我们首次公开募股之前持有的任何股权奖励都包含更优惠的加速条款，任何此类股权奖励仍将受这些奖励条款的约束，而不是执行官雇佣协议中批准的加速条款。如果因控制权变更而应付给执行官的款项和福利受经修订的《美国国税法》第4999条的约束，则此类款项和福利要么全额支付，要么减少，因此不适用4999条消费税，以提高高管税后业绩为准。

如果执行官因除我们无故或执行官出于正当理由以外的任何原因被解雇，则执行官将有权获得以下待遇：(i) 执行官在任职最后一天之前的当前基本工资；(ii) 执行官在任何此类解雇之前代表我们适当承担但尚未报销的任何有记录的费用金额；以及 (iii) 金额或福利然后，根据该条款，执行官有权获得这些权利根据其条款制定福利计划。

员工禁止竞争、禁止招标、保密和发明转让协议

我们的每位执行官都已就禁止竞争、禁止招标、机密信息和发明转让签订了标准形式的协议。根据本协议，每位执行官同意在其任职期间以及其离职后的九个月（如果是我们的首席执行官，则为12个月）内不与我们竞争，在其受雇期间以及其终止雇用后的12个月内不招揽我们的员工、顾问、客户、潜在客户或供应商，并无限期保护我们的机密和专有信息。此外，根据本协议，每位执行官都同意我们拥有该执行官在我们任职期间开发的所有发明，这些发明是由执行官创造、构思、发现或开发，或者由执行官为我们或代表我们开展的任何工作所产生或建议的。每位执行官还同意向我们提供全球性、非排他性、免版税、不可撤销、永久、可转让和可再许可（多级）许可，允许我们使用该执行官在本协议下分配给我们的发明中纳入的任何先前发明。

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与 Huber 博士签订的咨询协议

我们与胡伯博士签订了咨询协议，该协议在他于2023年9月辞职前立即生效，根据该协议，他在临床、科学和其他研究事务方面担任咨询职务至2023年12月31日。作为对他的咨询服务的回报，授予胡伯博士的每笔未偿还的未归属股权奖励均未兑现，并在其咨询服务期限内继续归属并可根据适用的股权计划和奖励协议行使；前提是，胡伯博士同意，2023年8月16日授予他的136,500股普通股的股票期权在其咨询服务期限内不会继续归属，并将终止对他的未归属股权他辞职的生效日期。

责任限制和赔偿

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们对每位此类执行官或董事的某些费用进行补偿，包括律师费、判决、罚款和他或她因担任执行官或董事而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们还维持一般责任保险，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

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董事薪酬

下表汇总了2023年我们每位非雇员董事的薪酬。

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董事薪酬表的叙述性披露

经修订和重述的董事薪酬政策

我们的非雇员董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，自2024年4月16日起生效，我们非雇员董事的薪酬如下：

所有现金费用均按季度支付、拖欠或在非雇员董事提前辞职或免职时支付。该非雇员董事未在我们董事会任职的该季度的任何部分，根据该非雇员董事的任职天数，按比例分摊此类补助金的金额。

授予我们的非雇员董事的股票期权的行使价将等于授予之日纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价，并将于授予之日起十年后到期。授予新的非雇员董事的初始股票期权将在授予日之前每年将该期权所依据的普通股的三分之一归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任董事。授予在职非雇员董事的年度股票期权将在授予日一周年之内或授予日之后举行的第一次年度股东大会前夕全额归属，但须视非雇员董事继续担任董事而定。此外，在董事死亡或伤残或我们的控制权变更后，授予非雇员董事的所有股票期权的归属将加速到100％的股份，每种股票期权的定义均以非雇员董事股票期权协议的形式。

我们还向非雇员董事报销因参加董事会及其任职的任何董事会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

根据我们在2021年10月首次公开募股时生效的2021年计划，根据2021年计划向任何非雇员个人董事以非雇员董事的身份授予的现金和股权奖励的最大总额不得超过1,000,000美元。我们代表任何非雇员董事支付的与监管合规有关的费用，或向非雇员董事支付的作为费用报销的费用，以及以我们顾问或顾问的身份向非雇员董事支付的任何现金或股权奖励将不计入上述限额。

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董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行了讨论。

审计委员会还收到安永会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与安永会计师事务所进行了讨论，包括根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求向审计委员会提供了有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由Xilio Therapeutics, Inc.董事会审计委员会撰写

萨拉·邦斯坦，主席

托马斯·海曼

克里斯蒂娜·罗西

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第 2 号提案——批准选举

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择独立注册会计师事务所安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。尽管法律不要求股东批准我们审计委员会对安永会计师事务所的选择，但我们董事会认为，最好让股东有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将考虑是否应该选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的代表将在线出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

审计费用和服务

安永会计师事务所是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。下表汇总了安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的费用。所有此类会计服务和费用均已由我们的审计委员会预先批准。

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预批准政策与程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计将在下一财季向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受最高金额的限制。

在我们的2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，安永会计师事务所没有向我们提供任何服务。

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我们的董事会建议投赞成票，批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划获准发行的证券的信息，该计划包括2020年计划、2021年计划、2021年员工股票购买计划或2021年ESP以及2022年激励股票激励计划或2022年激励股票激励计划或2022年激励计划。2020年计划、2021年计划和2021年ESPP的每一项都得到了我们的股东的批准。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2022年激励计划于2022年11月获得董事会的批准，仅用于向以前不是雇员或非雇员董事（或在真正失业一段时间之后）的个人发放股权奖励，作为激励此类个人在我们工作的激励材料。

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某些关系和关联人交易

关联人交易政策

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东或其直系亲属（我们均称为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的首席运营官或首席法务官（如适用）以及首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会闭会期间提出的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。

根据该政策审查的关联人交易，如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查并考虑：

我们的审计委员会只有在确定在所有情况下该交易符合或不符合我们的最大利益的情况下才能批准或批准该交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，不属于关联人交易：

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该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。

关联人交易

除了本委托书的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分其他地方描述的我们指定执行官和董事的薪酬安排外，下文描述了自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易，其中：

我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款或将从无关第三方支付或收到的金额相似。

与吉利德科学公司签订的股票购买协议和投资者权利协议

2024年3月，我们与吉利德科学公司（简称 “吉利德”）签订了许可协议，根据该协议，我们授予吉利德全球独家许可，允许其开发和商业化我们的临床阶段候选产品，即肿瘤激活的 IL-12，以及特定针对 IL-12 的其他分子。XTX301关于许可协议，我们与吉利德签订了股票购买协议，根据该协议，我们最初以每股1.97美元的收购价向吉利德发行和出售了6,860,223股普通股，总收益约为1,350万美元。此外，根据股票购买协议的条款，在2025年3月27日之前，我们可能会在选举中促使吉利德以预先确定的每股价格额外购买最多约1150万美元的普通股（或在吉利德的唯一选择中，以预先筹集的认股权证代替普通股），最多再购买三股私募股票。2024年4月，我们行使了其中一项额外私募的权利，以每股0.76美元的收购价向吉利德额外发行和出售了485,250股普通股，并以每份预筹认股权证0.7599美元的收购价购买了最多3,882,450股普通股的预筹认股权证，总收益约为330万美元。由于购买了股票，吉利德目前拥有我们已发行普通股的19.9％。

在签订股票购买协议方面，我们与吉利德签订了投资者权利协议，根据该协议，吉利德受某些转让和停顿限制，并有权在转让限制终止后获得根据股票购买协议发行的股票的某些注册权。我们和吉利德分别授予了与根据股票购买协议发行的股票注册相关的其他惯例赔偿权。

2024 年 3 月私募配售

2024年3月，我们与某些现有合格投资者（包括部分5％的股东及其关联公司）签订了证券购买协议，并以每股0.64美元的价格发行和出售了共计1,953,125股普通股，并向其中一位投资者发行了预先注资的认股权证，以购买价格购买总共15,627,441股普通股通过私募股权，每份预先注资的认股权证为0.6399美元。在扣除配售代理费和我们应付的费用之前，我们从私募中获得的总收益约为1,130万美元。

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下表列出了我们向此类5％的股东及其关联公司发行和出售的普通股和预筹认股权证的总股数，以及该股东为此类股票和预筹认股权证支付的总购买价格：

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在签订证券购买协议方面，我们与私募中的每位投资者签订了注册权协议，根据该协议，我们同意在私募结束后的30天内提交一份注册声明，内容涵盖投资者转售已发行和出售的普通股以及私募发行和出售的预筹资金认股权证所依据的普通股。注册权协议要求我们支付与此类注册相关的某些费用，我们已经向投资者授予了与注册声明相关的惯常赔偿权，投资者也授予了我们。

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股票所有权和报告

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非下文另有规定，否则下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年4月15日后的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益拥有的股份，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

标题为 “实益持股百分比” 的专栏基于截至2024年4月15日我们已发行普通股的总共36,912,217股。除非下文另有规定，否则受益所有人的地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街828号300号02451号Xilio Therapeutics, Inc.占我们已发行普通股不到百分之一的受益所有权用 “*” 表示。

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共享相同地址的股东

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非您另有要求，否则可能只有一份我们的代理材料副本，包括代理材料的互联网可用性通知或 2023 年年度报告和委托声明（如果需要）发送给您家中的多位股东。如果您给我们写信或致电 Xilio Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街 828 号 300 套房 02451，我们将立即向您提供上述任何文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(857) 524-2466，电子邮件： investors@xiliotx.com。如果您希望将来向股东单独收到代理材料的互联网可用性通知、委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址、电话号码或电子邮件联系我们。

股东关于我们 2025 年年会的提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月26日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议一周年之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于温特街828号300号马萨诸塞州沃尔瑟姆02451号的Xilio Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书，则提名股东必须遵守章程中规定的预先通知程序以及《交易法》第14a-19条中概述的额外要求和程序。年度会议的股东只能考虑 (i) 会议通知中规定的提案或提名，或 (ii) 在会议之前提出的提案或提名 (a) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (b) 在会议记录日期的登记股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，遵守了我们章程中的程序，并及时以股东的适当形式向公司秘书提交了通知他打算将此类事务带到会议之前。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。因此，要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不迟于2025年2月13日且不迟于2025年3月15日在主要执行办公室收到所需的通知。但是，如果2025年年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）次年会第十天营业结束时以较晚者为准邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年会日期的当天，以先发生者为准。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求，包括提供此类代理招标的通知。此类通知必须不迟于2025年4月14日提供；但是，如果我们的2025年年度股东大会日期自2024年年度股东大会一周年之日起变更超过30个日历日，则此类通知必须在2025年股东年会日期前60个日历日或我们公开宣布2025年年度股东大会日期后的第10个日历日之前的较晚者提供。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们还不知道在年会之前还有其他事项要提出。但是，如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则委托书中提及的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

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