附件2(D)
根据交易所法令第12条登记的每一类证券的权利说明
截至2023年12月31日，注册人根据修订后的美国1934年《证券交易法》第12节注册了以下证券系列：
| 每个班级的标题 |
注册的每个交易所的名称 | |
| D类股份 | 纽约证券交易所* | |
| 美国存托股票，每股代表1股D类股票，每股面值10比索 | 纽约证券交易所 |
| * | 不用于交易目的，但仅与代表D类股的美国存托股份在纽约证券交易所的交易有关。 |
纽约梅隆银行作为存托机构 (存托凭证)登记和交付美国存托股份，也称为美国存托凭证。每个美国存托股份代表一个D类股。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的S托管办公室及其主要执行办公室位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286，United States。这些美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为YPF？它于1993年6月28日开始交易。
根据保管人提供的数据，截至2024年3月31日，未偿还的美国存托凭证为139,763,827份，登记的美国存托凭证为39份。该等美国存托凭证占截至该日期已发行及已发行D类股份总数的36%。
您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的ADS的证书，在您的名下注册，或(B)通过在您的 名下注册未经认证的ADS，或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，或(Ii)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人，也称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。阿根廷法律管辖股东权利 。托管机构将是您的美国存托凭证相关D类股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管人、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议(存款协议)列明美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
当需要遵守适用的法律法规或我们的章程时，我们可以 不时要求您提供有关以下方面的某些信息：(I)您持有美国存托股份的身份；(Ii)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份以及该等权益的 性质；以及(Iii)为遵守该等规定而需要披露的任何其他事项。以下是《存款协议》的重要条款摘要。有关更完整的信息，请 阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。您可以在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的F-6表格报告中找到《存款协议》的副本。
存款、取款和取消
如何发行 ADS？
如果您或您的经纪人向托管人存放D类股票或有权获得D类股票的权利的证据，托管机构将交付ADS。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并且 将把美国存托凭证交付给您要求的人。
美国存托股份持有者如何取消美国存托凭证并获得股份？
如果您将美国存托凭证交回托管人，在支付其费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或费用)后，托管人会将D类股份及任何其他已交存之美国存托凭证交予您或您指定于托管人办公室的人士。或者，根据您的要求、风险和费用， 托管机构将在可行的情况下在其办公室交付存放的证券。托管机构可能会向您收取指示托管人交付托管证券的费用及其费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该 美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是相同数量的未认证美国存托凭证的美国存托股份登记持有人。托管银行收到美国存托股份登记的 无证美国存托凭证持有人的适当指示，要求以无证美国存托凭证交换有证美国存托凭证，托管银行将注销该等无证美国存托凭证，并登记并向美国存托股份持有人交付一份证明相同数目的有证美国存托凭证。
关于托管诉讼的要求
在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、在美国存托凭证上进行分配或允许股票退出之前，托管机构可能需要：
| • | 支付股票转让或其他税收或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费 。 |
| • | 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明。 |
| • | 遵守其可能不时制定的与《存款协议》相一致的规定，包括提交转让文件。 |
当托管银行或我们的转让账簿关闭时，或在托管银行或我们认为适宜的任何时间，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关 股票，但以下情况除外：
| • | 当出现临时延迟时，原因是：(I)托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为我们的股票支付股息。 |
| • | 当你欠钱来支付费用、税款和类似的费用时。 |
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
分红
根据我们的章程，所有A类、B类、C类和D类股票在股息支付方面排名平等 。于特定记录日期之所有已发行股份，除于与派息有关之期间发行之股份外，如批准发行之股东大会议决，则只有权就该期间收取部分股息。截至本年度报告日期，YPF尚未发行任何优先股。
股息的数额和支付通常由我们作为单一类别投票的股东的多数票决定，但不一定是根据董事会的建议。如果满足某些要求，董事会可以决定分配中期股息。董事和监事会成员(视情况而定)对此类支付和分配负有共同和各自的责任。
尽管我们尚未通过正式的股息政策，但董事会在每个财年都会审慎评估在管理层框架内建议向股东支付股息的可能性，该管理层还将考虑与投资计划有关的资本要求、债务偿还的关注、营运资金需求、始终适用的法律、法规、税收和/或合同限制，以及经济和金融背景的一般条件。根据阿根廷法律，我们以阿根廷法定货币确定股息，这是根据提交给CNV的阿根廷比索的最后年度审计财务报表确定的阿根廷比索。参见？可用于分红的金额 分配？
有关我们的股息分配(如果有)的信息，请参见第10项。附加信息：股息。
有关股息征税的信息，见第10项。其他 信息：税收、税收、阿根廷税务考虑。
可用于股息分配的金额
根据阿根廷公司法，阿根廷公司的股息，包括公开发行股票的股息，只能合法地从其流动资金和反映在提交给CNV的阿根廷比索年度经审计财务报表中的已实现利润中支付，该年度经审计财务报表是根据阿根廷的现行会计准则和CNV法规编制的 并在股东大会上获得批准。公开发行股票的阿根廷上市公司的董事会可根据特别或季度财务报表以及外聘审计师和监督委员会的报告宣布中期或临时股息，在这种情况下，董事会成员、监督委员会成员(如果适用)和监督委员会成员 如果在支付股息的会计年度结束时保留的收益不足以支付股息，则负有共同和个别责任偿还股息。
根据阿根廷公司法和我们的章程，YPF必须保持至少为S财政年度5%的流动和已实现利润的法定准备金，直到该准备金等于YPF当时已发行股本的20%。法定准备金不能分配给股东。
根据本公司的附例，永丰基金的S流动资金及已实现利润的运用如下：
| (i) | 至少5%的净收入加上(减去)上一财年的调整，用于建立法定准备金，直到该准备金等于我们认购资本的20%。 |
| (Ii) | 分离出一笔款项，用于支付董事会成员和监事会成员的应计费用。见项目6.公司的董事、高级管理人员和雇员管理层和董事会成员的薪酬。 |
| (Iii) | 将一笔金额分开支付优先股股息(如果有)；以及支付未支付的累积股息，如 情况(YPF目前没有优先股)。 |
| (Iv) | 剩余部分或全部可作为股息分配给普通股股东，或分配给 自愿或或有准备金，或由股东大会决定的其他方式。 |
本公司董事会 将上一会计年度的S法定财务报表连同监事会和外部审计师的报告提交年度股东大会批准。在每个财政年度结束后的四个月内，必须召开普通股东大会审议YPF的年度财务报表，并确定该年度净收益的分配。
根据适用的CNV法规，现金股息必须在批准此类股息的股东大会 起30个日历日内支付给股东。在股东大会授权董事会分配股息的情况下，股息的支付通常在相关董事会决议的30天内解决。
如果支付股票股利，或者同时支付股票和现金股利，则股票和现金(视情况而定)均应在收到中国证券交易所批准公开发行此类股利所产生的股票的通知后3个月内提供。根据阿根廷《民商法》， 股东大会确定的任何股东获得股息的权利的限制法规为自向股东提供股息之日起5年。
根据存款协议，受制于存款协议所载的若干条款及条件(包括(其中包括)受托保管人S就其所收取的美元以外货币可按符合外汇法定限制的方式在合理基础上兑换成美元的判断)，受托保管人将其从以美元以外货币存入的股份所收取的股息转换为美元，并将所收取的款项分派给与该等股份有关的美国存托凭证持有人。
有关股息支付的外汇监管的信息，见第10项。补充信息：外汇监管条例与外汇市场准入、利润和股息支付有关的具体规定。
您将如何获得股息 和股票的其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
| (i) | 现金：托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为 美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管人 只将外币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。见项目10.补充资料？征税？托管机构将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分分配的价值。 |
| (Ii) | 股份：存托机构可派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售需要交付美国存托股份的一小部分(或代表这些股票的美国存托凭证)的股票，并以与分配现金相同的方式分配净收益。 如果托管机构不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可出售部分已分发股份(或代表该等股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分发有关的费用及开支 。 |
| (Iii) | 购买额外股份的权利：如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管人可以(A)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(B)将这些权利分配给美国存托股份持有人；或(C)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求托管人行使或分发权利并向托管人提供合法保证时，托管人才会行使或 分发权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管人将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让限制。 |
| (Iv) | 其他分销：托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们对已存放证券的任何其他分销发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有一个选择。它可能决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理 现金的方式相同。或者它可以决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。托管人可以出售所分发的证券或财产的一部分，足以支付与该分发有关的费用和开支。美国证券法 可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而所分销的证券可能会受到转让方面的限制。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分发是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
投票
根据我们的章程，每股A类、B类、C类和D类股份赋予其持有人在任何股东大会上一票的权利，但A类股份(I)就董事会和监事会成员的选举分别投票 ，并有权任命一名董事和候补董事以及一名监事会成员和候补成员，或 (Ii)拥有一定的否决权。
A类股否决权
根据我们的章程，只要任何A类股仍未发行，就需要该 股的赞成票才能：(I)决定合并YPF；(Ii)批准代表YPF资本50%以上的第三方收购股份；(Iii)将根据阿根廷《碳氢化合物法》、根据其适用的法规或私有化法授予YPF的所有开采权转让给第三方，如果转让会导致YPF和S的勘探和生产活动完全停止；(Iv)自愿解散YPF；(V)将我们的法律或财政注册地转移到阿根廷以外的地方；及(Vi)进行一项收购，使买方持有我们15%或以上的股本，或20%或以上的已发行D类股份。上文第(3)和(4)款所述的行动还需要阿根廷国会通过颁布法律事先批准。
基础D类股票的投票
根据我们的章程，每一股A类、B类、C类和D类股份的持有人有权在YPF的任何股东大会上投一票，但适用于董事选举的特定程序除外。见第10项。其他 信息-董事选举。托管人同意，在收到YPF任何股东大会的通知后，将在切实可行的范围内尽快向ADR持有人邮寄一份证明ADS的通知， 其中将包含以下内容：(I)该会议通知中所载信息的英文摘要；(Ii)于指定记录日期收市时美国存托凭证持有人将有权在阿根廷法律、我们的附例及D类股份的任何适用条文的规限下，指示托管银行行使与其各自的美国存托凭证所代表的D类股份有关的投票权(如有)的声明；及(Iii)有关向托管银行发出指示的方式的声明。
托管人应根据证明美国存托凭证的美国存托凭证持有人的书面指示，在实际可行的范围内努力表决或安排表决美国存托凭证所代表的D类股份的金额。对于托管人没有收到任何指示的D类股票，托管人将根据我们董事会的建议进行表决，前提是YPF向托管人提交阿根廷律师的意见 ，声明董事会建议的行动根据阿根廷法律或我们的章程或董事会规定并不违法。此外，如董事会提出要求，除非阿根廷法律任何适用条文禁止，否则托管人将存放所有由美国存托凭证代表的D类股份，以确定股东大会的法定人数，不论是否已收到有关该等股份的投票指示。
累积投票权
根据阿根廷《公司法总则》，股东有权累计投票，以选出最多三分之一的董事来填补董事会空缺，并与通过复数制度投票选出的候选人分享这一部分。累积投票权的工作原理是，将行使累积投票权的股东所对应的票数乘以待填补的空缺总数，该总数应适用于不超过空缺三分之一的席位的投票。
D类股份收购：报告要求
根据我们的章程，任何人直接或间接通过任何方式或所有权收购D类股票或可转换为D类股票的证券，从而控制超过3%的D类股票，除遵守 阿根廷或我们D类股票交易地其他任何机构施加的任何额外要求外，还必须在交易完成后5天内通知YPF。该通知必须包括与之一致行动的一名或多名人士(如有)的姓名或名称、收购日期、收购股份数量、收购价格，以及该人或该等人士是否有意收购YPF的更多股份或控制权的陈述。该等人士其后的每一次收购，只要超过上述3%的D类股份，均须发出类似的通知。
此外，根据CNV的规定，任何直接或间接以任何方式和出于特定目的以一致行动的任何个人或实体：(I)收购或处置可转换为股票的股份或证券，或获得对其的看涨或看跌期权；(Ii)改变其对发行人股本的直接或间接权益的整合或配置；(Iii)将票据(债务)转换为股票；(Iv)行使(I)所述证券的看跌期权或看涨期权；或(V)在任何上述事件发生时改变其在发行人的权益的目的；是否要求 在执行上述收购、处置、权益整合或配置变更、转换为股份和/或行使上述看涨或认沽期权后，或在上述目的发生改变后，立即将该等情况通知CNV和BYMA。
在任何情况下，仅当所涉及的收购和/或上述事实授予可在YPF股东大会上行使的投票权5%或以上时，才应 提交信息。
在成为控股股东前，如上述权益发生变动，则须向CNV及BYMA呈交类似资料，直至成为控股股东为止，在此情况下，适用的规定将适用。
优先购买权和增值权
除下文所述外，在增资的情况下，某一特定类别现有股份的持有人享有优先认购数量足以维持持有人S现有比例持有该类别股份的同一类别股份。优先购买权也适用于可转换证券的发行，但发行人的股东对于为参加此类证券的转换请求而发行的股票不享有优先购买权。
根据阿根廷《公司法总则》，在特殊情况下逐个案例在为YPF S.A.的最佳利益所需的基础上，拥有特别多数的股东可在 特别大会上决定限制或暂停股东优先购买权，但条件是股东优先购买权的限制或暂停包括在会议议程中，且将发行的股票以实物支付或发行以取消先前存在的义务。
根据其附例，YPF S.A.只能发行可转换为D类股票的证券，任何此类可转换证券的发行必须获得D类股票持有人的特别会议批准。
美国存托凭证持有人可能无法行使与美国存托凭证相关股票的优先购买权或增值权，除非美国证券法下的登记声明对这些权利有效，或者有美国证券法登记要求的豁免(见第3项.关键信息和风险因素)，您可能无法对您的美国存托凭证相关的D类股份行使优先购买权、增持或其他权利)。
优先购买权可于最后一次刊登通告(为期3天)后30天内行使，通知 股东有权在官方宪报及阿根廷一份广为流传的报章上行使该等优先购买权。根据阿根廷一般公司法，如获特别股东大会批准，获授权公开发售其证券的公司，例如YPF，可将行使优先购买权的期限由上次向股东发出发售通告后30天缩短至10天，以便在阿根廷官方宪报及一份发行量很大的报章上行使优先购买权。根据我们的章程，可对C类股票行使优先购买权的条款和条件可能比适用于A类、B类和D类股票的条款和条件更有利。
已行使优先购买权的股东有权按照以下程序，按其各自的所有权比例，对任何未被优先购买者的股份行使增值权：
| • | 任何未被优先认购的A类股票将被转换为 D类股票，并提供给行使优先购买权并表示有意对未被优先认购的A类股票行使优先购买权的D类股票持有人。 |
| • | 任何未被优先购买的B类股票将分配给已行使优先购买权并表示有意对该等股份行使增值权的省份；任何剩余部分将被转换为D类股票，并提供给已行使 优先购买权并表示有意对任何未被优先购买的B类股票行使增值权的D类股票持有人。 |
| • | 任何未被优先认购的C类股份将被分配给任何行使优先购买权并表示有意对该等股份行使增值权的PPP 参与者，任何剩余股份将被转换为D类股份，并向行使 优先购买权并表示有意就任何未被优先认购的C类股份行使增值权的D类股份持有人提供。 |
| • | 任何未被优先认购的D类股份将被转让给行使优先购买权并表示有意行使增值权的 D类股份持有人；任何剩余的D类股份将按比例分配给任何表示其 有意行使增值权的另一类别股份持有人。 |
增值权的行使期限与 行使优先购买权的期限相同。
此外，根据《阿根廷公司法》，拥有阿根廷公司股份的外国公司必须在国家公司登记处登记(根据第27/2018号法令，由司法和人权部或该部确定的机构负责)，以行使某些股东权利，包括投票权。这种登记可能需要提交某些公司和会计文件。如果您直接(而不是通过美国存托凭证)拥有我们的D类股票，并且您是一家非阿根廷公司，并且您没有在各自的国家公司注册处注册，那么您作为我们D类股票持有人行使权利的能力可能会受到限制。根据适用于YPF S.A.的资本市场法第26,831号和CNV大会第789/2019号决议，身为YPF股东的外国公司实际上可以通过正式授权的代理人参与股东大会并在股东大会上投票。
投标和交换要约、赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的约束。
如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给被催缴美国存托凭证的持有人 。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据《托管协议》将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和实际的 ，托管人可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
存款协议：修改和终止
如何修改《存款协议》？
本《存款协议》可由吾等与保管人就吾等认为必要或合宜的任何方面随时及不时经吾等与保管人协议修订。任何旨在征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费用或其他此类费用)的修订，或将以其他方式损害美国存托股份持有人现有的任何实质性权利的修订，应在向美国存托股份持有人发出有关修订的通知后30天内才能生效。
于任何修订生效时，每名美国存托股份持有人如继续持有美国存托凭证或其中的任何权益，应被视为 同意及同意该修订并受经其修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改都不得损害美国存托凭证持有人交出美国存托凭证并接受其所代表的已交存证券的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。
如何终止《存款协议》？
我们可以通过通知托管银行来终止存款协议。托管银行可在下列情况下终止托管协议：(I)在托管银行向吾等递交书面辞职通知后60天内，托管银行仍未按照《托管协议》第5.04节的规定委任继任托管银行并接受其任命；或(Ii)已发生终止期权事件(定义见托管协议)。如果发起终止《存款协议》，托管银行应向所有当时未到期的美国存托凭证的持有人发出终止通知，并设定终止日期，该日期应至少在该通知发出之日后90天，《存款协议》将于该终止日期终止。
陪审团的审判豁免
存款协议 规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意《存款协议》的条款，不会被视为放弃了我们或托管S遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例。
每名美国存托凭证持有人可能被要求不时提供某些信息，包括纳税人身份、住所和 实益所有权的证明(视情况而定)，并在我们、托管人或托管人认为有必要或适当履行适用法律下的义务时及时提供。
对义务和法律责任的限制
《存款协议》明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管人的责任。我们和保管人：
| • | 只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或 恶意。 |
| • | 如吾等或其直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或 可能因作出或履行而因此不作出或履行根据存款协议或所存放证券的条款规定须作出或 履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚，则吾等概不负责。 |
| • | 如果吾等或吾等行使或未能行使《存款协议》规定的任何酌情权(包括托管人或吾等决定采取或不采取《存款协议》规定的任何行动，视情况而定)，吾等概不负责。 |
| • | 对于任何持有人未能从任何分派、要约、权利或其他 利益中获益，本公司概不负责，该等分派、要约、权利或其他利益可提供予存款证券持有人，但根据存款协议的条款，该等利益并不提供予持有人。 |
| • | 对于违反存款协议条款的任何特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，我们概不负责。 |
| • | 无义务代表任何美国存托股份持有人或任何其他人出席与任何已存放证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序进行辩护。 |
| • | 对于本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份存放的人士、任何美国存托股份持有人或本公司真诚地相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，本公司概不负责。 |
| • | 对于任何书面通知、请求、指示或其他文件，包括通过电子邮件发送的任何书面通知、请求、指示或其他文件，我们不承担任何责任，因为它相信任何书面通知、请求、指示或其他文件是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交。 |
| • | 托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。 |
| • | 托管人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果不负责任，只要任何此类行动或不采取行动是真诚的。 |
| • | 对于任何证券托管机构、结算机构或结算系统与美国存托凭证或存入的证券的入账结算或其他方面有关或引起的作为或不作为，概不承担责任。 |
此外，托管人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息。对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。此外，对于美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，吾等和托管人均不承担任何责任。
在《保证金协议》中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
直接注册系统
在《存款协议》中，《存款协议》各方承认，DTC直接注册系统(又称DRS)和档案修改系统(又称Profile)将在DTC接受DRS后适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，它促进登记持有无证书证券和通过DTC和DTC参与者持有这些证券的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项必需 功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先授权来登记转让。
关于DRS/PROFILE， 存款协议各方理解，托管银行将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求上文 段所述转让和交付登记的存款支付参与者是否有实际权力代表该美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在《存款协议》中，双方同意，托管人S依赖并遵守托管人通过DRS/Profile收到的指示以及根据《存款协议》的其他规定，不会构成托管人方面的疏忽或恶意。
股东通讯：查阅美国存托凭证持有人登记册
托管人将在其办公室提供任何报告和通信供您查阅，包括任何委托书征集材料， 我们作为已存入证券的持有人从我们那里收到的，我们通常向已存入证券的持有人提供的，包括任何委托书征集材料。我们将以英文向托管机构提供报告和通信，包括任何适用的代理征集材料，只要这些材料根据CNV的任何规定需要翻译成英文。如果我们提出请求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。托管银行应保存所有美国存托股份持有人和所有未清偿美国存托凭证的登记册，您可以在正常营业时间到S托管办公室查阅这份登记册，但仅限于与美国存托股份持有人就我们的业务或与《存款协议》或美国存托凭证相关的事项进行沟通的目的。
组织章程大纲和章程
YPF S.A.《S附例》于1991年2月5日登记在布宜诺斯艾利斯市商业登记局第108卷A卷《公司章程》第404号下，负责总检查司法(IGJ)；修订后的章程经1993年第1,106/1993号国家行政法令批准，并经1993年6月11日召开的YPF S股东大会批准，并于1993年6月15日在国家公证处国家登记处第801页公证，并于1993年6月15日在布宜诺斯艾利斯市商业公共登记处登记，负责IGJ，编号为113，A卷，公司编号5,109。
在2024年1月26日的股东大会上，YPF S.A.S的股东 通过了YPF S.A.S附例的修正案，统一了总裁和首席执行官的职能。该修正案正在等待在布宜诺斯艾利斯市公共商业登记处登记，由IGJ负责。
企业宗旨
根据我们的附例第4节，YPF S.A.的公司宗旨是通过第三方或与第三方合作进行以下活动：
| • | 液态和/或气态碳氢化合物田及其他 矿物的调查、勘探和开采活动。 |
| • | 这些产品及其直接或间接副产品的加工、运输和营销，包括石化和化学产品，无论是否是碳氢化合物的副产品。 |
| • | 碳氢化合物发电。 |
为此，YPF SA有权加工、使用、购买、销售、交换、进口和出口上述产品和/或副产品，并开展与其工商活动相辅相成的任何其他业务，或为实现其目的所需的任何此类业务。为了更好地实现这些目的，YPF SA在我们的章程允许的范围内，有权创建、联系或参与位于国内或国外的私人或公共实体。
关于YPF S.A.和S的公司宗旨的详细说明，请参见项目4.公司信息。
股东大会
根据阿根廷公司法，董事会或监事会应在法律规定的情况下，在他们认为适当的时候召开年度股东大会或特别股东大会。代表YPF S.A.股本不少于5%的股东也可以要求召开股东大会，在这种情况下，会议必须在股东提出要求后40天内举行。如果董事会或监事会在这样的要求下没有召开会议，可以由CNV或法院下令召开会议。
股东大会可以是普通会议，也可以是特别会议。YPF S.A.必须在每个财政年度结束后4个月内召开股东例会，审议阿根廷公司法第234条前两款规定的事项，如审议我们的财务报表、分配该财政年度的净收入、审议董事会和监事会的报告、审议业绩和确定董事和监事会成员的薪酬。此外，根据资本市场法，在普通股东大会上，股东必须考虑(I)处置或设定对YPF全部或大部分资产的任何留置权，只要该决定并非在正常业务过程中执行，以及(Ii)行政或管理协议的签立，以及是否批准任何协议，根据该协议，向YPF S.A.提供的资产或服务将以YPF S.A.的收入、业绩或收益的一定比例部分或全部支付，如果根据正常业务和我们的股东权益的数量衡量，这笔付款是实质性的。在任何时候召开和召开的普通股东大会上可能审议的其他事项包括董事和监事会成员的责任、增资和发行某些票据。股东特别大会可随时召开，以审议常规大会授权之外的事项，包括但不限于修订公司章程、发行债券、提前解散、合并、分拆、减少股本和赎回股份、从一种实体转变为另一种实体以及限制或暂停股东优先购买权。
有关股东大会的通知
股东大会通知必须在召开会议日期前至少20天(但不超过45天)在政府公报和阿根廷一份发行量较大的报纸上刊登 ，并在基地公告上刊登。此类通知必须包括召开会议的类型、会议的日期、时间和地点、议程以及股东出席会议必须满足的具体要求。如果此类会议没有法定人数，第二次会议的通知必须在第一次会议召开之日起30天内公布，至少在第二次会议日期前8天公布。股东大会可以在同一通知中的第一次和第二次同时召开，但仅限于普通会议 。如果YPF S.A.已发行股本的所有股份都出席了会议，并且决议以有权投票的股份一致通过，则股东大会可以有效地举行(从第一次催缴时间起至少间隔一小时)，而不刊登催缴通知。
法定人数和表决要求
除下文所述外，首次召开的股东大会的法定人数为有权投票的股份的过半数，并可由有权就该行动投票的出席股份的绝对多数投赞成票采取行动。如果召开第二次会议(假设第一次会议没有法定人数)，法定人数为 出席会议的股数。出席投票的绝对多数票的持有者可采取行动。第一次特别股东大会的法定人数为有权投票的股份的60%，根据我们的章程，如果没有该法定人数，第二次召集的会议可举行，有任何数量的有权投票的股份出席。在这两种情况下，均可由占绝对多数票的 持票人采取行动。
我们的章程规定，为了批准(br}将我们的住所转移到阿根廷以外的地方，(Ii)从我们的章程中规定的公司宗旨的根本改变，(Iii)我们的股票从ByMA或NYSE退市，以及 (Iv)YPF S.A.的剥离，当这种剥离导致我们25%或更多的资产转移到产生的公司时，即使这样的 结果是在一年的期限内通过多次剥离实现的，无论是在第一轮还是第二轮募股中，都需要占我们至少75%有表决权股份的多数股份。
我们的章程还规定，为了批准(I)关于股份转让和要约收购的章程的某些修订，(Ii)授予有利于我们股东的某些担保，除非担保和担保义务是在取得我们章程所载的公司宗旨的同时作出的，(Iii)完全停止提炼、商业化和分销活动，以及(Iv)关于任命、选举和董事会成员人数的规则，在第一次和第二次募集中都需要相当于我们有表决权股份的66%或以上的多数股份。
有关我们股票投票权的信息，请参见第10项。其他信息？投票。
要影响任何类别股份的权利，必须获得该类别股份的赞成票，即在该 股份持有人特别会议上投票。
修改YPF章程规定的任何规则时，需要获得特别多数票，其中需要同样的特别多数票。
股东必须将其股份或银行、票据交换所或存托公司出具的记账式股份证书交存至本公司，方可出席会议。该证书将允许每位股东在会议召开日期 前3个工作日结束的出席簿上登记。YPF S.A.将向每位股东发放一份进入会议所需的存单。经认证并登记在出席簿上的股份不得在会议召开前处置，除非 相应的保证金被取消。
关于外国公司行使表决权的要求的信息， 见项目10.其他信息：优先购买权和增值权。
根据《资本市场法》第62条BIS和CNV大会第789/2019号决议，外国公司可以在股东大会上由正式授权的代理人投票。
董事、监事会成员和高级管理人员均有权并被要求出席所有股东大会。该等人士只可根据上段所述的规定行使投票权，但以其先前已登记为股东为限。然而，这些人不允许就批准他们的管理职责、他们的责任或因故免职的决议投票。
股东如与YPF S.A.有利益冲突，并没有放弃投票，则可能须对YPF S.A.的损害承担责任，但只有在该股东没有S投票的情况下，才无法达成有效通过相关决议案所需的多数。此外，如果股东故意或疏忽地投票赞成一项决议，而该决议后来被法院宣布无效 ，违反法律、我们的附例或其内部规定，可能会被要求对YPF S.A.或包括股东在内的其他第三方承担连带损害赔偿责任。
通过YPF S.A.的某些决议需要我们多数人的赞成票。
外资立法
根据修订后的阿根廷《外国投资法》及其实施条例(统称为《外国投资法》)，由在国外注册的个人或法人实体或由阿根廷外资公司(如《外国投资法》所界定)购买阿根廷公司的股份构成外国投资。目前，除广播外，外国投资不受限制，外国个人或法人根据第26,737号法律(经修订和补充)在边境地区(和其他安全地区)收购土地，或根据第26,737号法律(经修订和补充)获得土地，也不需要事先批准才能进行外国投资。购买D类股票或美国存托凭证或行使其项下的财务或公司权利无需事先批准(见项目4.公司的历史和发展)。