附件1.2

青少年团章程

第一条--名称、职位和期限

第1节：名称

公司名称为YPF Sociedad An？Nima。在执行与其公司宗旨相关的活动以及由此进行的所有法律行为时，应隐晦地使用其全名或缩写YPF S.A.。

第二节--办公室

公司的法定住所应设在阿根廷共和国布宜诺斯艾利斯市，尽管如此，公司可在国内或国外设立地区行政机构、代表团、分支机构、机构或任何其他形式的代表处。

第三节持续时间

公司的有效期为自本章程在公共商业登记处(Registro Público de Comercio)登记之日起一百(100)年。

第二条--目的

第四节目的

S的目的是通过第三方或与第三方合作，自行或与第三方合作，对液态和/或气态油气田和其他矿物进行勘测、勘探和开采，以及将这些产品及其直接或间接的副产品进行工业化、运输和商业化，包括石化产品、化学产品(无论是否来自碳氢化合物)、非化石燃料、生物燃料及其成分，以及通过使用碳氢化合物发电，从而实现其可能制造、使用、购买、销售、交换、 导入或导出它们。本公司亦应以S为宗旨，透过受控公司或与第三方合作，提供在申请监管架构所需相关牌照后生效的法律所授权的所有形式及模式的电讯服务，以及生产、产业化、加工、商业化、调理、运输及储存谷物及谷物产品 ，以及任何其他与其工商业务配套的活动或为实现其宗旨而可能需要的任何活动。为更好地实现这些目的，本公司可在本章程规定的范围内设立、与设在国内或国外的任何公共或私人实体建立联系或拥有 权益。

第五节为实现公司宗旨而采取的行动

A)为实现其宗旨，公司可进行任何类型的法律行为或交易，包括与其公司宗旨附带或相关的、不包括中介在内的金融性质的法律行为或交易，因为为了实现其宗旨，公司拥有完全的法律行为能力，以获得权利、承担义务和行使法律或本章程未禁止的任何行为。

B)具体而言，该公司可：

(i)	购买或以其他方式获取房地产、个人财产、牲畜、设施和任何其他类别的权利、所有权、股份或证券，根据任何文书出售、交换、转让或处置这些权利、所有权、股份或证券，将其作为担保并对其加以限制，包括质押、抵押或任何其他不动产权益，并在其上构成便利， 与个人或法人建立联系，订立合资企业和商业合作协议。

(Ii)	与官方或私人银行、国际信贷机构和/或任何其他性质的组织签订任何类型的协议并承担义务，甚至贷款或其他债务，接受和授予寄售、佣金和/或代理协议，并授予与其业务活动相关的商业信用 。

(Iii)

在境内或境外以任何货币发行债券、公司债券和其他债务证券，无论是否有担保权益，无论是特殊的还是浮动的、可兑换的或不可兑换的。

第三条--资本。股票的股份

第6节--校长

A) 股本数额：固定股本为3亿9亿3千3百万欧元(3,933,127,930美元)，全部认购和缴入，即390,331万2793股(393,312,793股)普通股，每股面值10比索(10美元)，每股有一票投票权。

B)普通股股份类别：股本按以下明细分为四类普通股：

(i)	A类股票，只有国家政府才是A类股票的持有人；

(Ii)	B类股票，最初预定由天然气和石油特许权使用费合并债券持有人或国家债权人因天然气和石油特许权使用费而收购。该债券持有人取得的B类股票，除省级或国家政府外，应成为D类股票；

(Iii)

C类股票，最初由国家政府根据第23,696号法案规定的共享所有权计划分配给S 员工。S公司员工未按股权计划购买的C类股票，将成为A类股票；

(Iv)	D类股票，因按照下列规则将A、B或C类股票转让给任何 个人而转换：

-国家政府转让给任何人的A类股票应成为D类股票，但向各省转让的除外，如果事先经法律授权，在这种情况下，不应改变其类别。

-各省转让给省以外任何人的B类股票将成为D类股票 股票。

-转让给共享所有权计划以外的第三方的C类股票将 成为D类股票。

-D类股票不得因中央政府、各省、其他公共法人或参与共享所有权方案的人员认购或收购而变更为其他类别。

C)A类特别权利：应要求A类股票投赞成票，无论该类别的 股票所代表的股本百分比如何，以便公司有效地决议：

(i)

确定与其他公司或者其他公司的合并；

(Ii)

接受公司通过第三方收购其股份而受到收购，无论是同意的还是敌意的，相当于持有公司50%(50%)以上的股本；

(Iii)

将第17,319号法、其补充和管理规则以及第24,145号法框架内授予的所有开采权转让给第三方，以便其决定全面暂停公司的勘探和开采活动；

(Iv)

决定公司的自愿解散；

(v)

将公司的公司或财务注册地转移到阿根廷共和国以外。

此外，需要事先颁布一项国内法，才能有利地解决上文第(三)和(四)段的问题。

D)优先股：公司可发行有投票权或无投票权的优先股，优先股分为A、B、C、D类，每一类优先股适用上文b)分段对同一类别普通股的所有权和转换规则。当优先股行使其投票权(无论是临时的还是永久的)时，应以其所属类别的成员的身份行使投票权。

E)增资：根据19,550号法案第188条的规定，通过定期股东大会通过的决议，增资最多可增加至原来金额的五倍，如果 公司被授权公开发行其股票，则不存在这一限额。根据本附例所载条件，定期股东大会应确定将因增资而发行的股份的性质，并可授权董事会厘定发行时间及厘定股份的支付条款及条件，同时亦有权进行法律授权的任何其他授权。优先股或普通股的发行应按类别进行，考虑到发行之日不同类别之间存在的比例，但不影响根据本章第8节的规定行使优先购买权和增值权后可能产生的修改。

第七节股票转让

A)记账式股票：股票不能以股票计价。而应为记账式股份，并记入其持有人S名下经董事会授权在公司、商业银行、投资银行或证券结算所开立的 账户。股份应当是不可分割的。共有的，行使权利或者履行义务的代表权应当统一。

B)转让A或C类股份：任何违反第24,145号法令第8节最后一段规定的A类股份转让，或违反以有效手段通知本公司的共同所有权计划或相关一般转让协议的规则进行的C类股份转让，均应无效，且不应得到本公司的确认。

C)信息税：任何人如直接或间接通过任何方式或工具收购D类股票，或转让时应转换为D类股票的D类股票，或可转换为D类股票的公司任何类型的证券(包括但不限于债券、公司债券和股票优惠券)，并对超过3%(3%)的D类股票授予控制权，应在收购后五(5)天内通知公司，并向公司报告这种情况，尽管适用的资本市场法规对此类事件施加了额外的措施。上述信息还应包括交易日期、价格、购买的股份数量以及收购人收购更大股份或接管公司遗嘱的意图。如果购买者是由一组个人组成的，则必须确定组成该组的成员。本协议所规定的收购事项，应在根据本协议规定再次超过最新信息所示D类股额度限制的情况下，在最先被告知的收购后进行。

D)接管：如果不遵守本节e)和f)款的条款，应禁止直接或间接通过可转换为股份的任何方式或工具(包括但不限于债券、公司债券和股票券)直接或间接收购公司的股票或证券，前提是此类收购导致买方成为公司D类股票的持有者或行使控制权，这些股票除了之前所持的此类股票(如果有)外，总体上代表，15%(15%)或以上的股本，或20%(20%)或以上的已发行D类股票，如果同时占股本的20%(20%)的股份少于15%(15%)。

尽管有上述规定：(I)已经持有或已经行使控制权的人收购的股份占股本的50%(50%)以上，应排除在本条e)和f)款的规定之外；以及(Ii)已经持有股本15%(15%)或20%(20%)或D类流通股20%(20%)或以上的股份的任何人或已经行使控制权的任何人随后进行的任何收购，前提是这些股份同时占股本的15%(15%)以下。只要购买者已经持有或成为持有者的股份(包括其在收购前持有的股份以及因收购而获得的股份)不超过股本的50%(50%)，则应不受本节e)第(Ii)款和第(F)款的规定的限制。

本小节d)所指的收购称为收购。

E)要求：希望接管的人(下称投标人)应：

(i)

事先征得A类股东特别股东大会同意；

(Ii)

安排收购要约，收购公司所有类别的股份和所有可转换为股票的证券。

A类股股东特别大会通过的有关本款规定事项的任何决定均为最终决定，任何一方均无权要求任何形式的赔偿。

F)收购要约：每次收购要约均应按照本收购要约规定的程序进行，且在收购要约发生地适用的法规以及S股份和证券上市所在证券交易所的规定对收购要约提出了比本要约规定更多或更严格的要求的范围内， 适用的证券交易所或市场应遵守这些附加或更严格的要求。

(I)投标人应至少在收购开始日期前15个工作日以书面形式将收购要约通知本公司。应通知公司任何协议或谅解备忘录的所有条款和条件，即投标人可能已经或可能打算与公司股份持有人订立协议或备忘录，根据该协议或谅解备忘录，如果该协议或谅解备忘录被签署，投标人将处于本节第(D)款第一段所述的情况(以下称为先行协议)。该通知应包括以下最低限度的信息：

(A)

投标人S的身份、国籍、住所、电话号码；

(B)

如果投标人是由一组人组成的，则该组的每个投标人的身份和住所以及组成该组的每个个人或实体的管理人员的身份和住所；

(C)

(C)股票及/或证券股份的要约代价。收购要约以取得一定数量的股份为条件的，应当注明最低收购数量；

(D)

收购标的期的预定到期日，是否可以延长，如果可以，程序是什么；

(E)

投标人的声明，说明股东和证券持有人在接受收购要约制度的约束下出售股份和证券的确切日期之前和之后有权撤回这些股份和证券，如何接受因此而被出售的股份和证券，并根据该声明根据收购要约制度从出售的股份和证券中撤出；

(F)

表明收购要约应向所有股东和可转换为股票的证券的持有人开放的声明；

(G)

为避免上述通知得出错误结论或在提交的信息不完整或不足时，公司可能合理要求或可能需要的任何补充信息，包括投标人S的会计报表。

(Ii)董事会应于本公司收到第(I)段所述通知后十个营业日，以任何有效方式召开A类股票特别会议，以考虑批准收购要约，并应向该会议提交有关建议。如果尽管召开了电话会议，但会议仍未举行，或者会议已经举行，但收购要约被拒绝，则不应执行后者，也不应签署事先协议(如有)。

(Iii)本公司应向每位股东或可转换为股票的证券持有人邮寄一份按照第(I)段的规定向本公司递交的通知副本，费用由投标人S承担，费用为合理的尽职调查。投标人应向公司预付用于此目的所需的资金。

(Iv)投标人应以合理的尽职调查，通过邮寄或以其他方式将一份递交给公司的通知副本邮寄或以其他方式交付给提出要求的每位股东或可转换为股票的证券持有人，并应至少每周发布一份包含第(I)段所述信息的通知，自根据第(I)段向公司送达通知之日起至收购要约到期之日止。在符合适用法律规定的情况下，本信息应在阿根廷共和国主要报纸的商业版面、美国纽约市和股票上市的任何其他城市公布。

(V)支付给每位股东或证券持有人的每股 股股票或可转换为股票的对价应以现金形式相同，且不得低于可转换为 股D类股票的每股D类股票或证券的下列价格中的最高者：

(A)

在紧接收购通知之前的两年期间内，投标人或其代表就收购D类股票或可转换为D类股票的证券支付的最高每股价格或证券，因影响或与D类股票有关的任何股份分割、股票分红、细分或重新分类而进行调整；或

(B)

布宜诺斯艾利斯证券交易所报价的D类股票在紧接发出通知前30天内按卖方S汇率计算的最高收盘价，在每种情况下均因影响或与D类股票有关的任何股份分割、股息、拆分或重新分类而进行调整；或

(C)

每股价格等于本文第(Br)(B)段所述确定的每股D类股票的市场价格乘以以下比率：(A)在紧接第(I)段所述通知日期之前的两年期限内，投标人或其代表在任何此类股票收购中支付的最高每股价格，和(B)在紧接竞买人取得D类股票的任何类型权益或权利的两年期间的第一天的前一天，D类股票的市场价格。在每一种情况下，价格的调整应考虑到随后的股份分割、股票分红、 影响或与D类有关的细分或重新分类；或

(D)

本公司S于紧接第(I)段所述通知日期前最后四个完整会计季度的每股D类股票净收入 乘以下列比率中较高者：该期间D类股票(如有)的价格/收入比率或本公司于紧接(I)段所述通知日期前两年期间的最高股价/收入比率 。应采用金融界用于计算和报告目的的常规方法来确定此类倍数。

(6)接受收购要约的股东或证券持有人可以在要约终止之日之前将其从要约中撤回。

(Vii)自阿根廷国家证券交易委员会(阿根廷证券交易委员会)批准投标之日起，收购要约的开放期限最短为二十(20)天，最长为三十(30)天。

(Viii)投标人应收购在收购要约到期日之前可转换为股票的所有股份和/或证券，这些股份和/或证券是根据管辖收购要约的制度而设定出售的。该股份或者证券的数量低于竞买人限定收购要约的最低数量的，竞买人可以撤回。

(Ix)如果出价人没有按照本款第(I)(C)款的规定，将最低数目作为收购出价的条件， 一旦完成这一程序，出价人就可以签署事先协议(如果有的话)，无论根据规范收购出价的制度购买了多少股票和/或证券。如果他设定了最低数量，投标人 只有在超过了裁决收购出价的制度所要求的最低数量时，才应执行事先协议。事先协议应自收购要约结束之日起三十日内签署，否则需重复本节规定的程序执行。

如果没有事先协议，则在上述情况和机会中，如果可以执行事先协议，投标人可以自由购买他通过本款第(Br)(I)段所述通信向公司报告的股票和/或证券数量，前提是投标人没有根据收购要约制度购买该数量的股票和/或证券。

G)关联交易：任何合并、合并或任何其他组合，导致本公司或以前进行过收购的任何其他人士(下称关联股东)产生基本上相同的效果(以下称为关联交易)，或对持有D类股票的股东具有收购的效果，只有在该关联交易中每位股东从本公司收取的对价对所有 股东相等且不低于：

I)该有利害关系的 股东就以下收购所支付的最高每股股票价格：

(A)

在紧接关联交易首次公告之前的两年期间(以下称为公告日期)，该关联交易中的股东将转让的类别股票(以下称为 类别)，或

(B)

在任何收购中，由上述有利害关系的股东购买的类别股票。

在这两种情况下，根据影响或与该类别相关的任何股票分派、股份分红、再分拆或重新分类而进行调整。

(Ii)布宜诺斯艾利斯证券交易所报价的按卖方S汇率计算的布宜诺斯艾利斯证券交易所报价的该类别股份的最高收盘价，按影响或与该类别有关的任何股份分割、股息、拆细或重新分类而调整。

(Iii)每股价格，相等于按本条第(Br)(Ii)款厘定的类别股份的市价乘以以下比率：(A)有利害关系的股东或其代表在紧接公告日期前两年期间内就任何类别股份收购该类别股份时所支付的每股最高价格，及(B)该股东于紧接 两年期间内取得该类别股份任何类型权益或权利的前一天的每股市场价格。在每种情况下，价格的调整应考虑到影响或与该类别有关的后续股份分割、股票分红、细分或重新分类。

(Iv)紧接公告日期前最后四个完整财政季度内， 公司每股类别股份的纯收入乘以下列比率中较高者：该期间 类别股份(如有)的价格/收入比率或紧接公告日期前两年期间公司的最高价格/收入。此类倍数应使用金融界计算和报告时使用的常规方法 确定。

H)违反要求：在购买者已获得YPF的直接控制权的情况下，或在购买者失去对YPF母公司的控制权(如果是间接接管的情况下)之前，不得授予公司可能进行的任何投票或收取股息或其他分派的任何权利，也不得计算它们以确定出席公司任何股东大会的法定人数，直至这些股票被出售(如果购买者已获得YPF的直接控制权)，或直到购买者失去对YPF母公司的控制权为止。

I)建造：就第7节而言，术语 间接包括买方S母公司、由买方控制的公司或因接管、接管投标、事先协议或相关交易(视情况而定)而最终受买方控制的公司、提交给买方共同控制的公司以及与买方共同行事的其他人；同样，个人通过信托、美国存托凭证(ADR)或其他类似机制持有的股份也应包括在内。

本公司未遵守第677/01号法令第24条规定的强制收购收购要约(Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición义务atoria)股份的任择法定制度 。

第8节优先购买权

A)一般规则：每一类普通股或优先股的持有者有权按其所持股份的比例认购 股将发行的同类股票。这项权利应根据适用法律和法规中确定的条件和条款行使。C类股票的发行、认购和支付条件对其购买人可能比对其余股份的条件更有利，但在任何情况下都不能更加繁重。任何优先购买权持有人，无论其股票类别为何，均可将其转让给任何第三方，在这种情况下，有权享有该优先购买权的股票份额应成为或由D类股票组成。

B)增值权：增值权应在优先购买权确定的相同期限内行使，并对所有尚未初始认购的 类股票行使。为此目的：

(一)未被国家政府行使优先购买权认购的A类股，转换为D类股，并向已表示有意对未认购的A类股行使增值权的该类股东要约；

(二)各省行使原有优先购买权未认购、未行使或转让的B类股，分配给已认购B类股并已表示行使增值权的省份，剩余部分转换为D类股，向已表示对未认购的B类股行使增值权的D类股东要约；

(3)因未能行使或转让原优先购买权而被 参与共享所有权计划的人认购的C类股票，应转让给已认购C类股票并表示有意行使增值权的该制度成员，剩余部分应转换为D类股票，提供给已表示有意对未认购的C类股票行使增值权的该类别股东；

(4)未在行使该类别股份附带的优先购买权时认购的D类股份，应转让给已表明有意行使其增值权的该类别认购人；

(V)其余D类股份将转让给已表明有意行使增值权的其他类别股东。

C)限制：以上各段规定的优先购买权和增值权只有在当时有效的公司法要求或为遵守第23、696和24,145号法令的适用规定所必需的情况下才存在。

第九节公开发行和私募发行.已吊销

第四条--公司债券、利润分享股票(Bonos DE ParticipacióN)和其他证券

第10节公司可发行的证券

A)公司债券：公司可以发行公司债券，无论是否可转换。法律规定公司债券的发行由股东大会决定时，股东大会可以将全部或者部分发行条件委托董事会。

B)其他证券：本公司可发行优先权利证券和适用法律授权的其他证券。优先认购权证券在未来决定增资时，应授予持有人优先认购权，但不得超过该证券所允许的金额。在认购该等证券及其他可转换证券时，根据本附例第8条所确立的条款及情况，股东享有优先购买权。

C)转换为D类：公司发行的任何可转换证券仅授予转换为 股票的D类股票的权利。其发行应经D类股东特别大会授权。

第五条--行政和管理

第11节--董事会

A)编号：公司的行政和管理应掌握在董事会手中，董事会由至少11名 (11)和不超过21(21)名正式董事组成，由股东大会决定，他们的任期为1至3个会计年度，由股东大会在每种情况下决定，并可无限期连任，尽管有本节e)款的规定。

B)候补董事：每一类股份任命的候补董事人数应等于或少于其被授权任命的正式董事人数。候补董事须于出现空缺时按其委任次序填补其所属类别内的空缺，不论是以缺席、辞职、执照、丧失行为能力、伤残或死亡、董事会事先接纳的替代理由(如属临时)。

C)任命：董事应在各类普通股中以多数票任命，具体如下：

(I)A类应指定一名常规董事和一名候补A类股，但条件是至少存在一股A类股；

(2)其他正式董事和候补董事的任命(在任何情况下不得少于六名正式董事和相等或少于相同数目的候补董事)应与D类董事相对应，B类和C类董事应在要求任命董事的该类股东特别大会上与D类股份一起投票；

(Iii)在要求委任董事的D类股东特别大会上，董事可根据19,550号法令第263条的规定以累计投票方式选出，即使该等会议由上述A、B或C股持有人出席。

D)没有类别：如果在第二次召集任命董事的会议上没有出席有权在某一类别的董事选举中投票的给定类别的股票，则该类别的董事应由其余类别的股东共同投票选出，就好像他们属于单一类别一样，但在A、B或C类股东会议上股东缺席的情况除外，在这种情况下，由A类股份或A、B、C类别(视情况而定)的规定联合选出的法定审计师，应 任命缺席班级的正式董事和候补董事。

E)交错任命：除董事被任命以完成被替换董事的任期外，董事的任期应按第11节a)分段的规定在会议上决定的任期内任命。

F)候选人提名：在每一次选举D类股份董事的会议上，任何持有D类股份所代表股本的3%(3%)以上的D类股东或 组股东，可要求向该类别的所有股东发送一份候选人名单，该候选人名单将由该股东或该组股东在该类别的 大会上提名进行选举。对于以其名义登记股票的开户银行，本规定适用于受益人。同样，董事会可以在各类别的股东大会上提出董事职位的候选人，其姓名应与上述最先提出的股东名单一起通知全体股东。上述规定 不应阻止出席会议的任何股东提出董事会通知的提名中未包括的候选人。除非向本公司提交提名候选人对职位的书面接受，否则不得在会议前或会议过程中就任何类别的董事选举提出任何建议。

g）选举方式：尽管有本节第（vi）段c）小节中有关累积投票的规定 ，但D类董事应通过整个名单投票选出，前提是股东不得反对;否则，应单独进行。名单或个人（视情况而定）在获得出席会议D类股票的绝对多数票时，应视为当选。如果没有名单获得多数票，则应进行新的投票，获得较高票数的两个名单或人员将参加新的投票，获得较高票数的名单或人员将被视为当选。

h）罢免： 根据适用法定人数的要求，每个类别均可通过出席会议的类别股份的多数票罢免由此选出的董事，前提是罢免已列入议程。

第12节履约保证金

定期董事应提供至少1万比索(10,000美元)或同等金额的债券，其中可以是由董事指定存放在金融机构或证券结算所的证券、主权债券或本外币金额的债券，或以公司名义提供的担保人或银行担保、保证债券或第三方保险，这些费用由每个董事承担；任何债券不得通过将资金存放在公司保险箱中的方式提供。以证券、主权债券或本外币保证金的形式提供保证金时，保证金保证金的存入条件应确保保证金在向保证人索赔的过程中无法获得。候补董事仅应在 替代定期董事上任以完成相关任期的情况下提供上述保证金。

第13节职位空缺

法定核数师可在出现空缺时委任董事，该等董事的任期至股东大会选出新董事为止。A类股委任的法定核数师在与A类股东协商后，任命一名董事为A类股东，D类股委任的法定核数师应任命该类别的董事 。

第14节--薪酬

A)非执行成员：非执行董事会成员的职责应根据每年例会通过的决议以全球计算得到补偿，并在他们之间平均分配，而在候补董事之间，这种分配应按他们更换这些正式成员的任期 按比例分配。会议应核准本财政年度可支付的此类费用的数额，但须经审议该财政年度的会议批准。

B)执行成员：执行行政、技术和行政职能或特殊任务的公司董事应获得与市场上通行的职责或任务一致的报酬，并由董事会确定，不承担上述职责或任务。 此类报酬连同全体董事会的报酬，应根据该法第261条规定的制度，经股东大会批准。19,550人。

C)一般规则：前述a)款和b)款规定的董事报酬应遵守第19550号法案第261条规定的限制，但该条最后一段规定的情况除外。

第15节--会议

董事会应至少每季度召开一次会议，并可由董事会主席或其继任者在他认为方便的时候召开会议。同样，董事会主席或其继任者应应董事S的任何要求召开董事会会议。在这种情况下，会议应由董事长召集，会议应自收到请求之日起五天内召开；否则，会议可由任何董事召集。董事会会议以书面通知方式召开，并列入会议议程。但是，在电话会议之后发生紧急事件时，可能会考虑议程中未包括的项目。

第16节会议法定人数和多数人

在会议上，董事会可以与出席会议的成员进行交易，或通过同时传输声音、图像或文字的其他方式进行交流。董事会由董事长或其继任者主持，会议纪要的签署可以由出席会议的人员从其他地点委托出席会议的成员签署。绝对多数董事会成员应构成处理业务的法定人数，考虑到参与和出席成员的出席情况，以及来自另一个地方的成员之间的沟通 。列席委员和异地列席委员的出席和参加情况应当记入会议纪要。如果在定期召开的会议上，在会议通知确定的一小时后未达到法定人数，董事会主席或其继任者可邀请与缺席会议的人员对应的班级替补董事出席会议，直至达到最低法定人数，或可将会议召集到另一个日期。尽管有上述规定，在缺席不影响法定人数的情况下，董事会可邀请相应类别的候补董事出席会议。董事会应以出席会议的成员和从其他地方参加会议的成员的多数票通过决议。法定委员会应按照适当的程序在董事会会议记录中登记通过决议的情况。在所有情况下，董事会主席或其继任者均有权投票，如果投票结果为平局，则有权投二票。缺席董事可授权另一名董事代表其表决，但出席会议的法定人数应为 ，在此情况下，任何候补董事不得代替授权董事出席会议。会议记录应在自会议召开之日起五(5)个工作日内由董事会现任成员和法定委员会代表起草并签署。

第17节董事会的权力

董事会拥有广泛的权力来组织、管理和管理公司的事务，包括阿根廷《民商法》第375节和第5965/63号法令第9节规定需要授予特别授权书的权力。它可以具体地与所有类型的银行、金融公司或公共和私人信贷机构合作；授予或撤销特别、一般、司法、行政或其他类型的授权书，有或没有替代权；提出、起诉、答复或放弃索赔或刑事诉讼，以及 执行本公司应通过其获得权利或承担义务的任何其他程序或法律行为，除适用法律、本章程或会议上通过的决定所产生的限制外，不受进一步限制，有权：

(I)授予一般和特别授权书，包括具有《阿根廷民商法》第375条所述目的的授权书、授权书以及授权提起和撤销刑事诉讼的授权书。为提交和回答质询、在法庭程序中确认文件、在初步调查程序中作出回应指控的陈述或在行政诉讼中作出声明，董事会应被允许授予权力，以便公司由正式任命的 董事、经理或事实上的律师。

(Ii)购买、 出售、授予、交换及无偿托管各类不动产及非土地财产、商业及工业设施、船只、航运设备及飞机、权利，包括商标及字母、专利权及工业及知识产权；订立地役权协议(不论作为设保人或受让人)、按揭、船舶按揭、质押或任何其他担保权益，以及一般而言，进行任何及所有行为及订立所有被视为就公司宗旨而言属方便的合约，包括按法律规定的最长年期租赁。

(3)依照现行法律和本附例与个人或法人建立联系，并签订合资企业或商业合作协议。

(Iv)在国家或外国当局面前采取一切必要的 步骤，以实现本公司的宗旨。

(5)核准工作人员任命， 任命一般管理人员或特别管理人员，确定其报酬水平和工作条件，以及与工作人员政策有关的任何其他行动，决定晋升、调动和免职，并适用可能适用的处罚。

(6)根据法律适用的规定，在法定要求下，事先征得有关股东大会的同意，在境内或境外以本币或外币发行债券、公司债券或由担保权益担保的公司债券或债券，或由特别担保或浮动担保或无担保担保的债券，不论是否可转换。

(Vii)向法院或庭外 解决所有类型的问题，提交仲裁程序，提交和答复各种法律和行政投诉，并在主管刑事或惩教管辖权范围内承担原告的身份，授予各种类型的保释并扩大国内或国外的司法管辖权，放弃上诉的权利和任何适用的诉讼时效，在法庭上提交或回答质询，进行创新，给予债务减免或宽限期，以及通常情况下， 执行法律需要特别授权书的所有行为。

(8)与银行和金融机构进行各种交易，包括阿根廷纳西翁银行、布宜诺斯艾利斯银行和其他官方银行和金融机构，无论是国内还是国外的私人、半私人银行和金融机构。与官方或私人银行、国际信贷机构或机构或任何其他性质的个人或法人进行交易并承担贷款和其他债务，包括在国内或国外的个人或法人。

(九)设立、维持、关闭、重组或转移本公司的办事处和分部，并在国内或国外设立新的地区行政当局、机构或分支机构；设立和接受申述。

(X)在股东大会上批准并提交公司的年度报告、存货、一般资产负债表和损益表，供审议，建议按年度分配会计年度利润。

(Xi)批准总公司的承包制，确保投标人的参与以及招标过程的透明度和公开性。

(Xii)如认为方便及有需要，决定设立董事会执行委员会及其他委员会，在本附例所授予的权力范围内决定其职能及履行限制，并发布其内部议事规则。

(Xiii)批准第18(C)条所规定的总经理及副总经理的委任。

(Xiv)解决因应用本附例而产生的所有疑问或问题，为此，董事会应获赋予充裕的权力，所有这些权力均应适时向股东大会报告。

(十五)发布自己的内部议事规则。

(十六)在认为必要时，要求并保持其股票和其他证券在国内外股票和证券市场上的报价。

(十七)核准公司的年度预算、支出和投资估计数、必要的借款水平和年度行动计划。

(十八)行使本附例所授予的其他权力。

以上权力清单仅供参考而非限制性，因此，董事会获授权管理及处置本公司的资产，并为最有效地履行公司宗旨而执行所有行动，但本附例另有规定者除外。该等权力可由事实律师为此目的而特别指定，并在每一特定案件中确定的目的和范围内。

第十八节董事长、副董事长兼总经理助理

A)委任：董事会应从以D类股份选出的成员中委任一名主席，并可视情况委任一名董事会副主席。如果出现平局，应由D类选举的董事投票决定。董事会主席和副董事长的任期为两个 (2)会计年度，但任期不得超过他们各自的任期，如果他们被D类选举或连任为董事，则可在此条件下无限期连任。

B)董事会副主席：如果董事会主席辞职、死亡、丧失工作能力、残疾、被免职或暂时或明确缺席，董事会副主席将接替董事会主席。在所有这些情况下，除暂时缺席的情况外，董事会应在空缺发生之日起60天内按照本条a)分段的规定任命一名新的董事会主席。

C)总经理：董事会主席兼任总经理，总经理由公司首席执行官S担任，负责执行管理职能。如果董事会主席在他被任命时或 随后表示他不想担任总经理，他将推荐担任该职位的人(可以是董事的人也可以不是，但在第一种情况下，他应该是由D类股东选举产生的)，但须经S董事会批准。董事会主席可随时恢复总经理职务。总经理应向董事会推荐高级管理团队成员以及助理总经理(可能是董事，但在第一种情况下，他应由D类股东选举产生)，协助管理公司事务以及可能指派给彼等的任何其他行政职能， 须经董事会批准。副总经理(如有)应担任总经理，并应直接向总经理报告，如有缺勤或其他临时障碍，则由总经理接替。

如果总经理S或副总经理S的任命为平局，则由D类选举产生的董事投票决定。

E)为了其在海外的活动和国际资本市场的目的，任命总经理为首席执行官，任命董事的总经理为首席运营官。总经理及助理总经理应获授权在董事会授予的权力范围内签署所有合约、商业文件、公共契据及其他对本公司具约束力及/或授予权利的公共及私人文件，但不损害董事会主席及副主席(视属何情况而定)的法定代表权，亦不影响董事会决定的其他权力及执行权力的转授。

第19条管理局主席的权力

除本附例第18条所规定的权利和义务外，董事会主席或董事会副主席(如董事会主席缺席)应享有下列权利和义务：

(I) 按照19,550号法令第268节的规定行使公司的法律代表权，并遵守和核实法律、法令、本附例以及股东大会、董事会和执行委员会通过的决议的遵守情况。

(Ii) 召集并主持所有董事会会议，在所有情况下均有权投票，在平局情况下有权投两票。

(Iii) 以本公司名义及代表本公司签立公开及私人文件， 在不损害授予执行权力或董事会授予的权力以及授予总经理及总经理助理的权力(视属何情况而定)的情况下。

(Iv) 在不损害授予总经理及总经理助理的权力(视情况而定)的情况下，执行或命令执行董事会决议，即使董事会可决定自行承担执行某项决议或某项特定性质的职能或权力。

(V) 主持本公司的股东大会。

(Vi) 出任总经理(视属何情况而定)。如果他不这样做，他应向董事会推荐将根据第18条c段担任该职位的人。

第六条--监督

第20节法定审计委员会

A)成员人数：公司的监督应由法定审计委员会负责，该委员会由三(3)至 五(5)名定期法定审计师和三(3)至五(5)名候补法定审计师组成，由股东大会决定。

B)委任：A类股份应委任一名定期法定核数师和一名候补法定核数师，但须至少有一名该类别的 股份存在；其余的定期和候补法定核数师应由D类股份委任。法定审计师应任职一(1)个财政年度，并应拥有第19550号法案和有效的法律法规所规定的权力。法定审计委员会的会议可以由任何法定审计师召集。所有成员必须出席这些会议，决议应以多数票通过。持不同政见者应拥有第19550号法案规定的权利、权力和义务。

C)薪酬：法定审计师的薪酬应在现行法律规定的范围内，在股东例会上确定。

d）法定审计委员会的会议 应与出席会议的成员有效举行，或通过声音、图像或文字的其他同时传输方式进行沟通。出席会议的成员以及通过 远程方式沟通的成员将计入法定人数和多数席位。会议记录中应记录会员的出席情况、会员的远程参与情况以及使用的沟通方式。远程参与的成员可以将其 签名委托给出席成员。

第七条-股东定期会议

第21节警告通知

应召开股东例会或特别会议(视情况而定)，以审议19,550法案第234和235节规定的事项。会议通知应根据现行法律规定发出。

第22节：宣传

A)公告：股东大会的公告，无论是定期的还是特别的，应在官方公报(Boletín Oual)、阿根廷共和国的主要报纸之一以及公司股票上市所在国家的证券和证券交易所市场的报告中公布。此类通知应在有效期内按照现行法律规定的预期予以公布。董事会应命令出版物在国外发行，以符合与上述股票上市的证券和交易所市场相对应的司法管辖区现行的规则和做法。

B)其他媒体：董事会可聘请专门与股东沟通的公司提供服务，并可求助于其他媒体，以告知他们对将提交股东大会审议的议程项目的观点。此类服务和宣传的费用由公司承担。

第23条：代理律师

股东可以在任何会议上由私人文书授予的书面委托书代表出席，并在法庭、公证机构或银行进行股东S签名的认证。股东大会由董事会主席主持，如董事会主席不在，则由会议指定的人主持。

第24节：决策

A)法定人数和过半数：适用的法定人数和过半数是第19550号法令第243和244节规定的人数，具体取决于会议、通知和要审议的事项的性质，但以下情况除外：

(I)第二次催缴特别会议的法定人数， 不论出席会议的有权投票的股份数目为何，法定人数均视为有效持有；

(2)关于第六节(C)分段所列事项的决定，该决定需要在特别会议上投赞成票的A类股票；

(3)与下文(B)分段所列问题有关的决定，要求在第一次会议和第二次会议上获得相当于75%(75%)有表决权股份的多数；

(4)关于以下(C)分段所列问题的决定，该决定要求第一次和第二次要求获得相当于66%(66%)有表决权股份的多数；

(V)修改某一类别股份权利的决定，须经该类别股份在特别会议上同意；

(Vi)与修订本附例中任何需要特别多数票的条文有关的决定，而该等条文须为此目的而需要特别多数票；及

(Vii)本附例规定须按类别投票或须经各类别同意的其他情况。

B)需要上一款第(3)款规定的特别多数同意的决定如下：(1)将公司办事处转移到外国，尽管在修改权利的类别的特别会议上得到了同意；(Ii)公司宗旨的重大改变，使本附例第4节所界定的活动不再是该公司的主要或主要活动；。(Iii)批准取消在布宜诺斯艾利斯及纽约证券交易所上市的股份；。(Iv)该公司拆分为多间公司，如因此而将公司至少25%的资产转移至合并后的公司，即使该百分比须透过为期一年的连续拆分而达到。

(C)需要上一款第(Br)(Iv)段规定的特别多数的决定，尽管在股东特别大会上权利受到影响的股份类别给予同意，(I)修订本附例时，如暗示(A)修改第7(C)或7(D)或(B)段所列的百分率，或取消第7条第7(E)(Ii)7(F)(I)(F)及7(F)(V)段所列的规定，即公开发售的股票及可转换证券的股份须达100%，并须以现金支付，且不得低于该等规定所规定的机制所产生的价格；(br}(Ii)给予有利于公司股东的担保，但担保和担保义务已为促进公司宗旨而承担的情况除外；(Iii)完全停止所有炼油、商业化和分销活动；以及(Iv)修订与董事会的人数、提名、选举和结构有关的规定。

D)特别股东大会：各类股份的特别会议应遵守适用于该类别已发行股份总数的定期股东大会的法定人数规则。如所有类别股份均达到总法定人数，则任何数目的A、B及C类别股份将构成首次会议法定人数及 随后召开上述类别股东特别大会的法定人数。如果所有A类股票的持有者是国民政府，则该类别的特别会议可由授权投票的公职人员签署的通知取代。

e）股东大会如果全部或部分参与者远程出席，则有效举行。’ 在任何时候，所有参与者都应受到平等待遇和自由准入。出席会议的股东以及远程参与的股东将计入法定人数和多数票。为了举行远程会议，应遵守适用的 法规。

第八条-资产负债表和账目

第25节公司的财政年度

A)日期：本公司会计年度自每年1月1日起至同年12月31日止。自当日起，按照有关法律规定和技术会计准则编制存货、总资产负债表和损益表。

B)修改：可通过股东大会通过的决定修改会计年度结束日期，该决定应在公共商业登记处登记，并通知监管当局。

C)利润分配：流动资金和已实现利润的分配方式如下：

(1)法定储备金的百分之五(5%)至股本的百分之二十；

(Ii)须支付予董事会及法定核数师(视属何情况而定)的费用；

(Iii)支付优先股的固定股息(如有的话)，否则支付未付的累计股息；

(Iv)支付给普通股持有人的全部或部分现金股息，或支付给应急储备金或结转至下一会计年度或S股东大会决定的用途的余额。

D)股息支付：应在批准后九十(90)天内按比例支付所持股份的股息，并在三(3)年期限届满时将收款权归还给本公司，自向股东提供股息之日起计。在不违反适用规定的情况下，股东大会或董事会可 授权按季度支付股息。

第九条--清算

第26节--适用规则

在因任何原因解散、清算或结束公司事务时，有关程序应根据第19550号法令第一章第十三条的规定进行。

第十条--其他规定

第27条

本附例中所提及的本附例的日期，应指根据第1106/93号法令通过的附例修正案在公共商业登记处登记的日期。

第28节适用于中央政府收购的规定

(A)第7节e)和f)项的规定(该节B款规定除外)应适用于国家政府以任何方式或文书直接或间接收购公司股份或证券的所有行为：1)如果这种收购的结果是，国家政府成为公司股份的拥有者或行使控制权，除先前持有的任何类别的股份外，这些股份总计至少占股本的49%；或2)如果国家政府收购了至少8%的D类流通股，而扣留了本附例第6节(A)款规定的股本中至少5%的A类股票，则在公共商业登记处登记后。如果A类股份的百分比低于前述百分比，则不适用本节第(Br)项第(2)点的规定。取而代之的是，应适用第7节d)款中规定的一般标准。

(B)以上第(Br)(1)和(2)点所述情况下的收购要约，应以D类股票的总金额为限。

(C)就国家政府而言，第(Br)款第(H)款规定的处罚应限于丧失表决权，前提是违反第7条和本条的规定的收购是无偿发生的，或者是由于事实问题或法律问题而发生的，其中国家政府采取行动的意图和目的是收购超过既定限制的股份，但如果由于这种收购，国民政府成为至少49%的股本的所有者或行使控制权，则除外。或至少50%以上的D类股票。在所有其他情况下，应适用第7条第(H)款规定的处罚，不受任何限制。

(D)就本节以及第7节e)和f)分段所规定的目的而言，第7节(I)段所述的公司一词在其相关部分包括与国民政府有上述分段所述性质关系的任何类型的实体或组织。本节中使用的证券收购一词应具有第7节d)款中规定的范围。第7节中使用的收购一词适用于本节第(A)款中规定的收购。