附件97.1

灿谷股份有限公司

激励性薪酬

退还政策

(根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年10月10日通过)

1.概述。赔偿委员会(“委员会”)) 董事会(以下简称“董事会”)) 灿谷股份有限公司(以下简称“公司”)) 已采取此激励性薪酬追回政策(《政策》)) 它要求按照本文条款补偿某些基于激励的薪酬，并旨在遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节，因为该节可能会不时修订(上市规则)). 本文中未另行定义的大写术语应具有本政策第12节赋予此类术语的含义。

2.释义和行政。委员会有全权解释及执行本政策，但须以符合上市规则要求的方式诠释本政策。如下文第10节所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时实施的任何其他追回政策和程序。

3.覆盖的行政人员。本政策适用于在获得奖励性报酬的业绩期间的任何时间担任或担任执行官的每一位现任和前任执行官，在该等奖励性补偿的任何部分（a）执行官在最近三个已完成的财政年度或在公司被要求之日之前的任何适用过渡期内收到的准备一份重述（无论是否实际上已提交任何该等重述）及（b）确定已包括错误判给赔偿。为确定前述第（a）条所述的相关收回期，公司须根据政策准备重述的日期为以下两者中较早发生的日期：（i）董事会、董事会委员会或授权采取该等行动的公司高级职员（如果不要求董事会采取行动，或合理应采取该等行动的），（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据本第3条，受本政策约束的执行人员在本文中被称为“涵盖的执行人员”。

4.收回错误的赔偿。如果受保护的管理人员收到任何错误奖励的补偿，公司应合理地及时采取措施，以本政策第5条所述的方式收回该错误奖励的补偿。

5.追讨的形式。委员会应全权酌情决定并以实现《上市规则》目的的方式，按照上文第4节的规定，决定一种或多种追回根据本规则错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于：(A)要求现金偿还；(B)寻求追回或没收在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励时变现的任何收益；(C)抵消从任何补偿中收回的金额。

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(D)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；或(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。如果承保高管拒绝向公司支付相当于错误判给的赔偿的金额，公司有权提起诉讼，要求偿还和/或执行承保高管通过减少或取消未偿还和未来的赔偿来支付款项的义务。任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条以及根据该条颁布的条例。

6.无赔偿。对于委员会已决定根据本政策寻求补偿的任何错误授予的补偿，公司不应向任何受保人进行赔偿。

7.恢复要求。尽管本政策中有任何相反的规定，如果委员会（或，如果委员会并非仅由独立董事组成，则董事会中的大多数独立董事）认为由于以下任何原因而无法收回错误奖励的赔偿，则无需根据本政策收回错误奖励的赔偿：

(a)支付给第三方协助强制执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给联交所；

(b)追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律；但在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供该意见；或

(c)回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(L3)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

8.委员会决定最终。委员会就政策作出的任何决定均为最终、决定性的，并对所有相关方具有约束力。

9.Amendment.委员会可在上市规则允许的范围内不时修订该政策。

10.非排他性。本政策不得被视为限制本公司或委员会根据或根据本公司采取的任何类似政策或根据本公司的补偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何法律、规则或法规的适用条款要求寻求额外补救或补偿的权利，这些法律、规则或法规可能要求或允许更大程度的补偿，或与本政策相比寻求额外补偿的权利(但不得重复

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根据本政策对错误判给的赔偿已经作出的赔偿)。本政策在各方面均应理解为符合上市规则。

11.Successors.本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。

12.定义的术语。

“承保高管”应具有本政策第3节中规定的含义。

“错误地判给赔偿” 应指实际收到的激励性补偿的金额，该金额超过了如果根据重述的数额予以扣除并在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的激励性补偿的金额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：

“交换” 指的是纽约证券交易所。

“首席执行官” 是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。

《财务报告办法》 应指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股价和股东总回报(在每种情况下，无论该等措施是列报在公司财务报表内还是包括在提交给美国证券交易委员会的文件中)。

“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9个月至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

“激励性薪酬” 应指完全或部分基于实现财务业绩而授予、赚取或归属的任何补偿(无论是现金还是股权)

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报告措施，可包括但不限于业绩奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。为免生疑问，激励性薪酬不包括(I)完全在特定雇佣期间结束时授予、赚取和归属的奖励，没有任何业绩条件，以及(Ii)酌情或基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励。尽管有上述规定，就本政策而言，补偿金额不应被视为“激励性补偿”，除非该等补偿是在(1)本公司有某类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市，及(2)于上市规则生效日期2023年10月2日或之后收到。

“独立董事” 指于任何决定日期根据联交所规则被董事会认定为“独立”担任董事会或委员会成员(视何者适用而定)的董事。

“上市规则” 应具有本保险单第1节规定的含义。

激励性薪酬应视为“已收到” 在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

“重述” 指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述。

“过渡期” 应指在紧接本公司要求编制重述之前的三个完整会计年度内或紧随其后的本公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期。

通过日期：2023年10月10日

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