目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
事件日期,要求本空壳公司在以下日期提交报告:
在过渡时期, 到
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:+
电子邮件:
寄往上述公司的地址
(Name、电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 贸易 |
| 各交易所名称 |
不适用 |
* 用于交易,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)款规定负有报告义务的证券
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 ☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。 ☐是☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)提交了根据S-T法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。 ☒
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
|
| 非加速文件服务器☐ |
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表:
| 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明登记人选择遵循的合并财务报表项目。 ☐该项目为17个月。☐第三项第18项
如果这是年度报告,请通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司(定义见1934年证券交易法第12 b-2条)。
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号:
目录表
目录表
页面 | ||
第一部分: | 4 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | 关键信息 | 4 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 63 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 96 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 97 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 116 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 127 |
第八项。 | 财务信息 | 127 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 128 |
第10项。 | 附加信息 | 129 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 136 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 137 |
第二部分。 | 140 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 140 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 140 |
第15项。 | 控制和程序 | 140 |
第16项。 | [已保留] | 141 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 141 |
项目16B。 | 道德准则 | 141 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 141 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 141 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 142 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 142 |
项目16G。 | 公司治理 | 143 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 143 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 143 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 143 |
项目16K。 | 网络安全 | 143 |
第三部分。 | 146 | |
第17项。 | 财务报表 | 146 |
第18项。 | 财务报表 | 146 |
项目19. | 展品 | 146 |
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目录表
适用于本年度报告的20-F表格的公约
除文意另有所指外,本年度报告中提及:
● | “ADS”指的是我们的美国存托股票,每个美国存托股份代表两股A类普通股,而“ADR”指的是证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “复合年均增长率”是指复合年增长率; |
● | “灿谷龙”是指灿谷隆(上海)信息技术咨询服务有限公司,是根据中华人民共和国法律成立的公司,是我们的全资子公司; |
● | “汽车购买者”是指购买了汽车的个人; |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “合并联营公司”指本集团合并VIE的附属公司,即上海灿谷和上海云谷; |
● | “经销商”是指被许可从事汽车零售交易的销售点; |
● | “滴滴出行”是指根据开曼群岛法律成立的滴滴有限公司及其附属公司; |
● | “风险敞口”是指特定融资交易截至某一特定日期的未偿还本金金额; |
● | “金融机构”是指(一)银行和(二)经中华人民共和国商务部许可的融资租赁公司; |
● | 融资交易是指贷款和融资租赁;通过灿谷平台促成的融资交易包括金融机构融资的融资交易和上海车嘉融资的融资交易;融资交易金额是指在一定期限内通过灿谷平台促成的融资交易的本金金额; |
● | “二三线城市”是指中国所在的非一线、二线城市; |
● | “M1+逾期比率”是:(1)任何分期付款在规定日期逾期30至179天的融资交易的风险敞口除以(2)截至该日期仍未结清的所有融资交易的风险敞口,不包括逾期180天或以上的未偿还本金金额; |
● | “M3+逾期比率”是指(1)任何分期付款在规定日期逾期90至179天的融资交易的风险敞口除以(2)截至该日期仍未结清的所有融资交易的风险敞口,不包括逾期180天或以上的未偿还本金金额; |
● | “网银”系指浙江电子商务银行股份有限公司,系根据中国法律成立的有限责任公司; |
● | “OEM”是指汽车原始设备制造商; |
● | “普通股”是指我们A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | “注册经销商”是指在灿谷平台注册的经销商; |
● | “人民币”或“人民币”是中国的法定货币; |
1
目录表
● | “上海灿谷”指上海灿谷投资管理咨询服务有限公司,一家根据中国法律成立的公司,是本集团的综合合资企业之一;本集团主要通过综合合资企业及其各自的子公司开展业务; |
● | “上海车家”指根据中国法律成立的公司、本集团的综合关联公司上海车家融资租赁有限公司(前译为“上海汽车之家融资租赁有限公司”); |
● | “上海云谷”指上海云谷浩车电子科技有限公司,该公司是根据中国法律成立的公司,是本集团的综合企业之一; |
● | “本集团”系指灿谷股份有限公司、上海灿谷、上海云谷及其各自的子公司; |
● | 一、二线城市是指(一)中国的一线城市,即北京、上海、广州、深圳;(二)中国的二线城市,即(一)天津、重庆;(二)除广州、银川、西宁、拉萨外的省会城市;(三)青岛、佛山、大连、宁波、苏州、无锡、厦门、东莞、温州几个地级市; |
● | “US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美国的法定货币; |
● | “VIE”是指可变利益实体; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指灿谷股份有限公司和/或其子公司;灿谷股份有限公司不是一家中国经营公司,而是一家开曼群岛控股公司,主要通过合同安排与总部设在中国的合并VIE,即上海灿谷和上海云谷,以及上海灿谷和上海云谷的各自子公司进行经营;以及 |
● | “微众银行”是指深圳市前海微众银行股份有限公司,是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。 |
本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为7.0999元人民币兑1.00美元,这是美联储于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2024年4月12日,人民币中午买入汇率为7.2374元兑1美元。
2018年7月26日,我们在纽约证券交易所上市美国存托凭证,代码为“CANG”。
2
目录表
前瞻性信息
本年度报告Form 20-F包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及以下内容:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们的扩张计划; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们对我们的解决方案和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对保持和加强与经销商、金融机构、保险经纪和公司、购车者和其他平台参与者的关系的期望;以及 |
● | 一般经济和商业状况。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。
您阅读这些声明时,应结合本年度报告“第3项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外,我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险可能会不时出现,我们的管理层无法预测所有风险,我们也无法评估这些风险对我们业务的影响,或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
第一部分。
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的公司结构
灿谷股份有限公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,主要通过上海灿谷和上海云谷或合并后的VIE及其子公司开展业务。由于吾等从事增值电讯服务,即为平台参与者提供的增值网上服务,吾等目前透过合并VIE在中国进行业务营运,并依靠残谷龙、合并VIE及其股东之间的合约安排控制合并VIE的业务运作。本公司美国存托凭证的投资者并不持有本集团于中国经营实体的股权,而是持有开曼群岛控股公司灿谷股份有限公司的股权。本年报所使用的“吾等”、“吾等”、“吾公司”及“吾等”系指灿谷股份有限公司及/或其附属公司,“本集团”指灿谷股份有限公司、上海灿谷、上海云谷及其各自的附属公司,而“合并联属公司”则指合并VIE的附属公司。
我们通过与合并VIE、其股东和残谷隆的一系列合同安排来控制合并VIE,如下所述,这些安排共同使我们能够:
● | 获得我们合并的VIE带来的几乎所有经济利益;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买综合VIE的全部或部分股权,或全部或部分资产。 |
这些合同安排包括股权质押协议、授权书、独家业务合作协议和独家期权协议。由于合约安排,就会计目的而言,吾等被视为该等公司的主要受益人,而我们已将该等公司的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。然而,我们并不拥有合并VIE的股权。此外,灿谷股份有限公司作为我们的控股公司,不进行经营活动。
我们受制于与综合VIE的合同安排相关的风险。我们的公司及其投资者可能永远不会在合并后的VIE开展的业务中拥有直接所有权利益。在为我们提供对合并的VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效。如果合并后的VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务,我们执行这些合同安排的能力可能会受到限制。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导意见。如果我们无法保持控制权,我们将无法继续在本集团的财务报表中合并这些实体的财务业绩。见“-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们依赖与我们的综合VIE及其股东的合同安排来经营本集团的业务,该安排可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对本集团的业务产生重大不利影响”及“-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的综合VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对本集团的业务和财务状况产生重大不利影响”。
4
目录表
我们的开曼群岛控股公司与综合VIE及其指定股东的合同安排的权利状况也存在重大不确定性,涉及当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将根据适用的法律和法规拥有一定的酌情权,以采取行动处理该等违规或失败行为。本集团的大部分资产,连同在中国开展业务的若干重要牌照,均由综合VIE及其附属公司持有。此外,本集团的大部分收入来自综合VIE及其各自的附属公司。导致综合VIE解除合并的事件将对本集团的经营产生重大影响,并导致本公司美国存托凭证的价值大幅缩水,甚至变得一文不值。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
本集团还面临与总部设在或主要在中国开展业务以及中国复杂和不断变化的法律和法规相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如,本集团面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用合并VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,这些风险可能会影响本集团开展某些业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致本集团的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下降。见“-D.风险因素--与中国做生意有关的风险”。
《追究外国公司责任法案》
经修订的《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行修订。根据《高频交易法案》以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会发布的规则,如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告,而该注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国司法管辖区,而美国上市公司会计监督委员会确定由于外国司法管辖区的某一当局采取的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”,或美国证券交易委员会指定的发行人。或《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F),其中包括由该会计师事务所出具的审计报告;如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会指定的证券发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月,PCAOB根据HFCA法案作出其决定,或2021年决定,它无法检查或调查总部位于内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港,包括我们的审计师安永华明律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年报(其中包括安永华明律师事务所于2022年4月26日发布的审计报告)后,美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会认定的债券发行人。
根据PCAOB与中国证监会和中国财政部于2022年8月签署的《议定书》声明,以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场视察和调查,PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定,因此,我们的审计师安永华明会计师事务所不再是注册会计师事务所,截至我们截至2022年12月31日的财政年度报告或2022年年报之日,PCAOB无法全面检查或调查。在我们提交2022年年报后,我们在2023年没有被确定为美国证券交易委员会的发行人。2023年11月30日,PCAOB宣布,已完成对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所2023年的检查,完全符合《HFCA法案》的要求。因此,我们也预计在2024年不会被确定为美国证券交易委员会的发行人。然而,PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB确定它在未来的任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师,我们的ADS可能会根据修订后的《外国公司责任法》或HFCA法案被禁止在美国进行交易,而任何此类对我们ADS的交易禁止或威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
5
目录表
中华人民共和国许可证、许可和批准
我们主要通过合并后的VIE及其在中国的各自子公司进行业务运营。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本公告日期,本集团已取得对本集团于中国之业务具有重大意义之所有必需许可及批文,包括(I)上海云谷持有从事互联网内容供应商服务及网上数据及交易处理服务之增值税牌照,(Ii)上海云谷持有从事服务供应商(SP)服务之增值税牌照,(Iii)上海云谷向上海市市场监管局备案经营二手车交易服务,(Iv)上海云谷向上海市商务委申请开展拍卖业务,(V)政府批准,和,灿谷融资持有的从事融资担保服务的许可证,以及(六)抚顺保险经纪有限公司持有的从事保险经纪服务的许可证。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国许可证、许可和批准”。
就吾等先前向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等附属公司、综合VIE及综合联营公司:(I)尚未收到中国主管政府当局要求取得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准的任何要求;(Ii)亦未收到中国主管政府当局要求其接受中国网信局或中国证监会进行网络安全审查的任何要求;及(Iii)吾等尚未获得或被中国任何当局拒绝接受该等必要许可。然而,中国政府颁布了新的法律、法规或相关草案,并表示有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。更多详细信息,请参见《第4项公司信息-B.业务概述-法规-并购规则及海外上市》和《第4项公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全、互联网信息安全和隐私保护相关的法规》。根据这些新的法律法规和法律法规草案(如果以目前的形式颁布),对于我们未来的离岸发行活动,我们可能需要向中国证监会履行备案和报告程序或获得中国证监会的批准,并可能被要求接受中国当局的网络安全审查。然而,鉴于相关规则和条例的解释、实施和执行方面的不确定性,以及我们无法控制的其他因素,我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。见“-D.风险因素-与本公司行业及业务有关的风险-如本集团未能保障购车者、经销商或第三方的机密资料的安全,并不能适应有关的监管架构以保护该等信息,本集团的业务及营运可能会受到不利影响”及“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度的改变及发展,以及中国法律、规则及法规的解释及执行,可能会令本公司受到不明朗因素的影响。”
我们公司结构内的现金转移
灿谷股份有限公司是一家开曼群岛控股公司,主要通过合并后的VIE及其各自的子公司开展业务。
我们已经建立了对集团内部现金流的控制和程序。开曼群岛控股公司、附属公司、合并VIE或合并联营公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本公司并无向附属公司提供任何出资。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司向附属公司提供净额分别为2,100万美元、零及600万美元的贷款,并分别收到净额为零及净额为零的还款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们公司分别向股东和美国存托股份持有人派发现金股利人民币9.55亿元、18.71亿元,为零。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司并无其他重大资产转移,本公司、本公司附属公司及综合VIE之间亦无于所述期间派发股息或分派。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,综合VIE及综合联属公司分别向综合VIE的其他附属公司提供出资额人民币2亿元、人民币7400万元及零。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,综合VIE及综合联属公司分别向综合VIE的其他附属公司提供人民币3.65亿元、人民币4.51亿元及零贷款。
当合并的VIE申报并将利润分配给我们时,此类付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司的可用现金金额。
6
目录表
对转移资金的限制
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至吾等方面须受若干限制。相关中国法律及法规只准许在中国注册成立的VIE及其附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。特别是,根据中国法律、规则和法规,我们的中国子公司每年必须拨出至少10%的净收入作为某些法定储备的资金,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。此外,根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
企业发展基金、职工福利和奖金基金的分配由子公司董事会自行决定。中国实体亦须遵守类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给本公司。
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日,根据中国会计准则及法规厘定,包括实缴资本及法定准备金在内的限制金额分别为人民币56.21亿元及人民币48.06亿元(677百万美元)。
此外,我们在货币兑换方面受到限制。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算,包括向我们支付股息,并遵守某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的在岸子公司获得外币的能力。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。有关投资于本公司美国存托凭证及A类普通股的某些开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项,请参阅“第(10)项.其他资料-E.税务”。
与合并VIE相关的财务信息汇总
以下简要合并财务报表信息显示了截至2022年和2023年12月31日以及2021年、2022年和2023年以及2021年、2022年和2023年的开曼群岛控股公司灿谷股份有限公司、合并VIE和我们的子公司的相关信息。
7
目录表
下表列出了所示各时期业务数据结果的简明综合计划表。
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
|
|
| 附属公司 |
|
|
| ||||||
(除 | 消除 |
| 已整合 | |||||||||
父级 |
| WFOE | WFOE) | VIES | 调整 | 总计 | ||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 43 |
| — |
| 1,701,876 |
| — |
| 1,701,919 |
集团内部收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总收入 |
| — |
| 43 |
| — |
| 1,701,876 |
| — |
| 1,701,919 |
第三方成本和费用 |
| (6,435) |
| (2) |
| (16,822) |
| (1,752,411) |
| — |
| (1,775,670) |
集团内部成本和支出 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总成本和费用 |
| (6,435) |
| (2) |
| (16,822) |
| (1,752,411) |
| — |
| (1,775,670) |
营业(亏损)/收入 |
| (6,435) |
| 41 |
| (16,822) |
| (50,535) |
| — |
| (73,751) |
非营业收入/(亏损) |
| 61,500 |
| 2,189 |
| 9,184 |
| (36,995) |
| — |
| 35,878 |
附属公司的亏损份额 |
| (5,408) |
| — |
| — |
| — |
| 5,408 |
| — |
VIE及其附属公司的合同权益(1) |
| (87,530) |
| — |
| — |
| — |
| 87,530 |
| — |
净(亏损)/收入 |
| (37,873) |
| 2,230 |
| (7,638) |
| (87,530) |
| 92,938 |
| (37,873) |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
| 附属公司 |
|
|
| |||||||
(除 | 消除 |
| 已整合 | |||||||||
父级 |
| WFOE |
| WFOE) | VIES | 调整 | 总计 | |||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 37 |
| — |
| 1,980,416 |
| — |
| 1,980,453 |
集团内部收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总收入 |
| — |
| 37 |
| — |
| 1,980,416 |
| — |
| 1,980,453 |
第三方成本和费用 |
| (7,443) |
| (2) |
| (20,065) |
| (2,900,087) |
| — |
| (2,927,597) |
集团内部成本和支出 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总成本和费用 |
| (7,443) |
| (2) |
| (20,065) |
| (2,900,087) |
| — |
| (2,927,597) |
营业(亏损)/收入 |
| (7,443) |
| 35 |
| (20,065) |
| (919,671) |
| — |
| (947,144) |
非营业收入/(亏损) |
| 37,172 |
| 6,356 |
| 3,969 |
| (211,561) |
| — |
| (164,064) |
附属公司的亏损份额 |
| (9,705) |
| — |
| — |
| — |
| 9,705 |
| — |
VIE及其附属公司的合同权益(1) |
| (1,131,232) |
| — |
| — |
| — |
| 1,131,232 |
| — |
净(亏损)/收入 |
| (1,111,208) |
| 6,391 |
| (16,096) |
| (1,131,232) |
| 1,140,937 |
| (1,111,208) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
|
| 附属公司 |
|
|
| ||||||
(除 | 消除 |
| 已整合 | |||||||||
父级 |
| WFOE | WFOE) | VIES | 调整 | 总计 | ||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 28 |
| — |
| 3,921,688 |
| — |
| 3,921,716 |
集团内部收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总收入 |
| — |
| 28 |
| — |
| 3,921,688 |
| — |
| 3,921,716 |
第三方成本和费用 |
| (10,080) |
| (1) |
| (18,054) |
| (3,916,831) |
| — |
| (3,944,966) |
集团内部成本和支出 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总成本和费用 |
| (10,080) |
| (1) |
| (18,054) |
| (3,916,831) |
| — |
| (3,944,966) |
营业(亏损)/收入 |
| (10,080) |
| 27 |
| (18,054) |
| 4,857 |
| — |
| (23,250) |
(亏损)/非营业收入 |
| (21,063) |
| (262) |
| 3,171 |
| 32,860 |
| — |
| 14,706 |
附属公司的亏损份额 |
| (15,118) |
| — |
| — |
| — |
| 15,118 |
| — |
VIE及其附属公司的合同权益(1) |
| 37,717 |
| — |
| — |
| — |
| (37,717) |
| — |
净(亏损)/收入 |
| (8,544) |
| (235) |
| (14,883) |
| 37,717 |
| (22,599) |
| (8,544) |
注:
(1) | 它代表主要受益人在VIE及其子公司产生的损失中所占的份额。 |
8
目录表
下表列出了截至所示日期的资产负债表数据的简明合并表。
截至2023年12月31日。 | ||||||||||||
附属公司 | 消除 | 已整合 | ||||||||||
| 父级 |
| WFOE |
| (WFOE除外) |
| VIES |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 681,383 |
| 1,225 |
| 44,572 |
| 293,424 |
| — |
| 1,020,604 |
受限现金--流动 |
| — |
| 500 |
| — |
| 1,683,842 |
| — |
| 1,684,342 |
其他流动资产 |
| 366,659 |
| 77,979 |
| 167,300 |
| 567,135 |
| — |
| 1,179,073 |
流动资产总额 |
| 1,048,042 |
| 79,704 |
| 211,872 |
| 2,544,401 |
| — |
| 3,884,019 |
受限现金--非流动现金 |
| — |
| — |
| — |
| 583,380 |
| — |
| 583,380 |
对子公司的投资 |
| 50,291 |
| — |
| — |
| — |
| (50,291) |
| — |
合并VIE的合同权益 |
| 2,616,729 |
| — |
| — |
| — |
| (2,616,729) |
| — |
其他非流动资产 |
| — |
| — |
| 722 |
| 180,489 |
| — |
| 181,211 |
非流动资产总额 |
| 2,667,020 |
| — |
| 722 |
| 763,869 |
| (2,667,020) |
| 764,591 |
应付父母款项 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
子公司应收金额(WFOE除外) |
| 423,885 |
| — |
| 675,767 |
| — |
| (1,099,652) |
| — |
WFOE到期金额 |
| — |
| — |
| — |
| 1,561 |
| (1,561) |
| — |
VIE和VIE子公司的应付金额 |
| — |
| 45 |
| — |
| — |
| (45) |
| — |
集团公司应收款项 |
| 423,885 |
| 45 |
| 675,767 |
| 1,561 |
| (1,101,258) |
| — |
总资产 |
| 4,138,947 |
| 79,749 |
| 888,361 |
| 3,309,831 |
| (3,768,278) |
| 4,648,610 |
应付父母的数额 |
| — |
| — |
| 423,885 |
| — |
| (423,885) |
| — |
应付子公司的金额(WFOE除外) |
| — |
| — |
| 675,767 |
| — |
| (675,767) |
| — |
应付WFOE的金额 |
| — |
| — |
| — |
| 45 |
| (45) |
| — |
欠VIE和VIE子公司的款项 |
| — |
| 1,561 |
| — |
| — |
| (1,561) |
| — |
应付集团公司的款项 |
| — |
| 1,561 |
| 1,099,652 |
| 45 |
| (1,101,258) |
| — |
其他流动负债 |
| 321,970 |
| 355 |
| 689 |
| 454,729 |
| — |
| 777,743 |
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| 42 |
| 53,849 |
| — |
| 53,891 |
总负债 |
| 321,970 |
| 1,916 |
| 1,100,383 |
| 508,623 |
| (1,101,258) |
| 831,634 |
9
目录表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
附属公司 | 消除 | 已整合 | ||||||||||
| 父级 |
| WFOE |
| (WFOE除外) |
| VIES |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 85,823 |
| 1,810 |
| 22,662 |
| 268,622 |
| — |
| 378,917 |
受限现金--流动 |
| — |
| — |
| — |
| 152,689 |
| — |
| 152,689 |
其他流动资产 |
| 1,154,357 |
| 72,406 |
| 147,116 |
| 3,564,859 |
| — |
| 4,938,738 |
流动资产总额 |
| 1,240,180 |
| 74,216 |
| 169,778 |
| 3,986,170 |
| — |
| 5,470,344 |
受限现金--非流动现金 |
| — |
| — |
| — |
| 750,877 |
| — |
| 750,877 |
对子公司的投资 |
| 54,820 |
| — |
| — |
| — |
| (54,820) |
| — |
合并VIE的合同权益 |
| 2,978,731 |
| — |
| — |
| — |
| (2,978,731) |
| — |
其他非流动资产 |
| — |
| 166 |
| 1,452 |
| 755,989 |
| 37,424 |
| 795,031 |
非流动资产总额 |
| 3,033,551 |
| 166 |
| 1,452 |
| 1,506,866 |
| (2,996,127) |
| 1,545,908 |
应付父母款项 |
| — |
| — |
| 34,503 |
| — |
| (34,503) |
| — |
子公司应收金额(WFOE除外) |
| 402,664 |
| — |
| 656,474 |
| — |
| (1,059,138) |
| — |
WFOE到期金额 |
| — |
| — |
| — |
| 351 |
| (351) |
| — |
VIE和VIE子公司的应付金额 |
| — |
| 40 |
| — |
| — |
| (40) |
| — |
集团公司应收款项 |
| 402,664 |
| 40 |
| 690,977 |
| 351 |
| (1,094,032) |
| — |
总资产 |
| 4,676,395 |
| 74,422 |
| 862,207 |
| 5,493,387 |
| (4,090,159) |
| 7,016,252 |
应付父母的数额 |
| — |
| — |
| 402,664 |
| — |
| (402,664) |
| — |
应付子公司的金额(WFOE除外) |
| 34,503 |
| — |
| 656,474 |
| — |
| (690,977) |
| — |
应付WFOE的金额 |
| — |
| — |
| — |
| 40 |
| (40) |
| — |
欠VIE和VIE子公司的款项 |
| — |
| 351 |
| — |
| — |
| (351) |
| — |
应付集团公司的款项 |
| 34,503 |
| 351 |
| 1,059,138 |
| 40 |
| (1,094,032) |
| — |
其他流动负债 |
| 319,983 |
| — |
| 18 |
| 2,211,067 |
| (166) |
| 2,530,902 |
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| 1,433 |
| 162,008 |
| — |
| 163,441 |
总负债 |
| 354,486 |
| 351 |
| 1,060,589 |
| 2,373,115 |
| (1,094,198) |
| 2,694,343 |
10
目录表
下表列出了所示期间现金流量数据的简明综合表。
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
附属公司 | 消除 | 已整合 | ||||||||||
| 父级 |
| WFOE |
| (WFOE除外) |
| VIES |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 60,802 |
| 2,036 |
| (13,089) |
| 969,040 |
| 7,237 |
| 1,026,026 |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 739,238 |
| (5,467) |
| (20,070) |
| 1,369,021 |
| 41,976 |
| 2,124,698 |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (244,177) |
| — |
| 55,724 |
| (949,602) |
| (55,724) |
| (1,193,779) |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
附属公司 | 消除 | 已整合 | ||||||||||
| 父级 |
| WFOE |
| (WFOE除外) |
| VIES |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 44,219 |
| (116) |
| (27,601) |
| (599,053) |
| 15,166 |
| (567,385) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 1,028,108 |
| (6,097) |
| 377,503 |
| 1,084,633 |
| (524,618) |
| 1,959,529 |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (1,969,849) |
| — |
| (370,800) |
| (1,020,360) |
| 370,800 |
| (2,990,209) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
附属公司 | 消除 | 已整合 | ||||||||||
| 父级 |
| WFOE |
| (WFOE除外) |
| VIES |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (10,186) |
| 1,706 |
| (9,396) |
| (374,887) |
| (11,628) |
| (404,391) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 2,150,227 |
| (8,218) |
| (354,898) |
| 744,833 |
| 129,279 |
| 2,661,223 |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (1,391,602) |
| - |
| 119,353 |
| (554,832) |
| (119,353) |
| (1,946,434) |
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列:
与我们的工商业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们在新兴市场的运营历史有限。我们过去的财务和经营业绩可能不能代表我们未来的经营前景和结果; |
11
目录表
● | 本集团可能无法成功扩展或维持或有效管理与现有经销商网络的关系; |
● | 原始设备制造商不得继续在灿谷平台上参与; |
● | 未能出售本集团拥有的汽车或为销售经销商拥有的汽车提供便利,可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响; |
● | 与中国汽车和移动市场总体增长相关的不确定性可能对本集团的业务和经营业绩产生不利影响; |
● | 本集团所处市场的信贷基础设施仍处于早期发展阶段。从第三方收到的有关潜在汽车买家的信息可能过时、不完整、不准确或甚至具有欺诈性,这可能会影响本集团信用评估的准确性,并导致更高的逾期比率;以及 |
● | 本集团的风险管理系统可能无法全面评估或减轻本集团面临的所有风险。 |
与公司结构有关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们依赖与我们的综合VIE及其股东的合同安排来经营本集团的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对本集团的业务产生重大不利影响; |
● | 如果我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响; |
● | 我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对本集团的业务和财务状况产生重大不利影响; |
● | 如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益;以及 |
● | 与我们的综合VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们的综合VIE欠下额外的税款,这可能会对本集团的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
在中国做生意的相关风险
我们在中国一般经营业务时面临风险和不确定性,包括但不限于以下各项:
● | 中国政府政治和经济政策的变化和发展可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持本集团的增长和扩张战略; |
● | 中国法律制度的变化和发展,以及中国法律、规则和法规的解释和执行,可能会使我们受到不确定因素的影响; |
12
目录表
● | 并购规则和其他中国法规为外国投资者进行的收购设立了必要的程序,这可能会使本集团更难通过收购实现增长; |
● | 外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果;以及 |
● | 中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
与我们的美国存托凭证相关的风险包括但不限于:
● | 我们收到了纽约证券交易所关于我们的美国存托凭证不符合持续上市标准的通知。如果我们无法避免我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格和流动性产生重大影响; |
● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失; |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降; |
● | 我们可能不会支付额外的现金股息,因此除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报;以及 |
● | 未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。 |
与我们的工商业有关的风险
我们在新兴市场的运营历史有限。我们过去的财务和经营业绩可能不能反映我们未来的经营前景和结果。
中国的汽车和移动市场相对较新,处于早期发展阶段。过去几年,这类市场经历了显著的波动,未来这种模式可能会继续下去。作为集团业务的一部分,本集团主要为汽车交易价值链中的各个参与者提供汽车交易解决方案和售后服务便利化,包括经销商、保险经纪和公司、购车者和其他行业参与者。在较小程度上,本集团还为金融机构和购车者提供售中汽车融资便利。帮助更多的行业参与者认识到集团服务的价值,对于增加灿谷平台上的汽车交易和保险交易的数量和金额,以及集团业务的成功至关重要。
13
目录表
然而,我们可能没有足够的经验来应对在新的或快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。我们在本集团业务运营的多个方面经验有限,例如汽车交易解决方案、售后服务便利化以及与平台参与者(如经销商、金融机构、保险经纪公司和购车者)发展长期关系。中国汽车和移动行业的法律和法规仍处于初级阶段,可能会有进一步的变化和解释。随着市场、监管环境或其他条件的演变,本集团现有的解决方案和服务可能无法继续交付预期的业务结果。随着本集团业务发展或因应竞争,本集团可能会继续推出新服务或对现有服务、资信评估模式、业务模式或整体营运作出调整。例如,基于对市场的观察,集团在2022年进行了业务转型,专注于汽车交易解决方案和售后服务便利化,同时缩减了汽车融资便利化服务。目前,本集团与第三方金融机构合作,通过灿谷平台为现有贷款提供资金支持。未来,集团可能会决定为不需要承担信用风险或提供担保的贷款提供便利。此外,对于集团的汽车交易解决方案,在过去通过灿谷好车APP提供新车交易服务、通过灿谷U车APP提供二手车交易服务的同时,于2023年第四季度将灿谷好车的服务并入灿谷U车平台,以迎合新车和二手车销售渠道之间迅速消失的边界。本集团留住交易商、金融机构、保险经纪和公司以及其他平台参与者以及吸引新平台参与者的能力对其业务也至关重要。任何业务模式的重大改变或未能达到预期的业务业绩,都可能对本集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此,可能很难有效地评估该集团的未来前景。
鉴于本集团所经营的市场发展迅速,而其经营历史有限,贵公司应根据本集团遇到或可能遇到的风险及挑战来考虑本集团的业务及前景。这些风险和挑战包括,除其他事项外,集团有能力:
● | 为越来越多的经销商提供汽车交易解决方案; |
● | 维护和加强与经销商、保险经纪公司和其他平台参与者的关系和业务合作; |
● | 向平台参与者收取有竞争力的服务费,同时推动业务增长和盈利; |
● | 通过灿谷平台促成的融资交易保持较低的逾期率; |
● | 遵守复杂和不断变化的法律法规; |
● | 提高运营效率; |
● | 吸引、留住和激励有才华的员工,特别是销售和营销、风险管理以及研发人员,以支持其业务运营; |
● | 加强技术基础设施,以支持业务运作,维护整个系统提供和收集的信息的系统安全和机密性; |
● | 驾驭经济状况和波动; |
● | 成功实施业务战略并提供新的服务,如汽车交易解决方案;以及 |
● | 针对法律和法规行动,例如涉及知识产权或数据隐私主张的行动,为集团辩护。 |
14
目录表
本集团可能无法成功扩展或维持或有效管理与现有经销商网络的关系。
在鼎盛时期,集团的网络包括50,000多家中国汽车融资解决方案的注册交易商。截至2023年12月31日,灿谷U-CAR APP上注册了1801家经销商,提供汽车交易解决方案。该集团计划扩大现有的经销商网络,包括进一步渗透现有市场和扩大地理覆盖范围。由于中国是一个庞大及多元化的市场,业务手法及需求可能因地区而有重大差异,而本集团目前所在市场的经验可能并不适用于中国的其他业务。因此,本集团可能无法利用该等经验将经销商网络扩展至中国的其他地区。此外,拓展新的地理市场和吸引新的经销商进入灿谷平台的努力可能会给销售、营销和一般管理资源带来相当大的负担。若本集团无法有效管理此等扩张工作、此等扩张工作所需时间超过计划或成本超出预期,则本集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。
与现有注册经销商的关系并不是排他性的,也不能保证他们会保持在灿谷平台上的参与水平。交易商可能会发现目前提供的佣金数额不具吸引力。本集团亦为经销商提供不同的解决方案及服务,包括营运汽车交易平台,为经销商采购汽车,促进经销商之间的汽车交易,以及在网上寻找汽车买家,以方便向现有注册经销商购买汽车。但是,注册经销商不得使用这些解决方案和服务,或者该等解决方案和服务可能不会给经销商带来预期的好处。经销商在灿谷平台上的参与也可能受到各种我们无法控制的因素的影响,包括这些注册经销商提供的车型人气下降。这些注册经销商转介的购车者数量减少,或经销商使用其他解决方案和服务的水平降低,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
原始设备制造商可能不会继续在灿谷平台上参与。
作为汽车交易解决方案的一部分,本集团向原始设备制造商购买汽车,以便向其注册经销商销售该等汽车。我们相信,与OEM的这种合作将使灿谷平台对购车者和经销商更具吸引力,从而增强网络效应。然而,不能保证集团将能够建立和发展与原始设备制造商的关系。原始设备制造商可能倾向于与其他汽车交易服务平台合作,决定不以可接受的条款或根本不销售任何汽车,或限制与汽车交易解决方案相关的向本集团出售的汽车数量或类型。若未能与原始设备制造商建立及发展关系,可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
未能出售本集团拥有的汽车或促进经销商拥有的汽车的销售,可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
该集团于2020年第三季度开始大幅扩展其汽车交易解决方案。在我们的汽车采购服务方面,本集团根据经销商的订单向原始设备制造商购买新车。在二手车交易业务方面,二手车的来源包括个人购车者处置的汽车,如作为拖欠资产管理过程的一部分收集的汽车,以及用作抵押并随后由金融机构收集和处置的汽车。本集团根据原始设备制造商建议的价格为新车定价,并根据与提供汽车融资解决方案和交易便利服务相关的交易数据,根据市场需求和二手车价格进行调整。
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本集团在向经销商购买汽车以供销售及促进经销商之间的交易方面经验有限,且不能保证本集团将能够有效地做到这一点。从经销商下订单到预计向经销商销售汽车的时间之间,对所购汽车的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到二手车数量和状况、新车上市、产品缺陷、消费者偏好变化等因素的影响。对于集团的汽车采购服务,尽管集团要求经销商在订购汽车时支付保证金,但经销商可能会选择没收保证金并拒绝完成购买。因此,该集团面临与其购买的汽车有关的库存风险,包括库存陈旧、价值下降以及大量库存冲销或冲销。该集团还可能面临与储存这些汽车相关的不断增加的成本。考虑到库存风险和相关的运营风险,本集团从2023年第二季度开始限制其汽车采购服务的规模。因此,本集团的汽车采购服务交易额大幅下降,这已导致并可能继续导致总交易额和来自汽车交易解决方案的收入大幅下降。此外,由于本集团向原始设备制造商购买汽车,以方便向其注册经销商销售该等汽车,缩减此类采购可能会导致与本集团合作的原始设备制造商和经销商流失。未能与原始设备制造商及经销商建立及发展关系,可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。请参阅“-本集团可能无法成功扩展或维持或有效管理与现有经销商网络的关系”及“-原始设备制造商可能不会继续参与灿谷平台。”
就本集团的交易便利服务而言,本集团在不断优化其买卖交易商配对制度的同时,并不能保证每一名卖家交易商都会与最合适的潜在买家配对。此外,如果销售经销商在其帖子中虚假陈述车况,而本集团未能筛选出此类信息,其他经销商可能会对灿谷平台失去信心,导致经销商的参与度降低。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与中国汽车及移动市场整体增长有关的不明朗因素可能会对本集团的业务及经营业绩造成不利影响。
集团收入的很大一部分来自汽车交易解决方案。因此,收入的多少受到中国汽车和移动产业发展的影响。中国各种汽车交易的长期可行性和前景还相对未经考验。因此,对本集团的解决方案和服务以及未来经营业绩的需求将取决于众多影响中国汽车和移动行业发展的因素,而这些因素可能超出其控制范围。这些因素包括:
● | 汽车保有量的增长以及任何这种增长的速度; |
● | 购车者的人口统计、购买习惯、品味和偏好的变化; |
● | 经销商和原始设备制造商提供的汽车的选择、价格和受欢迎程度;以及 |
● | 无论是其他渠道,还是更好地满足购车者需求的商业模式,中国都在涌现。 |
汽车使用量和需求的普遍下降,或未能适应灿谷平台并保持和改善各平台参与者在解决方案和服务方面的体验,以应对新的趋势和要求,可能会对我们的运营业绩和业务前景产生不利影响。
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2014年8月,多个中国政府部门联合宣布,自2014年9月至2017年12月,购买某些目录上指定的新能源汽车免征购置税。2022年9月18日,中华人民共和国财政部会同多个中华人民共和国政府部门发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》,将原新能源汽车车辆购置税免征政策延长至2023年12月31日。2020年12月31日,财政部、科技部、工信部、国家发展改革委联合印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》,自2021年1月1日起施行。根据这份通知,2021年国家对新能源汽车的补贴将比2020年递减20%。2021年12月31日,财政部、科技部、工信部、国家发展改革委联合印发《关于2022年新能源汽车推广应用补贴政策的通知》,自2022年1月1日起施行。根据本通知,2022年国家对新能源汽车的补贴比2021年进一步减少30%,并于2022年底取消此类补贴。根据财政部、国家税务总局、工信部于2024年1月1日起实施的延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策,2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税,每辆新能源汽车免征车辆购置税金额不超过3万元;2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税,每辆新能源汽车减税不超过1.5万元。我们无法预测是否会推出类似的激励措施,如果会,它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施,并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定,那么现有的政府补贴到期后,汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易量确实下降,本集团的收入可能会减少,其经营业绩可能会受到重大不利影响。
一些地方政府还出台了法规和相关实施细则,以控制城市交通和特定城区内的汽车数量。例如,北京地方政府部门于2010年12月通过了相关规定和相关实施细则,限制了北京每年发放的新车牌照总数。广州当地政府部门也公布了类似的规定,并于2013年7月生效。上海、天津、杭州、贵阳、深圳等地也有限制新号牌发放的类似政策。2013年9月,国务院发布大气污染防治方案,要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车保有量。2013年10月,北京市政府发布了一项额外规定,到2017年底,北京的机动车总数不得超过600万辆。此类监管动态以及其他不确定性可能会对中国的汽车和移动行业的增长前景产生不利影响,进而可能对我们的业务产生重大不利影响。
本集团所处市场的信贷基础设施仍处于早期发展阶段。从第三方收到的有关潜在汽车买家的信息可能是过时、不完整、不准确甚至欺诈的,这可能会影响本集团信用评估的准确性,并导致更高的逾期比率。
中国的信用基础设施还处于早期发展阶段。人民银行中国银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息,如纳税、民事诉讼、丧失抵押品赎回权和破产。此外,这个信用数据库只对银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者开放,不支持复杂的信用评分和评估。2015年,中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场,以期刺激竞争和创新,但在目前的市场上建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。
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为进行信贷评估,本集团向有意购买汽车的人士取得信贷资料,并在其授权下向外部人士取得信贷资料,以评估申请人的信誉。本集团可能无法以合理成本或根本无法从该等外部人士取得信贷数据。这样的信用数据在衡量潜在购车者的信誉方面可能存在局限性。如果经济状况出现不利变化,外部人士提供的信贷数据可能不再是评估申请人资信的可靠参考,这可能会损害本集团的风险管理能力。因此,对购车者信用状况的评估可能不会反映该特定购车者的实际信用,因为评估可能基于过时、不完整、不准确甚至欺诈性的信息。还有一种风险是,在获得购车者的信息后,购车者可能会拖欠债务、拖欠先前存在的债务、承担额外的债务或持续发生其他不利的金融事件。该等过时、不完整、不准确或甚至欺诈的资料可能损害本集团信用评估模型的准确性,并对其控制逾期比率的有效性造成不利影响,在此情况下,本集团的经营业绩将受到损害。
此外,集团还与经销商和第三方销售代理合作,为购车者提供信贷服务。由于经销商和销售代理不承担信用风险,他们可能会转介潜在购车者,而不考虑这些个人的信用状况。某些经销商和销售代理甚至可能帮助欺诈性购车者准备信用申请。因此,未能发现信用质量较差的潜在购车者或欺诈购车者可能会导致逾期比率较高,并对本集团的财务业绩产生不利影响。为管理该等风险,本集团积极监察现有贷款的信贷表现,并适时采取催收贷款措施及其他拖欠资产管理措施。然而,这样的风险管理政策可能不会奏效。
本集团的风险管理系统可能无法全面评估或减轻本集团面临的所有风险。
购车者的信贷申请根据本集团信用评估模型进行的信用评估进行评估,必要时由信用评估小组进行人工评估。根据信用评估模型,某些申请要么自动批准,要么自动拒绝。信用评估团队手动评估其余的申请。若该等资信评估模式或资信评估团队未能有效运作,本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
现有的信用评估模型建立在机器学习算法的基础上,包括Logistic回归和梯度提升决策树。尽管本集团依赖机器学习算法来完善该等模型和系统,但不能保证该等算法的应用将继续带来预期的好处。此外,由于本集团的经营历史有限,可能没有积累足够的信用数据来优化该模式和系统。即使有足够的信用数据,且信用评估模型已为灿谷平台上的潜在购车者量身定做,以适应当前的运营,但由于本集团未来将继续扩大汽车买家基础,并通过不同渠道扩大与汽车买家的接触力度,该等数据和信用评估模型可能并不有效。如果现有系统存在编程错误或其他错误,如果当前模型无效,或者如果获得的信用数据不正确或过时,本集团的信用评估能力可能会受到负面影响,导致不正确地批准或拒绝信用申请。
本集团依赖其信贷评估团队评估潜在购车者提交的相当大一部分信贷申请。审查员经常根据自己的经验和知识做出判断,这样的判断容易出错。此外,如果本集团未能留住经验丰富的审核员或未能有效培训新的审核员,本集团可能无法向信誉良好的购车者提供融资解决方案,或维持较低的融资交易逾期比率。为提高营运效率,本集团计划提升信贷评估流程的自动化水平。然而,信贷评估程序的这种变化可能导致逾期比率增加,这将对本集团的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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若本集团无法维持较低的逾期比率以进行融资交易,则本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
对于通过灿谷平台促成的融资交易,本集团可能无法维持较低的逾期比率,该等逾期比率可能会受到经济下行或大体经济状况的重大影响而非本集团所能控制及个别购车者所能控制。由于新冠肺炎大流行,专家组的拖欠率有所上升。这场流行病扰乱了专家组的收款努力,并影响了购车者的还款能力。截至2022年12月31日,M1+和M3+逾期比率分别为2.61%和1.38%,而截至2021年12月31日分别为1.62%和0.86%。自2022年12月以来,中国政府已在很大程度上取消了与大流行相关的旅行和商业运营限制。虽然集团逐渐从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来,但截至2023年12月31日,M1+和M3+逾期比率保持相对稳定,分别为2.66%和1.37%。逾期比率的下降趋势被2023年通过灿谷平台获得的贷款额大幅下降所抵消,这是由于本集团战略性地缩减其汽车融资便利服务,导致计算M1+和M3+逾期比率的主导者大幅减少。由于本集团将继续缩减其汽车融资便利服务,我们不能向您保证本集团未来将能够降低逾期比率。为融资交易提供便利的逾期比率也可能受到宏观经济状况的影响。
购车者的拖欠行为如何影响本集团的经营业绩,取决于相关融资交易的资金安排。本集团并无责任为若干金融机构所资助的融资交易承担信贷风险。然而,此类金融机构在通过灿谷平台促成的融资交易中遭受的信用损失增加,将损害与它们现有的业务关系。截至2023年12月31日,根据该等安排融资的融资交易未偿还余额总额为人民币19亿元(3亿美元),占所协助融资交易未偿还余额总额的18.6%。
根据与若干其他金融机构的安排,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。截至2023年12月31日,金融机构根据该等安排提供的融资交易的未偿还余额总额为人民币78亿元(合11亿美元),占所促成的融资交易余额总额的78.0%。于根据该等安排促成的每宗融资交易开始时,本集团按公允价值确认风险保证负债。本集团根据购车者的终身预期损失确认额外的风险保障责任。因此,本集团有责任承担信贷风险的融资交易逾期比率增加,可能对其经营业绩产生重大不利影响。由于自2023年1月1日起采用ASC 326,风险保证负债分别计入递延担保收入,即风险保证负债和或有风险保证负债的非或有部分。集团于2023年确认递延担保收入人民币2.121亿元(2,990万美元),于2023年12月31日确认或有风险保证负债人民币1.251亿元(1,760万美元)。2023年履约风险保证负债金额为3.069亿元人民币(4320万美元)。此外,这种对风险保证负债的公允价值估计需要作出相当程度的判断,可能不能完全反映相关融资交易的信用质量。若该等融资交易的信贷质素较开始时的估计为差,本集团将产生风险保证负债的净亏损。
本集团在本集团的综合资产负债表中记录与上海契佳融资的融资租赁相关的应收融资租赁款项。因此,本集团承担该等融资租赁的信贷风险,并在其经营业绩中确认信贷损失拨备。逾期比率的任何增加均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
内部监管团队的收集和回收工作可能会变得不那么有效,还可能使我们面临监管风险和声誉风险。
该集团利用一支内部融资团队来收取还款和追回汽车抵押品。这种收集和回收工作的有效性对企业至关重要。本集团并无责任为若干金融机构所资助的融资交易承担信贷风险。然而,这些收集和追回努力的失败将损害与这些金融机构的业务关系。根据与若干其他金融机构的安排,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。此外,本集团在资产负债表上记录了与上海契佳融资租赁相关的融资应收账款。因此,本集团承担有关该等融资租赁的信贷风险。不能保证专家组的收缴和追回工作一定会成功。未能就所促成的融资交易收回逾期还款或追讨相关汽车抵押品,将对本集团的业务运作及财务状况造成重大不利影响。
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本集团致力确保其清收及追讨工作符合中国相关法律及法规,并已制定严格政策及实施措施,以确保拖欠资产管理人员不会从事侵略性或掠夺性行为。然而,不能保证这些人员在执行任务时不会有任何不当行为。违约资产管理人员的任何不当行为,或认为收集和追回的做法被视为咄咄逼人、掠夺性或不符合中国相关法律和法规,可能会对我们的声誉和业务造成损害,进一步削弱向违约购车者追回还款或追回汽车的能力,或导致相关监管机构施加罚款和处罚,任何此类情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
由于本集团业务转型,本集团汽车融资便利服务的服务费过去有所下降,未来可能继续下降,这可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着本集团于2022年进行业务转型以缩减其汽车融资便利化服务,本集团所促成的融资交易额大幅下降,导致贷款便利化收入及租赁收入下降。本集团促成的融资交易额由2022年的人民币28亿元减少至2023年的人民币170万元(约合20万美元)。本集团的贷款便利收入及其他相关收入由2022年的人民币1.464亿元减少至2023年的人民币2000万元(280万美元)。集团的租赁收入由2022年的人民币1.555亿元减少至2023年的人民币5740万元(810万美元)。虽然吾等相信该等业务转移可让本集团专注于汽车交易解决方案,长远而言将令本集团的业务受益,但由于预期其促成的融资交易额将会减少,本集团的贷款便利收入及租赁收入在未来数年可能会减少。这一趋势也可能对本集团的盈利能力产生不利影响。此外,向金融机构收取的服务费可能受到各种因素的影响,包括汽车金融业的竞争格局和监管要求。金融机构的这类服务费也可能受到所提供服务类型组合随时间变化的影响。竞争对手也可能提供更具吸引力的服务费,这可能需要本集团降低服务费才能有效竞争。
此外,这种融资便利服务费对许多我们无法控制的宏观经济因素非常敏感,例如通货膨胀、经济衰退、信贷市场状况、市场利率变化、全球经济动荡、失业以及财政和货币政策。倘若日后向金融机构收取的服务费大幅减少,而本集团无法采取任何成本控制措施,本集团的业务、财务状况及经营业绩将会受到损害。
中国汽车及机动业或与本集团业务相关的其他行业的法律及法规可能会有进一步的修订及解释。若本集团的该等业务行为或与本集团合作的第三方的业务行为被视为违反任何中国法律或法规,本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景将受到重大不利影响。
本集团的业务可能须受中国有关汽车及机动车行业的各种法律及法规所规限。对现行和未来法律法规的解释和适用存在不确定性。于二零二三年十二月三十一日,本集团并无根据任何中国法律或法规就其业务营运被处以任何重大罚款或其他惩罚。然而,如果中国政府未来收紧汽车及汽车行业的监管架构,并对本集团等行业参与者施加新的或特定的要求(包括但不限于资本金要求及许可规定),本集团的业务、财务状况及前景将会受到重大不利影响。遵守现有和未来的规则、法律和法规可能代价高昂,如果本集团的做法被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规,它可能面临禁令,包括停止违规活动的命令,并可能面临相关政府当局决定的其他处罚。
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网络金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室于2017年12月1日联合印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》或《第141号通知》。其中,第141号通知对银行与第三方合作开展现金贷款业务作出了限制。根据第141号通告,银行不得将其核心业务职能,如信用评估和风险管理,外包给第三方。141号通知还禁止参与贷款便利交易的银行接受未获得任何提供担保的许可证或批准的第三方的增信服务,包括以承诺承担违约风险的形式提供的增信服务。此外,银行不得允许其经营现金贷款业务的服务提供者向借款人收取利息或手续费。关于第141号通告中各项要求的解释和适用,仍存在不确定性。《第141号通知》开篇指出,现金贷款业务的发展在一定程度上帮助社会上某些群体满足了正常的消费信贷需求,但也带来了一些重大问题,包括过度举债、重复授信、催收不当、利率过高和侵犯个人隐私等,构成了较大的金融风险和社会风险。虽然这一声明表明监管当局主要关注现金贷款行业的滥用行为,但141号通告中的任何要求是否适用于汽车金融行业仍不确定。在汽车融资便利化业务方面,本集团为金融机构提供信贷评估服务,并由金融机构作出最终信贷决定。根据与若干金融机构的安排,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。如有关监管当局认定第141号通告适用于汽车金融行业,而上述业务被视为违反第141号通告,本集团可能会受到处罚及/或被要求大幅改变该等业务模式。
本集团透过我们上海灿谷的子公司抚顺保险经纪有限公司经营保险经纪业务。保险经纪业务在中国受到高度监管,监管制度不断演变。中国银保监会根据中国共产党中央、国务院2023年3月16日发布的《党和国家机构改革方案》于2023年5月并入国家金融监督管理局,对中国的保险业拥有广泛的监管权限,近年来一直在加强对该行业的监管,并不时颁布实施新的法律、法规和监管要求。该集团面临这些新法律、法规和监管要求带来的挑战,以及在其解释和应用方面的重大不确定性。本集团可能需要花费大量时间和资源以配合监管环境的任何重大变化,这可能会引发保险经纪业务的竞争格局发生重大变化,我们可能在此过程中失去部分或全部竞争优势。此外,国家金融监督管理局及其地方分支机构可不时对本集团的保险经纪业务进行各种审查和检查,检查范围可能包括财务报告、税务报告、内部控制以及遵守适用的法律、规则和法规。如发现本集团保险经纪业务经营中发生任何违规事件,本集团可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施,或受到其他行政处罚。
此外,集团还在灿谷U-CAR APP上提供交易便利化服务,该APP将寻找汽车的经销商与希望供应汽车的经销商联系起来。因此,我们可以被视为电子商务法下的电子商务平台经营者。电子商务法和《网络交易监督管理办法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求,包括要求电子商务平台经营者定期核实和更新每个交易商的资料,并监督其市场参与者注册状态。如果我们不遵守这些法律和法规,可能会导致暂停业务、责令改正和罚款。如果我们在特定情况下没有采取必要的行动,我们也可能与经销商承担连带责任。
2019年8月1日,国务院办公厅颁布了《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》或《平台经济指导意见》,其中规定,设立金融机构、经营金融活动、提供金融信息中介和交易撮合服务,依照相关法律法规实行准入管理。由于缺乏对平台经济指导意见的进一步解读,本集团是否会被视为平台经济指导意见下的“金融信息中介和交易撮合服务”并接受准入管理尚不确定。我们不能向您保证,相关政府当局今后不会要求本集团在这方面获得额外的批准或许可证,如果需要,该等批准或许可证将及时获得。若不能及时取得该等批准或牌照,可能对本集团的业务造成不利影响。
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上海灿谷可被中国监管机构视为经营融资性担保业务。
国务院于2017年8月2日公布了《融资性担保公司管理条例》,简称《融资性担保规则》,自2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则,融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动,融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资性担保规则,设立融资性担保公司须经政府主管部门批准,除另有规定外,未经批准,任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定,擅自经营融资担保业务的,可依法给予取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
2018年4月2日,银监会会同其他几家政府机构共同通过了(一)《融资担保业务许可证管理办法》、(二)《融资担保负债余额计量办法》、(三)《融资担保公司资产比例管理办法》和(四)《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》或《融资担保规则》的四项配套措施,其中进一步规定,《融资担保规则》四项配套措施下的融资担保业务,包括与贷款相关的担保业务、是指担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或者其他形式的债务融资提供担保的活动。此外,银监会会同其他几家政府部门于2019年10月9日联合发布了《融资担保公司监督管理补充规定》,规定汽车经销商、汽车销售服务商未经主管监管部门批准,不得经营汽车消费贷款担保业务;为贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务的机构,未经政府主管部门必要批准,不得提供或变相提供融资担保服务。未取得融资担保业务许可证的机构从事融资担保业务的,禁止其继续经营此类无证融资担保业务,并责令其妥善结清剩余担保业务。上述机构继续经营融资性担保业务的,应当依法设立融资性担保公司,开展融资性担保业务。
根据与某些金融机构的安排,上海灿谷和灿谷融资担保有限公司或上海灿谷的全资子公司之一灿谷融资有义务在购车者发生某些特定违约事件时购买相关融资应收账款。截至2023年12月31日,金融机构在该等安排下融资的融资交易未偿还余额总额为人民币78亿元(合11亿美元),占通过灿谷平台促成的融资交易未偿还余额总额的78.0%。由于缺乏对前述融资担保业务相关规则的进一步解释,在此类规定下,经营融资担保业务和变相提供融资担保服务的具体范围和适用仍存在不确定性,相关监管部门在做出这样的确定时可能会考虑哪些因素。因此,由于目前与某些金融机构的安排,上海灿谷是否会被视为经营融资担保业务还不确定。本集团已利用经政府融资担保业务主管部门批准成立并持有融资担保服务许可证的融资担保公司灿谷融资,在大多数情况下为金融机构提供担保,而在某些情况下,未持有融资担保业务经营许可证的上海灿谷根据与该等金融机构的安排,仍有义务在购车者发生特定违约事件时购买相关融资应收账款。若有关监管当局认定上海灿谷在现行与若干金融机构的安排下的上述活动符合“经营性融资担保业务”或“变相提供融资担保服务”的资格,本集团可被要求停止承担信贷风险,作为上述与金融机构安排的一部分,或与金融机构调整该等安排,使信贷风险只由灿谷融资承担。如果本集团无法满足该等要求,则可能无法再与相关金融机构合作,或受到处罚,本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。
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此外,即使本集团成功变更与金融机构的安排,且未来只有灿谷融资提供该等增信服务,融资性担保公司的未偿还担保负债亦不得超过融资性担保规则所规定的净资产的十倍。若担保负债额超过灿谷融资总净资产的十倍,本集团可能需要通过增加实缴股本等方式增加灿谷融资的总净资产。然而,不能保证本集团将能够及时或根本不能作出此类出资。如果不能及时出资,可能会对我们的业务产生不利影响。
本集团促进金融机构与汽车买家之间的融资交易的业务可能构成提供中介服务,与该等金融机构的协议可被视为根据中国民法典订立的中介合同。
本集团通过连接金融机构和个人购车者进行融资交易的业务可构成中介服务,该等服务可被视为中国民法典下的中介合同。根据《中华人民共和国民法典》,中介机构故意隐瞒重大事实或者提供与订立中介合同有关的虚假信息,损害当事人利益的,不得要求收取手续费并承担损害赔偿责任。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章-与中介有关的规章”。因此,倘若本集团未能向金融机构提供重大资料,或未能识别从购车者或其他人士收到的虚假资料,进而向金融机构提供该等资料,而在上述两种情况下,若本集团亦因未能或被视为未能履行适当的谨慎措施(例如没有进行足够的资料核实或雇员监督)而被发现有过失,则本集团可能须根据中国民法典对作为中介机构的金融机构所造成的损害负上责任。此外,如果本集团未能履行与金融机构订立的协议项下的责任,本集团亦可能须就根据《中国民法典》对金融机构造成的损害负上责任。
该集团可能无法针对购车者强制执行其权利。
该集团为购车者提供与融资购车相关的各种增值服务。这类服务主要涉及向有关政府部门登记车牌和抵押品。然而,本集团并不与部分购车者订立书面合同,而对于与本集团已签订书面合同的购车者,合同条款并不清楚收取的服务费。如果购车者与本集团之间发生法律纠纷,本集团可能无法向相关购车者执行权利。未能执行该等权利可能会对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
上海车家的业务规模可能会受到其总净资产的限制。
2013年9月,商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》,规定融资租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的10倍。2018年4月,商务部将制定融资租赁公司经营监管规则的职责移交给银监会,银监会并入国家金融监督管理局。2020年5月,银监会颁布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》,其中规定,融资租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的8倍,融资租赁企业的风险资产是指其扣除现金、银行存款、中国国债后的总资产,取代了上述办法中的相关规定。具体内容请参看《第四项公司信息-B.业务概述-规范-融资租赁相关规定》。由于政府当局可能会出台更多的法律、法规或规则,这些新措施将如何解读和实施存在不确定性。上海车家为灿谷平台上的购车者融资租赁提供资金,其风险资产包括与其融资租赁相关的融资租赁应收账款。
上海车家是本集团的综合联营公司。若上海车家的融资租赁应收账款金额超过法定限额,本集团可被要求通过增加已缴足股本等方式增加上海车家的总净资产。然而,不能保证本集团将能够及时或根本不能作出此类出资。若不能及时作出该等出资,可能会对本集团的业务造成不利影响。
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该集团面临激烈的竞争,可能无法有效竞争。
中国的汽车交易行业规模庞大,竞争激烈。该集团与汽车交易平台竞争,这些平台连接了整个汽车交易价值链的各个参与者,以促进汽车和汽车相关交易。竞争对手可能会在他们的汽车交易平台上以更低的价格提供更多种类的车型和/或提供更好的用户体验。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争,这将提高竞争水平。我们预计,更多老牌公司,包括拥有庞大现有用户基础、雄厚财力和尖端技术能力的科技公司,也可能在未来进入该市场。我们的竞争对手可能经营不同的商业模式,拥有不同的成本结构,或者有选择地参与不同的行业细分。它们最终可能被证明更成功,或者更能适应客户需求以及新的监管、技术和其他发展。部分现有及潜在竞争对手可能拥有比本集团多得多的财务、技术、市场推广及其他资源,并可投入更多资源发展、推广、销售及支持其平台、产品及解决方案及服务。与本集团相比,竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度和品牌忠诚度,以及与经销商、金融机构、原始设备制造商或其他汽车交易行业参与者更广泛或更密切的关系。此外,当前或潜在的竞争对手可能会收购或与一个或多个其他竞争对手结成战略联盟。这些竞争对手可能更擅长开发新产品、解决方案和服务,提供更具吸引力的费用,对新技术做出更快的反应,并开展更广泛和有效的营销活动。更多的参与者可能会进入汽车交易行业,加剧市场竞争。为应对竞争及增加或维持为经销商提供便利的汽车交易额,本集团可能须降低及/或调整向不同平台参与者收取或支付的各项费用,这可能会对本集团的业务、利润率及经营业绩造成重大不利影响。如果本集团无法与此类公司竞争,满足行业创新需求,灿谷平台上的服务需求可能停滞不前或大幅下降,从而可能损害本集团的业务和经营业绩。
如果本集团的新解决方案和服务未能获得足够的市场认可度或为平台参与者提供预期的好处,本集团的财务状况、经营业绩和竞争地位将受到重大不利影响。新的解决方案和服务也可能使集团面临监管风险。
本集团已经并将继续产生费用和消耗资源,为经销商、金融机构和汽车买家等平台参与者开发和营销新的解决方案和服务。该集团还可能为其他行业参与者(例如OEM、保险经纪人和公司)开发新的解决方案和服务。新的解决方案和服务必须获得高水平的市场接受度,以便集团收回其开发、收购和将其推向市场的投资。
现有或新的解决方案和服务以及对Cango平台的更改可能因多种原因而无法获得足够的市场接受,包括但不限于:
● | 未能准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的解决方案和服务; |
● | 平台参与者可能不喜欢、发现有用或不同意所做的任何更改; |
● | 未能正确定价新的解决方案和服务; |
● | 对解决方案和服务或灿谷平台的业绩或有效性的负面宣传; |
● | 监管当局认为新的解决方案和服务或平台变更不符合适用于本集团的中国法律、规则或法规;以及 |
● | 竞争对手引入或预期引入竞争对手的解决方案和服务。 |
如果新的解决方案和服务没有在市场上获得足够的接受度或为平台参与者提供预期的好处,本集团的竞争地位、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,由于新的解决方案和服务,本集团可能产生更高的成本和支出。新的解决方案和服务也可能使本集团受到额外的监管或许可要求。如本集团未能遵守任何该等新的监管或许可规定,可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
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我们与滴滴出行的协议存在一定的风险。
通过2018年上半年的一系列股权投资,滴滴出行已成为我们公司的战略股东。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”--“股份所有权”。根据股东协议,只要滴滴出行在我公司的持股比例不低于5%,我们就不能与滴滴出行的某些竞争对手建立任何合资企业、伙伴关系或达成任何战略合作安排。这些限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况,而融资条款可能无法为我们所接受,或者根本不能。
自成立以来,本集团一直发行股权证券,并向金融机构借款,以支持本集团的业务增长。由于本集团有意继续进行投资以支持其业务增长,本集团可能需要额外资本以追求其业务目标及应对商机、挑战或不可预见的情况,包括开发新的解决方案及服务、进一步提升风险管理能力、增加销售及市场推广开支以提高品牌知名度及透过扩大网上渠道吸引汽车买家、加强营运基础设施及收购互补业务及技术。因此,本集团可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。然而,当本集团需要额外资金时,或按本集团可接受的条款,或根本没有额外资金可用。偿还该等债务可能会将相当大部分现金流转用于偿还该等债务的本金及利息,从而减少可供开支、资本开支、收购及其他一般企业用途使用的资金;若营运现金流不足以偿还债务,本集团可能会出现资产违约及丧失抵押品赎回权的情况,进而可能导致加快偿还债务的责任及限制本集团的融资来源。
信贷市场的波动也可能对本集团获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。倘若本集团无法在本集团需要时按本集团满意的条款获得足够的融资或融资,本集团继续追求其业务目标及应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到重大限制,而本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
未能充分收回汽车抵押品的价值可能对本集团的经营业绩造成重大不利影响。
所有通过灿谷平台促成的融资交易都以汽车抵押品为抵押。担保这些融资交易的汽车抵押品剩余价值的变化可能会影响它们的回收能力。该等变动如何影响本集团的经营业绩,取决于有关融资交易的资金安排。本集团并无责任为若干金融机构所资助的融资交易承担信贷风险。尽管如此,它还是会向这类金融机构收取处置回收汽车的费用,而这些费用是基于处置所得收益的一定比例。因此,汽车抵押品剩余价值的减少导致处置费用的减少。根据与若干其他金融机构的安排,上海灿谷及灿谷融资有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。在购买该等融资应收账款后,抵押品的担保权益亦转移至本集团。由于汽车抵押品的剩余价值下降至低于本集团预期收回的金额,本集团出现亏损。此外,本集团的综合联营公司上海契佳直接为融资租赁提供资金,在这种情况下,相关抵押品的担保权益属于上海契佳。
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汽车抵押的剩余价值经常受到本集团无法控制的因素的影响。汽车被购车者购买后,可能会受到交通事故的损害。此外,新车型的推出和二手车价格随着车龄逐渐下降的总体趋势,可能会导致汽车残值下降。中国各地方政府部门对跨市或跨省转让二手车实施的限制,也可能导致汽车残值较低,这些汽车可能会被转移到有当地转让限制的城市。虽然中国中央政府已经发布了几个官方意见或通知,禁止这种地方限制和市场隔离,旨在通过放松管制来刺激城市间或省际二手车交易,但官方仍允许某些转让限制。由于与本集团合作的第三方(如仓库)处理不当,剩余价值也可能受到不利影响。现有的定价模型可能无法涵盖可能影响汽车抵押品残值的所有因素。汽车抵押残值的大幅减少可能会降低融资交易的可回收性,并削弱本集团恢复努力的成本效益,从而可能对其经营业绩产生重大不利影响。此外,不能保证本集团将能够以剩余价值出售汽车抵押品,或者根本不能。
对灿谷品牌或声誉的任何损害,或对本集团与之合作或其他第三方或本集团所在行业的经销商及金融机构声誉的任何损害,或未能提升现有品牌认知度,均可能对本集团的经营业绩及增长前景造成重大不利影响。
提升灿谷品牌的认知度和美誉度对集团的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于以下能力:
● | 维护灿谷平台的质量和可靠性; |
● | 维护和发展与经销商、金融机构、保险经纪和保险公司的关系; |
● | 维护和发展与OEM的关系; |
● | 为潜在购车者和现有购车者提供卓越的体验; |
● | 有效管理和解决经销商、金融机构或购车者的投诉;以及 |
● | 有效保护购车者的个人信息和隐私以及从任何第三方获得的任何数据。 |
传媒或其他方面对本集团的上述或其他方面作出任何恶意或无意的负面指控,包括但不限于管理、业务、合规、财务状况或前景,不论是否有可取之处,均可能严重损害本集团的声誉及损害本集团的业务及经营业绩。
由于中国的汽车和移动市场发展迅速,市场监管框架也在不断演变,因此可能会不时出现对该行业的负面宣传。对中国汽车和移动市场的负面宣传也可能对本集团的声誉产生负面影响,无论本集团是否从事任何不适当的活动。此外,汽车和移动市场的任何负面发展,例如提供汽车交易解决方案的平台破产或倒闭,尤其是大量此类破产或倒闭,或整个行业的负面看法,例如其他行业参与者的任何不道德或非法活动,或提供汽车解决方案的平台未能发现或防止不道德或非法活动,即使事实不正确或基于个别事件,均可能损害本集团的形象,破坏本集团已建立的信任和信誉,并对吸引新的经销商、金融机构、购车者和其他平台参与者的能力产生负面影响。汽车和机动性市场的负面发展,例如普遍存在的对汽车状况的虚假陈述、违反汽车销售合同、汽车买家违约、行业参与者的不道德或非法活动和/或提供汽车解决方案的平台关闭,也可能导致对该行业更严格的监管审查,并限制本集团等公司可能进行的可允许商业活动的范围。若发生上述任何情况,本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
集团通过灿谷平台与各汽车交易行业参与者合作,提供解决方案和服务。这些参与者包括交易商、金融机构、销售代理、保险经纪和公司以及其他商业伙伴。有关该等交易对手的负面宣传,包括该等交易对手未能充分保护购车者的资料、未能遵守适用的法律及法规或未能以其他方式符合所要求的质量及服务标准,均可能损害本集团的声誉。
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与购车者有关的欺诈活动可能对本集团的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响,并导致本集团服务使用量下降。
该集团面临与购车者有关的欺诈活动的风险,购车者可能向其提供不准确或误导性的信息。专家组没有也可能无法核实从购车者那里收到的所有信息。只要该集团核实购车者的信息,现有的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地发现和防止欺诈。此外,经销商和销售代理等处理购车者信息的各方可能会帮助购车者实施欺诈。欺诈活动的显著增加可能会导致逾期率上升,对运营结果产生负面影响,并损害灿谷的品牌和声誉。汽车金融市场或消费金融行业欺诈活动的全面增加或高调欺诈活动的发生甚至可能导致监管干预,并可能转移管理层的注意力,导致本集团产生额外费用和成本。此外,不准确、误导性或不完整的购车者信息也可能使本集团承担根据中国民法典作为中间人的责任。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章-与中介有关的规章”。尽管本集团过去并未受到与购车者有关的欺诈活动的重大影响,但该等欺诈活动仍有可能对本集团未来的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
利率波动可能对本集团报告的经营业绩产生负面影响。
本集团向金融机构收取手续费,以促进融资交易。若现行市场利率下降,金融机构的营运利润率可能会下降,这可能迫使本集团调低可向其收取的服务费。如本集团未能充分降低该等服务费,并在该等情况下保持收费的竞争力,金融机构可能会因服务费竞争力较低而决定不使用该等服务,并可能利用其他公司提供的较低服务费,而本集团挽留、吸引及聘用潜在金融机构的能力及其竞争地位可能会受到严重损害。另一方面,如果现行市场利率上升,购车者将不太可能通过信贷为购车融资,或者本集团可能需要降低服务费以缓解利率上升的影响,其财务状况和盈利能力也可能受到重大不利影响。
此外,有关监管和司法当局可能会不时改变非金融机构可收取的民间借贷利率。2020年8月20日,中国最高人民法院在修订后的司法解释中宣布了降低民间借贷利率上限的决定。根据修订后的司法解释,每月公布的年利率总额(包括违约率、违约金和任何其他费用)超过中国一年期贷款基准利率的四倍,将不受法律保护。根据2024年4月22日公布的3.45%的LPR,这一上限将为13.8%。
集团的季度业绩可能会大幅波动,部分原因是季节性因素,可能不能完全反映业务的基本表现。
本集团的季度经营业绩,包括收入水平、营运成本及开支、净收益/(亏损)及其他关键指标,未来可能会因多种因素而有重大差异,其中部分因素并非本集团所能控制,而集团经营业绩的期间与期间比较可能并无意义,尤其是考虑到经营历史有限。因此,任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致集团季度财务业绩波动的因素包括:
● | 能够保持与商业伙伴的现有关系,并与其他商业伙伴建立新的关系,如经销商、购车者和原始设备制造商; |
● | 灿谷平台上的汽车交易和保险交易金额; |
● | 提供便利的融资交易逾期比率; |
● | 提供的解决方案和服务的组合; |
● | 本集团营运成本及开支的数额及时间,以及现有业务、营运及基础设施的维护及扩展; |
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● | 注重购车者的体验,而不是短期增长; |
● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排; |
● | 关于风险保证、负债和执行的适当和充分的会计政策; |
● | 网络中断或安全漏洞; |
● | 一般经济、工业和市场情况;以及 |
● | 适用法律法规的变更。 |
此外,本集团已经历,并预期将继续经历其收入和经营业绩的季节性波动。这样的收入趋势反映了购车者的购车模式。中国的购车者倾向于在每年下半年购买更多的汽车,部分原因是汽车制造商推出了新车型。此外,春节后的假期在第一季度,这可能是导致每年第一季度活动水平较低的原因之一。由于这些因素,集团的收入可能会因季度而异。本集团的实际业绩可能与其目标或估计的季度业绩大相径庭。因此,您可能无法根据其运营业绩的季度与季度比较来预测集团的年度运营业绩。本集团收入和经营业绩的季度波动可能会导致波动性,并导致我们的美国存托凭证价格下跌。随着收入的增长,这些季节性波动可能会变得更加明显。
我们可能无法实现我们在某些证券和投资产品上的投资预期收益,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们对一家上市公司和理财产品进行了短期投资,主要投资于各种债务证券。截至2023年12月31日,本集团的短期投资为人民币6.351亿元(合8940万美元),短期投资的限制性现金往来银行存款为人民币17亿元(合2.352亿美元)。我们不能向您保证我们的投资回报,我们可能需要确认与这些投资相关的损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本集团IT系统的任何重大中断,包括无法控制的事件,可能会阻止灿谷平台提供解决方案和服务,或降低其吸引力,并导致购车者、金融机构和其他平台参与者的流失。
如果发生系统停机、故障或数据丢失,提供服务的能力将受到重大不利影响。本集团技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于业务、用户服务、声誉以及吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。本集团的IT系统基础设施目前已部署,相关数据目前通过定制的云计算系统进行维护。本集团的服务器位于第三方数据中心,其运作取决于服务提供商保护其设施中的此类系统以及其自身系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图损害这些系统、犯罪行为及类似事件的破坏或中断的能力,其中许多情况可能无法控制。本集团的许多移动应用程序也通过第三方应用程序商店提供,这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付该等移动应用程序产生负面影响。此外,若与该等服务供应商的安排终止,或服务失误或其设施受损,或服务不再具成本效益,本集团可能会遇到解决方案及服务中断,以及为平台参与者提供服务的延误及额外开支。从第三方交换信息和获取信用数据的能力也可能中断。
任何服务中断或延误,无论是由于第三方错误、本集团的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外或故意的,都可能损害与平台参与者的关系和本集团的声誉。集团可能没有足够的能力在发生故障时恢复丢失的所有数据和服务。这些因素可能会扰乱业务运营,损害灿谷品牌和声誉,转移员工的注意力,减少收入,使我们承担责任,并导致平台参与者放弃灿谷平台上的解决方案和服务,任何此类因素都可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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技术是本集团业务有效运作的关键因素,若本集团的任何系统存在未被发现的错误,或本集团未能有效实施技术措施或预期未来的技术需求或需求,本集团的经营可能会受到重大不利影响。
本集团业务的有效及可靠运作有赖于技术及本集团的资讯科技系统。本集团经营业务所依赖的系统、企业应用程序及软件可能含有编程错误或本集团内部测试未发现的其他缺陷。本集团的系统及软件如出现该等未被察觉的错误或缺陷,可能会扰乱营运、损害声誉及影响用户体验。
此外,该集团未来的成功取决于其预测技术发展趋势的能力,以及及时和具有成本效益地确定、开发和商业化新技术举措的能力,以提供平台参与者所需的服务。然而,本集团可能无法招聘、培训及留住合资格的研发人员,且不能保证本集团将能够有效地实施新技术措施,或本集团将成功预期客户及整个市场的新技术需求及需求。此外,本集团的新技术和服务可能需要一段较长的时间才能获得市场接受(如果有的话)。若本集团未能有效实施技术措施或预期未来的技术需求或需求,其营运可能会受到重大不利影响。
员工和与之合作的第三方的不当行为和错误可能会损害本集团的业务和声誉。
本集团面临多种类型的经营风险,包括与之合作的员工和第三方业务伙伴的不当行为和错误风险。本集团的业务依赖于这些员工和第三方,如经销商、金融机构和销售代理,与购车者互动,处理大量交易,并支持收款过程。若交易执行不当、个人资料被披露予非预期收件人或交易处理出现运作故障或失败,不论是人为错误、蓄意破坏或欺诈性操控本集团的营运或系统,本集团可能会受到重大不利影响。并非总是能够识别和阻止员工或第三方业务合作伙伴的不当行为或错误,本集团为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果任何员工或第三方业务合作伙伴在与购车者互动时拿走、转换或滥用资金、文件或数据,或未能遵守规则、程序和程序,本集团可能承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。专家组还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,或不遵守现有规则、程序,因此应承担民事或刑事责任。上述任何情况均可能导致本集团经营业务的能力下降、对购车者的潜在责任、无法吸引购车者、声誉受损、监管干预及财务损害,从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。
若本集团不能保障购车者、经销商或与其合作的第三方的机密资料的安全,并适应有关保护该等资料的监管架构,本集团的业务及营运可能会受到不利影响。
我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。其中许多法律和法规及其解释可能会发生变化和不确定因素,任何实际或据称不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。该集团收集、存储和处理来自购车者、经销商和其他第三方的某些个人和其他数据,这使其成为一个有吸引力的目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然专家组已采取措施保护其能够接触到的机密信息,但这些安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或未经授权进入系统的技术经常发生变化,而且通常在针对目标发动攻击之前不被识别,专家组可能无法预见这些技术或采取适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对集团系统的其他未经授权的访问都可能导致购车者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使本集团承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。若因第三方行为、员工失误、渎职或其他原因而违反保安措施,或本集团技术基础设施的设计缺陷被曝光及利用,本集团与汽车买家、经销商及/或金融机构的关系可能严重受损,本集团可能招致重大责任,其业务及营运可能受到不利影响。
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此外,中国政府有关部门在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面制定了一系列法律法规。2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序。2021年8月20日,全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,并以对个人权益影响最小的方法进行;(二)个人信息的收集应限于实现处理目的和避免过度收集个人信息所必需的最小范围。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移和安全方面的各种规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。处理个人信息的实体如果不遵守个人信息保护法,可能会被勒令采取补救措施,暂停或终止服务,否则将面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
2021年12月28日,中国民航总局会同其他中华人民共和国政府部门颁布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据这些措施,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,则主管政府当局也可以对这些运营商启动网络安全审查。
2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,根据草案,数据处理者有下列行为必须申请网络安全审查:(一)拥有大量影响或可能影响国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的互联网平台经营者的合并、重组或分立;(二)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外,条例草案要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和与个人信息保护相关的版块上征求公众意见,时间不少于30个工作日。此外,日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策,或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的,应由CAC指定的第三方组织评估,并报CAC地方分局批准。食典委已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。
同时,中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如,2022年7月7日,CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。这些措施要求向海外接收者提供数据的数据处理者,在有指定情况之一的情况下,申请国家网络安全局通过当地网络安全局对跨境数据传输进行安全评估。2023年2月22日,中国网信办发布《个人信息跨境转移标准合同管理办法》,自2023年6月1日起施行。《办法》要求,个人信息处理者通过标准合同向境外接收者提供个人信息,有特定情形之一的,须自相关标准合同生效之日起十个工作日内向当地中国网信办备案。此外,2024年3月22日,中国网信办发布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》,其中明确了跨境数据转移免予执行安全评估或备案程序的情况,并进一步明确了上述办法规定的数据处理者办理这些程序的门槛和资格。然而,这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响本集团的业务运营仍存在不确定性。
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本集团征得灿谷平台购车者同意,在授权范围内使用其个人信息,并已采取技术措施确保该等个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。此外,根据与金融机构的合作协议中的保密条款,本集团有义务保护购车者的个人信息,并仅在授权范围内使用此类信息。如果本集团未能履行相关合作协议中的保密义务,或如果使用购车者的数据超出其授权范围,则本集团可能面临金融机构或购车者提起的诉讼。此外,此类法律的解释和适用存在不确定性,可能会以与现行政策和做法不符的方式解释和应用,或需要改变集团制度的特点。中国政府部门对收集或使用数据和个人信息的违法行为进行了一系列严格的检查和检查,据报道,许多移动应用程序或网站运营商被勒令改正违法行为,或被处以警告、罚款或其他行政处罚,甚至成为刑事调查对象。我们不排除像集团这样的运营商未来也将在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面受到政府主管部门更全面、更严格的监管。中国和全球网络安全、信息安全、隐私和数据保护的监管框架正在不断发展,在可预见的未来可能仍然不确定,也不能保证现有的购车者信息保护系统和技术措施在适用的法律法规下是足够的。如果本集团无法解决任何信息保护问题,或无法遵守当时适用的法律和法规,本集团可能会产生额外的成本和责任,其声誉、业务和运营可能会受到不利影响。更多详细信息,请参见《第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-网络安全、互联网信息安全和隐私保护相关规定》。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为一家美国上市公司,我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2023年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,从同一时间开始,我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告,报告得出的结论是,截至2023年12月31日,我们在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
然而,我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
由于各种原因,我们可能不能始终保持对财务报告的有效内部控制。其中,本集团的业务总部设在中国,这是一个新兴市场,其整体内部控制环境可能不像较成熟市场那样强劲。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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目录表
美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限,因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。
美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和其他当局在对本集团等非美国公司以及非美国人士(如我们的董事和高管中国)提起诉讼并执行诉讼时往往存在重大困难。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。本集团几乎所有业务均于中国进行,而本集团几乎所有资产均位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都在中国内部。美国当局在获取针对本集团或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息时,存在重大的法律和其他障碍,以防本集团或任何此等个人从事欺诈或其他不当行为。此外,中国的地方当局在帮助美国当局和海外投资者方面的能力可能会受到限制。因此,如果我们有任何重大披露违规行为,或者如果我们的董事、高管或其他看门人犯有任何欺诈或其他财务不当行为,美国当局可能无法对本集团、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并予以执行。因此,您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
本集团可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权,本集团可能会受到侵犯知识产权的索赔,其中任何一项都可能损害我们的业务和竞争地位。
本集团视其商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术及类似知识产权为其成功的关键,本集团依赖商标及商业秘密法及保密、发明转让及与其雇员及其他人士订立的竞业禁止协议以保护其专有权利。见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。然而,不能保证本集团的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避,或该等知识产权将足以为本集团提供竞争优势。此外,其他各方可能会挪用本集团的知识产权,从而导致本集团遭受经济或声誉损害。由于技术变革的步伐很快,不能保证本集团的所有专有技术和类似的知识产权都会及时或具有成本效益地获得专利,或者根本不会获得专利。例如,本集团并无持有任何与现有信贷评估模式有关的专利。此外,本集团的部分业务依赖其他各方开发或许可的技术,或与其他各方共同开发的技术,包括开源软件,本集团可能无法或继续以合理条款从这些其他方获得许可和技术,甚至根本无法获得许可和技术。
本集团所在司法管辖区的知识产权保护可能并不足够。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能被交易对手违反,而本集团可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。因此,本集团可能无法有效保护其知识产权或执行其在中国的合同权利。防止未经授权使用本集团的知识产权是困难和昂贵的,本集团采取的步骤可能不足以防止其知识产权被挪用。如果本集团诉诸诉讼以执行其知识产权,该等诉讼可能导致巨额费用以及其管理和财政资源的转移。我们不能保证本集团将在此类诉讼中获胜。此外,本集团的商业秘密可能被泄露,或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行本集团知识产权的行为,均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
同时,我们不能确定本集团的业务或其业务的任何方面不会或将不会侵犯或以其他方式违反其他各方持有的商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权。本集团未来可能不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能存在其他各方的商标、著作权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权在本集团的服务或其业务的其他方面在本集团不知情的情况下被侵犯。该等知识产权的持有人可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向本集团行使该等知识产权。如果对本集团提出任何侵权索赔,我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从本集团的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
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目前,灿谷平台和业务运营的某些方面都在使用开源软件,预计未来还会继续使用开源软件。本集团可能面临其他声称拥有开源许可证或寻求强制执行开源许可证条款的索赔,包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求本集团购买昂贵的许可证或要求其投入额外的研发资源来改变其技术,其中任何一项都将对其业务和经营业绩产生负面影响。此外,如果本集团使用的开源软件的许可条款发生变化,可能会被迫重新设计或停止使用相关解决方案或产生额外成本。我们不能确定现有解决方案中的开源软件是以符合内部政策的方式合并的。
此外,中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展中,不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果本集团被发现侵犯了他人的知识产权,本集团可能对其侵权活动承担责任,或可能被禁止使用此类知识产权,本集团可能产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此,本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果本集团未能跟上技术发展和先进技术的实施,本集团的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
应用技术,更高效地为灿谷平台参与者服务,为他们带来更好的用户体验。集团的成功将在一定程度上取决于跟上技术变化的能力,以及继续成功实施先进技术,包括云计算、分布式架构和大数据分析。若本集团未能有效及及时调整灿谷平台及服务以适应科技发展的变化,本集团的业务运作可能会受到影响。技术的变化可能需要在研究和开发以及修改现有服务方面投入大量资金。实施技术进步的技术障碍可能导致服务对平台参与者的吸引力降低,进而可能对本集团的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。
随着集团业务的发展,它可能需要获得额外的许可证或许可证。
《中华人民共和国电信条例》、《电信企业外商投资管理办法》以及其他有关经营增值税业务的相关规定对在中国经营此类业务规定了许可证要求。本集团目前透过上海云谷从事VATS业务,包括为平台参与者提供网上增值服务。因此,上海云谷已按要求获得了相关的VATS牌照。然而,由于本集团不断丰富服务产品,我们不能向您保证本集团将能够及时或完全获得提供增值税或其他服务所需的所有许可证。本集团未能取得该牌照或延迟取得该牌照,可能对其业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们要承担与租赁物业有关的风险。
目前,该集团的所有办公室和车辆储存仓库均位于租赁场地内。本集团可能无法在现行条款期满后按商业上合理的条款或根本不能成功续期或续期该等租约,因此可能被迫搬迁相关办公室及仓库。该等搬迁可能扰乱业务,并导致巨额搬迁开支,从而对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,可能很难为目前的办公室和仓库找到合适的替代地点,如果不能重新安置受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
根据《中华人民共和国土地管理法》,市区土地归国家所有。在国有土地上建造的财产的所有者必须拥有适当的土地和财产所有权证书,以证明自己是房屋的所有者,并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们已与未能提供有关物业的合法业权证据的各方订立若干租赁协议。若该等人士并非有关物业的业主,而实际业主成功质疑有关租约的有效性,本集团将被迫迁出有关物业。尽管本集团可向租赁协议的交易对手索要损害赔偿,但不能保证其能够追讨该等损害赔偿。
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未能完全遵守中国劳工相关法律可能使本集团面临潜在的处罚。
中国政府颁布了加强劳动保护的法律法规,如《劳动合同法》、《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等。此类法律法规要求在中国经营的公司参加政府发起的各种员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳的金额相当于员工工资的一定百分比,包括奖金和津贴,最高不超过相关地方政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同,中国地方当局没有始终如一地执行员工福利计划的要求。由于当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致,本集团没有或无法严格遵守中国相关法规为员工和代表员工支付某些社会保险和住房公积金缴费。可能需要补缴这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
本集团或与其合作的第三方未能遵守适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规,可能会损害声誉,导致重大处罚,并减少收入和盈利。
本集团已执行各项政策和程序,以符合所有适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律和法规,包括内部控制和“了解您的客户”程序,以防止洗钱和恐怖分子融资。此外,该集团依赖金融机构制定自己的适当反洗钱政策和程序。与其合作的金融机构根据适用的反洗钱法律法规负有反洗钱义务,并受中国人民银行在这方面的监管。该集团采取了商业上合理的程序来监测与其合作的金融机构。
该集团过去从未因实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他处罚,或遭受商业或其他声誉损害。然而,现行政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在专家组不知情的情况下利用专家组或与其合作的任何金融机构作为洗钱(包括非法现金业务)或资助恐怖主义的渠道。如果该集团与洗钱(包括非法现金业务)或恐怖主义融资有关,其声誉可能受到损害,该集团可能受到监管罚款、制裁或执法,包括被列入禁止某些当事方与其进行交易的任何“黑名单”,所有这些都可能对该集团的财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使本集团及与其合作的金融机构遵守适用的反洗钱法律及法规,但鉴于洗钱及其他非法或不正当活动的复杂性及活动的保密性,本集团及该等金融机构未必能够完全杜绝这些活动。对行业的任何负面看法,例如其他汽车融资解决方案促进服务提供商未能发现或防止洗钱活动,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害本集团的形象,破坏本集团已建立的信任和信誉,并对其财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这些投资或收购可能需要管理层的高度关注,扰乱业务并对财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟,以进一步增加本集团的服务价值,更好地服务于购车者,并提高本集团的竞争地位。例如,2018年6月、2019年1月、2019年7月,集团对理想汽车进行了一系列股权投资。2018年9月底,集团完成对上海车家的收购。2019年,集团收购了全资拥有抚顺保险经纪有限公司的上海全品汽车销售有限公司,经营保险经纪业务。
该等交易如完成,可能对本集团的财务状况及经营业绩构成重大影响。如果我们能够找到合适的商机,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了此类交易,我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险,这可能会导致投资损失。
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战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
● | 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务; |
● | 收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他利益水平,包括未能成功地进一步开发收购的技术; |
● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
● | 将管理层的时间和资源从正常的日常运营中转移出来,并对正在进行的业务造成潜在的干扰; |
● | 对当前的流动性和资本资源造成压力; |
● | 在执行预定的业务计划和通过此类战略投资或收购实现协同增效方面遇到困难; |
● | 难以在整个组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
● | 与被收购企业的现有客户、员工和商业伙伴保持关系方面的困难; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
● | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系,或在关闭前或关闭后获得任何必要的批准,以及接受新的监管机构的监督,对收购的业务进行监督; |
● | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务; |
● | 被收购企业在收购前的活动责任,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
未来的任何投资或收购可能不会成功、可能不利于本集团的业务战略、可能不会产生足够的收入来抵消相关收购成本或可能不会产生预期的收益。
集团的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿继续担任目前的职位,本集团的业务可能会受到严重干扰。
本集团的业务运作有赖于我们的高级管理层的持续服务,特别是本年度报告中点名的高管。特别是,我们的创始人兼董事长张晓军先生和我们的创始人兼首席执行官林家元先生对本集团的业务和运营的管理及其战略方向的发展至关重要。虽然我们已经为管理层提供了各种激励措施,但不能保证我们能继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,本集团未来的增长可能会受到限制,本集团的业务可能会受到严重干扰,本集团的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,本集团可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。我们招聘的任何新高管都可能无法制定或实施有效的商业战略。此外,尽管我们与管理层签订了保密协议和竞业禁止协议,但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
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中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对本集团的业务和经营业绩产生不利影响。
我们相信,集团的成功有赖于集团员工的努力和才华,包括销售和营销、运营、风险管理、研发和财务人员。集团未来的成功有赖于其继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能销售和营销、运营、风险管理、研发和财务人员的竞争极其激烈。该集团可能无法以与其现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留用这些人员。本集团与之竞争的一些公司拥有比本集团更多的资源,并可能提供更具吸引力的雇佣条件。
此外,集团在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果本集团未能留住员工,本集团可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,服务经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者的服务质量和能力可能会下降,从而对我们的业务造成重大不利影响。
近几年,中国的经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,根据中国法律法规,本集团须为雇员利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利,包括退休金保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。我们预计,集团的人工成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制本集团的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去,否则本集团的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的公司行为将基本上由我们的某些主要股东控制,他们将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响,这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
2018年5月,我们的两位联合创始人张晓军先生和林家元先生达成了一项投票协议,该协议于2019年6月修改并重述。根据修订和重述的投票协议,主要联合创始人应在就我们的股份行使投票权之前达成共识。截至2024年3月31日,我们的两位联合创始人总共行使了我们已发行和已发行股本总投票权的91.8%。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于股权集中,这些股东有能力控制或对重大公司事项施加重大影响,投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重大公司事项,包括:
● | 我们董事会的组成,以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策作出的任何决定,包括高级管理人员的任免; |
● | 与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
● | 我们处置我们几乎所有的资产;以及 |
● | 任何控制权的变化。 |
即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并降低美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
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目录表
根据纽约证券交易所的规则,我们是一家“受控公司”,因此,我们将依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。
根据纽约证券交易所上市公司手册的定义,我们是一家“受控公司”。我们的两位联合创始人张晓军先生和林家元先生合计持有我们公司50%以上的总投票权。2018年5月,两位联合创始人达成了一项投票协议,该协议于2019年6月进行了修改和重述。修订和重述的投票协议规定,他们在对我们的股票行使投票权之前应达成共识。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们可能会产生大量以股份为基础的薪酬费用。
2018年5月25日,我们通过了2018年股票激励计划,允许向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据股权激励计划可发行的普通股最初最高总数为27,845,526股。根据我们董事会的决定,可能会预留额外的普通股用于发行股权奖励。自那时以来,我们已经向我们的某些高级管理人员和员工授予了购买普通股的选择权。例如,于2022年6月,我们向我们的联合创始人兼董事长张晓军先生授予(I)向我们的联合创始人兼董事长张晓军先生授予购买600万股A类普通股的期权,以及(Ii)向我们的联合创始人兼董事首席执行官林家元先生授予购买600万股A类普通股的期权。该等购股权乃考虑到张先生及林先生在指导本集团对理想汽车的盈利投资方面所担当的角色。我们被要求对授予员工、董事和顾问的期权进行说明。我们必须将授予员工、董事和顾问的期权归类为股权奖励,并根据该等股票期权的公允价值确认基于股票的薪酬支出,并在接受者被要求提供服务以换取股票期权或其他股权奖励的期间确认基于股票的薪酬支出。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引、留住和激励我们的管理团队和有才华的员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,与基于股份的薪酬相关的费用可能大幅增加,这可能对本集团的运营业绩和财务状况产生不利影响。集团于2023年确认股份薪酬开支3,850万元人民币(540万美元)。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前,我们没有足够的业务责任或中断保险来覆盖集团的运营。吾等已确定,该等风险的保险成本及按商业合理条款取得该等保险的相关困难,令本集团购买该等保险不切实际。任何未投保的业务中断可能导致本集团产生重大成本和资源转移,从而可能对本集团的财务状况和经营业绩产生不利影响。
本集团现正或可能须承担与未决或受威胁的法律程序及其他事宜有关的潜在法律责任,而该等法律程序或法律程序可能会对本集团的业务或财务业绩造成不利影响。
本集团不时成为及未来可能成为其正常业务过程中产生的各种法律或行政程序的一方,包括违反合同索偿、反竞争索偿及其他事宜。这样的诉讼程序本身就不确定,其结果也不能肯定地预测。无论该等诉讼的结果及案情如何,任何该等法律行动均可能因辩护成本、负面宣传、转移管理层的注意力及其他因素而对本集团的业务产生不利影响。此外,无论在中国或其他司法管辖区,一项或多项法律或行政程序的不利解决方案,包括令本集团负上法律责任的任何判决或和解,可能会对其业务、财务状况、经营业绩或特定期间的现金流造成重大不利影响,或损害其声誉。
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目录表
如果通过灿谷平台购买的汽车损害了人或财产,本集团可能会受到产品责任索赔。
通过灿谷平台购买的汽车可能存在设计或制造缺陷的情况。因此,本集团可能面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔。受该等损害或损害的第三方可向本集团提出索赔或法律程序,因为该等损害或损害可促进产品的融资或销售。尽管根据中国法律,本集团将对原始设备制造商或经销商拥有法律追索权,但试图向原始设备制造商或经销商行使该等权利可能代价高昂、耗费时间,并最终徒劳无功。此外,本集团目前并无就通过灿谷平台购买的汽车保有任何第三者责任保险或产品责任保险。因此,任何重大产品责任索赔或诉讼均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。即使索赔不成功,也可能导致资金支出和管理层为其辩护,并可能对集团的声誉产生负面影响。
若中国或全球经济严重或持续低迷,可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是,中国或世界范围内的一般经济因素和条件,包括大利率环境和失业率,可能会影响消费者的汽车需求。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。新冠肺炎疫情导致中国和世界其他地区的经济活动减少,并引发了人们对全球经济前景的担忧。人们还对乌克兰和中东的冲突感到担忧,这些冲突导致了金融和其他市场的波动。此外,经济也可能受到中国与美国关系紧张的影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在,金融机构将很难为购车者的融资交易提供资金。不利的经济状况也可能降低购车者的支付能力。如出现上述任何情况,本集团的业务及财务状况将受到负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
本集团的营运取决于中国的互联网基础设施及固定电讯网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。本集团的IT系统基础设施目前已部署,数据目前通过定制的云计算系统进行维护。该集团的服务器安装在第三方数据中心。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下,此类服务提供商获得替代网络或服务的机会可能有限。随着业务的扩大,本集团可能需要升级其技术和基础设施,以跟上灿谷平台日益增长的交易数量和种类。不能保证中国现有的数据中心和基础互联网基础设施以及固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本,这反过来可能会影响数据中心服务的成本。若支付的数据中心服务价格大幅上升,本集团的经营业绩可能会受到不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的运营结果造成了不利影响。
在2020年至2022年的某些期间,由于中国新冠肺炎疫情的爆发以及中国政府采取措施遏制新冠肺炎的蔓延,本集团的运营出现了一定程度的中断,对本集团的业务产生了一定的负面影响。特别是,集团收入由2021年的人民币39.217亿元下降至2022年的人民币19.805亿元。此外,新冠肺炎的爆发扰乱了该集团的催收工作,影响了购车者的还款能力。因此,该集团的拖欠率有所上升。截至2022年12月31日,M1+和M3+逾期比率分别为2.61%和1.38%,而截至2021年12月31日分别为1.62%和0.86%。中国未来若爆发任何新冠肺炎事件,可能会再次对本集团的业务、经营业绩、财务状况及现金流产生不利影响。
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
该集团容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、非法闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对提供服务的能力产生不利影响。
集团的业务也可能受到新冠肺炎冠状病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的影响。如果集团任何员工被怀疑感染新冠肺炎、冠状病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他传染性疾病或情况,集团的业务运营可能会受到干扰,因为这可能需要对集团的员工进行隔离和/或对其办公室进行消毒。此外,该集团的经营业绩可能会受到不利影响,因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。
与公司结构有关的风险
我们依赖与我们的综合VIE及其股东的合同安排来经营本集团的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对本集团的业务产生重大不利影响。
灿谷股份有限公司不是中国运营公司,而是开曼群岛控股公司。我们依赖与我们的综合VIE及其股东的合同安排来经营本集团的业务。因此,我们美国存托凭证的投资者并不持有我们在中国的综合VIE的股权,而是持有开曼群岛控股公司的股权,而我们美国存托凭证的投资者可能永远不会直接持有我们的综合VIE的股权。有关这些合同安排的说明,请参阅“第(4)项.公司-C.组织结构--残谷龙、合并VIE及其股东之间的合同安排”。集团的所有收入都归功于我们合并后的VIE。在为我们提供对合并VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务,我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是间接的,我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外,在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中,在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产,包括该等股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。然而,像我们这样的合同还没有在中国的法律程序中经过测试。有关中国相关法律和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍,本公司将很难从合并的VIE中获得经济利益,而本集团的业务能力及本集团的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。见“-在中国做生意的风险-中国法律制度的变化和发展,以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能使我们受到不确定因素的影响。”
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如果我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们透过一间附属公司及一家在中国的全资企业,与我们的综合VIE及其股东订立一系列合约安排。有关这些合同安排的说明,请参阅“第(4)项.公司-C.组织结构--残谷龙、合并VIE及其股东之间的合同安排”。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务,我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在合并VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能无法从我们的合并VIE中获得经济利益,并利用吾等所持有的经营本集团业务所需的相关权利及牌照,而吾等经营本集团业务的能力可能会受到负面影响。见“-在中国做生意的风险-中国法律制度的变化和发展,以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能使我们受到不确定因素的影响。”
这些合同安排下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利。
我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对本集团的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们综合VIE的股东作为股东的利益可能与我们整个公司的利益不同,因为什么是我们综合VIE的最佳利益,包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金,可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事,或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外,这些股东可能会违反或导致我们的综合VIE及其附属公司违反或拒绝续订与我们的现有合同安排。
目前,我们没有解决合并VIE的股东可能遇到的潜在利益冲突的安排。然而,吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权,促使彼等将其于综合VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外,如果出现此类利益冲突,我们也可以根据授权书的规定,以实际受权人的身份,直接任命我们的综合VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规,这些法律和法规保护合同,并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益,以及开曼群岛的法律,其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事,以期实现我们的最佳利益。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
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如果中国政府认为与我们的综合VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们目前通过我们合并后的VIE之一上海云谷从事与电信相关的业务,包括为平台参与者提供的在线增值服务。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言,对于中国入世承诺向外资开放的电信业务,境外投资者一般不允许在任何从事增值电信业务的中国公司拥有超过50%的股权,但电子商务、国内会议、电信存储转发、电话和呼叫中心服务除外。
由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据中国法律和法规,我们被归类为外国企业,而我们在中国的全资企业是外商投资企业,或外商投资企业。因此,我们的子公司没有资格在中国经营大部分增值税业务。因此,我们通过合并后的VIE及其附属公司在中国开展业务。我们的中国子公司与我们的综合VIE及其股东订立了一系列合同安排,使我们能够(I)获得综合VIE的几乎所有经济利益,以及(Ii)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买综合VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排,我们控制合并VIE,并且是合并VIE的主要受益人,因此将其财务结果合并为美国公认会计准则下的我们的综合VIE。有关这些合同安排的说明,请参阅“第(4)项.公司-C.组织结构--残谷龙、合并VIE及其股东之间的合同安排”。
我们相信,我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等中国法律顾问方大律师基于对相关法律及法规的理解,认为吾等中国全资附属公司、吾等综合VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力,并可根据其条款强制执行,惟有关吾等综合VIE股权的质押须在当地市场监管当局登记后方可视为有效设定。然而,由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此不能保证中国政府当局同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局有权解释这些法律和法规。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《人民Republic of China外商投资法实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。2020年1月1日起施行的《外商投资法》和《实施细则》没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者控制,是否会被视为外商投资企业。外商投资法及其实施细则的解释和实施可能会发生变化,目前尚不清楚外商投资法及其实施细则将如何影响我们的VIE结构和业务运营。见“--在中国做生意的风险--《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。
如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为是全部或部分非法的,我们可能会失去对我们的综合VIE的控制,并不得不修改该结构以符合监管要求。然而,不能保证我们能够在不对集团业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,相关监管机构将有权酌情处理此类违规行为,包括:
● | 吊销集团的业务和经营许可证; |
● | 向本集团征收罚款; |
● | 确认他们认为通过非法经营获得的集团收入; |
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● | 关闭集团的服务; |
● | 停止或限制集团在中国的业务; |
● | 施加本集团可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们改变我们的公司结构和合同安排; |
● | 限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助我们合并后的VIE的业务和运营;以及 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何该等事件的发生均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构,导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并该等VIE的财务业绩。因此,如果中国政府确定我们的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,如果我们无法主张对我们的合并VIE的资产的合同控制权。见“第(4)项:公司-C组织结构--残谷龙、合并VIE及其股东之间的合同安排”。
与我们的综合VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们的综合VIE欠下额外的税款,这可能会对本集团的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的中国全资子公司、我们的综合VIE及其股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的,导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税,并以转让定价调整的形式调整其收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的全资中国子公司或综合VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少其税费的情况下增加其税负。此外,如果我们的全资中国子公司要求我们的综合VIE的股东根据该等合同安排以名义价值或没有转让其于我们综合VIE的股权,则该等转让可被视为馈赠,并须向有关附属公司缴纳中国所得税。此外,中国税务机关可根据适用法规对我们的中国子公司和合并VIE征收滞纳金和其他罚款,以支付调整后但未缴纳的税款。如果我们的中国附属公司及综合VIE的税务责任增加,或若他们被要求支付滞纳金及其他罚款,本集团的财务状况可能会受到重大不利影响。
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如果我们的合并VIE破产或受到解散或清算程序的约束,我们可能会失去使用和享受该实体持有的对业务运营至关重要的资产的能力。
我们的合并VIE几乎持有本集团的所有资产。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的合并VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益,其股东也不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而,倘若我们的综合VIE的股东违反此等合约安排而自愿清算我们的综合VIE,或我们的综合VIE宣布破产而其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利所约束,或在未经吾等同意的情况下以其他方式出售,吾等可能无法继续部分或全部现有业务活动,从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的合并VIE进行自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而阻碍我们经营现有业务的能力,这可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
若吾等控制的无形资产(包括印章及印章)的托管人或授权使用者未能履行其责任,或挪用或滥用该等资产,本集团的业务及营运可能会受到重大不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括本集团业务所依赖的协议和合同,须使用签署实体的印章或盖章,或由法定代表人签署,而法定代表人的指定已向国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局或国家工商行政管理局)的相关地方分局登记和备案。本集团一般以盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
该集团有三种主要类型的印章-企业印章、合同印章和金融印章。本集团一般使用公司印章向政府机构提交文件,例如申请更改业务范围、董事或公司名称,以及申请法律函件。本集团使用合约印章签立租约及商业合约。本集团一般使用财务印章支付及收取款项,包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到集团法律部门和行政部门的批准,使用财务印章必须得到集团财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有,以便文件可以在当地执行。尽管本集团通常使用印章来执行合同,但我们子公司和综合VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同,除非该等合同另有规定。
为维护本集团印章的实体安全,我们一般将其储存在只有本集团法律、行政或财务部门的指定主要员工才能进入的安全地点。有关实体的指定法定代表人一般不能接触印章。虽然本集团设有审批程序,并监察其主要员工,包括我们附属公司及综合VIE的指定法定代表人,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。本集团的主要雇员或指定的法定代表人有可能滥用其权力,例如以违反吾等利益的合约约束我们的附属公司及综合VIE,因为如果另一缔约方依据本集团印章或本集团法定代表人签署的表面权力真诚行事,吾等将有责任履行该等合约。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人,并采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。倘若任何指定法定代表人以任何理由取得及滥用或挪用本集团的印章及印章或其他控制无形资产,本集团的正常业务运作可能会受到干扰。本集团可能需要采取企业或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对本集团运营的注意力,本集团的业务和运营可能会受到重大和不利的影响。
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在中国做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化和发展可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持本集团的增长和扩张战略。
本集团几乎所有业务均于中国进行,其所有收入均来自中国。因此,本集团的财务状况及经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治及法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国的很大一部分生产性资产属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中部分措施可能对中国整体经济有利,但亦可能对本集团产生负面影响。本集团的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于本集团的税务规定的改变而受到重大不利影响。中国政府亦有重大权力对以中国为基础的发行人(例如本集团)进行业务、控制海外进行的证券发行及/或对在中国有大量业务的发行人进行外国投资的能力施加影响。如发现在中国拥有大量业务的发行人(如本集团)违反中国相关法律法规,并可能导致本集团的业务及/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化,中国政府可能会干预或影响该发行人的业务。特别是,中国政府最近并可能在未来颁布新的法律法规,对在中国有大量业务的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何此类监管监督或控制都可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见-中国法律制度的变化和发展,以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们受到不确定因素的影响。此外,中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能导致经济活动减少,进而可能导致对本集团服务的需求减少,从而对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国法律制度的变化和发展,以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们受到不确定因素的影响。
本集团几乎所有业务均在中国进行,并受中国法律、规则及法规管辖。我们的中国子公司和综合VIE及其子公司受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。
过去几十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国的法律制度仍在快速发展,中国政府当局可能会继续颁布新的法律和法规来规范本集团的业务。吾等不能向阁下保证,本集团的业务营运不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规,而该等法律或法规可能会限制或限制本集团,并可能对本集团的业务及营运造成重大不利影响。此外,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。不断演变的法律和法规带来的不确定性可能会阻碍以中国为基础的发行人(如本集团)获得或维持在中国开展业务所需的许可证或牌照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,我们可能直到违规行为发生后才知道本集团违反了这些政策和规则。此外,如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准,本集团可能会产生更高的合规成本或在运营中受到额外限制。
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此外,中国政府对本集团业务的经营拥有重大的监督权及酌情决定权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响本集团的经营,以达到进一步的监管、政治及社会目标。中国政府最近公布了对某些行业和中国发行人产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的法规或政策的可能性。中国政府近期的声明及监管行动,例如与使用VIE、中国的公司在海外上市及上市、数据安全及反垄断问题有关的声明及监管行动,可能会对本集团经营业务及/或接受外国投资的能力造成监管限制。例如,中国部分监管部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调,要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管,建议采取有效措施,如推动建立防范和化解中国境外上市公司面临的风险和意外情况的相关监管制度,修改《国务院法律顾问关于股份有限公司境外上市的专门规定》,明确行政监管部门的职责等。此外,中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,以及自2023年3月31日起施行的五项配套监管规则适用指引,要求中国境内公司境外发行和上市股权证券向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行上市应遵守备案申报要求的范围,其中规定,在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司,应当在同一境外市场后续发行股权证券后三个工作日内履行备案义务,向中国证监会报告相关信息,并在发生并公开披露特定情况后三个工作日内遵循相关申报要求,包括(一)控制权变更;(Ii)海外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分;(Iii)更改上市地位或转移上市分部;及(Iv)自愿或强制退市。此外,发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化,超出备案文件载明的业务范围的,发行人应在变更发生后三个工作日内按照相关申报要求办理。《境外上市试行办法》的解释、实施和执行情况可能会有变化。此外,我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求在海外上市或上市的中国公司的监管。若确定吾等之前的上市或未来的公开发售或债务融资活动需要中国证监会或其他中国政府当局的任何批准、备案或其他行政程序,吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。倘若吾等未能取得有关批准或未能完成备案及其他相关监管程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国政府当局的处罚,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国的经营权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息,或可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及吾等的美国存托凭证或A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
此外,中国的任何行政和法院诉讼程序都可能耗时长,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国行政及法院当局在诠释及执行法定及合约条款方面拥有一定酌情权,因此可能难以评估行政及法院诉讼的结果及本集团享有的法律保障水平。该等不明朗因素可能会妨碍本集团执行其所订立的合约及/或其知识产权的能力,并可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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并购规则及若干其他中国法规为外国投资者进行的收购设定了必要的程序,这可能会使本集团更难通过收购实现增长。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》,并于2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日进行了修订。并购规则确立了额外的程序和要求,预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则将要求外国投资者在以下情况下变更对中国境内企业的控制权变更交易前通知商务部:(1)涉及任何重要行业;(2)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素;或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的,应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的合并、收购或合同安排,也必须在触发国务院于2008年8月发布、最近一次于2024年1月修订的《企业集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时,事先通知反垄断执法机构。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外,根据国家发展改革委和商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》的要求,投资于军事、国防相关领域或军事设施附近,或者投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术领域等关键领域的投资,必须事先获得指定政府部门的批准。该集团可能会通过收购在我们行业内运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守新法规的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括商务部或其他政府部门的批准,都可能延误或抑制本集团完成此类交易的能力,这可能会影响本集团扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-并购规则及海外上市”。
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外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。
通过合同安排的VIE结构已经被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“-与我们公司结构有关的风险”和“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资实体。2019年3月,全国人大颁布了《外商投资法》,2019年12月,国务院公布了《实施细则》,进一步明确和细化了外商投资法的有关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时,没有引入“控制权”的概念,也没有明确规定VIE结构是否会被视为外商投资的一种方式。然而,外商投资法有一个非常全面的条款,将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式对中国进行的“外商投资”的定义包括在内,而且随着有关政府部门可能就外商投资法的解释和实施出台更多的法律、法规或细则,不排除2015年文件草案中所述的“管制”概念可能体现在这些未来法律、法规和规章中的任何一个中,或者我们采用的VIE结构可能被这些法律、法规和规章中的任何一个视为外商投资的一种方式。倘若本集团的综合企业根据任何该等未来法律、法规及规则被视为外商投资企业,而本集团经营的任何业务将被列入任何外商投资的“负面清单”,因而须受任何外商投资限制或禁止,则本集团根据该等法律、法规及规则须采取的进一步行动可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,集团可能面临能否及时或根本不能完成此类行动的重大不确定性。如未能及时采取适当措施应付任何此等或类似的监管合规挑战,可能会对本集团目前的公司结构、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外管局当地分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。根据外管局第37号通函,“控制”指中国居民透过持股委托安排(其中包括)取得权利以进行特别目的载体的业务营运、从其取得收益或就其作出决定的行为。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地银行将按照外管局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
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张晓军先生、林家元先生及其他数名本公司普通股实益拥有人已于2018年根据外管局第37号通函完成外汇局登记。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任及其他与离岸投资有关的合规责任。然而,我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。吾等无法控制吾等的实益拥有人,亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函第37号及随后的实施规则,亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成,或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序,可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。该等风险可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局第37号通函,中国居民因董事、境外公司中国子公司高级管理人员或员工身份而参与境外非上市公司股权激励计划的,可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国居民,并将获授予期权,可在本公司成为海外上市公司前,根据外管局第37号通函申请外汇登记。本公司及本公司董事、高管及其他获授予期权的董事、高管及其他雇员须遵守中国外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,根据通知,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民雇员、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。然而,不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力,或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配以及综合VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的中国子公司或合并VIE产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分派或汇款的能力。此外,适用于我们的中国附属公司和合并联营公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规,在中国注册成立的企业须每年至少拨出其净收入的10%作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和法规,我们的中国子公司和合并联营公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。此外,注册资本及资本储备账户在中国亦不得提取,最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。
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我们的合并VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的中国子公司向我们支付股息的能力的限制,可能会限制我们获取该等实体运营产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购,向我们的股东支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施规则,根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》,即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施细则,支付给非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者的股息,只要该等股息来源于中国境内,即适用10%的中国预提税金。如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业,则就A类普通股或美国存托凭证支付的股息,以及转让A类普通股或美国存托凭证所变现的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税(如属股息,则可从源头扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而,如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,则我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果向我们的非中国境外投资者支付的股息,或该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入,因此需要缴纳中国税,则您对我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国人设立的非中资控股公司的其他资产,或由其他非中资控股公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,或公告7。根据本公告7,非中国居民企业间接转让资产,包括非公开交易的中国居民企业股权,可重新定性,并视为中国应税资产的直接转让,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资,而该等资产的直接持有人为非中国居民企业,其转让所得将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与其他非居民中国企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局公布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即第37号通知,自2017年12月1日起施行。Sat第37号通知,其中包括简化对非居民国有企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是公告7和SAT通告37所规定的此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到货币兑换的限制。
本集团所有收入均以人民币计价。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算,包括向我们支付股息,并遵守某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于本集团未来大部分收入及现金流将以人民币计价,任何现有及未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的在岸子公司及综合VIE获取外币的能力。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和我们的综合VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
在运用首次公开招股所得款项时,吾等作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,而根据中国法律,该附属公司被视为外商投资企业。然而,吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,并且必须在当地外管局登记,而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门登记。
外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(简称第19号通知),取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,于2016年6月9日生效,并于2023年12月进行了修订,重申了第19号通知中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联外资企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,从而可能对本集团的流动资金及本集团为本集团在中国的业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。
由于对向任何中国境内公司提供外币贷款施加限制,我们不大可能向我们的合并VIE及其附属公司(各自为中国境内公司)提供该等贷款。同时,鉴于外国投资于我们的合并VIE及其附属公司目前进行的业务受到限制,我们不大可能以出资方式为合并VIE及其附属公司的活动提供资金。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,涉及我们未来向中国子公司或综合VIE的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或综合VIE及其子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。倘吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准,吾等使用外币的能力,包括我们从首次公开发售所得款项,以及为中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对本集团的流动资金及本集团融资及拓展业务的能力造成重大不利影响。
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汇率的波动可能会导致外汇兑换损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止,在这一年多的时间里,人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始,人民币对美元汇率再次大幅贬值。2019年8月初,中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为7.0039元兑1.00美元,这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
本集团的所有收入及几乎所有成本均以人民币计价。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大重估均可能对本集团换算成美元时以人民币报告的经营业绩及财务状况,以及以美元计算的美国存托凭证价值及应付股息产生重大不利影响。若我们需要将首次公开招股所得的美元兑换成人民币以供本集团营运之用,则人民币兑美元的升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,原因包括2018年以来两国的贸易战,新冠肺炎的爆发,中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法,美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁,中国政府对来自美国的某些个人实施制裁,美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令。比如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令,2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些“中共军事公司”上市证券的行政命令,以及2021年1月发布的禁止美国商务部长认定的具有某些“中国互联软件应用程序”的交易,包括支付宝和微信支付,以及中国领导的商务部颁布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》。或商务部,将于2021年1月9日生效,该法律将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力,并可能导致投资者对中国公司和交易对手(包括本集团)失去信心。倘若本集团因该等法规变动而不能按目前的方式经营本集团的业务,本集团的业务、经营业绩及财务状况将会受到重大不利影响。
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此外,有媒体报道称,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场,并将中国的公司从美国国家证券交易所退市。2021年1月,纽交所推翻了自己的退市决定,在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后,按照2020年11月发布的行政命令,最终决定将中国移动、中国联通和中国电信退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果进一步的审议成为现实,由此产生的法律可能会对中国在美国上市的发行人(如本集团)的股票表现产生实质性的不利影响,我们不能向您保证,我们将能够始终保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克)的上市,或者我们将始终允许您交易我们的股票或美国存托凭证。
本年度报告中包含的审计报告是由一家审计师编写的,而PCAOB在2022年前无法对其进行全面检查和调查,因此,我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处,未来可能也被剥夺了此类检查的好处。
我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年,PCAOB认定,中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份礼宾声明,朝着开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师迈出了第一步。根据其公告,PCAOB于2022年9月至11月期间派工作人员在香港进行现场检查和调查,并按照PCAOB在美国和全球进行检查和调查的方法和方式进行了检查现场工作和调查证词。PCAOB的检查初步发现了中国审计事务所的许多不足之处,这与PCAOB在世界其他首次检查中遇到的类型和数量一致,最终检查报告于2023年完成并公开。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查,这些缺陷可能会更早被发现,这些审计公司,包括我们的审计师,可能已经采取了补救措施来解决任何此类缺陷,而PCAOB历来无法检查中国的审计公司,剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年前没有接受此类检查,我们不能向您保证,它将有足够的时间充分解决检查过程中可能被发现的任何缺陷,以提高未来的审计质量。PCAOB无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查,这可能使我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致投资者或我们美国存托凭证的潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。
此外,尽管PCAOB于2022年12月和2023年11月宣布,已获得对总部位于中国的注册会计师事务所的完全检查和调查权限,并分别于2022年和2023年完成了年度检查和调查,但我们无法向您保证PCAOB未来将继续拥有此类权限。如果PCAOB因任何原因(例如未来中国政府当局立场发生任何变化)无法对中国的审计师进行全面检查和调查,我们的投资者可能会再次被剥夺此类检查的好处。
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如果PCAOB确定其无法在未来的任何时候彻底检查或调查我们的审计师,根据HFCA法案,我们的美国存托证券可能会被禁止在美国进行交易,任何此类对我们存托证券的交易禁令或威胁可能会对我们存托证券的价格和您的投资价值造成重大不利影响。
《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法发布的规则,如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告,而该注册会计师事务所在外国司法管辖区有分支机构或办事处,而PCAOB确定由于外国司法管辖区的某一当局采取的立场而无法完全检查或调查,则美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年证券交易法或交易所法案要求的报告(如我们的20-F表格年度报告)后不久将我们识别为“担保发行人”,或美国证券交易委员会识别的发行人。包括由该会计师事务所出具的审计报告;如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月,PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定,即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港,包括我们的审计师安永华明律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告(其中包括安永华明律师事务所于2022年4月26日发布的审计报告)后,美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。因此,我们被要求满足美国证券交易委员会识别的发行人也是外国发行人的额外披露要求,并在我们于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年20-F年报或2022年年报中进行了此类额外披露。
根据上市公司会计准则委员会与中国证监会和财政部于2022年8月签署的《议定书》声明,以及上市公司会计准则委员会工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场视察和调查,上市公司会计准则委员会董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定,因此,我们的审计师安永华明律师事务所不再是一家注册会计师事务所,截至2022年年报之日,PCAOB无法对其进行全面检查或调查,在我们提交2022年年报后,我们在2023年未被确定为美国证券交易委员会的发行人。2023年11月30日,PCAOB宣布,已完成对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所2023年的检查,完全符合《HFCA法案》的要求。因此,我们也预计在2024年不会被确定为美国证券交易委员会的发行人。然而,PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是,如果PCAOB发现其全面检查和调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国的能力未来受到中国当局的任何阻碍,PCAOB可能会立即采取行动,考虑是否需要发布符合HFCA法案的新决定。我们不能向您保证,PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师,或者我们未来不会再次被确定为美国证券交易委员会的发行人。
如果我们未来再次被确定为美国证券交易委员会的发行人,我们不能向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施,并且如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人,我们将被从纽约证券交易所摘牌,我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)也将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令或其任何威胁将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外,HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。
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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所实施额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国,美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月,行政法法官达成初步决定,对这些律师事务所进行处罚,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书,要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日,在美国证券交易委员会专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作,对一家律师事务所启动新的诉讼,或在极端情况下恢复对所有四家律师事务所的当前诉讼。审计委员会知道政策限制,并定期与我们的独立审计师沟通,以确保合规。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对四大会计师事务所的中国附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所,施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
倘若吾等的独立注册会计师事务所被剥夺(即使是暂时)在美国证券交易委员会前执业的能力,而吾等无法及时找到另一家注册会计师事务所审核本集团的综合财务报表并就其出具意见,则该等综合财务报表可被裁定为不符合交易所法令的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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阁下在根据美国或其他外国法律对我们、我们的董事、行政人员或本年报中所列的专家进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼时可能遇到困难,因此阁下可能无法有效地享受该等法律的保护。
本集团实质上所有业务均于中国进行,而其几乎所有资产均位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都在中国内部。因此,可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件,包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使您在美国法院或中国以外的其他法院获得了针对我们、我们的董事、高管或本年度报告中提到的专家的判决,您也可能无法在中国执行针对我们或他们的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此,在中国看来,承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决都可能是困难或不可能的。此外,您也可能无法根据美国或其他外国法律在中国一案中对我们、我们的董事、高管或本年度报告中提到的专家提起原创诉讼。因此,在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在中国案中很难或不可能从法律和实际出发。例如,在中国,获取中国境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在一定的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外,2023年2月24日,中国证监会等发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,其中规定,境外证券监管机构或境外主管机构要求对中国境内公司境外发行上市事宜进行检查、调查、取证,或者向为该境内公司承接相关业务的中国境内证券公司、证券服务商检查、调查、取证的,应当在跨境监管合作机制下进行。中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的帮助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或者境外主管机关的检查和调查,或者提供检查和调查所要求的文件和资料之前,应当事先经中国证监会或者其他中国主管部门批准。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此,海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。如果投资者无法在美国提出索赔或根据美国判决收取赔偿,投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区提供的法律索赔和补救措施,在这些司法管辖区,我们公司等总部位于中国的发行人可能会维持资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法往往与美国的索赔和补救办法有很大不同,难以追究。因此,您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们收到了纽约证券交易所关于我们的美国存托凭证不符合持续上市标准的通知。如果我们无法避免我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格和流动性产生重大影响。
2019年10月24日,我们收到纽约证券交易所的一封通知信或通知函,表明我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01A节关于股东继续上市的标准,包括(I)总股东人数至少400人,或(Ii)总股东人数至少1,200人,如果月平均成交量低于100,000人(最近12个月)。通知函还要求我们提供一份业务计划,表明我们预计如何在收到通知函后最多18个月内恢复遵守相关标准。通知函不影响我们的业务运营,也不与我们的任何重大债务或其他协议下的违约事件发生冲突或导致违约。
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纽约证券交易所已经接受了我们的商业计划,并认为我们已经重新遵守了纽约证券交易所持续的上市标准。然而,不能保证我们将来能够继续遵守有关规定。未能遵守纽约证券交易所的要求可能会导致我们的美国存托凭证价格下降或投资者信心下降,这可能直接影响我们有效筹集资金的能力。此外,如果不遵守纽约证交所的要求,可能会导致停牌或退市。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。
自我们首次上市美国存托凭证以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。自我们的美国存托凭证于2018年7月26日在纽约证券交易所上市以来,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份0.92美元到19.6美元不等,而最近一次报告的交易价格是2024年4月19日,即每美国存托股份1.4美元。由于广泛的市场和行业因素,我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动,比如市场价格的表现和波动,或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司和交易服务平台在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,而无论本集团的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司管治常规不足或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或事宜的负面消息或看法,亦可能对投资者对一般中国公司(包括本集团)的态度造成负面影响,不论本集团是否曾进行任何不当活动。此外,证券市场可能不时出现与本集团经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2021年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌,可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
● | 在灿谷平台或我们的竞争对手的平台上发布有关服务质量的研究报告; |
● | 其他交易服务平台的经济业绩或市场估值发生变化; |
● | 集团季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 集团或我们的竞争对手宣布新的产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除或到期对我们流通股或美国存托凭证的禁售令或其他转让限制;以及 |
● | 额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或本集团业务的研究和报告。如果研究分析师未能建立并维持足够的研究覆盖范围,或一名或多名追踪我们的分析师下调我们的美国存托凭证评级,或发表有关本集团业务的不准确或不利的研究报告,则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们可能不会支付额外的现金股息,因此除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们已向股东支付了几笔股息。例如,于2022年6月15日,我们就已发行普通股派付特别现金股息每股普通股0. 5美元(或每股美国存托股份1美元),总额约为136. 6百万美元。 2022年11月23日晚些时候,我们向已发行普通股支付了另一笔特别现金股息,每股普通股0.5美元(或每股美国存托股份1美元),总金额约为134.8美元。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。尽管如此,我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,为集团业务的发展和增长提供资金。因此,我们可能不会支付任何额外的现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使本公司董事会决定宣布及派发额外股息,未来派发股息的时间、金额及形式(如有)将取决于(其中包括)本集团未来的经营业绩及现金流量、本集团的资本需求及盈余、本集团从附属公司收取的分派金额(如有)、本集团的财务状况、合同限制及本公司董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2023年12月31日,我们拥有144,857,131股A类普通股和72,978,677股B类流通股。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受限制,也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。所有其他已发行普通股均可供出售,但须受证券法规则第144条及第701条适用的成交量及其他限制所规限。
我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
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目录表
作为美国存托凭证的持有人,您可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只能根据存款协议的规定行使对相关A类普通股的投票权。根据我们第三次修订和重述的公司章程,召开股东大会所需的最短通知期为十个整天。当召开股东大会时,你可能没有收到足够的股东大会通知,允许你撤回你的A类普通股,允许你就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权,但不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
阁下以美国存托证券持有人身份向存托人提出申索的权利受存托协议条款所限制,存托协议可在未经阁下同意的情况下修订或终止。
根据存托协议,任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人,将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息,请参阅“第12项.股权证券以外的证券描述-D.美国存托股份”。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时地向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的分发和销售,或者可以豁免注册要求。根据存款协议,除非权利的分发和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果托管人认为向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的,您可能不会收到现金股息或其他分配。
仅当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息时,托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息,我们可能不会支付任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。在有分派的情况下,我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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目录表
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份,包括以我们的美国存托凭证为代表的普通股。
我们已经通过了第三次修订和重述的公司章程,该章程在我们首次公开募股完成之前立即生效,其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外,我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款,可能限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力,包括一项条款,赋予每股B类普通股在所有须经股东投票表决的事项上有20票的投票权。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判,这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利,包括根据联邦证券法对我们或托管人提出的索赔。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知,根据联邦证券法,陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而,我们认为,根据管辖存款协议的纽约州法律,陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性司法管辖权。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉,或者在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或托管银行提出索偿,阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果,具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。
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目录表
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,本年度报告中点名的几乎所有董事、高管和专家都居住在美国境外,并且他们的大部分资产位于美国境外,因此,如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,公司法体系比开曼群岛更加完善和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议,以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据交易法有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)根据交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前表格8-K的报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权和交易活动提交公开报告的条文,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任;及。(Iv)根据《FD规例》,披露重大非公开资料发行人的选择性披露规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布集团的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。例如,美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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目录表
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续产生重大成本,这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难经营。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有产生的,以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案对公司治理实践的各种要求,以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则。
例如,我们通过了关于内部控制和披露控制和程序的政策。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。2024年3月,美国证券交易委员会通过了气候相关信息披露最终规则,要求发行人进行大量气候相关信息披露,包括温室气体物质范围1和范围2、排放、气候相关财务指标、气候相关战略、治理、指标和目标。最终规则还包括对温室气体披露的分阶段认证要求。因此,我们预计这些规章制度将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本,投入大量管理努力以确保合规,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们存在一个重大风险,即我们可能被归类为被动型外国投资公司,或称PFIC,这可能会导致美国投资者在美国面临不利的税收后果。
一般而言,在以下任何应课税年度,我们都会成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
● | 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
对于一家拥有我们特定业务运营的公司,PFIC规则的适用存在不确定性。然而,根据我们过去和预测的收入和资产的构成和分类,我们认为,对于美国联邦所得税而言,我们在2023年是PFIC的风险很大,我们可能在当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们资产或收入构成的变化,我们的PFIC地位可能会发生变化。此外,我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值,这可能会发生变化。因此,我们的美国存托凭证市场价值的波动可能会影响我们的PFIC地位。
此外,出于美国联邦所得税的目的,我们的公司结构和我们合并的VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反,为了美国联邦所得税的目的,我们被确定为不拥有我们综合VIE的股权(例如,因为相关的中国当局不尊重这些安排),我们更有可能被视为PFIC。
如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何应纳税年度的PFIC,如果您是美国持有者,则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果,如第10项:其他信息-E.税收-某些美国联邦所得税考虑事项所定义。例如,如果我们是或成为PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,您可能会受到增加的纳税义务的影响,并将受到繁琐的报告要求的约束。见“附加资料--E.税收--某些美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司”。我们不能保证在本年度或未来任何应课税年度不会成为PFIC。
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目录表
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。
例如,我们不需要:(I)董事会的大多数成员必须是独立的;(Ii)我们必须有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成;(Iii)在某些情况下,我们必须获得股东的批准;或(Iv)我们每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。此外,纽交所并不要求我们召开年度股东大会。
我们打算依靠上述四项豁免。因此,您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
本集团于二零一零年八月透过上海灿谷开展业务,上海上汽集团由一群创业者于中国根据中国法律成立,他们在上海成立了首个汽车金融业务--上汽大麦汽车金融有限公司。本集团最初专注于为购车者提供汽车融资解决方案,通过灿谷平台将他们与经销商和金融机构连接起来。在鼎盛时期,集团的交易商网络由50,000多家汽车融资解决方案注册交易商组成。随着时间的推移,集团还与多家金融机构建立了合作伙伴关系,包括微众银行、网银、上海银行、上海农村商业银行、江南农村商业银行和工商银行。在经验丰富且富有远见的管理团队的带领下,本集团已将服务范围扩展至汽车融资交易便利化以外,并确定了其他加强灿谷平台和服务客户的方式,例如于2015年开始提供汽车交易解决方案,并于2017年开始提供售后服务便利化。2022年,集团进行了业务转型,专注于汽车交易解决方案和售后服务便利化,同时缩减了汽车融资便利化服务。目前,本集团与第三方金融机构合作,通过灿谷平台为现有贷款提供资金支持。未来,集团可能会决定为不需要承担信用风险或提供担保的贷款提供便利。
2017年10月,我们根据开曼群岛的法律注册成立了灿谷股份有限公司,成为我们的最终控股公司,随后,我们在香港成立了全资子公司灿谷集团有限公司,作为我们的中间控股公司。2018年1月,我们在中国设立了灿谷龙作为我们的外商独资子公司。灿谷龙于2018年与上海云谷及其股东订立了一系列合约安排,并于2022年与上海云谷及其股东订立了一系列合约安排,令本公司实质上可获得合并VIE的全部经济利益。因此,出于会计目的,我们是合并VIE的主要受益者,因此根据美国公认会计原则合并其财务业绩。对上海车家的收购已于2018年9月底完成。2019年,上海灿谷收购了全资拥有抚顺保险经纪有限公司的上海全品汽车销售有限公司,目的是获得保险经纪牌照,提升售后服务便利化业务。
在完成首次公开招股之前,本集团完成了三轮股权融资。第一轮股权融资于2017年7月完成,投资者包括华平金融全球有限公司和春华资本。第二轮股权融资于2018年3月完成,投资者包括腾讯控股、泰康人寿和滴滴出行等。2018年6月,滴滴出行和另一家投资者完成了第三轮股权融资。我们的美国存托凭证自2018年7月26日起在纽约证券交易所上市,每个美国存托凭证代表我们的两股A类普通股,代码为“CANG”。
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目录表
B.业务概述
概述
我们是谁
该集团是中国领先的科技汽车交易服务平台,连接了经销商、原始设备制造商、购车者和其他行业参与者。灿谷平台赋能和服务于汽车交易价值链上下游,提供全面服务,与平台参与者共同提供简单愉悦的购车和购车体验。该集团拥有广泛的以技术为基础的服务,涵盖汽车交易价值链的关键组成部分,包括售前汽车交易解决方案和售后服务便利化。在较小程度上,本集团还提供售中汽车融资便利。
我们的愿景和实现我们愿景的路线图
我们的愿景是让汽车交易变得更简单、更容易、更愉快。汽车融资最初是本集团进入汽车交易价值链的切入点,凭借其在汽车融资方面的深厚专业知识,积累了核心能力,使其能够抓住汽车交易价值链上下游的机会。集团成立了灿谷U-CAR APP,这是一款先进的科技基础设施,旨在为平台参与者提供支持,连接二三线城市的上游车辆供应商、售后服务提供商和下游小型汽车经销商。它提供跨越整个交易过程的全面服务,包括历史车辆状况报告、车辆鉴定和检查、物流和交付服务、保险和供应链融资便利等。凭借在汽车行业的独特能力和专业知识,集团有能力扩大其在汽车贸易业务的足迹,进一步扩大业务规模。截至2023年12月31日,集团已与1,801家在灿谷U-CAR APP上注册的经销商合作,提供汽车交易解决方案。
本集团多元化的客户获取渠道使其能够获得有关汽车购买者的汽车需求和偏好的最新和第一手知识。利用其在二三线城市的线下服务专业知识,它建立了一个涵盖关键仓储和物流安排的分销网络,以实现交易的最后一英里交付。集团的行业知识,再加上技术和数据的洞察力,创造了提供汽车交易解决方案的机会。此外,汽车交易能力使本集团能够实现交易量的可扩展性,这是吸引新业务伙伴和创造未来货币化机会的重要因素。通过参与可扩展的灿谷平台,商业伙伴能够提高他们的运营效率,捕捉更多的商机。本集团的售后服务便利及其他服务亦可附加于汽车交易流程,为所有主要参与者提供一站式平台,为购车者提供简单而愉快的购车体验,以及为本集团提供多重收入来源。
该集团一直专注于建立一个自我强化的生态系统。借助成熟的汽车交易服务平台,它有能力通过灿谷平台吸引更多的行业参与者。随着本集团促进更多交易,提供更多解决方案和服务,并为其创造更多价值,本集团受益于一个自我强化的良性循环,从而进一步加强闭环系统。因此,我们相信,灿谷平台为汽车经销商提供了核心价值主张(I)通过供需匹配来提高他们的汽车采购效率,使他们能够接触到流行的车型,从而更好地服务于汽车购买者;(Ii)对于原始设备制造商来说,通过扩大销售渠道,帮助他们通过庞大的经销商网络到达覆盖范围之外的地区;(Iii)对于汽车购买者,他们将通过灿谷平台上的解决方案和服务享受简单愉快的一站式购车体验。
解决方案和服务产品
目前,集团主要提供售前汽车交易解决方案和售后服务便利化,涵盖汽车交易价值链的关键组成部分。在较小程度上,本集团还提供售中汽车融资便利。
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汽车交易解决方案
该集团为经销商提供汽车采购和交易便利化服务,以及物流和仓储支持。此类服务主要通过两款APP获得:2022年上线、提供新车交易服务的灿谷浩车APP和2023年1月上线、提供二手车交易服务的灿谷U-CAR APP。随着新车经销商开始从事二手车零售,二手车经销商也开始尝试销售新车,本集团于2023年第四季度将灿谷浩车APP与灿谷U车APP无缝融合,以迎合新车和二手车销售渠道之间迅速消失的边界,从而优化资源配置,提高运营效率。目前,本集团的汽车交易解决方案主要通过灿谷U-CAR APP访问。
该集团主要为经销商提供简化的二手车交易服务,包括汽车采购和交易便利化服务。对于本集团的汽车采购服务,其自有汽车主要包括过去曾使用本集团汽车融资解决方案的个人购车者出售的汽车,包括作为拖欠资产管理流程一部分收集的汽车,以及用作抵押并随后由金融机构收集和处置的汽车。利用集团广泛的客户基础,灿谷U-Car应用程序允许经销商从大量不同类型的二手车中进行选择,购买经销商可以在在线拍卖中出价。除了汽车采购服务外,该集团还提供交易便利化服务,为寻找汽车的经销商和希望供应汽车的经销商牵线搭桥。希望供货汽车的经销商可以在灿谷U-Car APP上发布销售帖子。集团的客户服务团队将为符合要求的买家和卖家牵线搭桥,协助他们沟通细节,完成交易。如果达成交易,本集团将根据经销商的选择安排交付汽车。此外,经销商可以轻松获得灿谷U-CAR应用程序上的全面交易支持服务,包括客户线索生成服务、物流服务、金融服务和保险服务。通过该等服务,本集团旨在为交易商提供便捷和高效的交易体验,并提高灿谷平台上的用户参与度。由于二手车的情况不同,集团聘请了第三方专业技术人员团队和汽车服务团队进行二手车交易,为经销商提供看车、验车和租车服务,进一步提高匹配转换效率。
在较小程度上,该集团为经销商提供一站式新车交易服务。该集团的汽车采购服务汇集经销商的需求,向原始设备制造商批量购买汽车,然后安排向经销商交付汽车。该集团还为新车交易提供交易便利化服务。
从2023年第二季度开始,集团限制了其汽车采购服务的规模,以更好地管理库存风险和相关的运营风险。请参阅“第三项-主要资料-与本集团工业及业务有关的风险-未能出售本集团自有汽车或协助经销商出售自有汽车,可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响”。
截至2023年12月31日,已有1801家经销商在灿谷U-CAR APP上注册了汽车交易解决方案。2023年,本集团的汽车交易解决方案实现了12,695笔汽车交易,总交易额为人民币13.096亿元(合1.845亿美元)。
集团于2023年第四季度推出会员服务,以更好地服务注册经销商,吸引经销商及其他服务商在灿谷平台开设网店。2023年第四季度,灿谷平台上开设的网店数量达到38家。
售后服务便利化
该集团为购车者提供保险和其他售后服务。截至2023年12月31日,集团与8家保险经纪和公司合作,促进其向购车者销售其产品,如车险、意外险和其他汽车相关保险服务。本集团继续探索在灿谷平台上促进其他售后服务的机会,包括额外的保险种类、延长保修和汽车定制服务。
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汽车融资便利化服务
该集团主要通过连接金融机构和购车者,利用其庞大的经销商网络提供汽车融资便利化服务。该等融资解决方案的资金由第三方金融机构或本集团的综合关联公司上海契佳提供。集团在2022年进行了业务转型,以缩减其汽车融资便利化服务。目前,本集团与第三方金融机构合作,通过灿谷平台为现有贷款提供资金支持。未来,集团可能会决定为不需要承担信用风险或提供担保的贷款提供便利。集团亦提供增值服务,例如协助办理与购车及融资有关的行政手续。
新的战略举措
虽然该集团目前主要在二三线城市经营其汽车交易服务,但它一直在开发新的战略举措。随着新能源汽车在汽车行业的出现成为下一代趋势,它一直专注于通过与新能源汽车制造商的几项战略举措在新能源汽车领域发展自己的足迹。该集团与一些主要的新能源汽车品牌合作,合作范围包括保险和其他服务。新能源汽车制造商通常没有大型的离线网络。这为集团创造了一个独特的机会,通过利用集团在全国范围内的网络、运营专业知识和行业技术,实现交易的最后一英里,为新能源汽车制造商及其客户提供线下服务。
本集团将继续投资和升级其面向经销商的汽车交易交易平台,以满足汽车经销商不断变化的需求,通过改善用户界面和开发多样化的模块和功能。
此外,利用丰富的经验和市场知识,集团于2024年3月建立了二手车信息互动和出口服务网站,迎合新兴国家和发展中国家的汽车经销商,使他们能够轻松获得中国丰富的汽车相关资源。这个网站在推出时总共有75,000个库存单位,平均每周大约有500-1,000个新的SKU添加到网站上。
收入模式
该集团的汽车交易解决方案获得销售收入和手续费收入。在售后服务方面,本集团收取固定服务费,以促进各类保险产品的销售,例如意外险、车险及其他与汽车有关的保险服务。在汽车金融方面,本集团按相关融资交易本金的一定比例向金融机构收取手续费。
解决方案和服务产品
集团通过其以科技为基础的平台,在整个汽车交易价值链上提供综合解决方案和服务。因此,其解决方案和服务主要包括售前汽车交易解决方案和售后服务便利化。本集团主要使其他平台参与者能够优化其运营或在交易中获得更好的条款。为平台参与者带来的独特价值主张使本集团既巩固了现有的关系,又吸引了新的参与者加入灿谷平台。随着本集团为不同类型的平台参与者提供服务并与之互动,本集团将进一步深入了解他们并捕捉新的商机。
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汽车交易解决方案
凭借其汽车交易解决方案,集团能够为经销商提供汽车采购和交易便利化服务,以及物流和仓储支持。这些服务主要通过灿谷U-CAR应用程序获得,该应用程序使经销商能够搜索和查看二手车和新车的车型,并在该应用程序上下单。通过使用汽车交易解决方案,经销商能够在车辆采购和物流管理方面享受规模经济。此外,汽车交易解决方案由集团的技术平台提供支持,旨在实现效率最大化。作为解决经销商痛点的综合工具包,灿谷U-CAR APP让经销商可以方便地找到合适的车,服务现有的购车者,并吸引潜在的购车者。该集团旨在帮助中小型汽车经销商以成本效益的方式采购汽车,并帮助原始设备制造商更好地满足中国各地的市场需求,特别是在二三线城市。
● | 二手车交易。该集团为二手车交易提供汽车采购和交易便利服务。对于汽车采购服务,本集团的自有汽车主要来自过去使用过本集团汽车融资解决方案的个人购车者出售的汽车,包括作为拖欠资产管理流程一部分收集的汽车,以及用作抵押并随后由金融机构收集和处置的汽车。此外,当个人购车者计划购买新车并需要处置二手车时,本集团可向其提出购买二手车。经销商在灿谷U车APP上购买集团自有二手车时,需先支付定金,并在提车或发车的具体截止日期前全额支付购买价款。 |
该集团还在灿谷U-CAR应用程序上提供交易便利化服务,该应用程序将寻找汽车的经销商与希望供应汽车的经销商联系起来。希望供货汽车的经销商可以在灿谷U-Car APP上发布销售帖子。经过筛选,买家可以看到这样的帖子,感兴趣的买家可以出价。集团的客户服务团队将为符合要求的买家和卖家牵线搭桥,协助他们沟通细节,完成交易。本集团就配对服务收取服务费。由于二手车的情况不同,集团聘请了第三方专业技术人员团队和汽车服务团队进行二手车交易,为经销商提供看车、验车和租车服务,进一步提高匹配转换效率。
● | 新车交易。在较小程度上,该集团还为新车交易提供汽车采购和交易便利服务。对于该集团的汽车采购服务,它会根据新车的发布和经销商的需求定期更新车型选择。在下单时,交易商需要支付保证金,保证金代表总购买价格的一个百分比。该集团根据经销商的订单从原始设备制造商那里购买汽车。经销商被要求全额支付采购价格,并在具体截止日期前从原始设备制造商或集团维护的当地仓库提车。如果经销商未能及时付款,他们的押金将被没收,本集团将寻求将相关汽车出售给其他买家。除汽车采购服务外,集团还提供交易便利化服务,其流程与二手车交易便利化服务基本相同。 |
从2023年第二季度开始,集团限制了其汽车采购服务的规模,以更好地管理库存风险和相关的运营风险。请参阅“第三项-主要资料-与本集团工业及业务有关的风险-未能出售本集团自有汽车或协助经销商出售自有汽车,可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响”。
截至2023年12月31日,已有1801家经销商在灿谷U-CAR APP上注册了汽车交易解决方案。2023年,本集团的汽车交易解决方案实现了12,695笔汽车交易,总交易额为人民币13.096亿元(合1.845亿美元)。
集团于2023年第四季度推出会员服务,以更好地服务注册经销商,吸引经销商及其他服务商在灿谷平台开设网店。2023年第四季度,灿谷平台上开设的网店数量达到38家。
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售后服务便利化
灿谷平台还为购车者提供售后服务,主要包括促进保险经纪人或公司销售保单。集团的规模和能力为保险经纪和公司获取客户提供了有效的渠道,使其能够为购车者谈判更有利的保费。目前通过灿谷平台提供的产品有意外险、车险等与汽车相关的保险服务。本集团为促进该等保险产品的销售赚取服务费。我们相信,该集团能够了解购车者的需求,并提供价格具有竞争力的产品,以引起购车者的共鸣。2020年,集团组建了大客户销售团队和呼叫中心,推动了保险便利化业务的增长。本集团将继续探索及物色其他售后服务的机会,包括其他类型的保险、延长保修及汽车定制服务。
汽车融资便利化服务
汽车融资便利化服务主要涉及为金融机构向购车者提供融资交易提供便利。2022年,集团进行了业务转型,缩减了汽车融资便利化服务。目前,本集团与第三方金融机构合作,通过灿谷平台为现有贷款提供资金支持。未来,集团可能会决定为不需要承担信用风险或提供担保的贷款提供便利。对于金融机构,本集团提供信贷发放、信贷评估、信贷服务和拖欠资产管理服务。对于汽车购买者,本集团促进融资交易,使他们的汽车购买更容易负担得起,本集团还协助他们处理与汽车购买和融资有关的行政程序。
本集团就其信贷服务向金融机构收取服务费。这些服务费通常是根据相关融资交易本金的一个百分比计算的。本集团向若干金融机构收取拖欠资产管理服务的额外费用。
在某些情况下,本集团亦可向购车者收取提供增值服务的费用。此外,本集团确认与上海契佳融资租赁相关的租赁收入。
与平台参与者的关系
作为中国领先的汽车交易服务平台,灿谷平台连接了经销商、金融机构、购车者以及保险经纪公司和OEM等其他参与者。灿谷平台的规模具有网络效应,进一步增强了集团服务平台各方的能力。我们相信,通过利用技术能力以及与客户和业务合作伙伴的牢固关系,我们将能够改变中国的汽车和移动市场。
经销商
汽车金融最初是集团进入汽车交易价值链的切入点。在鼎盛时期,集团的网络包括50,000多家中国汽车融资解决方案的注册交易商。在2022年集团业务转型为专注于汽车交易解决方案和售后服务便利化后,它能够吸引新的经销商,并将现有经销商转化为其汽车交易解决方案网络。截至2023年12月31日,灿谷U-CAR APP上注册了1801家经销商,提供汽车交易解决方案。截至同一天,如此广泛的经销商网络覆盖了中国的251个市和所有省级行政区。
广泛的经销商网络是灿谷平台的基础。通过灿谷平台,经销商可以方便地采购汽车,服务现有购车者,吸引潜在购车者,并获得包括物流和仓储服务在内的增值服务。这种全程服务大大加强了集团与经销商的关系。在较小程度上,该集团还与注册经销商合作,为金融机构和购车者提供服务。
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自2023年12月31日起,该集团通过一个由73名员工组成的专门的内部销售团队管理经销商网络。销售团队的职责包括寻找和初步审查新的经销商,管理与注册经销商的关系,以及现场客户支持。销售团队还利用销售管理系统聘用新经销商并监控现有经销商。该系统维护着一份全面的中国经销商名单,本集团根据从第三方(如原始设备制造商和政府来源)获得的信息不断更新该名单。根据名单,本集团分析各地区现有经销商网络的渗透率,筛选适合经销商网络的经销商,并主动与这些经销商接洽。
为确保经销商网络的质量及防止潜在的欺诈风险,本集团实施了一套严格的程序,根据经销商的许可证状态、运营历史、规模、地点和各种其他因素来筛选经销商。专家组维持着一份欺诈性交易商的内部黑名单,并使用第三方数据库来确定交易商是否参与了重大诉讼。筛选程序包括现场访问,在此期间,销售团队采访经销商经理,检查经销商的营业执照,并询问其业务。销售团队将其调查结果以电子方式记录在销售管理系统中,并将调查结果以电子方式提交给总部的主管,后者就经销商是否可以加入集团的网络做出最终决定。
金融机构
尽管集团于2022年进行了业务转型,缩减了汽车融资便利服务,但金融机构仍然是Cango平台的重要业务合作伙伴。本集团为汽车买家提供便利的大部分融资交易由第三方金融机构提供资金,本集团还为上海车佳提供资金的融资租赁提供资金。本集团与第三方金融机构合作促进融资交易,并向金融机构收取服务费,以促进汽车买家的汽车融资交易。
下表列出了所示期间第三方金融机构和上海车家融资的融资交易总额的细目,包括绝对金额和占所融资总额的百分比:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(单位为千,但百分比除外) | ||||||||||||||
为第三方金融机构融资的交易提供融资: |
| 29,036,779 |
| 96.4 |
| 2,763,008 |
| 97.3 |
| 1,686 |
| 238 |
| 100.0 |
上海车佳融资交易 |
| 1,091,415 |
| 3.6 |
| 75,819 |
| 2.7 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 30,128,194 |
| 100.0 |
| 2,838,827 |
| 100.0 |
| 1,686 |
| 238 |
| 100.0 |
下表列出了截至所列日期由第三方金融机构和上海车佳融资交易的未偿还本金总额的细目,包括绝对金额和占促成的未偿还本金总额的百分比:
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(单位为千,但百分比除外) | ||||||||||||||
第三方金融机构融资交易未清偿本金: |
| 45,145,986 |
| 96.7 |
| 24,752,810 |
| 96.8 |
| 9,634,444 |
| 1,356,983 |
| 96.6 |
上海车佳融资交易未偿还本金 |
| 1,556,068 |
| 3.3 |
| 828,444 |
| 3.2 |
| 337,115 |
| 47,482 |
| 3.4 |
总计 |
| 46,702,054 |
| 100.0 |
| 25,581,254 |
| 100.0 |
| 9,971,559 |
| 1,404,465 |
| 100.0 |
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与金融机构的合作条款
● | 根据与MYbank的协议,本集团与MYbank合作,促进由一家主要商业银行为购车者提供资金的融资交易。本集团收取客户转介、客户咨询、客户还款提醒、协助收款及其他服务的手续费,以及由MyYbank按有关融资交易未偿还余额的百分比评估车辆价值。虽然多年来银行为该等主要商业银行提供风险保证,最高可达根据该等安排促成的融资交易本金总额的某一百分比,但本集团有责任赔偿多年来银行与该等责任有关的支出。支付该等款项后,有关抵押品的抵押权益亦会转移至本集团。由于与网银的协议于2023年6月届满,本集团需要与网银订立新协议,以便为透过灿谷平台促成的任何新贷款提供资金。尽管如此,网银仍继续通过灿谷平台为现有贷款提供资金,并履行相关义务。 |
● | 根据与上海银行的协议,本集团收取行业信息服务、汽车金融业务服务、个人消费贷款管理服务等服务的手续费。本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时偿还逾期贷款。支付该等款项后,有关抵押品的抵押权益亦会转移至本集团。与上海银行的协议期限于2022年12月31日到期,并已自动续签三年。协议可以因违约、清算或解散等原因而终止。与上海银行的协议也可在90天内书面通知无故终止。 |
● | 根据与微众银行的协议,本集团利用微众银行提供的资金为融资交易提供便利。微众银行按相关融资交易未清偿余额的一定比例向集团支付授信、授信评估和授信服务手续费。此外,就某些安排而言,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时,向金融机构购买相关应收融资款项,最高可达根据该等安排促成的未偿还融资交易总额的某一百分比。在购买该等融资应收账款后,相关抵押品的担保权益亦转移至本集团。由于与微众银行的协议于2023年4月到期,本集团需要与微众银行订立新的协议,以便通过灿谷平台为任何新的贷款提供资金。尽管如此,微众银行仍继续通过灿谷平台为现有贷款提供资金,并履行相关义务。 |
融资租赁
上海契佳用自有资金为融资租赁提供资金,并由上海银行和其他几家机构提供债务融资。融资租赁在上海契佳的资产负债表上作为融资租赁应收账款入账。2022年和2023年,上海车家融资租赁金额分别为7580万元和零。截至2022年12月31日和2023年12月31日,上海车嘉融资的融资租赁未偿还本金分别为人民币8.284亿元和人民币3.371亿元(合4,750万美元)。
购车者
灿谷平台主要为购车者提供保险产品等售后服务。在较小程度上,集团还提供汽车融资解决方案和相关增值服务。
即使在偿还汽车贷款或融资租赁后,本集团仍与许多购车者保持联系。本集团透过其流动应用程式车主电子世代,就额外增值服务或售后服务向购车者发出电话或通知。如果购车者有兴趣购买新车、处置二手车或提供保险产品等售后服务,本集团将进一步与他们沟通,提供此类服务。
其他平台合作伙伴
● | 保险经纪人和公司:集团能够为保险经纪和公司提供接触大量购车者的渠道,使灿谷成为他们推广保险产品的天然和高效的合作伙伴。目前通过灿谷平台提供的保险产品涉及意外险、车险等与汽车相关的保险服务。本集团计划与更多保险经纪及公司合作,以提供更多保单。 |
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● | 原始设备制造商:灿谷平台通过集团庞大的经销商网络帮助原始设备制造商扩大销售渠道,为其创造了显著的价值。传统上,原始设备制造商在一线城市建立销售渠道。由于低端市场的地理分布和需求不均衡,原始设备制造商通常很难在这些市场建立业务。另一方面,利用集团覆盖251个城市的广泛经销商网络,它处于有利地位,可以帮助原始设备制造商扩大他们的足迹。 |
信贷承销与风险管理
作为集团汽车融资便利服务的一部分,它从事信贷承销并采取风险管理措施。
信贷承销流程
在典型的信贷承保程序下,本集团首先利用其信贷评估系统评估购车者的信贷申请,并将符合条件的信贷申请转介给其合作金融机构,后者将进行独立的信贷评估。在信贷申请获得批准后,汽车购买者与金融机构签订贷款协议,根据该协议,汽车购买者被要求向经销商支付首付,金融机构代表汽车购买者向经销商支付购买价格的剩余部分。购车者分期还款,并被要求将汽车作为抵押品质押给金融机构,贷款全额偿还后,抵押品将被释放。金融机构支付集团服务费。交易商可收取本集团或有关财务机构的佣金,视乎本集团、交易商及有关财务机构之间的安排而定。
本集团亦为融资租赁提供便利,融资租赁主要采用售后回租方式。本集团在促进融资租赁方面采用与在促进贷款方面相同的信用评估程序。上海车家在融资租赁交易中扮演出租人的角色。一旦购车者的租赁申请获得批准,购车者就可以利用出租人提供的融资从经销商那里购买汽车。然后,合同要求购车人将汽车的所有权转让给出租人,并将汽车质押为抵押品,使出租人受益。出租人然后将汽车租回给相关的购车者,以换取每月的租金。出租人有权在发生违约时追回抵押品。租赁期届满后,出租人将所有权转让给购车人,其抵押物上的担保权益也随之解除。
信用评估模型
信用评估是本集团风险管理工作的基础。本集团采取审慎的信用评估方式,依赖信用评估模型,并在必要时由信用评估团队进行人工评估。本集团将符合资格的信贷申请转介给为贷款提供资金的金融机构,金融机构进行独立的信用评估。本集团不断完善资信评估模型,力争通过灿谷平台促成的融资交易保持较低的逾期比率。截至2022年12月31日和2023年12月31日,已促成和未偿还的所有融资交易的M3+逾期比率分别为1.38%和1.37%。
融资条款
通过灿谷平台促成的融资交易分为贷款或融资租赁两种形式。这两种安排都要求购车者提供首付,将汽车质押为抵押品,并分期付款。融资交易的条款在购车者与第三方金融机构或上海奇佳签署的协议中写明:
● | 首付。汽车购买者通常被要求根据汽车购买价格的一定百分比向相关经销商提供首付。这一比例在不同的融资安排中有所不同,通常在2021年、2022年和2023年占购买价格的20%至30%。 |
● | 本金。本金代表汽车购买价格扣除首付后的净额,2021年通常为50,400元至100,000元,2022年为74,900元至150,000元,2023年为32,300元(4,549美元)至123,800元(17,437美元)。 |
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● | 利率。2021年促成的大部分融资交易的年息由8.11%至9.99%不等。2022年促成的大部分融资交易的年息由7.81%至9.99%不等。2023年促成的大部分融资交易的年息由8.35%至9.84%不等。除了利息,金融机构不向购车者收取额外费用。 |
● | 分期付款。每位购车者可以在一年至五年的时间内按月分期付款。总和代表向购车者收取的本金和利息。购车者被要求指定一个银行账户进行还款,并授权从该账户自动付款。 |
● | 提前还款。每一位希望在到期前还清未偿还本金的购车者都将被收取预付款。这笔费用是根据预付款时未偿还本金金额的5%计算的。 |
● | 滞纳金罚金。协议中列出了逾期付款的惩罚性费用,并根据未偿还的本金金额和逾期付款的天数征收。 |
如发生拖欠,不得重组融资条款。
拖欠资产管理
拖欠资产管理流程由六个不同阶段组成,旨在以具有成本效益的方式追回价值。
(1) | 自动提醒。在拖欠行为发生后的头五天里,专家组发送自动短信,并自动拨打电话作为提醒。 |
(2) | 电话直播。如果拖欠持续超过五个交易日,本集团拖欠资产管理团队成员会打电话敦促借款人支付逾期款项,了解拖欠原因,并将拖欠的法律后果告知借款人。 |
(3) | 面对面访问。如果拖欠行为持续超过15天,专家组可在确定有必要采取此类措施时进行面对面的探访。我们将这些访问视为收回还款以及调查抵押品状况的机会。 |
(4) | 恢复。如购车者无力偿还,本集团可与购车者协商,并以收回汽车抵押品的方式清偿欠款。对于由金融机构提供资金的融资交易,本集团在收回汽车抵押品之前获得其授权。 |
(5) | 处置。汽车被找回后,专家组将其存放在集团租用的仓库中。该集团进行现场实地视察,以确保这些仓库适合汽车储存,并得到适当的守卫,以防止盗窃。然后,该集团将出售这些汽车。 |
(6) | 法律诉讼。如本集团无法向欠款借款人追讨抵押品,本集团可向借款人提起诉讼。专家组可以接触到一个由外部律师组成的全国网络,这些律师可以以合理的费用在这类诉讼中代表专家组。专家组认为,法院的判决是另一种激励购车者偿还款项的方式,并确认了债权人在相关信贷文件下的合法权利。 |
技术体系
集团的技术体系支持灿谷平台的所有关键业务,旨在优化可扩展性和灵活性。该系统能够快速处理海量数据。与此同时,它具有足够的灵活性,可以利用不断变化的用户偏好、市场趋势和技术进步。这样的技术基础设施是基于云计算的分布式平台,具有很强的数据处理能力,可扩展。该系统构建在模块化架构上,可以轻松扩展以启用新的业务功能、连接新的平台参与者并与这些新的参与者进行交互。这样的技术体系也让集团实现了很高的运营效率。
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集团专注于在以下主要领域开发基础设施技术,以支持整体业务职能。
云计算:部署技术系统,并通过定制的云计算系统维护集团的数据。集团已建立了由高性能物理服务器和虚拟服务器支持的超融合基础设施。本集团将超融合基础设施用于该技术系统中的所有服务接口和核心应用。云计算使集团能够保持在分配IT资源方面的灵活性,并提高了可管理性和降低了劳动力成本。因此,集团可以更迅速地调整资源,以满足显著的业务增长。
分布式架构:该集团采用分布式架构建立微服务接口,该架构由虚拟化技术支持。这种分布式架构使集团能够快速扩展技术体系,实现高并发能力。微服务接口灵活地与内部和外部系统连接,使集团能够有效地将内部IT系统与金融机构的IT系统集成在一起。
大数据分析:该集团通过灿谷U-Car APP和灿谷的企业微信收集经销商和购车者的数据。该集团还在征得购车者同意的情况下从第三方来源收集数据。集团通过大数据分析和机器学习不断提升自动化水平。利用其数据库,集团旨在扩大大数据分析在运营的关键方面的应用,如客户获取、销售和拖欠资产管理,同时遵守适用的法律和法规。
技术被嵌入到业务线的运营流程中。例如,该集团推出了汽车交易交易平台,作为解决经销商痛点的综合工具包。这样的汽车交易交易平台让经销商可以方便地从灿谷平台采购汽车,服务于现有的购车者,并吸引潜在的购车者。具体而言,本集团开发了灿谷U-CAR应用程序,这是一款为经销商提供一站式、全面和简化的二手车和新车交易服务的移动应用程序。
截至2023年12月31日,内部研发部由78名员工组成,其中包括在中国领先的互联网和科技公司拥有丰富经验的核心团队成员。这些专家专注于不同的领域,包括移动应用程序开发、IT产品开发、新企业孵化等。
竞争
中国的汽车交易行业规模庞大,竞争激烈。本集团与汽车交易平台竞争,这些平台连接汽车交易价值链上的各个参与者,促进汽车和汽车相关交易的便利化。该集团未来还可能面临来自新进入者的竞争,这将增加竞争水平。我们预计,更多老牌公司,包括拥有庞大现有用户基础、大量财务资源、尖端技术能力和已建立的分销渠道的科技公司,也可能在未来进入该市场。作为中国领先的汽车交易服务平台,我们认为,本集团自强不息的平台、端到端的服务模式、强大的经销商网络以及富有远见和经验的管理团队,使灿谷平台对本集团合作的每一类参与者更具吸引力和效率,从而相对于现有和潜在的竞争对手具有竞争优势。
知识产权
我们认为本集团的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,本集团依靠商标和商业秘密法以及与本集团员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护其专有权利。集团已在中国注册了12个商标,包括“灿谷管理灿谷管理“本集团是中国29个域名的注册持有人,例如cangoonline.com。该集团拥有92项与其移动应用程序相关的注册软件版权。
季节性
该集团的业务经历了季节性,反映了购车者的购买模式。每年下半年的汽车购买量往往会更大,部分原因是汽车制造商推出了新车型。汽车销量的增长对集团的服务产生了更大的需求。另一方面,春节假期导致每年第一季度的活动水平较低。因此,与上半年相比,集团通常在每年下半年录得更高的收入。
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保险
集团为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保险。集团还购买了额外的商业健康保险,以增加员工的保险覆盖范围。本集团不保业务中断险或一般第三者责任险,亦不保产品责任险或关键人物责任险。吾等认为该等保险范围足以应付本集团在中国的业务运作。
中华人民共和国许可证、许可和批准
于本公告日期,本集团已取得对本集团于中国的业务具有重大意义的所有必要许可及批准,包括(I)上海云谷持有的从事互联网内容提供商服务及在线数据及交易处理服务的增值税牌照,(Ii)上海云谷经营服务提供商(SP)服务的增值税牌照,(Iii)上海云谷向上海市市场监管局提交的开展二手车交易服务的备案文件,(Iv)上海云谷向上海市商务委员会提交的开展拍卖业务的备案文件,(五)灿谷融资开展融资担保服务的政府批准及持有的许可证;(六)抚顺保险经纪有限责任公司经营保险经纪服务的许可证。
就吾等先前向境外投资者发行证券一事,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等附属公司、综合VIE及综合联营公司:(I)尚未收到中国主管政府当局要求取得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准的任何要求;(Ii)尚未收到中国主管政府当局要求接受中国证监会进行网络安全审查的任何要求;及(Iii)吾等尚未获得或被任何中国当局拒绝取得该等必要许可。然而,中国政府颁布了新的法律、法规或相关草案,并表示有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。更多详情见下文《-法规-并购规则及境外上市》和《-法规-网络安全、互联网信息安全及隐私保护相关法规》。根据这些新的法律法规和法律法规草案(如果以目前的形式颁布),对于我们未来的离岸发行活动,我们可能需要向中国证监会履行备案和报告程序或获得中国证监会的批准,并可能被要求接受中国当局的网络安全审查。然而,鉴于相关规则和法规的解释、实施和执行方面的不确定性,以及我们无法控制的其他因素,我们不能向您保证,本集团已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。见“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与本公司行业及业务有关的风险-倘本集团未能保障购车者、经销商或第三方之机密资料之安全,并与其合作及适应有关保护该等资料之监管架构,本集团之业务及营运可能会受到不利影响”及“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与中国经商有关之风险-中国法律制度之变化及发展,以及中国法律、规则及法规之解释及执行情况,可能会令本公司受到不明朗因素影响”。
监管
本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要规则和法规。
与融资租赁相关的监管
《融资租赁企业监管管理办法》由商务部制定,自2013年10月1日起施行。根据《管理办法》,商务部和省级商务主管部门负责融资租赁企业的监督管理。融资租赁公司应当按照商务部的要求,通过全国融资租赁公司管理信息系统及时、如实上报有关数据。具体而言,融资租赁企业应当在每个季度结束后15个营业日内,于每年4月30日前报送上一季度经营统计汇总、上一年度经营统计汇总以及经审计事务所审计的上一年度财务会计报告(含附注)。融资租赁公司发生名称变更、迁移、注册资本增减、组织形式变更、股权结构调整或者其他变更的,应当事先向省级商务主管部门报告。外商投资融资租赁公司发生变更的,应当按照有关规定办理审批等手续。融资租赁公司应当在登记变更后五个工作日内登录全国融资租赁公司管理信息系统修改上述信息。
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融资租赁企业应当以权属明确、有创收能力的实体作为出租人开展融资租赁业务。融资租赁企业未经有关部门许可,不得从事存款、贷款、委托贷款等金融业务或者同业拆借业务。融资租赁企业不得以融资租赁公司名义开展非法集资活动。根据《管理办法》,融资租赁企业应当加强内部风险控制,建立有效的风险资产分类制度,并采取承租人信用评估制度、事后回收处置制度和风险预警机制。融资租赁公司还应建立关联交易管理制度,在承租人为关联企业的情况下,将关联交易相关人员排除在关联交易表决或决策过程之外。从关联生产公司购买设备的,其结算价格不得低于该公司向该设备或同批次设备的第三方提供的价格。
《管理办法》还包含专门针对售后回租交易的监管规定。回租交易的标的物应当是具有经济功能、产生持续经济效益的财产。融资租赁公司不得接受承租人对其无所有权、已设定抵押权、被司法机关查封、扣押、所有权存在其他瑕疵的财产作为回售回租交易标的。融资租赁公司应当充分考虑和客观评估回租资产,参照合理的计价依据,按照会计原则确定标的物的收购价格,不得以超过其价值的价格收购标的物。
2015年8月31日,国务院办公厅发布了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,该指导意见的主要任务是从体制机制改革、重大领域发展、创新发展和行业监管四个方面加快融资租赁业的发展。根据指导意见,对融资租赁公司的子公司没有最低注册资本要求,允许融资租赁公司从事与其主营业务相关的副业,鼓励民间资本和独立第三方服务提供者注册成立融资租赁公司。
2018年4月,商务部将制定融资租赁公司运营和监管规则的职责移交给中国银保监督管理委员会,后者合并为国家金融监督管理局。
2020年5月,银监会颁布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》,或称新的管理办法,旨在加强对融资租赁公司的监管。新《管理办法》明确和列举了融资租赁业务活动的范围、租赁的财产以及融资租赁公司禁止从事的活动,并规定了适用于融资租赁公司的监管指标,其中包括:(一)融资租赁和其他租赁安排的资产不低于融资租赁公司总资产的60%;(二)融资租赁公司的风险资产不超过其总净资产的八倍,融资租赁公司的风险资产是指其总资产,扣除现金、银行存款、中国国债;(三)不超过净资产20%的金融租赁公司开展的固定收益证券投资业务。新《管理办法》还规定,本办法实施前设立的金融租赁公司,包括本集团在内,应当在省级相关金融监督管理机构规定的过渡期内达到相关要求,过渡期原则上不超过三年,但需经省级金融监督管理部门延期。此外,新管理办法要求省级政府根据《办法》制定地方实施细则,因地制宜对监管标准进行适当调整,并报银监会备案。
2021年1月1日起施行的全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国民法典》,对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国民法典》第十五章规定了融资租赁合同的相关规则,包括融资租赁合同应当采用书面形式,通常包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金的构成、支付期限、支付方式和货币以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》进一步规定,出租人和承租人可以在租赁期限届满时约定租赁财产的所有权。当事人未约定或者约定不明确,依照《中华人民共和国民法典》仍不能确定的,出租人所有。
本集团旗下自有融资租赁子公司上海车家,利用自有资金为购车者融资租赁,已获商务部批准经营融资租赁业务。
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与调解有关的监管
《中华人民共和国民法典》规定的居间合同,是指居间机构向委托人提供订立合同的机会或者向委托人提供与订立合同有关的其他中介服务,由委托人支付居间服务费的合同。本集团为金融机构与个人购车者牵线搭桥的业务做法可构成中介服务,与金融机构签订的服务协议可视为中介合同。根据《中华人民共和国民法典》,中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构故意隐瞒与订立合同有关的重大事实或者提供虚假信息,损害委托人利益的,不得要求支付手续费,并对造成的损害承担赔偿责任。
关于网络安全、互联网信息安全和隐私保护的规定
中国政府部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月,中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护网络安全的决定》,违反者可对中国的以下行为处以刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播政治破坏性信息;(3)泄露国家秘密;(4)传播虚假商业信息;或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的,公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。收集个人信息的单位还必须对收集的个人信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁任何个人信息,也不得向他人出售或提供个人信息,并要求采取技术和其他措施,防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为,都可能使收集个人信息的实体受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求,网络运营者应当建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度,包括指定专门负责网络安全的人员,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件,并采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定有义务向公共和国家安全当局提供与刑事调查有关或出于国家安全目的的技术支持和协助。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求,其中包括要求在中华人民共和国境内存储个人信息和重要商业数据,以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中,关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施,一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露,将对国家安全、经济、人民生计或公共利益造成严重损害。此外,2022年9月12日,CAC发布了《网络安全法修正案草案》,增加了现行《网络安全法》下的违法行为的法律责任,整合统一了对违反网络运营安全保护义务、违反关键信息基础设施安全保护义务和违反个人信息保护义务的处罚。由於修正案在现阶段只公开征询公众意见,因此在制定时间表、最终内容、释义和实施方面均有不明确之处。
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根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》,下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(2)在未经公民同意的情况下,向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理,无法追踪到特定个人,且无法恢复);(3)在履行职责或提供服务时,违反适用的规则和条例收集公民的个人信息;或(4)违反适用的规则和条例,通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。此外,2022年9月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理信息网络刑事案件适用刑事程序若干问题的意见》,进一步对拒不履行信息网络安全管理义务、非法使用信息网络、协助信息网络犯罪活动等刑事案件的便利办理程序作了详细规定。
根据2019年10月21日发布并于2019年11月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法利用信息网络或者为从事信息网络犯罪活动提供帮助的刑事案件适用法律若干问题的解释》,违反规定,拒不履行信息网络安全管理义务,致使用户信息泄露,有下列情形之一的,视为《中华人民共和国刑法》规定的《造成严重后果》:(一)造成泄露位置信息、通信内容、信用信息、财产信息;(二)致使披露不少于五千条可能影响人身或财产安全的住宿信息、通讯记录、健康生理信息、交易信息和其他用户信息;(三)致使披露第(一)、(二)、(二)项所列信息以外的不少于五万条用户信息;(四)致使披露数量不符合第(一)、(二)、(三)项规定标准,但按相应比例折算后符合相关数量标准的用户信息;(五)造成死亡、重伤、精神错乱或者绑架他人,或者造成其他严重后果的;(六)造成重大经济损失的;(七)严重扰乱社会秩序的;(八)造成其他严重后果的。
根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法第九修正案,未按适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务,拒不责令改正的个人和单位,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果;(三)刑事证据严重丧失;或者(四)其他情节严重的,任何个人或者单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取个人信息,情节严重的,依法受到刑事处罚。
2019年11月28日,民航委局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、工信部办公厅联合印发《关于认定通过移动应用非法收集使用个人信息的办法的通知》,旨在为监督管理部门提供参考,为移动应用运营商自查自正和网民社会监督提供指导,并进一步阐述了通过移动应用非法收集使用个人信息的行为构成形式,包括:(一)未公布《收集使用个人信息规则》;(二)未明确说明收集、使用个人信息的目的、方式和范围;(三)未经用户同意收集、使用个人信息;(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息;(五)未经用户同意向他人提供个人信息;(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉举报方式等信息的。
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2021年6月10日,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管部门提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的调整,以符合这项法律。
2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统,以及其他可能严重危害国家安全、经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统,一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则,组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作;(二)将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。
2021年12月28日,中国民航总局会同其他中华人民共和国政府部门颁布了《网络安全审查办法》,取代了原办法,并于2022年2月15日起施行。根据这些措施,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。此外,任何拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商,在境外上市前都必须申请网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。
《网络安全审查办法》第十条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素,包括(I)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险;(Ii)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害;(Iii)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性,供应渠道的可靠性,以及政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险;(四)产品或服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章的风险;(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传输的风险;(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制和恶意利用上市的风险,以及网络信息安全风险;(八)其他可能危及关键信息基础设施、网络安全和数据安全的因素。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》,“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息,不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于在中国境内处理个人信息,以及在中国境外进行个人信息处理活动,目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务,分析或评估位于中国境内的自然人的行为,或者法律、行政法规规定的其他情况。个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理该个人的个人信息:(一)征得该个人的同意;(二)签署或履行该个人作为当事一方的合同所必需的;或根据雇佣规则或依法订立和执行的集体合同进行人力资源管理所必需的;(三)履行法定责任或法定义务所必需的;(四)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产需要处理的个人信息;(五)在合理范围内处理个人信息以进行新闻报道、舆论监督或者任何其他公共利益活动的;(六)在合理范围内处理个人已经披露的或者以其他合法方式披露的个人信息的;或者(七)法律、行政法规规定的其他情况。原则上,处理个人信息必须征得个人同意,但上述第(2)至(7)项的情况除外。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的,这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定个人信息的处理须经当事人另行同意或书面同意的,从其规定。此外,处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意,个人信息处理者必须采用特别规则来处理14岁以下未成年人的个人信息。
2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全条例》讨论稿,征求公众意见,征求意见稿截止日期为2021年12月13日,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者收购大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告之日,本草案尚未正式通过,在制定时间表、最终内容、解释和实施等方面存在重大不确定性。
同时,中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如,2022年7月7日,CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。这些措施要求向海外接收者提供数据的数据处理者,在有指定情况之一的情况下,申请国家网络安全局通过当地网络安全局对跨境数据传输进行安全评估。2023年2月22日,CAC发布了《个人信息跨境转移标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。这些措施要求,个人信息处理者通过标准合同向海外接收者提供个人信息,并符合任何指定情况的,须在相关标准合同生效之日起十个工作日内向当地CAC对应部门备案。此外,2024年3月22日,CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》,其中规定了跨境数据转移安全评估或备案程序的免责情形,并进一步明确了上述办法规定的数据处理人员办理这些程序的门槛和场景。然而,这些措施在实践中的解释和实施,以及它们将如何影响本集团的业务运营和我们的证券价值,仍存在不确定性。
截至本年度报告之日,本集团在所有重要方面均遵守食典委颁布的法规和政策。
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与VATS许可证相关的规定
在所有适用的法律法规中,由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布,并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》是主要的管理法律,为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》将“基本电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务,并进一步分为第一类增值税和第二类增值税。《电信目录》作为《电信条例》的附件印发,将电信服务归类为基本服务或增值服务。电信目录最近一次更新是在2019年6月,将在线数据和交易处理、信息服务等归类为二类增值税。
工信部于2009年公布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》,对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更具体的规定。根据这些规定,VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得VATS许可证,否则此类经营者可能受到制裁,包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得,如果发生重大违规行为,可能会责令关闭网站。
与外商投资有关的法规
外商投资法
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了中国以往关于外商投资的三大法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。实施细则将引入透明原则,进一步规定外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法及其实施细则。
外商投资法及其实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中,准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施,由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出,报国务院公布,报国务院批准后,由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励外商投资的行业目录,列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。现行外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发展改革委、商务部于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版),以及国家发展改革委、商务部于2022年10月26日发布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励类产业目录(2022年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非中国其他法律明确限制。
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根据实施细则,外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,其许可申请应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序进行审查,政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,建立外商投资信息申报制度,外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。
增值税对外商投资的限制
根据国务院于2022年4月7日对《2021年负面清单》和《外商投资电信企业管理条例》最近一次修订,并于2022年5月1日起施行并取代原版本的规定,对于中国入世承诺对外开放的电信业务,除国家另有规定外,境外投资者在增值电信企业中的股权比例不得超过50%,但电子商务、国内会议、电信存储转发、电话和呼叫中心业务除外。特别是,自2022年5月1日起,修订后的《外商投资电信企业管理条例》取消了现行版本中对外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和增值电信行业运营经验的资格要求。
与融资性担保公司相关的监管
2017年8月2日,国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》,2018年4月2日,银监会会同其他几个政府部门共同通过了《融资性担保公司管理办法》,并于2021年6月进行了修订:(一)《融资性担保业务许可证管理办法》,(二)《融资性担保负债余额计量办法》,(三)《融资性担保公司资产管理办法》,(四)《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》,或《融资性担保规则》的四项配套措施。此外,银监会会同其他几个政府部门于2019年10月9日联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》,并于2021年6月对其进行了修订。
根据上述融资担保公司规则或融资担保规则,融资担保是指保证人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被保证人提供担保的活动,包括担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据规定,设立融资性担保公司须经政府主管部门批准,除另有规定外,未经批准,任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定,擅自经营融资担保业务的,可依法给予取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
按照融资性担保规则的要求,融资性担保公司应当按照政府主管部门规定的风险权重计量其未偿担保负债,且融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍,对于主要服务于中小微企业以及农业、农村和农民的融资性担保公司,这一限额可以提高到十五倍。融资性担保公司对同一被担保方的未偿担保负债不得超过融资性担保公司净资产的10%,融资性担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保负债不得超过其净资产的15%。
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此外,融资性担保公司不得为其控股股东和实际控制人提供融资担保。融资性担保公司为其他关联方提供融资担保时,条件不得优于为其他非关联方提供类似担保的条件。此外,融资性担保公司不得从事下列活动之一:(一)直接或者变相吸收存款;(二)从事自营贷款或者委托贷款业务;(二)委托投资。主管机关发现融资性担保公司的业务活动可能造成重大风险的,可以根据实际情况采取下列措施之一:(一)责令融资性担保公司暂停某些业务;(二)限制融资性担保公司自有资金的规模和使用方式;(三)责令融资性担保公司停止设立分支机构。融资性担保公司有下列情形之一的,由政府主管部门责令限期改正;逾期不改正的,对融资性担保公司处以10万元以上50万元以下罚款、没收违法所得、责令停业整顿或者情节严重的吊销融资性担保业务许可证:(一)融资性担保公司未偿担保负债与净资产比例不符合要求的;(二)融资性担保公司为其控股股东或实际控制人提供融资担保,或者融资性担保公司为其他关联方提供融资担保的条件优于为其他非关联方提供类似担保的条件;(三)融资性担保公司未按照有关规定计提相应准备金的;(四)融资性担保公司未按照政府有关融资性担保公司资产安全性和流动性的适用规定使用其自有资金的。
融资性担保公司与银行业金融机构开展担保业务合作,应当按照融资性担保规则的要求,遵循自愿、平等、公平、诚实信用、依法合规、审慎经营的原则。融资性担保公司与银行业金融机构应当订立书面合作协议,明确双方的权利义务,包括业务合作范围、合作期限、授信额度、风险分担、赔偿宽限期、信息披露等。此外,银行业金融机构不得与未取得经营融资性担保业务批准或许可证的公司开展担保业务合作。
就本集团的汽车融资便利业务,本集团为金融机构提供信贷评估服务,协助其作出最终信贷决定。根据与若干金融机构的安排,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。由于目前与若干金融机构的安排,该等做法是否会被视为经营融资担保业务并不确定,这对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成若干风险。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司行业及业务有关的风险-监管汽车及机动车行业或其他与本集团在中国的业务相关的行业的法律及法规可能会有进一步的修订及解释。如本集团与之合作的该等业务行为或第三方的业务行为被视为违反任何中国法律或法规,则本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景将受到重大不利影响。“及“第3项.关键资料-D.风险因素--与本公司工商有关的风险--上海灿谷可被中国监管机构视为经营融资担保业务.”
与保险经纪业务有关的规定
根据银监会于2021年4月28日公布并于2021年7月1日起施行的《银行保险机构牌照管理办法》和全国人大常委会于1995年6月公布、最近一次于2015年4月修订的《中华人民共和国保险法》,保险经纪公司是指为投保人利益,为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务,并依照相关法律收取佣金的实体。保险经纪公司经营保险经纪业务,应当取得保险中介机构许可证。
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根据银监会于2018年2月1日公布并于2018年5月1日起施行的《保险经纪监管规定》或《保险经纪规定》,保险经纪公司经营保险经纪业务,应当满足股东、注册资本、业务范围、章程、公司名称、高级管理人员、治理结构、内控制度、可行的经营模式、经营前提等相关法定要求。保险经纪公司的保险经纪从业人员拟从事保险经纪业务的,保险经纪公司应当在银监会监管信息系统中为包括保险经纪公司在内的保险中介机构从业人员完成执业登记。每名保险经纪从业人员的执业登记只能通过一家保险经纪公司进行。保险经纪公司违反《保险经纪业务规定》的,可以给予警告、罚款、没收违法所得、改正、吊销许可证等处罚,并可以禁止保险经纪公司在规定时间内再次申请行政审批。
2019年4月2日,银监会发布《关于印发2019年保险中介市场乱象整治工作方案的通知》,旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要提供了三个重点目标:(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任;(二)认真排查保险中介机构的业务合规情况;(三)与保险机构合作,加强对第三方网络平台保险业务的整顿。保险中介机构与保险经纪公司一样,应当加强内控管理,防范业务风险,并根据以下因素重点整改:(一)专业保险中介机构是否协助保险公司通过虚构代理业务等方式恶意获取保险收益;(二)专业保险中介机构是否销售未经批准的非保险类金融产品;(三)专业保险中介机构是否向投保人、已发行人和受益人授予相关保险合同约定以外的利益;(四)专业保险中介机构是否已按规定对销售人员进行执业登记等。
2020年12月7日,银监会颁布了《网络保险业务管理办法》,并于2021年2月1日起施行。《网络保险办法》规定了适用于所有保险机构(包括保险公司、保险中介机构)及其自营网络平台业务经营的基本业务规则,以及适用于各类保险机构及其业务经营的具体业务规则。《网络保险办法》特别规定,保险机构应当通过其自营线上平台或者其他保险机构自营线上平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪、保险理赔服务,投保申请页面必须属于保险机构自营线上平台。保险中介机构经营互联网保险业务的,其险种不得超过承保保险公司的承保范围和业务范围,业务范围不得超过合作或委托协议约定的范围。经营互联网保险业务的保险机构,应当将其自营网络平台、互联网保险产品、合作销售渠道及相关变更情况报送有关监管部门相关信息系统。保险机构应当于每年4月30日前向相关信息系统报送上一年度互联网保险业务经营情况报告。此外,要求保险机构按照《网络保险办法》进行整改,在《网络保险办法》实施后3个月内完成系统建设、营销、销售管理、信息披露等问题整改,在此后6个月内完成其他业务经营问题整改,并在此后12个月内完成自营网络平台网络安全等级保护认证。保险机构违反《网络保险办法》的,可责令改正或采取其他监管措施。
2023年9月20日,国家金融监督管理局公布了《保险销售行为管理办法》,自2024年3月1日起施行。《保险销售行为管理办法》进一步规范了保险公司和保险中介机构的保险销售活动。根据《办法》,保险销售行为根据实施阶段分为三类,即保险前销售行为、保险过程中销售行为和保险后销售行为。这种划分扩大了保险销售做法的范围,除其他外,包括为订立保险合同创造环境、准备条件和招揽保险合同对手方等活动。《办法》明确禁止保险公司、保险中介机构、保险销售人员以外的任何其他单位和个人从事保险销售活动。
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二手车交易业务相关规定
2005年8月29日,商务部、公安部、国家工商总局、国家税务总局联合发布了《二手车流通管理办法》,并于2017年9月14日进行了修订。2005年11月22日,商务部进一步发布了《关于实施《二手车流通管理办法》有关问题的通知。根据上述规定,二手车经营者是指已依法向市场监管部门办理登记手续,承担二手车零售、拍卖、经纪、鉴定、评估等业务的企业。二手车经营者在取得当地市场监管总局颁发的营业执照后,还应在两个月内向省商务管理局备案。此外,2020年9月6日,商务部、公安部颁布了《关于完善二手车市场参与者备案管理和汽车交易登记管理的通知》,其中规定,备案企业应当如实提供企业名称、社会信用代码、地址等经营信息。各地商务主管部门要采取有效措施,加强对销售企业和交易市场的执法检查力度和频率,依法依规查处违法行为。对未按要求备案的企业依法依规处理,商务主管部门在试点示范工作中予以限制,并可给予警告等。
与在线和移动商务相关的法规
2018年8月31日,全国人大常委会公布了电子商务法,自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。电子商务法要求电子商务平台经营者对申请在其平台上提供商品或服务的商户的身份、地址、联系方式、许可证等进行核实登记;建立登记档案,定期更新;向市场监督管理部门报送所需的商户在其平台上的标识信息,并提醒商户向市场监督管理部门完成登记;按照税收征收管理法律法规的要求,向税务机关报送标识信息和涉税信息,并提醒个别商户完成税务登记;建立知识产权保护规则,对平台商家侵犯知识产权行为采取必要措施。此外,电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或添加不合理的条件,也不得向在其平台上运营的商家收取任何不合理的费用。
根据电子商务法,电子商务平台经营者必须与商家承担连带责任,在下列情况下,可以处以警告和最高人民币200万元的罚款:(1)明知或应该知道平台上的商家提供的产品或服务不符合个人和财产安全要求,未采取必要行动,或者以其他方式侵犯消费者合法权利;(2)明知或应该知道平台上的商家侵犯他人知识产权,未采取删除、屏蔽信息、断开连接、终止交易和服务等必要行为。
2021年3月15日,国资委颁布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行。这些措施进一步加强了对网络交易活动的管理和监督,明确了电子商务平台经营者对其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型案例,并要求电子商务平台经营者定期核实和更新每个商家的资料,并监测其市场参与者注册状态。
反清洗黑钱规例
2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监管措施,建立各种客户识别制度,保留客户识别信息和交易记录,以及报告大额交易和可疑交易。根据中国反洗钱法,受中国反洗钱法管辖的金融机构包括国务院列出并公布的银行、信用合作社、信托投资公司、股票经纪公司、期货经纪公司、保险公司和其他金融机构,而负有反洗钱义务的主要非金融金融机构的名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规,明确了金融机构和支付机构等特定非金融金融机构的反洗钱义务。但国务院并未公布负有反洗钱义务的主要非金融金融机构名单。
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目录表
2015年7月,中国十家监管机构联合发布的互联网金融指导方针旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求,包括建立客户身份识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录,以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。此外,中国人民银行、银监会、证监会于2018年9月29日联合发布了《互联网金融服务提供者反洗钱和打击恐怖融资管理办法(试行)》,或于2019年1月1日起施行的《互联网金融服务提供者反洗钱管理办法》。互联网金融服务提供者反洗钱措施适用于经有关当局批准或向有关当局备案后在中国设立并合法从事互联网金融服务的机构。根据该办法,互联网金融行业打击洗钱和恐怖融资的具体工作范围,由中国人民银行会同国务院有关金融监督管理部门根据法律和监管政策确定、调整和公布,包括但不限于网络支付、个人对个人借贷、个人对个人借贷的信息中介机构、股权众筹、网络售卖基金、网络保险、网络信托、网络消费金融。金融机构和非银行支付机构以外的互联网金融服务提供者应向政府主管部门备案其反洗钱和打击恐怖融资内控制度。此外,金融机构和其他非银行支付机构以外的互联网金融服务商,应向中国人民银行设立的互联网金融反洗钱和打击恐怖融资在线监测平台完成绩效登记。任何违反该规定的互联网金融服务提供商将被责令在规定的期限内整改,并分别受到中国人民银行、国务院金融监督管理机构及其地方对应部门的行政处罚,甚至受到刑事责任。
此外,根据银监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和2011年9月13日银监会发布并于2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱管理办法》,银监会负责组织、协调和指导保险业反洗钱工作。根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》,对保险中介机构的股权投资及其股权结构变化应符合中国反洗钱法律法规对资金来源的相关要求。根据上述规定,保险经纪公司应参照保单实名制,按照客户资料齐全、交易记录备查、资金情况规范的工作原则,切实提升反洗钱内控水平。建立反洗钱内控制度,禁止非法资金向其投资。保险经纪公司高级管理人员应当了解反洗钱法律法规。此外,他们应符合银监会规定的反洗钱标准,包括(I)建立客户身份识别、客户身份和交易记录保存、培训和教育、审计、保密、内部控制制度和操作规程的制度,包括那些便于监测、检查和行政调查的制度;(Ii)设立专门的反洗钱职位和职务说明、人员配备和培训;以及(Iii)根据监管规定的其他要求。
与知识产权有关的规定
全国人大常委会、国务院和国家版权局在中国颁布了与软件保护有关的各种规章制度,包括但不限于1997年通过并于2020年11月修订的《中华人民共和国著作权法》(本次修订于2021年6月1日生效),其实施细则于1991年通过并于2013年修订,以及2013年1月30日颁布的《计算机软件保护条例》。根据这些规章制度,软件所有者、被许可人和受让人可以在NCAC或其当地分支机构登记他们的软件权利,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,以享受对已注册软件权利的更好保护。
1982年通过的《中华人民共和国商标法》和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则分别于2002年通过并于2014年修订,保护注册商标。国家知识产权局前身为国家工商行政管理总局商标局,负责商标注册事务,给予注册商标十年的保护期。
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目录表
工信部于2017年发布了《互联网域名管理办法》。根据这些办法,工信部负责中国的域名综合管理工作。域名在中国境内的注册实行“先申请后注册”。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。
与就业有关的规定
2007年6月29日,中国全国人大常委会通过了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行。劳动合同法要求用人单位与员工签订书面合同,限制使用临时工,旨在为员工提供长期工作保障。根据《劳动合同法》,在《劳动合同法》实施前依法订立并自《劳动合同法》实施之日起继续有效的劳动合同将继续履行。劳动合同法施行前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的,必须在劳动合同法施行后一个月内订立合同。
根据中国人民代表大会于2018年12月29日修订的《社会保险法》、《工伤保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》和《社会保险费征缴暂行条例》,用人单位应当为其在中国境内的职工缴纳社会保险,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。根据1999年4月3日国务院发布的《住房公积金管理条例》,以及分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须为职工缴纳住房公积金。
使用第三方劳务派遣机构的员工,在中国中被称为“派遣劳动者”,主要由人力资源和社会保障部于2014年1月颁布的《劳务派遣暂行规定》来规范。它规定,用人单位只能在临时、辅助或替代岗位上使用派遣劳动者,并应严格控制劳务派遣安排的劳动者数量。用人单位使用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%。
外汇管理条例
外币兑换管理办法
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
2012年11月,外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资、外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布另一份通知,明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,自2015年6月1日起施行后,单位和个人不再向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
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2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,或第19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。第19号通知自2015年6月1日起施行,最近一次修订于2023年3月23日,取代了《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理工作有关问题的通知》、第142号通知和《国家外汇管理局关于试点改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、2015年6月1日第36号通知。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业使用其外汇资本进行股权投资,并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是,第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,于2016年6月生效,并于2023年12月进行了修订,重申了第19号通知的部分规定,但与第19号通知相比,第16号通知规定,自由结汇适用于外汇资本、外债发行收益和汇出的境外上市收益,相应的人民币外汇资本不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而,有关第16号通函的诠释及实际执行存在重大不确定性。第19号通函或第16号通函可能会延迟或限制吾等使用离岸发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外的出资或贷款,而任何违反此等通函的行为可能会引致严重的罚款或其他惩罚。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(二)境内机构应对上一年度的亏损进行收入核算。此外,根据通知3,境内实体应详细说明资金来源和使用安排,并在完成对外投资登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,或称第28号通知,该通知于2023年12月修订,允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资,投资项目真实,符合有效的外商投资限制和其他适用法律。2023年12月4日,外管局发布《关于进一步深化改革促进贸易投资便利化的通知》,其中规定,位于指定省市的符合条件的高新技术、专业性、高精尖、独特性、新颖性和科技型中小企业可自行举借外债,但举债金额不得超过等值1,000万美元。此外,该通知将资本账户的资产变现账户重组为资本账户的结算账户。境内股权转让人(含单位和个人)因股权转让从境内各方取得的对价外币资金,以及境内企业境外上市募集的外汇资金,可以直接汇入资本账户结算账户。资本账户结算账户中的资金可以由账户持有人自行结算和使用。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》),取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和回报投资有关问题的通知》(简称《外管局第75号通知》)。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特别目的工具(SPV)于中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的在岸或离岸资产或权益;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函,要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。
已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需要对登记进行修改。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从离岸母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
与股票激励计划相关的规定
外管局于2012年2月发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代外管局2007年3月发布的原有规则。根据《股票期权规则》和其他相关规章制度,中国居民参加境外上市公司股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此外,如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化,中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。
有关股息分配的监管
管理中国公司股息分配的主要法律、规则和法规是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据这些法律、法规和规则,国内公司和在中国的外商投资公司都必须至少留出其税后利润的10%作为一般准备金,直至其储备金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消前一财年的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
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与税收有关的法规
企业所得税
2007年3月,全国人大制定了企业所得税法,最近一次修改是在2018年12月;2007年12月,国务院颁布了《企业所得税法实施细则》,最近一次修改是在2019年4月。企业所得税法(I)将企业所得税的最高税率从33%降至适用于外商投资企业和国内企业的统一的25%税率,并取消了向外国投资者提供的许多优惠税收政策;(Ii)允许公司继续享受现有的税收优惠,但须遵守某些过渡性的逐步淘汰规则;以及(Iii)根据各种资格标准引入新的税收优惠。
企业所得税法亦规定,根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》将事实管理主体一词进一步界定为对企业生产经营、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。如果一家在中国境外根据司法管辖区法律组建的企业就中国企业所得税而言被视为中国居民企业,则可能随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先,它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次,将对其支付给其非中国境内企业股东的股息征收10%的预扣税,并将对其境外非中国境内企业股东转让其股份所获得的收益征收10%的税款。
根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后产生的股息,由中国境内的外商投资企业支付给其外国企业投资者的,需缴纳10%的预提税,除非任何该等外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收协定,规定了优惠的预提安排。根据国家税务总局于2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《关于协商降低股息和利率的通知》以及《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,该安排于2006年12月8日生效,适用于在香港于2007年4月1日或之后开始的任何课税年度以及自2007年1月1日或以后开始的任何课税年度取得的收入。如香港企业被中国税务机关视为中国附属公司支付的任何股息的实益拥有人,并在紧接派发股息前的12个月期间内一直持有该中国附属公司至少25%的股权,则该预提税率可下调至5%。此外,国家税务总局于2018年发布了《关于认定税收条约受益所有人若干问题的公告》,其中规定,在确定非居民国有企业是否具有受益所有人地位时,应当根据其中所列因素进行综合分析,并结合具体案例的实际情况。不能提供有效证明文件为《受益所有人》的非居民国有企业不得被批准享受税收条约利益。具体而言,它明确排除代理人或“指定收款人”被视为“实益所有人”,而“实益所有人”的分析必须遵循“实质重于形式”的原则,逐案进行。
增值税与营业税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例,除相关法律法规另有规定外,任何从事向中国销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位或个人,一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税,而就应税采购支付的合格进项增值税可抵扣该等进项增值税。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据上述通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的较低税率。此外,根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。
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此外,2023年9月1日,中国全国人大常委会发布了人民增值税法第二稿Republic of China,即增值税法草案。如果通过,增值税法草案将把中国现行的增值税法规整合为一部统领一切的立法。增值税法草案现阶段仅向公众征求意见,因此在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大不确定性。
并购规则和海外上市
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》,并于2006年9月8日起施行,2009年6月22日修订。并购规则规定:(一)中国境内单位或个人在境外设立或控制特殊目的机构前,须经商务部批准,但其拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价,利用特殊目的机构收购其在中国公司的股权,并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在海外上市;(二)特殊目的机构以换股方式取得中国实体或个人持有的中国公司股权前,须经商务部批准;(三)特殊目的机构取得中国证监会批准。
中国部分监管部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,强调要加强对证券违法活动的管理和对中国公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推动建立防范和化解中国境外上市公司面临的风险和意外情况的相关监管制度,修改《国务院法律顾问关于股份有限公司境外发行上市的专门规定》,明确行政监管部门的职责。
2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》及相关监管规则适用五条指引,自2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向证监会备案。《境外上市试行办法》明确了符合《办法》备案申报要求的中国境内公司境外发行上市的范围,其中规定,在《境外上市试行办法》生效前已在境外市场直接或间接发行并上市的中资境内公司,应当履行备案义务,在同一境外市场定向增发股权证券后三个工作日内向中国证监会报告相关信息,并在其规定的特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵循相关申报要求,包括(一)控制权变更;(Ii)境外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分;(Iii)变更上市地位或转移上市分部;及(Iv)自愿或强制退市。此外,发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化,从而超出备案文件载明的业务范围的,发行人应在变更发生后三个工作日内按照相关申报要求办理。对违反本规定或措施的,中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政监管措施,并可依法追究法律责任。
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此外,2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或修订后的《保密和档案管理规定》,并于2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密与档案管理规定》,中国公司直接或间接进行境外发行上市,直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件、资料,应当严格遵守有关保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的,中国公司应当依法报经主管机关批准,并报批准机关同级保密行政主管部门备案。如果此类文件或资料被泄露,将危及国家安全或公共利益,中国公司应严格履行国家有关法规规定的有关程序。中国公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时,还应当提供具体国家秘密、敏感信息的书面说明,证券公司、证券服务提供者应当妥善保存,以备查阅。根据修订后的《保密和档案管理规定》,境外证券监管机构或有关主管部门要求对境内公司境外发行上市或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查、取证的,必须在跨境监管合作机制下进行,中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。
C.组织结构
下图说明了集团的公司结构。下图略去对本集团经营业绩、业务及财务状况无关紧要的若干实体。除另有说明外,本图所示股权均为100%持有。如图所示,灿谷龙、综合VIE及其股东之间的关系均受合约安排所管限,并不构成股权。
(1) | 我们美国存托凭证的投资者持有灿谷股份有限公司的股权,该公司不进行运营。 |
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(2) | 民谷和孟旭分别持有上海云谷99.0%和1.0%的股权。孟旭是该集团的员工。2023年11月,闵谷因个人原因辞去集团职务。她在上海云谷的股权正在转让给宋志鹏,我们的董事。宋志鹏与上海云谷和残古龙签订了一系列合同安排,预计将于2024年第二季度生效。就会计目的而言,上海云谷与本集团的经营业绩合并,但并不是我们拥有股权的实体。上海云谷主要参与运营灿谷U-Car应用程序。 |
(3) | 包括上海望金投资管理有限公司(由张晓军先生控股)、林佳元先生、腾讯控股移动有限公司、上海协淮投资管理有限公司、泰康在岸实体(包括泰康人寿保险股份有限公司和山东国有控股的泰康一期产业发展基金合伙企业(有限合伙))和上海怀远投资管理有限公司(其中徐守言为普通合伙人)分别持有上海灿谷15.6%、15.8%、12.5%、8.4%、6.3%和5.2%的股权。上海灿谷的剩余股权由另外九名股东持有。就会计目的而言,上海灿谷与本集团的经营业绩合并,但并不是我们拥有股权的实体。 |
(4) | 包括上海灿谷持有多数股权的15家子公司。这些子公司分布在中国的各个城市,主要从事为金融机构和购车者提供汽车融资便利化服务和售后服务便利化。 |
(5) | 主要参与经营本集团的汽车贸易,包括向原始设备制造商采购汽车,以促进向注册经销商销售该等汽车。 |
(6) | 包括上海车家全资拥有的两家子公司,该公司主要从事向购车者提供融资租赁。上海灿谷,我们的合并VIE之一,目前拥有上海契佳61.25%的股权(直接或通过其全资子公司上海望天投资有限公司),而我们的全资合并子公司速运集团发展有限公司拥有上海契佳38.75%的股权。因此,上海契佳成为本集团的综合联营公司。 |
残谷龙、合并VIE及其股东之间的合同安排
中国法律法规目前限制外资对中国增值税的所有权和投资。灿谷股份有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们目前从事VATS业务,即通过我们的综合VIE之一上海云谷为平台参与者提供在线增值服务。我们通过与合并VIE、其股东和残谷隆的一系列合同安排来控制合并VIE,如下所述,这些安排共同使我们能够:
● | 获得我们合并的VIE带来的几乎所有经济利益;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买我们的综合VIE的全部或部分股权,或全部或部分资产。 |
由于这些合约安排,我们是综合VIE及其附属公司在会计上的主要受益人。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
我们的中国法律顾问方大律师认为:
● | 残谷龙和我们在中国的合并VIE的所有权结构不违反任何现行有效的中国法律、法规或规则;以及 |
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目录表
● | 受中国法律管辖的灿谷龙、综合VIE及其股东之间的合同安排,根据其条款及现行有效的中国适用法律、规则及规例,均属有效、具约束力及可强制执行,且不违反任何现行有效的中国适用法律、法规或规则,惟有关综合VIE股权的质押须在当地市场监管当局登记后方可视为有效设定。 |
然而,在为我们提供对合并VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的任何合并VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务,我们可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救措施,包括合同补救措施,但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。我们的中国法律顾问方达律师告知我们,关于中国现行和未来法律、规则和法规的解释和适用存在不确定性。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导意见。中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知,若中国政府发现确立本集团业务营运架构的协议不符合中国政府对本集团从事上述业务的外国投资的限制或其他适用的中国法律、法规及规则,本集团可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。此外,我们合并VIE的股东作为股东的利益可能与我们公司的整体利益不同。因此,不能保证当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事,或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。
此外,如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍,本公司将很难从合并的VIE中获得经济利益,而本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息,请参阅“项目”。3关键信息-D.风险因素--与公司结构有关的风险。“然而,这些合同安排下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利。
以下为(I)吾等全资附属公司灿谷隆、上海灿谷及其附属公司、上海灿谷股东及(Ii)灿谷龙、上海云谷及上海云谷股东之间现行有效合约安排的摘要。
与上海灿谷及其股东的合同安排
股权质押协议
根据股权质押协议,上海灿谷各股东(泰康人寿保险股份有限公司除外)已将该股东于上海灿谷的全部股权质押为担保权益(视何者适用而定),以分别担保上海灿谷及其股东履行相关合约安排下的义务,包括独家业务合作协议、独家期权协议及授权书。如果上海灿谷或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务,作为质权人的残古龙将有权获得关于质押股权的某些权利。如发生此类违约,顾龙的权利能否包括优先获得上海灿谷的股权,该股权基于该股权转换为或来自股权拍卖或出售所得收益的货币估值。上海灿谷各股东同意,在股权质押协议有效期内,除履行相关合同协议外,未经残谷龙事先书面同意,该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。灿谷龙有权收取就上海灿谷的股权分配的股息,而上海灿谷的股东只有在事先获得灿谷龙的书面同意后才能获得就股权分配的股息。股权质押协议在相关合同协议项下的所有债务均已全部履行及所有有担保债务已全部清偿前仍然有效。本公司已将上海泰康人寿保险股份有限公司以外股东的股权质押登记于上海灿谷,并已根据《中华人民共和国民法典》向市场监管总局相关办公室进行登记。
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授权书
根据授权书,上海灿谷的每位股东已不可撤销地授权灿谷龙在授权书期限内行使与该股东持有的上海灿谷的所有股权有关的下列权利:代表该股东作为其独家代理和代理人处理其在上海灿谷的持股的一切事宜,包括但不限于:(1)出席上海灿谷的股东大会;(2)该股东在行使中国和上海灿谷章程规定的股东权利和股东表决权时,包括但不限于其所持股份的部分或全部出售、转让、质押或处置;(3)代表该股东指定和任命上海灿谷的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。在该等股东仍为上海灿谷股东期间,委托书自委托书签署之日起不可撤销并持续有效。
独家商业合作协议
根据独家业务合作协议,上海灿谷指定灿谷龙为其独家服务提供商,在独家业务合作协议期限内为上海灿谷提供全面的技术支持、咨询服务等服务。考虑到残固龙提供的服务,上海灿谷应支付残固龙费用,相当于上海灿谷综合基础净收入的100%,该净收入等于残固龙和上海灿谷可接受的总收入减去上海灿谷的成本后的余额。在履行独家业务合作协议过程中产生或产生的任何和所有知识产权,残古龙将拥有独家和专有所有权、权利和利益。此外,上海灿谷授予灿谷龙不可撤销及独家选择权,可由灿谷龙全权酌情决定,在中国法律许可的范围内,以中国法律准许的最低购买价,向上海灿谷、上海车家及由上海灿谷控制的任何其他附属公司购买上海灿谷的任何或全部资产及业务。除非按照独家业务合作协议的规定终止或由残谷龙书面终止,否则独家合作协议继续有效。
独家期权协议
根据独家购股权协议,上海灿谷各股东已不可撤销地授予灿谷龙一项不可撤销的独家购买权,或在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,指定一名或多名人士购买灿谷龙董事会同意的一次或多次部分或全部由其股东持有的上海灿谷股权。中国法律规定的最低价格为购买价格。上海灿谷及其股东约定,未经残固龙事先书面同意,上海灿谷不得以任何方式补充、更改或修订上海灿谷公司章程,增加或减少其注册资本,以其他方式改变注册资本结构,出售、转让、抵押或以任何其他方式处置该等股东持有的上海灿谷股权中的任何法定或实益权益,或允许对其进行产权负担,但按照股权质押协议和授权书配售的权益除外。上海灿谷的股东应在中国适用法律允许的范围内,迅速将任何利润、利息、股息或清算所得捐赠给残谷龙或残谷龙指定的任何其他人。本协议有效期至其股东持有的上海灿谷全部股权转让或转让给残谷龙或其指定人士(S)为止。
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与上海云谷及其股东的合同安排
股权质押协议
根据股权质押协议,上海云谷各股东已将该等股东于上海云谷的全部股权质押为担保权益(视何者适用而定),以分别担保上海云谷及其股东履行相关合同安排下的义务,包括独家业务合作协议、独家期权协议及授权书。如果上海云谷或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务,作为质权人的CAN Gu Long将有权获得关于质押股权的某些权利。如发生该等违约情况,顾龙的权利是否可包括优先获支付上海云谷的股权,该等股权根据该股权转换为或由拍卖或出售股权所得款项所得的货币估值而获支付。上海云谷各股东同意,在股权质押协议有效期内,除履行相关合同协议外,未经残谷龙事先书面同意,该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。灿谷龙有权收取就上海云谷的股权分配的股息,而上海云谷的股东只有在事先获得灿谷龙书面同意的情况下,才可获得就股权分配的股息。股权质押协议在相关合同协议项下的所有债务均已全部履行及所有有担保债务已全部清偿前仍然有效。本公司已根据《中华人民共和国民法典》向国家市场监管总局相关办公室登记了上海云谷股东的股权质押。
授权书
根据授权书,上海云谷各股东已不可撤销地授权灿谷龙在授权书有效期内行使与该股东在上海云谷持有的所有股权有关的以下权利:代表该股东作为其独家代理和代理人处理其在上海云谷持股的一切事宜,包括但不限于:(1)出席上海云谷的股东大会;(2)该股东在行使中国和上海云谷公司章程规定的股东权利和股东表决权时,包括但不限于出售、转让、质押或处置其部分或全部股权;(3)代表该股东指定和任命上海云谷的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。在该等股东仍为上海云谷股东期间,委托书自委托书签署之日起不可撤销并持续有效。
独家商业合作协议
根据独家业务合作协议,上海云谷指定灿谷龙为其独家服务提供商,在独家业务合作协议期限内为上海云谷提供全面的技术支持、咨询服务等服务。考虑到残谷龙提供的服务,上海云谷应支付相当于上海云谷综合基础净收入的100%的残谷龙费用,相当于毛收入减去残谷龙和上海云谷可接受的上海云谷成本的余额。在履行独家业务合作协议过程中产生或产生的任何和所有知识产权,残古龙将拥有独家和专有所有权、权利和利益。此外,上海云谷授予灿谷龙一项不可撤销及独家选择权,在中国法律许可的范围内,以中国法律准许的最低购买价,向上海云谷及上海云谷控制的任何其他附属公司购买上海云谷的任何或全部资产及业务。除非按照独家业务合作协议的规定终止或由残谷龙书面终止,否则独家合作协议继续有效。
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独家期权协议
根据独家期权协议,上海云谷的各股东已不可撤销地授予灿古龙不可撤销的独家购买权,或指定一名或多名经灿古龙董事会同意的人士,于任何时间一次或多次购买其股东当时在灿古龙持有的上海云谷的部分或全部股权。其在中国法律允许的范围内的唯一和绝对酌情决定权。中华人民共和国法律规定的最低价格为购买价格。上海云谷及其股东同意,未经灿古龙事先书面同意,上海云谷不得以任何方式补充、变更或修改上海云谷的公司章程,增加或减少其注册资本,以其他方式改变其注册资本结构,出售、转让,抵押或以任何其他方式处置该等股东持有的上海云谷股权中的任何合法或实益权益,或允许其承担,但根据股权质押协议和委托书约定的权益除外。上海云谷的股东应在适用中国法律允许的范围内迅速向灿古龙或灿古龙指定的任何其他人士捐赠任何利润、利息、股息或清算所得款项。本协议将一直有效,直至其股东持有的上海云谷所有股权转让或转让予灿古龙或其指定人士为止。
财务支持承诺书
吾等签署了一份致各综合VIE的财务支持承诺函,据此,吾等不可撤销地承诺在开曼群岛及中国的适用法律及法规许可的范围内,向各综合VIE提供无限财务支持,不论该等综合VIE是否已招致营运亏损。资金支持的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如有关综合VIE或其股东没有足够资金或无力偿还该等贷款或借款,吾等不会要求偿还任何未偿还贷款或借款。每份函件自灿谷龙、相关合并VIE及其股东订立其他协议之日起生效,直至该合并VIE的所有股权由灿谷龙或其指定代表(S)收购之日止。
我们预计,如果需要,我们将提供财务支持,包括我们首次公开募股的部分收益以及未来发行股票或债务证券的收益。
D.设施
集团总部位于上海中国,租赁办公面积约5,592平方米。本集团亦在其他14个城市租用约3,354平方米的写字楼,作为地区办事处。此外,本集团与第三方仓储服务提供商合作,为其汽车交易解决方案租用汽车仓储仓库。可供租赁的面积约为48万平方米,分布在中国所在的31个省的96个仓库。本集团根据库存需要,按月出租停车场单位。我们相信,集团将能够获得足够的设施(主要通过租赁),以适应未来的扩张计划。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
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第5项。经营和财务回顾与展望
阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析,以及本年度报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响,本集团的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括“第3项.主要信息D.风险因素”或本年度报告其他部分所述的因素。
A.经营业绩
概述
该集团是中国领先的科技汽车交易服务平台,连接了经销商、原始设备制造商、购车者和其他行业参与者。灿谷平台赋能和服务于汽车交易价值链上下游,提供全面服务,与平台参与者共同提供简单愉悦的购车和购车体验。该集团拥有广泛的以技术为基础的服务,涵盖汽车交易价值链的关键组成部分,包括售前汽车交易解决方案和售后服务便利化。在较小程度上,本集团还提供售中汽车融资便利。
汽车交易解决方案
本集团通过为经销商提供汽车采购和交易便利化服务以及物流和仓储支持,实现平台参与者之间的汽车交易交易。此类服务主要通过两款APP获得:2022年上线、提供新车交易服务的灿谷浩车APP和2023年1月上线、提供二手车交易服务的灿谷U-CAR APP。由于新车经销商开始从事二手车零售,而二手车经销商现正尝试销售新车,本集团于2023年第四季度将灿谷浩车的服务并入灿谷U车平台,以迎合新车和二手车销售渠道之间迅速消失的边界。目前,本集团的汽车交易解决方案主要通过灿谷U-CAR APP访问。该集团的汽车交易解决方案支持经销商之间以及经销商与原始设备制造商之间的交易。本集团承担有限的库存风险,因为本集团首先汇总经销商的需求,然后从原始设备制造商大量购买汽车,并安排向经销商交付汽车。本集团亦拥有过往曾使用本集团汽车金融服务的个人购车者出售的二手车,以及用作抵押及其后由金融机构收集及处置的汽车。交易便利化服务将寻找汽车的经销商与希望供应汽车的经销商联系起来。截至2023年12月31日,灿谷U-Car APP上注册的经销商为1801家。2023年,集团的汽车交易解决方案实现了12,695笔汽车交易,总交易额为13.1亿元人民币(1.84亿美元)。
售后服务便利化
该集团为购车者提供保险和其他售后服务。截至2023年12月31日,集团与8家保险经纪和公司合作,促进其向购车者销售其产品,如车险、意外险和其他汽车相关保险服务。本集团继续探索在灿谷平台上促进其他售后服务的机会,包括额外的保险种类、延长保修和汽车定制服务。
汽车融资便利化服务
该集团主要通过连接金融机构和购车者,利用其庞大的经销商网络提供汽车融资便利化服务。该等融资解决方案的资金由第三方金融机构或本集团的综合关联公司上海契佳提供。基于对市场的观察,集团于2022年进行了业务转型,以缩减其汽车融资便利化服务。目前,本集团与第三方金融机构合作,通过灿谷平台为现有贷款提供资金支持。未来,集团可能会决定为不需要承担信用风险或提供担保的贷款提供便利。集团亦提供增值服务,例如协助办理与购车及融资有关的行政手续。
该集团的汽车交易解决方案获得销售收入和手续费收入。在售后服务方面,本集团收取固定服务费,以促进各类保险产品的销售,例如意外险、车险及其他与汽车有关的保险服务。在汽车金融方面,本集团按相关融资交易本金的一定比例向金融机构收取手续费。
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影响我们经营业绩的主要因素
解决方案和服务产品及定价
集团的收入取决于其改善现有解决方案和服务、继续识别不断发展的业务需求、完善与业务伙伴的协作模式以及提供增值服务的能力。该集团的收入还取决于其有效定价解决方案和服务以及将新的商业机会货币化的能力。集团收入的很大一部分来自汽车交易价值链。因此,其财务业绩在一定程度上取决于吸引和维持经销商的能力,以及与原始设备制造商合作,以有吸引力的价格为经销商提供充足的汽车来源的能力。本集团聚集经销商需求的能力使本集团能够从原始设备制造商那里获得优惠的汽车采购价格,从而进一步提高经销商对本集团汽车交易平台的忠诚度。此外,本集团交易便利化服务的增长取决于(其中包括)本集团将卖家经销商与买入交易商有效匹配的能力,以及提供有效支持交易商之间交易的物流和仓储服务的能力。
该集团涵盖汽车交易价值链的主要组成部分,并来自促进售后服务的收入。这样的商业计划及其执行能力可能会影响未来的业务增长和盈利能力。由于本集团的新解决方案和服务产品可能有不同的定价策略和成本结构,业务的扩张和收入组合的变化可能会影响未来的财务状况和盈利能力。
此外,集团于2022年进行了业务转型,根据对市场的观察,专注于汽车交易解决方案和售后服务便利化,同时缩减了汽车融资便利化服务。因此,本集团的贷款便利收入和租赁收入均有所减少,预计还将继续减少。由于战略转变,集团的净亏损可能也会增加。
中国的市场状况和政府政策
对本集团服务的需求取决于中国的整体市场状况。中国的汽车行业,特别是汽车交易行业,可能会受到中国总体经济状况和可支配收入增长等因素的影响。随着中国汽车行业的扩张,经销商、金融机构、OEM等行业参与者一直在利用科技驱动的汽车交易服务平台来解决他们的痛点,抓住市场机遇。集团业务的增长将部分取决于这些趋势的延续。
在2020年至2022年的某些期间,由于中国新冠肺炎疫情的爆发以及中国政府采取措施遏制新冠肺炎的蔓延,本集团的运营出现了一定程度的中断,对本集团的业务产生了一定的负面影响。该集团逐渐从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来。尽管如此,本集团可能会受到未来新冠肺炎复兴的影响,中国。
影响中国汽车行业的政府政策正在发展和演变,带来了挑战和机遇,可能会影响集团的财务业绩。本集团将继续努力确保其符合与汽车行业相关的现行法律、法规和政府政策,并遵守新的法律法规或未来可能出现的现有法律法规下的变化。虽然新的法律法规或现有法律法规的变化可能会使当前的业务运营更加困难或成本更高,或者导致解决方案和服务产品的变化,从而有能力为解决方案定价,但这些活动也可能提供新的产品和市场机会。
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目录表
能够留住现有经销商并与新经销商接洽
本集团留住与其合作的现有经销商并与新经销商接洽的能力对本集团的业务非常重要。经销商数量的增长是由多种因素推动的,包括进一步渗透现有市场和扩大地理覆盖、吸引更多经销商在灿谷U-Car APP上注册和增加经销商的参与度、保持有吸引力的价格的汽车选择过剩以及加强经销商的客户关系管理系统,以更好地服务于现有购车者和吸引潜在购车者。此外,与经销商的合作可能受到本集团无法控制的因素的影响,例如整体汽车和移动市场、总体经济状况和监管环境。
能够有效地进行信用评估和拖欠资产管理
在提供汽车融资便利化服务方面,本集团风险管理工作的质量和灿谷平台促成贷款的信用表现影响其声誉和经营业绩。
在发生拖欠后,该集团的目标是向购车者追回还款和/或追回汽车抵押品。本集团依赖内部拖欠资产管理团队在拖欠资产管理过程的不同阶段收回还款和追回汽车抵押品。以具成本效益的方式收回还款及收回汽车抵押的能力,可能会影响本集团与金融机构的关系及/或经营业绩。
灿谷平台的经营杠杆
该集团运营着一个平台,将行业参与者连接到整个汽车交易价值链,这种商业模式具有高度的可扩展性。人员成本一直是,我们预计将继续是集团运营成本和开支的一大部分。为了保持和改善灿谷平台的经营杠杆,本集团必须设法通过提高生产率和继续利用技术实现运营自动化来实现业务增长。
有效竞争的能力
集团的业务和经营成果取决于其有效竞争的能力。竞争地位可能受到服务质量和为解决方案和服务定价的能力等因素的影响。集团将继续投资于技术,以改善服务质量和用户体验。该集团旨在加快处理和汇总经销商的汽车采购服务订单的速度,并提高其交易便利服务的配对、卖家和买入经销商的效率。随着新的竞争对手或新的解决方案和服务出现,与本集团的竞争,它将需要继续推出新的解决方案和服务或增强现有的解决方案和服务,以吸引经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者。该集团能否以及以多快的速度做到这一点,将对其财务业绩产生重大影响。
交易量指标
本集团定期检讨多项交易量指标,包括以下指标,以监察交易量、识别趋势、制订财务预测及作出策略性决策。我们认为,这些交易量指标对投资者很有用,因为它们经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估汽车交易行业的公司。
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目录表
下表列出了所列期间的交易量指标:
截至2011年12月31日的财政年度, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
促进的融资交易数量 |
| 318,772 |
| 30,983 |
| 27 |
汽车交易数量 |
| 23,166 |
| 16,418 |
| 12,695 |
下表列出了在本报告所述期间促成的融资交易的未偿还本金和金额的细目:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:千) | ||||||||
促进融资交易的未偿还本金 |
| 46,702,054 |
| 25,581,254 |
| 9,971,559 |
| 1,404,465 |
提供便利的融资交易额 |
| 30,128,194 |
| 2,838,827 |
| 1,686 |
| 238 |
我们将“融资交易”定义为贷款和融资租赁。促进的融资交易包括由金融机构融资的融资交易和由上海契佳融资的融资交易。我们将“融资交易金额”定义为在特定时期内促成的融资交易本金金额。
信用绩效指标
截至2023年12月31日,本集团无责任承担信用风险的融资交易未偿还余额总额为人民币19亿元(3亿美元),占所促成融资交易未偿还余额总额的18.6%。其余款项由(I)本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时向其购买相关融资应收账款的金融机构或(Ii)本集团综合联营公司上海契佳提供资金。
我们根据M1+逾期比率和M3+逾期比率监测信贷表现。我们将“M1+逾期比率”定义为(I)截至指定日期任何分期付款逾期30至179个历日的融资交易的风险敞口除以(Ii)截至该日期仍未偿还的所有融资交易的风险敞口,不包括逾期180个历日或更长时间的未偿还本金金额。我们将“M3+逾期比率”定义为(I)截至指定日期任何分期付款逾期90至179个历日的融资交易的风险敞口,除以(Ii)截至该日期仍未偿还的所有融资交易的风险敞口,不包括逾期180个历日或以上的未偿还本金金额。逾期180天或更长时间的金额将从风险敞口中扣除,因为此类金额通常由第三方金融机构注销。不过,相关金融机构可能会遵循与此类做法不同的冲销政策。我们认为,这些信用表现指标对投资者很有用,因为它们经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估汽车交易行业的公司。
下表载列本集团促成并于指定日期仍未完成的所有融资交易的M1+逾期比率及M3+逾期比率。
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
三月 |
| 六月 |
| 九月 |
| 十二月 |
| 三月 |
| 六月 |
| 九月 |
| 十二月 |
| 三月 |
| 六月 |
| 九月 |
| 十二月 | ||
31, |
| 30, |
| 30, |
| 31, |
| 31, |
| 30, |
| 30, |
| 31, |
| 31, |
| 30, |
| 30, |
| 31, | ||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(%) | ||||||||||||||||||||||||
M1+逾期比率 |
| 1.23 |
| 1.35 |
| 1.58 |
| 1.62 |
| 1.76 |
| 2.21 |
| 2.44 |
| 2.61 |
| 2.33 |
| 2.12 |
| 2.42 |
| 2.66 |
M3+逾期比率 |
| 0.54 | 0.69 | 0.76 | 0.86 | 0.80 | 1.07 | 1.27 | 1.38 | 1.29 | 1.09 | 1.24 | 1.37 |
风险保证负债
根据与某些金融机构的安排,本集团有责任在汽车买家发生某些特定违约事件时购买相关融资应收账款。购买该等融资应收账款后,抵押品的担保权益也转移至本集团。我们将此类从金融机构购买融资应收账款的安排称为风险保证义务。
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目录表
本集团就该等风险保证责任承担风险保证责任。下表列出了所列期间风险保证负债的变动。
截至2013年12月31日止年度, | ||||
2021 | 2022 | |||
人民币 | 人民币 | |||
(单位:千) | ||||
期初余额 |
| 460,829 |
| 699,023 |
新贷款开始时风险保证负债的公允价值 |
| 443,832 |
| 45,521 |
已履行的风险保证负债 |
| (403,388) |
| (642,104) |
风险保证负债净损失 |
| 197,750 |
| 299,863 |
期末余额 |
| 699,023 |
| 402,303 |
由于自2023年1月1日起采用ASC 326,风险保证负债单独呈列为递延担保收入(代表风险保证负债的非或有部分)和或有风险保证负债(截至2023年12月31日止年度的变动情况如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
或有风险保证 | ||||||||
递延担保收入 | 负债 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 | 美元 | ||
| (单位:万人) | |||||||
期初余额 |
| 298,306 |
| 42,016 | 103,997 |
| 14,648 | |
因采用ASC 326而进行的调整 |
| — |
| — |
| 302,407 |
| 42,593 |
新贷款开始时风险保证负债的公允价值 |
| 34 |
| 5 |
| — |
| — |
已履行的风险保证负债 |
| — |
| — |
| (306,895) |
| (43,225) |
信贷损失准备金净收回 |
| — |
| — |
| 25,632 |
| 3,610 |
确认为担保收入 |
| (212,121) |
| (29,877) |
| — |
| — |
期末余额 |
| 86,219 |
| 12,144 |
| 125,141 |
| 17,626 |
风险保证负债包括非或有负债和或有负债。在本集团对其负有风险保证义务的每笔融资交易开始时,考虑到第三方市场参与者在独立交易中出具相同风险保证所需的溢价,本集团按公允价值确认非或有风险方面。或有方面涉及本集团的风险保证责任所产生的或有亏损。应付予本集团的服务费,在扣除与该等融资交易有关的代价所分配的风险保证负债后,初步确认为收入。
当本集团在购车人违约时履行风险保证责任时,会记录相应的风险保证责任扣除。本集团通过购买相关融资应收账款来履行风险保证义务。于收回汽车后,本集团将取消确认应收融资,并将收回的汽车按其估计公允价值减去出售成本,记入综合资产负债表中的其他非流动资产。
在2023年1月1日之前,风险保证负债的非或有方面在安排的期限内有所减少,集团确认为风险保证负债的收益,因为它是根据购车者的还款按逐笔贷款的基础解除风险保证义务的。或有方面被确认为汽车购买者可能违约时的风险保证责任损失,损失金额是可以估计的。在评估或有损失的可能性时,小组考虑了潜在的风险状况,包括拖欠情况、逾期和历史损失经验。购车者根据常见的风险特征(如产品类型)进行分组。本集团根据使用类似贷款组合的历史违约率减去可收回抵押品的公允价值估计的未来支付来计量或有损失。
自2023年1月1日起,风险保证负债的非或有部分在安排期间记为递延担保收入,本集团确认为担保收入,因为它是根据购车者的还款逐笔从递延担保收入中发放的。或有方面被确认为基于购车者终身预期损失的风险保证负债损失。本集团在评估终身预期信贷损失时,会考虑潜在风险状况,包括拖欠情况、逾期及历史损失经验,以及预期的前瞻性因素。购车者根据常见的风险特征进行分组,如产品类型。本集团根据类似贷款组合的预期信贷损失率减去可收回抵押品的公允价值来计量或有损失。
101
目录表
非GAAP会计准则衡量标准
我们使用经调整净收益/(亏损)、经调整净收益/(亏损)每股美国存托股份-基本收益和经调整净收益/(亏损)每股美国存托股份-摊薄,这是非公认会计准则下的财务指标,用于评估集团的经营业绩并用于财务和经营决策目的。我们认为,通过剔除与2018年股票激励计划相关的基于股票的薪酬支出或员工持股计划支出的影响,调整后的净收益/(亏损)、调整后的美国存托股份-基本收益和调整后的美国存托股份净收益/(亏损)有助于识别我们业务的潜在趋势。我们相信,经调整净收益/(亏损)、经调整美国存托股份-基本收益及经调整美国存托股份净收益/(亏损)摊薄后可提供有关本集团经营业绩的有用资料,加强对本集团过往业绩及未来前景的整体了解,并让本集团管理层在其财务及经营决策中使用的关键指标有更高的可见度。
调整后净收益/(亏损)、调整后净收益/(亏损)每股美国存托股份-基本收益和调整后净收益/(亏损)每股美国存托股份-稀释后收益不在美国公认会计准则下定义,也不根据美国公认会计准则列报。上述非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性,在评估本集团的经营业绩、现金流或流动性时,投资者不应单独考虑这些指标,或将其作为根据美国GAAP编制的净收益、经营活动提供的现金流量或其他综合经营报表和现金流量数据的替代品。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制,所有这些指标在评估我们的业绩时都应被考虑在内。下表对过去几年根据美国GAAP计算和列报的最直接可比财务指标--净收益--的非GAAP财务指标进行了核对:
截至2013年12月31日的年度, |
| ||||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | 2023 |
| |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 |
| |||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| 404,859 | 3,373,420 | (8,544) | (1,111,208) |
| (37,873) |
| (5,334) | ||||
加:员工持股计划费用(1) |
| 82,266 | 78,755 | 87,635 | 158,523 |
| 38,491 |
| 5,421 | ||||
调整后净收益(亏损) |
| 487,125 | 3,452,175 | 79,091 | (952,685) |
| 618 |
| 87 | ||||
减:非控股权益股东应占净收入 |
| 13,945 | 3,902 | — | — |
| — |
| — | ||||
Cango Inc.应占调整后净收入(亏损)。普通股股东 |
| 473,180 | 3,448,273 | 79,091 | (952,685) |
| 618 |
| 87 | ||||
调整后的基本ADS净利润(损失)(2) |
| 3.13 | 22.95 | 0.55 | (6.95) |
| 0.01 |
| — | ||||
调整后的每股ADS净利润(亏损)-稀释(2) |
| 3.12 | 22.69 | 0.54 | (6.95) |
| — | — | |||||
加权平均美国存托股份未偿还-基本 |
| 151,208,676 | 150,242,430 | 144,946,453 | 137,042,445 |
| 121,524,393 |
| 121,524,393 | ||||
加权平均美国存托股份未偿还余额-稀释 |
| 151,641,829 | 151,950,322 | 146,867,997 | 137,042,445 |
| 126,940,244 |
| 126,940,244 |
(1) | 员工持股计划费用在运营成本和费用中分配如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | 2023 | |||||
(未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| (未经审计) | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入成本 |
| 3,373 |
| 3,075 |
| 4,928 |
| 4,160 |
| 2,187 |
| 308 |
销售和市场营销 |
| 17,523 | 16,003 | 15,311 | 14,691 |
| 7,716 |
| 1,087 | |||
一般和行政 |
| 57,093 | 55,591 | 63,035 | 135,889 |
| 26,833 |
| 3,779 | |||
研发 |
| 4,278 | 4,085 | 4,361 | 3,782 |
| 1,755 |
| 247 | |||
员工持股计划费用 |
| 82,266 | 78,755 | 87,635 | 158,523 |
| 38,491 |
| 5,421 |
(2) | 每一股美国存托股份代表两股普通股。 |
102
目录表
经营成果的构成部分
收入
本集团收入主要包括汽车交易收入、贷款便利收入及其他相关收入、担保收入、租赁收入、售后服务收入等。汽车交易收入关系到汽车交易解决方案。本集团通过向金融机构和购车者提供与灿谷平台获得的现有贷款相关的汽车融资便利服务,获得贷款便利收入。担保收入是指根据2023年1月1日通过的ASC 326解除的非或有风险保证负债。在采用ASC 326之前,非或有风险保证负债的解除在收益中确认为风险保证负债净亏损的减少。有关详情,请参阅“风险保证责任”。租赁收入是指购车者向上海奇佳支付的融资租赁款。售后服务收入与促进销售保险单和拖欠资产管理服务有关。
下表列出了本集团收入的组成部分,包括绝对额和占总收入的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||
2021 |
| 2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(单位为千,但百分比除外) | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
汽车贸易收入 |
| 2,227,172 |
| 56.8 |
| 1,596,307 |
| 80.6 |
| 1,309,634 |
| 184,458 |
| 77.0 |
贷款便利化收入和其他相关收入 |
| 1,233,556 | 31.5 | 146,429 | 7.4 |
| 19,962 |
| 2,812 |
| 1.2 | |||
担保收入 |
| — | — | — | — |
| 212,121 |
| 29,877 |
| 12.5 | |||
租赁收入 |
| 251,295 | 6.4 | 155,522 | 7.9 |
| 57,431 |
| 8,089 |
| 3.4 | |||
售后服务收入 | 193,787 | 4.9 | 71,457 | 3.6 | 65,388 | 9,210 | 3.8 | |||||||
其他 |
| 15,906 | 0.4 | 10,739 | 0.5 |
| 37,383 |
| 5,265 |
| 2.1 | |||
总计 |
| 3,921,716 | 100.0 | 1,980,453 | 100.0 |
| 1,701,919 |
| 239,710 |
| 100.0 |
营运成本及开支
本集团的营运成本及开支包括收入成本、销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支、或有风险保证负债净亏损、风险保证负债净亏损、信贷损失准备(扣除拨备后净收回)及商誉减值损失。
收入成本
本集团的收入成本包括(I)车辆成本,(Ii)负责风险管理和拖欠资产管理的员工成本,(Iii)租赁利息支出,(Iv)支付给汽车经销商的佣金,(V)向销售人员支付的激励费,(Vi)与催收还款有关的外包费及(Vii)其他。下表列出了本集团收入成本的组成部分,包括绝对额和占本集团总收入的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||
2021 |
| 2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(单位为千,但百分比除外) | ||||||||||||||
收入成本: |
| |||||||||||||
车辆费用 |
| 2,210,715 | 56.4 | 1,580,779 | 79.8 |
| 1,294,946 |
| 182,389 |
| 76.1 | |||
员工成本 |
| 105,771 | 2.7 | 105,613 | 5.3 |
| 87,602 |
| 12,338 |
| 5.1 | |||
租赁利息费用 (1) |
| 119,693 | 3.1 | 61,129 | 3.1 |
| 13,017 |
| 1,833 |
| 0.8 | |||
向汽车经销商收取佣金 |
| 375,703 | 9.6 | 26,757 | 1.4 |
| — |
| — |
| — | |||
员工激励 |
| 61,895 | 1.6 | — | — |
| — |
| — |
| — | |||
外包费 | 254 | * | 10,475 | 0.5 | 32,241 | 4,542 | 1.9 | |||||||
其他 |
| 83,979 | 2.1 | 45,337 | 2.3 |
| 84,057 |
| 11,839 |
| 4.9 | |||
总计 |
| 2,958,010 | 75.4 | 1,830,090 | 92.4 |
| 1,511,863 |
| 212,941 |
| 88.8 |
(1) | 租赁利息费用是指本集团直接用于融资租赁应收账款的借款利息费用。 |
*低于0.1%
103
目录表
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与销售人员相关的薪酬,但不包括向他们支付的激励措施。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与会计和财务、法律、人力资源和其他行政人员有关的报酬、专业服务费以及与各种行政活动有关的办公场所租金。
研究与开发
研发费用主要包括与研发人员相关的薪酬、设备折旧和摊销以及数据中心服务成本。
风险保证负债净亏损/或有风险保证负债净亏损
风险保证负债包括非或有方面和或有方面。
在本集团负有风险保证责任的每项融资交易开始时,本集团按公允价值确认非或有方面。在2023年1月1日之前,风险保证负债的非或有部分在该安排的期限内减少,集团确认为风险保证负债的收益,因为它是根据购车者的还款逐笔贷款而免除的风险保证义务。2023年1月1日后,风险保证负债的非或有部分在安排期间减少,本集团确认为担保收入,因为它是根据购车者的还款从递延担保收入中逐笔发放的。
或有风险保证负债的净亏损是或有方面。在2023年1月1日之前,当购车者很可能违约时,或有方面被确认为风险保证负债损失,并被衡量为使用类似贷款组合的历史违约率估计的未来偿付。在2023年1月1日之后,或有方面被确认为或有风险保证负债损失,基于购车者的终身预期损失,使用历史违约率和类似贷款组合的预期前瞻性因素。
信贷损失准备金(准备金净收回)
根据与若干金融机构的安排,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。此外,本集团在资产负债表上记录了与上海车家融资租赁相关的融资租赁应收账款。在2023年1月1日之前,融资应收账款准备是根据具有相似风险特征的融资应收账款池(包括产品类型)使用违约概率和考虑违约损失的模型(未纳入前瞻性因素)计算的,以得出截至资产负债表日期的投资组合发生亏损的估计。在2023年1月1日之后,融资应收账款拨备是根据具有相似风险特征的融资应收账款池(包括产品类型)使用违约概率和考虑违约损失的模型(纳入前瞻性因素)计算的,以得出投资组合中预期损失的估计。本集团确认融资应收账款拨备的任何增加作为相关期间的信贷损失拨备。
104
目录表
商誉减值损失
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。本集团每年进行商誉减值测试,如本集团察觉到某一事件或情况变化显示账面值可能减值,则每年进行一次商誉减值测试。根据该等减值测试,本集团于2022年并无录得任何减值亏损,并于2023年录得商誉减值亏损人民币148.7百万元(2,09百万美元),原因是汽车交易解决方案及汽车融资促进服务的财务表现持续低于预期。详情见“--关键会计政策和估计--商誉”。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税(视情况而定),出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税,并可就其来自海外的收入豁免征收所得税。香港不对股息汇款征收预扣税。
中国
一般而言,吾等于中国的中国附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司须就其于中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
本集团向客户提供的服务按6%的税率征收增值税,自2019年4月1日起对产品销售按13%的税率征收增值税(2018年5月1日至2019年4月1日的增值税税率为16%),减去集团已支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,本集团亦须缴交增值税附加费。
吾等于中国的全资附属公司支付予吾等于香港的中介控股公司的股息,将按10%的预扣税率缴税,除非有关香港实体符合《中国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》下有关所得税及资本税项的所有规定,并获有关税务机关批准,在此情况下,支付予香港附属公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
105
目录表
经营成果
下表按绝对额和占总收入的百分比概述了本集团列报各期间的综合经营业绩。这些信息应与本年度报告其他部分所列的本集团综合财务报表和相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||
2021 |
| 2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(单位:千) | ||||||||||||||
收入: |
| |||||||||||||
汽车贸易收入 |
| 2,227,172 | 56.8 | 1,596,307 | 80.6 |
| 1,309,634 |
| 184,458 |
| 77.0 | |||
贷款便利化收入和其他相关收入 |
| 1,233,556 | 31.5 | 146,429 | 7.4 |
| 19,962 |
| 2,812 |
| 1.2 | |||
担保收入 |
| — | — | — | — |
| 212,121 |
| 29,877 |
| 12.5 | |||
租赁收入 |
| 251,295 | 6.4 | 155,522 | 7.9 |
| 57,431 |
| 8,089 |
| 3.4 | |||
售后服务收入 |
| 193,787 | 4.9 | 71,457 | 3.6 |
| 65,388 |
| 9,210 |
| 3.8 | |||
其他 |
| 15,907 | 0.4 | 10,739 | 0.5 |
| 37,383 |
| 5,265 |
| 2.1 | |||
总收入 |
| 3,921,716 | 100.0 | 1,980,453 | 100.0 |
| 1,701,919 |
| 239,710 |
| 100.0 | |||
运营成本和费用: |
|
|
|
| ||||||||||
收入成本 |
| 2,958,010 | 75.4 | 1,830,090 | 92.4 |
| 1,511,863 |
| 212,941 |
| 88.8 | |||
销售和市场营销 |
| 239,333 | 6.1 | 132,779 | 6.7 |
| 38,922 |
| 5,482 |
| 2.3 | |||
一般和行政 |
| 276,179 | 7.0 | 299,545 | 15.1 |
| 156,966 |
| 22,108 |
| 9.2 | |||
研发 |
| 70,279 | 1.8 | 45,959 | 2.3 |
| 30,114 |
| 4,241 |
| 1.8 | |||
或有风险保证负债净损失 |
| — | — | — | — |
| 25,632 |
| 3,610 |
| 1.5 | |||
风险保证负债净损失 |
| 197,750 | 5.1 | 299,863 | 15.1 |
| — |
| — |
| — | |||
信用损失拨备(拨备净收回) |
| 203,415 | 5.2 | 319,360 | 16.1 |
| (136,485) |
| (19,224) |
| (8.0) | |||
善意的减损损失 |
| — | — | — | — |
| 148,658 |
| 20,938 |
| 8.7 | |||
总运营成本和费用 |
| 3,944,966 | 100.6 | 2,927,597 | 147.8 |
| 1,775,670 |
| 250,098 |
| 104.3 | |||
营业收入(亏损) | (23,250) | (0.6) | (947,143) | (47.8) | (73,751) | (10,388) | (4.3) | |||||||
利息收入 | 26,373 | 0.7 | 43,733 | 2.2 | 79,165 | 11,150 | 4.6 | |||||||
股权证券净(损失)收益 |
| (12,992) | (0.3) | (9,811) | (0.5) |
| 24,093 |
| 3,393 |
| 1.4 | |||
利息支出 |
| (14,481) | (0.4) | (16,809) | (0.8) |
| (4,100) |
| (577) |
| (0.2) | |||
净汇兑收益 |
| 1,351 | * | 5,918 | 0.3 |
| 1,099 |
| 155 |
| 0.1 | |||
其他收入 |
| 41,912 | 1.1 | 52,067 | 2.6 |
| 30,702 |
| 4,324 |
| 1.8 | |||
其他费用 |
| (6,606) | (0.2) | (2,466) | (0.1) |
| (1,625) |
| (229) |
| (0.1) | |||
所得税前净收益(亏损) |
| 12,308 | 0.3 | (874,511) | (44.2) |
| 55,583 |
| 7,829 |
| 3.3 | |||
所得税费用 |
| (20,853) | (0.5) | (236,697) | (12.0) |
| (93,457) |
| (13,163) |
| (5.5) | |||
净额(亏损) |
| (8,544) | (0.2) | (1,111,208) | (56.1) |
| (37,873) |
| (5,334) |
| (2.2) | |||
灿谷股份有限公司S普通股股东应占净(亏损) |
| (8,544) | (0.2) | (1,111,208) | (56.1) |
| (37,873) |
| (5,334) |
| (2.2) |
* | 不到0.1%。 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入。本集团的收入由2022年的人民币19.805亿元下降至2023年的人民币17.019亿元(239.7百万美元),主要是由于(I)本集团限制其汽车采购服务的规模而导致汽车交易收入减少,以及(Ii)本集团进行业务转型以专注于汽车交易解决方案而进一步缩减贷款便利收入,但因采用ASC 326而确认担保收入而部分抵销。
营运成本及开支。 本集团的总营运成本及开支由2022年的人民币2927.6百万元下降至2023年的人民币1775.7百万元(2501百万美元),主要由于本集团的各项成本节约策略带来积极影响,加强资产管理活动导致信贷损失拨备净收回,以及采用ASC 326导致风险保证负债净亏损减少。同时,车辆成本的下降也推动了运营成本的下降,这与2023年汽车交易量的下降是一致的。
106
目录表
● | 收入成本。本集团的收入成本由2022年的人民币18.301亿元下降至2023年的人民币15.119亿元(212.9亿美元),主要由于车辆成本下降,这与汽车交易量的下降相一致。同期收入成本占集团总收入的百分比由92.4%降至88.8%,主要是由于汽车交易收入占收入的比例较低,而汽车交易的成本收入比率通常较高。 |
● | 销售和市场营销。本集团的销售及市场推广开支由2022年的人民币1.328亿元下降至2023年的人民币3890万元(550万美元),主要是由于本集团进一步缩减销售团队所致。集团销售及市场推广费用占集团总收入的百分比由2022年的6.7%下降至2023年的2.3%。 |
● | 一般和行政。本集团的一般及行政开支由2022年的人民币299.5百万元减少至2023年的人民币157.0百万元(2210万美元),主要是由于本集团继续实施节约成本措施,包括减少以股份为基础的薪酬。集团的一般及行政开支占集团总收入的百分比由2022年的15.1%下降至2023年的9.2%。 |
● | 研发。本集团的研发费用由2022年的人民币4600万元减少至2023年的人民币3010万元(420万美元),主要原因是预算调整。集团研发费用占集团总收入的百分比由2022年的2.3%降至2023年的1.8%。 |
● | 或有风险保证负债净亏损。本集团于2022年及2023年的或有风险保证负债净亏损分别为零及人民币2,560万元(360万美元)。根据美国会计准则委员会第326条,为风险保证负债的或有方面的债务确认了损失。. |
● | 风险保证负债净损失。本集团于2022年及2023年的风险保证负债净亏损分别为人民币2.999亿元及零。这一变动主要是由于采用了美国会计准则第326条,其中规定风险保证负债的或有方面在或有风险保证负债净亏损下列报,而担保的非或有方面则在担保收入中列报。. |
● | 信贷损失准备金(拨备后净收回)。本集团于2023年的信贷损失拨备净收回为人民币1.365亿元(1920万美元),而2022年的信贷损失拨备为人民币3.194亿元。恢复的主要原因是应收融资产生了积极影响. |
● | 商誉减值损失。本集团于2023年计提商誉减值亏损人民币1.487亿元(2,09.0万美元),而2022年则为零。商誉减值准备是基于与历史趋势和当前市场低迷状况相关的利润预测。 |
利息收入。本集团的利息收入由2022年的人民币4,370万元增加至2023年的人民币7,920万元(1,120万美元),主要是由于银行美元存款利率上升所致。
权益证券的净(亏损)收益。本集团于2022年确认亏损人民币980万元,于2023年确认收益人民币2410万元(340万美元),主要由于理想汽车于2022年出售前市价下调及本集团于2023年投资的理财产品收益增加所致。
利息支出。本集团的利息开支由2022年的人民币1680万元下降至2023年的人民币410万元(60万美元),主要原因是未偿还借款减少。
净汇兑收益。本集团于2022年及2023年分别录得人民币590万元及人民币110万元(20万美元)的外汇收益,主要是由于两年内美元兑人民币汇率的波动所致。
其他收入。本集团的其他收入由2022年的人民币52,100,000元减少至2023年的人民币3,070,000元(4,300,000美元),主要是由于与本集团分享的美国存托股份存托费用收入减少所致。
107
目录表
所得税费用。本集团的所得税开支由2022年的人民币236.7百万元减少至2023年的人民币9350万元(1320万美元),主要是由于2023年递延税项资产撇账减少所致。
净亏损。因此,本集团于2022年及2023年分别确认净亏损人民币11.112亿元及人民币3790万元(530万美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
有关本集团截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩比较的讨论,请参阅2022年年报中的“第5项.经营及财务回顾及展望-A.截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩比较”。
B.流动性与资本资源
本集团的主要流动资金来源为发行股本证券、向信托及银行借款及经营活动所提供的现金,这些资金历来足以应付营运资本及几乎所有资本开支要求。
2021年,用于经营活动的现金净额为人民币4.044亿元。2022年,用于经营活动的现金净额为人民币5.674亿元。2023年,经营活动提供的现金净额为人民币10.26亿元(1.445亿美元)。
截至2023年12月31日,本集团拥有人民币39.234亿元(5.526亿美元)现金、现金等价物、为短期投资而持有的受限现金银行存款、受限现金-其他(包括当前部分和非流动部分)以及短期投资,而我们的综合VIE拥有人民币25.857亿元(3.642亿美元)现金、现金等价物、为短期投资、受限现金-其他及短期投资而持有的受限现金-银行存款。
截至2023年12月31日,本集团的现金及现金等价物为人民币10.206亿元(1.437亿美元),而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为人民币3.789亿元。本集团的现金及现金等价物包括现金、于活期存款户口的计息投资、定期存款及原始到期日起计三个月内的高流动性投资,并按接近其公允价值的成本列账。截至2022年12月31日和2023年12月31日,合并VIE持有的现金和现金等价物金额分别约为人民币268.6百万元和人民币2.934亿元(4130万美元)。
截至2023年12月31日,本集团限制短期投资的现金银行存款不得超过人民币16.7亿元(合2.352亿美元)。这类银行存款在2023年12月31日被确认为限制性现金流动,用于续期短期投资,随后被转换为短期投资。
截至2023年12月31日,本集团限制现金-其他部分人民币5.977亿元(8,420万美元),包括流动部分人民币1,430万元(200万美元)及非流动部分人民币5.834亿元(8,220万美元)。本集团的限制性现金-其他包括存放于有关金融机构客户的现金,作为(I)与金融机构进行便利交易的合作及担保按金及(Ii)汽车贸易业务应付票据的抵押品。对于涉及风险保证责任的安排,当借款人拖欠分期还款及/或当本集团须在指定拖欠期后回购贷款时,金融机构会从本集团的存款账户中作出相应扣减。该等受限现金并不足以应付本集团的一般流动资金需求。
截至2023年12月31日,本集团的短期投资为人民币6.351亿元(8,940万美元),主要包括原始到期日为三个月或以上但不足一年的定期存款和结构性存款投资以及公允价值易于确定的有价证券。
截至2023年12月31日,集团的短期债务为人民币3910万元(550万美元),长期债务为人民币160万元(20万美元),其中长期债务的流动部分为人民币90万元(10万美元),长期债务的非流动部分为人民币70万元(10万美元)。本集团的信贷协议并不包含任何重大债务契约。
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目录表
我们相信,本集团目前的现金、现金等价物、受限现金和短期投资以及来自经营活动的预期现金流量将足以满足其至少未来12个月在正常业务过程中的预期营运资金需求、资本支出和债务偿还。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。本集团须为所促成的若干融资交易承担信贷风险,亦可能令其营运现金流吃紧。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的行业和业务有关的风险-我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况,而融资可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本不能。”
本集团管理营运资金的能力,包括应收账款及其他资产及应计开支及其他负债,可能会对本集团的财务状况及经营业绩产生重大影响。
尽管我们合并合并VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与合并VIE的合同安排获得合并VIE及其子公司的现金余额或未来收益。请参阅“第4项。公司信息-C。组织结构。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
下表汇总了本集团所列各期间的现金流量:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:千) | ||||||||
汇总合并现金流数据: |
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|
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (404,390) |
| (567,385) |
| 1,026,026 |
| 144,513 |
投资活动提供的现金净额 |
| 2,661,223 |
| 1,959,529 |
| 2,124,698 |
| 299,257 |
(用于)融资活动的现金净额 |
| (1,946,434) |
| (2,990,209) |
| (1,193,779) |
| (168,140) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 2,314,892 |
| 2,610,281 |
| 1,282,483 |
| 180,634 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 2,610,281 |
| 1,282,483 |
| 3,288,326 |
| 463,151 |
经营活动
2023年,经营活动提供的现金净额为人民币10.26亿元(1.445亿美元),主要是由于净亏损人民币3790万元(530万美元),经(I)商誉减值损失人民币1.487亿元(2090万美元),(Ii)递延所得税支出人民币8950万元(1260万美元),(Iii)基于股份的薪酬支出人民币3850万元(540万美元),(Iv)或有风险保证负债亏损人民币2560万元(360万美元)和(V)营运资本变化,由(I)担保收入人民币2.121亿元(2,99.0万美元)及(Ii)净收回信贷损失及其他资产人民币1.365亿元(1,920万美元)的调整部分抵销。对营运资金变动的调整主要包括(I)其他流动及非流动资产减少人民币11.645亿元(1.64亿美元),主要是由于交付货物时向汽车贸易业务供应商预付款的减少,(Ii)主要由于2023年收取的贷款便利服务费而导致合同资产减少人民币4.668亿元(6580万美元),(Iii)由于催收活动的积极影响,融资应收账款减少人民币2.647亿元(3730万美元);及(Iv)应收账款减少人民币2.02亿元(2,840万美元)。营运资本的该等变动因(I)其他流动及非流动负债减少人民币685.5百万元(96,600,000美元)而部分抵销,主要是由于交付货物时汽车贸易业务的客户垫款减少所致,及(Ii)主要由于本集团履行风险保证责任而导致或有风险保证负债减少人民币306,900,000元(43,200,000美元)。
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目录表
于2022年,经营活动所用现金净额为人民币5.674亿元,主要由于净亏损人民币11.112亿元,经(I)递延所得税支出人民币3.713亿元、(Ii)信贷亏损拨备人民币3194百万元、(Iii)风险保证负债亏损人民币299.9百万元、(Iv)基于股份的薪酬支出人民币158.5百万元及(V)营运资金变动调整后所致。营运资金变动的调整主要包括(I)风险保证负债减少人民币596.6,000,000元,主要是由于本集团履行风险保证责任所致,(Ii)应收融资增加人民币277,900,000元,主要是由于本集团于2022年根据合约责任收购的拖欠贷款及债务证券增加,及(Iii)其他流动及非流动资产增加人民币3703,000,000元,主要是由于对汽车贸易业务供应商的预付款及按金结余增加所致。营运资金的该等变动因(I)合同资产减少人民币6.516亿元而部分抵销,这主要是由于2022年就前几年向客户提供的此类服务收取的贷款便利服务费。
于二零二一年,经营活动所用现金净额为人民币404.4百万元,主要由于经(I)递延所得税收益人民币582.9百万元、(Ii)信贷损失拨备人民币203.4百万元、(Iii)风险保证负债亏损人民币197.8百万元、(Iv)股份薪酬开支人民币87.6百万元及(V)营运资金变动而调整后净亏损人民币8.5百万元。经营运资金变动调整后,主要包括其他流动及非流动负债增加人民币773.5百万元,主要是由于汽车贸易业务客户的预付款及存款余额增加所致。营运资金的该等变动因(I)合同资产增加人民币67.94亿元(主要由于于2021年向客户提供贷款便利服务及于2021年12月31日后到期的服务费所致)而被部分抵销,(Ii)应收融资增加人民币217.3百万元,主要是由于本集团于2021年根据合约责任收购的拖欠贷款及债务证券的金额增加,及(Iii)其他流动及非流动资产增加人民币180.9百万元,主要是由于对汽车贸易业务供应商的预付款及按金结余增加所致。
投资活动
于2023年,投资活动提供的现金净额为人民币21.247亿元(299.3百万美元),主要由于(I)持有至到期投资到期日人民币55.416亿元(7.805亿美元),(Ii)偿还融资租赁应收账款人民币8220百万元(115.8百万美元)及(Iii)出售或赎回其他短期投资所得款项人民币5.672亿元(79.9百万美元),但因购买持有至到期投资人民币48.05亿元(6.768亿美元)而部分抵销。
投资活动于2022年提供的现金净额为人民币19.595亿元,主要由于(I)持有至到期投资到期日人民币43.538百万元,(Ii)偿还融资租赁应收款项人民币14.081亿元,及(Iii)出售或赎回其他短期投资所得款项净额人民币212.6百万元,但因(I)购买持有至到期投资人民币39.347百万元及(Ii)产生融资租赁应收款项人民币7580万元而部分抵销。
投资活动于二零二一年提供的现金净额为人民币26.612亿元,主要由于(I)出售或赎回其他短期投资所得款项净额人民币28.41.9亿元,(Ii)偿还应收融资租赁款项人民币21.12亿元,及(Iii)持有至到期投资到期投资人民币11.581亿元,但因(I)购买持有至到期投资人民币23.42.2百万元及(Ii)发起融资租赁应收款项人民币10.91.4亿元而部分抵销。
融资活动
融资活动使用的现金净额为人民币11.938亿元(1.681亿美元),主要是偿还借款人民币1,1777亿元(1.659亿美元)以及回购库藏股的付款人民币2.469亿元(3,480万美元),部分被借款收益人民币22,810万元(3,210万美元)所抵消。
2022年融资活动使用的现金净额为人民币29.902亿元,主要是向股东分配人民币18.711亿元、偿还借款人民币17.052亿元、回购库藏股款项人民币1.058亿元,部分被借款收益人民币6.848亿元抵消。
2021年融资活动使用的现金净额为人民币1,946.4百万元,主要是偿还借款人民币2,101.6百万元和向股东分配人民币955.4百万元,部分被借款收益人民币1,546.7百万元抵消。
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目录表
资本支出
集团于2021年、2022年及2023年的资本开支分别为人民币1,890万元、人民币460万元及人民币180万元(30万美元)。在这些时期,这些资本支出主要用于购买财产和设备以及无形资产。集团将继续进行资本支出,以满足其业务的预期增长。
材料现金需求
本集团于2023年12月31日及其后任何中期的重大现金需求主要包括短期贷款、长期债务债务、资本承诺债务、经营租赁承诺债务,以及资本支出及股份回购。见“-资本支出”和“项目16E”。发行人及联营买家购买股票证券“,以了解更多详情。
我们拟以现有现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及其他融资选择,为本集团现有及未来的重大现金需求提供资金。集团将继续作出现金承诺,包括资本开支,以支持其业务计划。
下表列出了集团截至2023年12月31日的债务和合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||
不到 |
|
| 超过 | |||||||||
总计 | 1年 | 1岁-3岁 |
| 3年至5年 | 5年 | |||||||
人民币 |
| 美元 | 人民币 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
长期债务债务 |
| 806 |
| 114 |
| 47 |
| 759 |
| — |
| — |
经营租赁承诺义务 |
| 60,040 |
| 8,456 |
| 8,814 |
| 18,052 |
| 19,631 |
| 13,543 |
总计 |
| 60,846 |
| 8,570 |
| 8,861 |
| 18,811 |
| 19,631 |
| 13,543 |
表外安排
本集团已与直接向购车者提供资金以进行融资交易的金融机构达成若干安排。根据与若干金融机构的安排,本集团有责任在购车者发生若干特定违约事件时购买相关融资应收账款。截至2023年12月31日,与此类安排相关的递延担保收入和或有风险保证负债为人民币2.114亿元(合2,980万美元)。截至2023年12月31日,本集团须支付的最高潜在未贴现未来付款为人民币48.559亿元(合6.839亿美元)。
除上述事项外,本集团并无作出任何其他承诺以担保任何第三方的付款责任。本集团并无订立任何与其股份挂钩并分类为股东权益或未反映于其综合财务报表的衍生合约。此外,本集团于转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。本集团于向本集团提供融资、流动资金、市场风险或信贷支援或与本集团从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
111
目录表
控股公司结构
灿谷股份有限公司是一家控股公司,本身没有实质性业务。本集团主要透过其附属公司综合VIE及其于中国的附属公司进行业务。因此,灿谷股份有限公司S的派息能力取决于其中国子公司支付的股息。若现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务,有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,本集团各附属公司、综合VIE及其于中国的附属公司每年须预留至少10%的除税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,本集团各附属公司、综合VIE及其在中国的附属公司可酌情将其税后溢利的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。本集团的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
近期会计公告
请参阅本年度报告其他部分所载本集团综合财务报表附注2。
C.研究与开发
本集团一直专注于并将继续投资于其技术体系,该技术体系支持灿谷平台的所有关键方面,并旨在优化可扩展性和灵活性。
集团于2021年、2022年及2023年的研发费用分别为人民币7,030万元、人民币4,600万元及人民币3,010万元(420万美元)。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本集团的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计政策和估算
收入确认
本集团收入主要来自1)汽车交易收入、2)贷款便利服务及发起后行政服务,或“PAS”、3)融资租赁服务、4)售后服务便利服务、5)担保收入及6)其他收入,主要包括与汽车交易交易有关的车辆管理费及仓储服务费。
根据ASC 606,与客户的合同收入(“ASC 606”),收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本集团的客户时确认,金额反映本集团预期有权换取该等商品或服务的对价,扣除增值税(“增值税”)。本集团通过以下步骤确定收入确认:
● | 确定与客户签订的合同; |
● | 确定合同中的履约义务; |
● | 确定交易价格; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
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目录表
● | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。 |
汽车贸易交易
在提供汽车交易服务时,本集团评估其在交易中是委托人还是代理人,以确定收入应按毛利还是净额入账。本集团作为委托人,向汽车制造商或其一级汽车经销商的供应商购买车辆,并将车辆出售给其他汽车经销商的客户,如果本集团在指定商品和服务转让给客户之前获得控制权,则按毛利计算收入。当本集团以代理身份行事时,当本集团未能在指定货品及服务转让予客户前取得控制权时,收入按净额入账。销售车辆所产生的收入于车辆交付并将其所有权转移至客户时,于本集团将车辆控制权转移至客户时确认。
贷款便利服务和考绩制度
本集团与多家金融机构订立无风险保证及风险保证便利安排。通过本集团信用评估的借款人将被推荐给金融机构。一旦借款人获得金融机构的独立批准,金融机构将直接为借款人的汽车购买提供资金,本集团将向金融机构和借款人赚取贷款便利费。该集团将在整个贷款条款中提供PAS,例如通过汽车上的远程信息处理设备进行跟踪,以及向借款人发送短信(“短信”)付款提醒。此外,对于某些安排,本集团为各金融机构拖欠贷款的本金和应计利息偿还提供风险保证。本集团确定其在贷款发放和还款过程中分别不是合法贷款人或合法借款人。因此,本集团并无将借款人与金融机构之间的贷款所产生的应收及应付贷款记录于其综合资产负债表内。
本集团确定其客户既是金融机构,也是借款人。本集团将贷款便利服务、PAS及风险保证服务视为独立服务,其中风险保证服务按ASC 460担保(“ASC 460”)入账。
交易价格为本集团预期有权获得的代价金额,以换取向客户转让承诺的服务,扣除增值税后的净额。交易价格包括可变服务费,这取决于借款人是否及时还款。变动对价乃根据过往违约率、当前及预测的借款人还款趋势采用期望值方法估计,并限于未来期间可能不会逆转的变动对价金额。因此,变量考量的估计涉及重大判断。本集团对可变对价的估计是否受到限制进行评估。交易价格的任何后续变化将按合同开始时相同的基准分配给履约义务。
本集团首先根据ASC 460按公允价值将交易价格分配给风险保障负债。然后,剩余的交易价格被分配给贷款便利化服务,并在相对独立的销售价格基础上进行传递。本集团并无贷款便利服务及PAS之可见价格,因为该等服务并非分开提供。因此,独立销售价格的估计涉及到重大判断。本集团采用预期成本加保证金的方法估计贷款便利化和PAS的独立售价。
分配给贷款便利化的费用在每一次成功的贷款便利化时确认为收入,而分配给PAS的费用则在提供PAS服务时以直线方法递延并在贷款期间摊销。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的PAS收入分别为人民币4,160万元、人民币2,340万元和人民币1,410万元(200万美元)。
贷款便利服务和PAS在综合综合(亏损)收益表中记为贷款便利收入和其他相关收入。
融资租赁服务
集团为个人借款人提供汽车融资租赁服务。融资租赁收入采用实际利息法确认。已收到的初始直接成本和直接发起成本一般按实际利息法在相关融资租赁应收账款的期限内递延和摊销,并在相关融资租赁应收账款出售、注销或全额支付时从综合资产负债表中扣除。
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目录表
售后服务收入
本集团为购车者提供售后服务,主要包括两类独立合同,1)保险便利服务和2)汽车回收和处置服务。
1)对于售后保险便利化服务,主要包括两类合同,一类是促进人身意外险和车险,另一类是提供防盗套餐服务。人身意外险和车险的售后保险便利化服务收入在便利化服务完成时确认。对于防盗套餐服务,本集团首先分配ASC 460项下的赔偿服务的公允价值,然后将剩余的对价分配给防盗电信设备分期付款的售后服务。
2)售后汽车回收及处置服务收入,主要指拖欠的汽车回收及处置服务资产管理收入,在本集团交付相关服务的时点确认。
所得税
本集团按负债法确认所得税。递延所得税是就资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异,按现行税率确认,预期差异将会逆转的年度。本集团就其认为不太可能变现的递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。
本集团应用ASC 740所得税(“ASC 740”)的规定,对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,澄清了所得税中的不确定性的会计处理。本集团已选择将与不确定税务状况有关的利息及罚金(如有需要)归类为综合全面收益(亏损)表内所得税开支的一部分。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的年度,与所得税不确定性相关的未确认税收优惠以及利息和罚款的金额微不足道。
商誉
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。本集团于2022年12月31日的商誉主要与2018年收购上海契佳有关。根据ASC 350,无形资产-商誉及其他(“ASC 350”),记录的商誉金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如果存在减值指标)。
本集团应用会计准则更新(“ASU”)第2017-04号,简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),取消商誉减值测试的第二步,简化商誉减值的会计处理。根据指导意见,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,实体将根据该差额计入减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。公允价值主要通过计算报告单位预期产生的未来贴现现金流量来确定。
根据美国会计准则第350条,本集团可选择进行一项定性评估,以确定灿谷有限公司的报告单位的公允价值是否更有可能大于其账面价值。如果没有进行定性评估,或者如果定性评估的结果是报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值,则将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司每年进行减值测试,如果本公司察觉到账面价值可能减值的事件或情况变化,则在年度测试之间进行减值测试。截至2022年12月31日,本集团完成了商誉量化减值测试下的年度商誉减值测试,在该测试中,本集团进行了一项评估,包括比较报告单位的账面价值及其公允价值。报告单位的公允价值是通过应用贴现现金流量法,采用收益估值法确定的。估计报告单位的公允价值涉及重大假设,包括未来收入增长率、毛利率、终端增长率和贴现率。截至2022年12月31日止年度,并无确认商誉及无形资产的减值亏损。本集团管理层于截至2023年12月31日止年度进行商誉减值测试,并于2023年第三季度录得商誉减值亏损人民币1.487亿元(2,09.0万美元),原因是汽车贸易及贷款便利业务的财务表现持续低于原先预期,在综合全面(亏损)收益表中列为“商誉减值亏损”。
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目录表
有关本集团重要会计政策的进一步资料,请参阅综合财务报表附注2。本集团认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
风险保证负债
本集团为各类金融机构客户提供风险保障。风险保证责任要求本集团以个别贷款为基础,支付拖欠的分期付款或在指定期限后购买贷款。根据ASC 815-10-15-58,风险保证责任免于作为衍生工具入账。
风险保证负债由两部分组成,即本集团于安排期限内随时准备支付拖欠款项的责任(非或有风险保证负债)及与安排产生的或有亏损有关的或有责任(或有风险保证负债)。
非或有风险保证负债
非或有风险保证负债按照美国会计准则第460条入账。在开始时,本集团按公允价值确认非或有风险保证负债,主要基于关于违约概率、违约损失和保证金比率的假设,同时考虑第三方市场参与者在独立交易中发出相同风险保证所需的保费。其后,非或有风险保证负债于安排期间减少,因本集团基于借款人偿还贷款本金而逐笔解除其待定责任。
在2023年1月1日采用ASC 326之前,非或有风险保证负债的解除在收益中确认为风险保证负债净亏损的减少。2023年1月1日以后,非或有风险保证负债随后确认为担保收入。
或有风险保证负债
2023年1月1日之前,或有风险保证负债是按照ASC 450“或有事项”(“ASC 450”)入账的。未来付款义务产生的或有损失是根据已发生损失方法确认的,当时借款人很可能违约,损失金额是可以估计的。本集团根据根据类似贷款组合的历史违约率减去历史可收回金额估计的安排的未来支付来计量或有损失。
2023年1月1日以后,根据ASC 450入账的或有风险保证负债属于ASC 326的范围,并受CECL终身方法的约束,或有风险保证负债应作为ASC 460入账的非或有风险保证负债的补充并与之分开入账。或有风险保证负债采用CECL终身法确定,与采用前的已发生损失法相比较,并在贷款开始时全额确认。根据本集团的或有风险保证负债计算方法计算的或有风险保证负债的后续变动通过收益作为或有风险保证负债净亏损的变动进行调整。
融资应收账款准备和融资租赁应收账款准备
在2023年1月1日采用ASC 326之前
融资应收账款准备和融资租赁应收账款准备是根据融资租赁应收款或具有类似风险特征的融资应收账款池(包括产品类型,即新车和二手车)乘以PD和LGD模型计算的,以得出投资组合中发生的损失估计。根据已发生损失方法,只有在可能已发生损失时才确认信贷损失。本集团根据各种宏观经济因素,即国内生产总值、人均可支配收入、利率和消费物价指数以及其他考虑因素,调整了由PD和LGD模型确定的融资租赁应收账款拨备。
115
目录表
在2023年1月1日采用ASC 326之后
本集团以被称为CECL方法的前瞻性预期亏损方法取代现有的已发生亏损方法。CECL方法要求在金融资产产生或获得时记录整个存续期的预期信贷损失,并根据随后预期存续期信贷损失的变化进行调整,这需要更早地确认信贷损失。
采用ASC 326后集团的CECL模式
在2023年1月1日采纳ASC 326后,本集团建立了其当前预期信贷损失模型,即CECL模型,该模型是根据具有相似风险特征的贷款池乘以PD和LGD模型计算得出的。该集团使用回归模型选择具有很强相关性、经济和商业意义的预期前瞻性因素,并将这些前瞻性因素纳入CECL模型。这些前瞻性因素主要包括工业生产者出厂价格指数、城镇失业率、节日效应和社会融资规模。每笔贷款的预期寿命是根据合同条款确定的。
CECL模型适用于估计按摊销成本计量的金融资产的信贷损失,主要包括融资应收账款和融资租赁应收账款。CECL模型也适用于某些表外信贷敞口,例如未计入衍生品的或有风险保证负债。因此,本集团于2023年1月1日经留存收益期初余额经递延税项调整后,确认累计影响为减少约人民币3.07亿元(4300万美元)。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
董事及行政人员
下表列出了截至2023年12月31日我们董事和高管的信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
张晓军 | 52 | 联合创始人兼董事长 | ||
林嘉园 | 55 | 董事联合创始人兼首席执行官 | ||
张永义 | 51 | 首席财务官和董事 | ||
宋志鹏 | 39 | 董事 | ||
李志明 | 71 | 独立董事 | ||
周东升 | 56 | 独立董事 | ||
刘荣 | 75 | 独立董事 |
张晓军是我们的联合创始人,自2014年以来一直担任我们的董事长。张勇先生自2016年起还担任上海车家的董事长兼总经理。在与我公司共同创立之前,张勇先生于2004年至2013年担任上汽-GMAC汽车金融有限公司董事和总经理。1999年至2004年,张勇先生任上海汽车集团财务公司副总经理。1992年至1998年任人民中国银行上海分局财务监督员。张勇先生1992年在上海财经大学获得金融学学士学位,2003年在北京大学获得工商管理硕士学位,2018年在哈佛商学院完成中国高级管理人员项目,从而获得校友身份。
林家元是我们的联合创始人,自2010年以来一直担任我们的董事和首席执行官。在与我公司共同创办之前,林林先生于2007年至2010年担任上海汽车集团财务公司总经理助理。2003年至2007年,郭林先生担任上汽通用汽车金融股份有限公司销售部董事经理;1997年至2003年,在上汽通用汽车股份有限公司任财务部税务保险经理、市场部财务支持经理。1991年至1997年,中国银行先生在浦东分行工作,任财务部工作人员、审计事业部副经理、信用事业部副经理。陈林先生于1991年在上海财经大学获得经济学学士学位,专攻投资管理。
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目录表
张勇自2018年以来一直担任我们的首席财务官,2018年以来一直担任董事的首席财务官。在加入我们公司之前,张勇先生于2010年至2018年担任中德证券股份有限公司董事高管。张勇先生于2001年至2010年担任中国银河证券股份有限公司高级经理,1997年至2001年担任上海证券交易所副经理。1995-1997年间,张亚瑟先生担任亚瑟·安德森(上海办事处)审计师。张勇先生于1995年在上海财经大学获得国际会计学士学位。
宋志鹏从2018年开始担任我们公司的董事。陈松先生自2016年起还担任上海车家的总裁副总。2014年至2015年,李松先生担任我公司总经理助理。2012-2014年任安吉租赁股份有限公司区域经理,2010-2012年担任上汽-GMAC汽车金融有限公司客户经理,2007年上海大学金融学士学位,2008年拉夫堡大学金融管理硕士学位,2009年圣安德鲁斯大学金融硕士学位。
李启明自2018年7月25日起担任我们独立的董事。李先生亦自2014年起担任董事集团有限公司(前身为中国民生信托集团有限公司)的独立非执行董事,并自2019年起担任万联证券有限公司的独立非执行董事。李先生自2020年起担任贝灵顿资本管理有限公司(前身为贝宁顿资本合伙公司)的董事董事兼管理合伙人。李先生于2015年至2017年出任中国宝利科技控股有限公司独立董事兼非执行董事,于2015年至2021年出任华泰证券证券股份有限公司独立非执行董事,并于2014年至2020年出任南国国际资产管理有限公司(前身为贝灵顿资本有限公司)董事及管理合伙人。在2014年前,李小加先生曾担任香港证监会发牌部高级经理/董事、董事企业策划部高级经理、董事财务及行政高级经理。1976年至1989年,李国能先生先后担任香港政府税务局助理评税主任及评税主任。李先生于1976年在香港理工学院(现称香港理工大学)取得会计学高级文凭,1988年在伦敦大学取得法律学士学位,并于1993年在香港大学取得工商管理硕士学位。李先生为英国特许注册会计师公会及香港会计师公会资深会员。
周冬升从2018年7月25日开始担任我们的董事。王周博士是中国欧洲国际工商学院营销学教授兼营销部主任,他自2002年以来一直在那里工作。自2006年以来,周博士一直担任SEPC的学术和联席主席,SEPC是与哈佛商学院和清华大学经济管理学院联合举办的高管培训项目。2007年至2012年,周博士担任中国欧洲国际工商学院负责校友关系的副院长。1997年至2002年,周博士在香港城市大学市场学系和商学系担任助理教授。王周博士1990年在中国科技大学获得理学学士学位,1997年在不列颠哥伦比亚大学工商管理学院获得哲学博士学位。
刘荣从2019年7月开始担任我们的董事。刘先生在汽车行业拥有数十年的从业经验。2004年12月至2013年5月,任上汽集团股份有限公司财务部副总会计师兼董事高管。2004年3月至2004年12月,任上海汽车工业集团公司副总会计师、财务部经理;1990年4月至2004年3月,上海汽车工业集团(集团)公司任经理助理、副经理;现任科华控股股份有限公司、广达科技集团有限公司、上海嘉陵松志汽车空调有限公司、上海精致实业有限公司独立董事董事;1999年任扬州东升汽配股份有限公司监事长。刘先生在中国东方师范大学完成了国际经济研究生课程。
我们所有高管和董事的营业地址是上海浦东新区海阳西路556号新外滩东方广场二期8楼,邮编:200124,邮编:Republic of China。
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目录表
B.补偿
补偿
于2023年,我们与我们的子公司及综合VIE向我们的董事和高管支付了总计约人民币2,040万元(合290万美元)的现金薪酬。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和合并VIE必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。我们的董事会可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽对我们的损害,或严重违反对我们的忠诚义务,我们可以在任何时候以不事先通知的方式终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每名执行官同意在其雇佣协议终止或期满后两年内严格保密,除非在履行其雇佣相关职责时或根据适用法律要求,否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们业务伙伴的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,我们对此负有保密义务。执行官还同意秘密地向我们披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或实践的所有发明、设计和商业秘密,并将其所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和竞业禁止限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意:(I)在未经我方明确同意的情况下,不得(I)接触金融机构、交易商或以我方代表身份介绍给主管人员的其他个人或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何我方竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等可同意就董事及高管因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律责任及开支,向彼等作出弥偿。
股票激励计划
2018年5月25日,我们通过了2018年股票激励计划,即股票激励计划,允许我们向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据股权激励计划,可获得股权奖励的普通股最高数量最初为27,845,526股。根据我们董事会的决定,可能会预留额外的普通股用于发行股权奖励。
118
目录表
行政管理
股权激励计划由我们的联合创始人兼董事长张晓军先生和我们的联合创始人兼董事首席执行官林家元先生共同管理。管理人将确定每项股权奖励的条款和条款。
控制权的变化
如果控制权发生变化,管理人可以规定在未来特定时间终止所有未完成的股权奖励、从持有者手中购买股权奖励、替换股权奖励、以现金支付奖励或上述各项的组合。
术语
除非提前终止,否则股票激励计划将自通过之日起十年内继续有效。
授标协议
一般来说,根据股票激励计划授予的股权奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件,这些条款和条件必须与股票激励计划一致。
归属附表
根据股份激励计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中规定。
修订及终止
董事会可以随时修改或终止股份激励计划,但某些例外情况除外。
已授予的期权
截至2024年3月31日,股份激励计划项下尚未发行购买23,999,068股A类普通股的期权。先前授予的某些期权随后根据股份激励计划的条款被没收。
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目录表
下表概述了截至2024年3月31日我们的董事和执行官在股份激励计划下持有的未行使期权。
|
| 普通股 |
|
|
| |||||
| 潜在的 |
| 选择权的行使 |
| 选择权 | |||||
名字 |
| 职位 |
| Option和Awards |
| 价格(美元)** |
| 授予日期 |
| 截止日期: |
张晓军 | 主席 |
| 1,667,000 |
| 0.2951 | 2018年5月25日 | 2028年5月24日 | |||
| 1,670,732 |
| 0.2951 | 2019年2月15日 | 2029年2月14日 | |||||
| 1,895,130 |
| 0.2951 | 2020年10月15日 | 2030年10月14日 | |||||
| 2,506,098 |
| 0.2951 | 2021年5月1日 | 2031年4月30日 | |||||
| 28,000 |
| 0.2951 | 2022年8月1日 | 二零三二年七月三十一日 | |||||
林嘉园 | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 1,688,000 |
| 0.2951 | 2018年5月25日 | 2028年5月24日 | |||
| 1,670,732 |
| 0.2951 | 2019年2月15日 | 2029年2月14日 | |||||
| 1,992,630 |
| 0.2951 | 2020年10月15日 | 2030年10月14日 | |||||
| 2,506,098 |
| 0.2951 | 2021年5月1日 | 2031年4月30日 | |||||
张永义 | 首席财务官和董事 |
| * |
| 0.2951 | 2018年5月25日 | 2028年5月24日 | |||
| * |
| 0.2951 | 2019年2月15日 | 2029年2月14日 | |||||
| * |
| 0.2951 | 2020年10月15日 | 2030年10月14日 | |||||
| * |
| 0.2951 | 2021年5月1日 | 2031年4月30日 | |||||
宋志鹏 | 董事 |
| * |
| 0.2951 | 2018年5月25日 | 2028年5月24日 | |||
| * |
| 0.2951 | 2019年2月15日 | 2029年2月14日 | |||||
| * |
| 0.2951 | 2020年10月15日 | 2030年10月14日 | |||||
| * |
| 0.2951 | 2021年5月1日 | 2031年4月30日 |
* | 该等董事及行政人员各自持有的已发行购股权相关股份,占我们已发行股份总数的不到1%。 |
** | 由于向股东支付现金股息,期权行权价已调整至0.2951美元。 |
特别期权补助金
于2022年6月,我们授予(I)向我们的联合创始人兼董事长张晓军先生购买6,000,000股A类普通股的购股权,以及(Ii)向我们的联合创始人兼董事首席执行官林家元先生授予购买6,000,000股A类普通股的期权。该等购股权乃考虑到张先生及林先生在指导本集团对理想汽车的盈利投资方面所担当的角色。于授出时立即归属之购股权,于本协议日期行使价为每股A类普通股0.2951美元。
购股权并非根据股份奖励计划之条款及条件授出(且对股份奖励计划项下之股份储备并无影响),但受股份奖励计划之条款及条件所管限,适用购股权授出协议另有规定除外。
C.董事会惯例
截至2023年12月31日,我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就他有利害关系的任何合同或任何拟议合同或安排投票,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可被计入任何考虑任何该等合同或拟议合同或安排的董事会会议的法定人数中,条件是:(I)该董事已在最初考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益性质(如果他当时知道自己存在该利益的话),或(在任何其他情况下)在他知道他有或已经如此有利害关系后的第一次董事会会议上申报其利益性质。(Ii)如该等合约或安排是与关联方的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事可行使公司借入款项的一切权力,将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们所有的非执行董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
120
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事,就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。
本公司董事会的职权包括:
● | 经营和管理本公司的业务; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 为我公司指定律师; |
● | 遴选董事总经理、执行董事等高级管理人员; |
● | 提供员工福利和养老金; |
● | 管理公司的财务和银行账户; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 行使股东大会或本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力。 |
董事及行政人员的任期
根据本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则,董事可由本公司董事会决议或本公司股东普通决议案选出,该等章程大纲及章程细则在本公司首次公开招股完成前生效。我们的每一位董事都将任职至其继任者上任,或直至其较早去世、辞职或免职,或其与本公司的书面协议规定的任期届满(如有)。董事如(I)身故、破产或有针对他的接管令作出,或暂停付款或与债权人和解;(Ii)被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席连续六次董事会会议,而本公司董事决议辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由李志明、周冬升和刘荣组成。李志明是我们审计委员会的主席。李志明符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。李启明、周冬升及刘融均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第(303A)节所指的“独立董事”的条件,并符合经修订的1934年美国证券交易法规则第(10A-3)条或交易法所载的独立准则。我们的审计委员会完全由独立董事组成。
121
目录表
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
● | 选择独立审计师; |
● | 预先批准独立审计师可以从事的审计业务和非审计业务; |
● | 每年审查独立审计师的报告,说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次独立审计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,以及独立审计师与我们公司之间的所有关系; |
● | 为独立审计师的雇员和前雇员制定明确的聘用政策; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查并批准正在进行的所有关联方交易; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题; |
● | 审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题和判断编写的报告; |
● | 与管理层讨论收益新闻稿,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对集团财务报表的影响; |
● | 与管理层、内部审计员和独立审计员讨论有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和实践的报告、已与管理层讨论的美国公认会计准则内所有财务信息的替代处理方法以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项; |
● | 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
122
目录表
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由张晓军、林家源和周东胜组成。张小军是我们薪酬委员会的主席。周东胜符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A条定义的“独立董事”要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
● | 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策; |
● | 审查和评估我们董事和高级管理人员的业绩,并确定我们高级管理人员的薪酬; |
● | 审查和批准与我们的高级官员的聘用协议; |
● | 根据我们的激励性薪酬计划和基于股权的薪酬计划,为我们的高级官员设定业绩目标; |
● | 根据本公司的条款管理我们的股权补偿计划;及 |
● | 董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由林家源、张晓军和周东胜组成。林家源是我们提名和公司治理委员会的主席。周东胜符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A条定义的“独立董事”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责以下工作:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
123
目录表
D.员工
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,集团员工总数分别为2351人、827人和632人。2023年集团员工人数减少主要是由于业务转型的组织结构调整所致。下表列出了截至2023年12月31日集团员工按职能划分的细目:
| 数量: |
| ||
功能 | 员工 | 占全球总数的% | ||
销售和市场营销 |
| 73 |
| 11.6 |
运营 |
| 172 |
| 27.2 |
风险管理 |
| 219 |
| 34.7 |
一般行政管理 |
| 90 |
| 14.2 |
研发 |
| 78 |
| 12.3 |
总计 |
| 632 |
| 100.0 |
截至2023年12月31日,集团有290名员工常驻上海。其余的员工都在中国的其他城市工作。
我们相信,本集团为其员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取和择优录用。因此,集团总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。随着集团业务的扩大,集团计划在大数据分析、营销和运营、风险管理和销售等领域招聘更多有经验和有才华的员工。
根据中国法规的要求,本集团参与各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险,即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。根据中国法律,本集团须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分率向雇员福利计划供款,最高可达当地政府不时规定的最高金额。此外,集团购买了额外的商业健康保险,以增加员工的保险覆盖范围。本集团与员工订立标准劳工、保密及竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年届满,本集团同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定百分比。
我们相信,本集团与员工保持良好的工作关系,且本集团并无发生任何重大劳资纠纷。
E.股份所有权
下表载列于本年报日期有关实益拥有本公司普通股之资料:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
124
目录表
截至2024年3月31日,已发行普通股总数为208,729,976股,其中A类普通股135,751,299股和B类普通股72,978,677股。
普通股实益拥有 | ||||||||
百分比 | ||||||||
占总数的1% | 百分比 | |||||||
A类 | B类 | 杰出的 | 的总和 | |||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 表决权 ** | |
董事及行政人员:* |
|
|
|
|
|
|
|
|
张晓军(1) |
| 12,012,128 |
| 38,275,787 |
| 22.8 |
| 48.4 |
林嘉园(2) |
| 14,827,861 |
| 34,702,890 |
| 22.4 |
| 44.1 |
张永义 |
| *** |
| — |
| *** |
| *** |
宋志鹏 |
| *** |
| — |
| *** |
| *** |
李志明 |
| — |
| — |
| — |
| — |
周东升 |
| — |
| — |
| — |
| — |
刘荣 |
| — |
| — |
| — |
| — |
董事和高级管理人员作为一个群体 |
| 28,015,505 |
| 72,978,677 |
| 43.2 |
| 91.8 |
主要股东: |
|
|
|
| ||||
林实体(3) |
| 2,741,607 |
| 34,702,890 |
| 17.9 |
| 43.7 |
鹰中央控股有限公司(4) |
| — |
| 38,275,787 |
| 18.3 |
| 48.0 |
腾讯控股移动有限公司(5) |
| 25,223,898 |
| — |
| 12.1 |
| 1.6 |
滴滴出行(6) |
| 28,376,116 |
| — |
| 13.6 |
| 1.8 |
泰康近海实体(7) |
| 16,217,006 |
| — |
| 7.8 |
| 1.0 |
* | 董事及高级管理人员的办公地址为上海浦东新区海洋西路556号新外滩东方广场二期8楼,邮编:200124,邮编:Republic of China。 |
** | 对于本栏中包括的每个个人和团体,投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投20票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
*** | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 代表(I)鹰中央控股有限公司或鹰中持有的38,275,787股B类普通股,及(Ii)张晓军先生有权于60天内行使购股权时收购的12,012,128股A类普通股。Eagle Central是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司,由张晓军控制。鹰中环的详情见下文脚注4。 |
(2) | 代表(I)1股由Medway Brilliant Holding Limited或Medway Brilliant持有的A类普通股,(Ii)34,702,890股由Traveler Enterprise Limited或Traveler Enterprise持有的B类普通股,(Iii)由Traveler Enterprise实益拥有的以美国存托凭证为代表的2,741,606股A类普通股,及(Iv)林家元先生有权于60天内行使购股权时收购的12,086,254股A类普通股。美维辉煌是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司,由林家元先生全资拥有。旅行者企业是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。林家元先生为美维辉煌及Traveler Enterprise持有本公司股份的实益拥有人。Medway Brilliant和Traveler Enterprise将在下面的脚注3中进一步描述。 |
125
目录表
(3) | 代表(I)由Medway Brilliant持有的1股A类普通股,(Ii)由Traveler Enterprise持有的34,702,890股B类普通股,及(Iii)由Traveler Enterprise实益拥有的以美国存托凭证为代表的2,741,606股A类普通股。美维辉煌是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司,由林家元先生全资拥有。Medway Brilliant的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905信箱Sertus Chambers,Sertus Chambers(BVI)Limited的办公室。旅行者企业是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。Traveler Enterprise由Traveler Trust控制,Traveler Trust是根据根西岛法律成立的信托基金。林家元先生为旅行者信托的委托人,林家元先生及其家庭成员为该信托的受益人。根据本信托的条款,林先生有权指示受托人保留或处置Traveler Enterprise持有的本公司股份,以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。Traveler Enterprise的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II Ritter House。 |
(4) | Eagle Central是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司,由张晓军先生控股。Eagle Central的注册地址为Sertus Inc.(BVI)Limited,Sertus Chambers,邮政信箱905,Quastisky Building,Road town,Tortola VG1110,British Virgin Island。 |
(5) | 代表25,223,898股由腾讯控股移动有限公司实益拥有的美国存托凭证形式的A类普通股。有关受益所有权的信息基于截至2021年12月31日报告的附表13G中包含的信息,并由腾讯控股移动有限公司于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会。腾讯控股移动有限公司是一家在香港成立的有限责任公司。腾讯控股移动有限公司由在香港联合交易所上市的公众公司腾讯控股控股有限公司全资拥有。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
(6) | 代表(I)Links Advance Holdings Limited持有的4,740,480股A类普通股和(Ii)滴滴阳光投资有限公司持有的23,635,636股A类普通股。截至2019年12月31日,有关实益所有权的信息根据滴滴出行于2020年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息报告。Links Advance Holdings Limited由滴滴出行控股。滴滴阳光投资有限公司是一家在开曼群岛组织的豁免有限合伙企业。其普通合伙人是滴滴出行的全资子公司。普通合伙人对有限合伙企业持有的股份行使表决权。普通合伙人放弃对我们股份的实益所有权,但其在有限合伙企业中的金钱利益除外。根据银河增益有限公司于2020年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G所载资料,银河增益有限公司为滴滴阳光投资有限公司的有限责任合伙人,并间接持有23,635,636股A类普通股。Galaxy Gain Limited是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,由Boyu Capital Fund III全资拥有。Boyu Capital Fund III,L.P.是根据开曼群岛法律组织的有限责任合伙企业,其中Boyu Capital General Partners III,L.P.为普通合伙人。博裕资本三期普通合伙人是根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业,博裕资本三期普通合伙人为博裕资本普通合伙人。博裕资本普通合伙人III有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,由博裕资本集团控股有限公司全资拥有。博裕资本集团控股有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,XYXY控股有限公司为其控股股东。XYXY控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司,由小蒙通全资拥有。Galaxy Gain Limited的注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。 |
(7) | 代表(I)由于开曼群岛成立的有限责任公司Magic Spark Inc.实益拥有的8,108,503股美国存托凭证形式的A类普通股,及(Ii)由于开曼群岛成立的有限责任公司TK Autolink Inc.实益拥有的8,108,503股美国存托凭证形式的A类普通股。关于实益所有权的信息是根据泰康离岸实体于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息,截至2019年12月31日报告的。Magic Spark Inc.由泰康人寿保险股份有限公司全资拥有,而泰康人寿保险股份有限公司又由泰康保险集团全资拥有。TK Autolink Inc.由山东国有控股的泰康一期产业发展基金合伙企业(有限合伙)(简称山东基金)间接控股。北京泰康投资有限公司是山东基金的两个普通合伙人之一。北京泰康投资有限公司由泰康保险集团有限公司间接控股,泰康人寿保险股份有限公司和泰康保险集团有限公司均为在中国成立的保险公司。Magic Spark有限公司的注册地址是开曼群岛大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。TK Autolink有限公司的注册地址是开曼群岛大开曼群岛KY1邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。 |
126
目录表
2018年5月,我们的联合创始人张晓军先生和林家元先生达成了一项投票协议,该协议于2019年6月进行了修订和重述。修订和重述的投票协议规定,他们在对我们的股票行使投票权之前应达成共识。截至2024年3月31日,联合创始人总共行使了我们已发行和已发行股本总投票权的91.8%。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
2023年10月10日,我们的董事会通过了一项激励性薪酬追回政策,规定如果我们被要求根据交易法重新申报我们提交给美国证券交易委员会的任何财务报表,以纠正对之前发布的财务报表具有重大意义的错误,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正,将导致重大错报,则我们将从公司现任和前任高管那里收回某些基于激励的薪酬。根据交易所法案规则10D-1推出的新的纽约证券交易所持续上市标准要求采用追回政策。此外,2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条允许美国证券交易委员会下令返还注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后一年因不当行为而被要求重新申报的奖金和基于激励的薪酬,并将这些资金偿还给发行人。现将退还政策的副本作为附件97.1存档。
于截至2023年12月31日止年度,吾等并无被要求编制会计重述,要求根据追回政策追回错误判给的赔偿,亦无任何截至2023年12月31日的错误判给赔偿的未偿还余额须予追讨。
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.关联方交易
与我们的综合VIE及其股东的合同安排
我们目前主要通过我们的全资中国子公司残谷龙、我们的合并VIE及其各自股东之间的合同安排开展业务。有关这些合同安排的说明,请参阅“第(4)项.公司-C.组织结构--残谷龙、合并VIE及其股东之间的合同安排”。
股票激励计划
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
特别期权补助金
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--特别期权补助金”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
127
目录表
法律和行政诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
2022年10月11日,我们的董事会批准并宣布我们的已发行普通股每股普通股0.5美元(或每股美国存托股份1美元)的特别现金股息,于2022年11月23日(东部时间)向截至2022年10月24日(东部时间)收盘登记在册的股东支付,总额约134.8美元。
2022年4月22日,我们的董事会批准并宣布了我们已发行普通股每股0.5美元(或每股美国存托股份1美元)的特别现金股息,于2022年6月15日(美国东部时间)向截至2022年5月25日(东部时间)收盘登记在册的股东支付,总金额约为136.6美元。
2021年3月11日,我们的董事会批准了基于我们已发行普通股的特别现金股息,每股普通股0.5美元(或每股美国存托股份1美元)。这项特别现金股息总计约1.514亿美元,其中1.473亿美元于2021年4月8日(东部时间)支付给截至2021年3月22日(东部时间)收盘时登记在册的股东。
任何其他未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于多个因素,包括本集团未来的营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。当我们支付任何股息时,我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的程度,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--美国存托股份”。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的中国附属公司须每年按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公积金,直至该储备金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。
B.重大变化
自本年度报告所载本集团经审核综合财务报表之日起,我们并无经历任何其他重大变动。
第9项。报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
我们的ADS分别代表我们的两只A类普通股,自2018年7月26日起在纽约证券交易所上市,代码为“CANG”。有关我们的ADS的描述,请参阅本表格20-F的附件2.4。
B.配送计划
不适用。
128
目录表
C.市场
我们的ADS分别代表我们的两只A类普通股,自2018年7月26日起在纽约证券交易所上市,代码为“CANG”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们在本年度报告中引用了我们的F-1注册声明(文件编号333-225813)中所载的第三次修订和重述的组织备忘录的描述,并于2018年6月22日首次向美国证券交易委员会提交。我们的股东于2018年6月22日通过一致决议,通过了我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程,并在我们以美国存托凭证为代表的普通股首次公开发行完成之前生效。
C.材料合同
除在日常业务过程中以及除第4项所述外,我们没有订立任何重大合同。有关本公司的资料”或本年报其他地方。
D.外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-监管-外汇监管”。
E.税收
以下是与投资我们的美国存托凭证和A类普通股相关的开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法,也不涉及开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。您应该就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。
129
目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款,也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和A类普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛是二零一零年与英国签订的双重课税条约的缔约国,但在其他方面并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
2007年3月,中国的全国人大制定了企业所得税法,自2008年1月1日起施行,最近一次修改是在2018年12月29日。企业所得税法规定,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》将事实管理主体一词进一步界定为对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然吾等并不认为吾等或吾等任何海外附属公司为中国居民企业,但由于吾等管理团队的大部分成员以及吾等若干境外附属公司的管理团队位于中国,故中国税务机关可能会将吾等或吾等的任何海外附属公司视为中国居民企业,在此情况下,吾等或境外附属公司(视属何情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”,将对我们支付给我们的非中国企业股东的股息征收10%的预扣税,并将对我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益征收10%的税。此外,支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税(如属股息,则可在源头扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而,尚不清楚,如果我们被视为一家中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论描述了购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的美国存托凭证和A类普通股。
如本文所用,术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是指下列任何一项:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例,该信托具有有效的选择,被视为美国人。 |
130
目录表
本讨论基于1986年修订的《国税法》的规定,或该法典的规定,以及截至本条例生效之日的规章、裁决和司法裁决,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约。这些权力机构可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。此外,本讨论假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情况,本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述:
● | 证券或货币交易商或经纪人; |
● | 金融机构; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 一家保险公司; |
● | 三个免税的金融机构; |
● | 持有我们的美国存托凭证或A类普通股的人,作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分; |
● | 选择按市值计价的证券交易商; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人; |
● | 要求加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表上确认; |
● | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体;或 |
● | 其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人,持有我们的美国存托凭证或A类普通股,您应该咨询您的税务顾问。
本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及对净投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或其他非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的美国存托凭证或A类普通股,您应咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
如下文“被动型外国投资公司”所述,我们认为,就2023年美国联邦所得税而言,我们是被动型外国投资公司或PFIC的风险很大,我们可能在本纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。因此,我们敦促您回顾下面“被动型外国投资公司”的讨论,并咨询您的税务顾问,了解如果我们被归类为PFIC或被归类为PFIC将对您造成的税务后果。
131
目录表
美国存托凭证
如果您持有ADS,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为此类ADS所代表的标的A类普通股的所有者。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
被动对外投资公司
一般而言,在以下任何应课税年度,我们都会成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
● | 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)。现金和其他容易转换为现金的资产通常被视为产生或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而,为了美国联邦所得税的目的,我们的公司结构和我们合并的VIE的所有权如何处理存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反,为了美国联邦所得税的目的,我们被确定为不拥有我们综合VIE的股权(例如,因为相关的中国当局不尊重这些安排),我们更有可能被视为PFIC。
对于一家拥有我们特定业务运营的公司,PFIC规则的适用存在不确定性。然而,根据我们过去和预测的收入和资产的构成和分类,我们认为,对于美国联邦所得税而言,我们在2023年是PFIC的风险很大,我们可能在当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们资产或收入构成的变化,我们的PFIC地位可能会发生变化。此外,我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值,这可能会发生变化。因此,我们的美国存托凭证市场价值的波动可能会影响我们的PFIC地位。如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间您持有我们的美国存托凭证或A类普通股,您将遵守下文讨论的特别税收规则。
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间您持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而您没有及时做出如下所述的按市值计价的选择,则您将受到特别税收规则的约束,这些规则涉及您从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或A类普通股所收到的任何“超额分配”和实现的任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在之前三个应课税年度或您持有美国存托凭证或A类普通股期间较短期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的美国存托凭证或A类普通股的持有期内按比例分配, |
● | 分配给本应纳税年度的金额,以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度,将被视为普通收入,以及 |
● | 分配至每一年度的款额,将按该年度适用于个人或法团的最高税率缴税(视适用情况而定),而一般适用于少缴税款的利息费用,则会就每一年度应占的税项征收。 |
132
目录表
虽然我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年作出的,但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度的个人私募股权投资公司,您一般将遵守上述该年度以及您持有美国存托凭证或A类普通股的每个后续年度的特别税务规则(即使我们在随后的五年不符合个人私募股权投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或A类普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
您可以对您的美国存托凭证或A类普通股进行按市值计价的选择,而不是受上述特别税收规则的约束,前提是该等美国存托凭证或A类普通股被视为“流通股”。如果美国存托凭证或A类普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政法规的含义内)进行交易,则该等美国存托凭证或A类普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律,美国存托凭证的持有者可能可以进行按市值计价的选举,因为美国存托凭证是在纽约证券交易所上市的,而纽交所构成了一个合格的交易所,尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中“定期交易”,或者美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。然而,只有美国存托凭证而不是A类普通股在纽约证交所上市。因此,如果你是A类普通股的持有者,但没有美国存托凭证的代表,你通常没有资格进行按市值计价的选择。
如果您进行了有效的按市值计价的选择,对于我们是PFIC的每个应纳税年度,您将在ADS中计入当年年底您的ADS的公平市值超过您调整后的纳税基础的部分作为普通收入。您将有权在该年度末将您在美国存托凭证中调整后的税基超出其公平市场价值的部分作为普通亏损扣除,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。您在美国存托凭证中调整后的纳税基础将增加任何收入包括的金额,并减去根据现行按市值计价规则下的任何扣除金额。此外,在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时,(I)任何收益将被视为普通收入,(Ii)任何亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价的选举而计入收入的净额。
如果您进行按市值计价的选择,它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格的交易所或其他市场定期交易,或者美国国税局或美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问,了解按市值计价的选择是否可行,以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
或者,美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295节规定的“合格选举基金”,来规避上述特殊税收规则。但是,只有在我们满足允许您做出此选择所需的要求的情况下,您才能使用此选项(在这方面不能给予任何保证)。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应纳税年度内,我们是PFIC,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就PFIC规则的应用而言,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。你将无法就任何较低级别的PFIC进行上述按市值计价的选举。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
如果您在我们是PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或A类普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何课税年度是PFIC,请您就持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
股息的课税
根据上文“被动外国投资公司”项下的讨论,美国存托凭证或A类普通股的分派总额(包括为反映中国预扣税款而预扣的任何款项,如上文“第10项.额外资料-E.税务-人民Republic of China税”所述)将按美国联邦所得税原则厘定的水平,作为股息从我们现时或累积的收入及利润中支付。如果任何分派的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润,则该分派将首先被视为基本免税的资本回报,导致您在美国存托凭证或A类普通股中的纳税基础减少,如果分派的金额超过您的纳税基础,超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而,我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此,您应该预料到,分配通常会报告为股息。
133
目录表
您收到的任何股息(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入,对于A类普通股,您将作为普通收入计入您的毛收入,对于美国存托凭证,您的普通收入将作为普通收入计入您的毛收入。这类股息将不符合根据该守则一般允许公司获得的股息扣除的资格。
在符合适用限制(包括最短持有期要求)的情况下,非公司或美国持股人从合格外国公司获得的股息可被视为“合格股息收入”,可降低税率。外国公司通常被视为合格的外国公司,该公司支付的股息(或由该等股票支持的美国存托凭证)随时可以在美国一个成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明,我们的美国存托凭证(在纽约证券交易所上市)很容易在美国成熟的证券市场上交易。由于我们的A类普通股不在美国成熟的证券市场上市,我们认为,我们为非美国存托凭证代表的A类普通股支付的股息将不符合这些降低税率的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。合格的外国公司通常还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的利益的外国公司。如果就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,吾等可能有资格享有本条约的利益,而如果吾等有资格享有该等利益,则我们就A类普通股支付的股息,不论该等股份是否由美国存托凭证代表,均有可能符合降低税率的资格。见《第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》。
然而,尽管如此,我们不会被视为合格的外国公司,而且如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC,我们将没有资格享受降低的税率,以及我们支付的任何股息。正如上面在“被动外国投资公司”中所讨论的,我们认为,我们在2023年是PFIC的风险很大,我们可能在本课税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。因此,如果你是非公司的美国持有者,你不应该假设任何股息将以较低的税率征税。考虑到您的特殊情况,您应该就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
在符合某些条件和限制(包括最短持有期要求)的情况下,任何有关股息的中国预扣税可被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或A类普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。然而,如果您有资格享受本条约的好处,任何中国股息预扣税将不能从您的美国联邦所得税义务中扣除,但扣缴的税率超过本条约规定的适用税率。此外,财政部关于外国税收抵免的条例或《外国税收抵免条例》对外国税收有资格享受外国税收抵免提出了额外要求,除非您有资格享受并选择声称《条约》的好处,否则无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局正在考虑对《外国税收抵免条例》提出修正案。此外,美国国税局最近发出的通知提供了临时救济,允许符合适用要求的纳税人在撤销或修改临时减免的通知或其他指导意见发布之日(或此类通知或其他指导意见中规定的任何较晚的日期)之前结束的纳税年度内,适用以前存在的外国税收抵免条例的许多方面(在现行《外国税收抵免条例》发布之前)。您可以在计算您的应纳税所得额时扣除中华人民共和国预扣税,但受美国法律普遍适用的限制所限(包括,如果美国持有人在同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免,则该美国持有人没有资格获得扣除),而不是申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。
作为按比例分配给我们所有股东的美国存托凭证、A类普通股或认购美国存托凭证或A类普通股的权利的分配,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
134
目录表
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认美国存托凭证或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额与您在美国存托凭证或A类普通股的纳税基础之间的差额,两者均以美元确定。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,如您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而,若吾等为中国税务目的而被视为中国居民企业,且任何收益均被征收中国税,且阁下有资格享有本条约的利益,则阁下可选择将该等收益视为本条约项下的中国来源收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益,或阁下未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下一般不能就出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项使用外国税务抵免,除非该等抵免可用于(受适用限制)抵扣来自外国来源的其他收入的应付税项。然而,根据《外国税收抵免条例》,如果您没有声称本条约的好处,任何此类中国税收通常都不是符合外国税收抵免资格的外国所得税(无论您可能拥有的任何其他来自外国的收入)。在此情况下,不可入账的中国税项可能会减少出售、交换或其他应课税处置美国存托凭证或A类普通股的变现金额。然而,如上所述,美国国税局最近发出的通知提供了临时救济,允许符合适用要求的纳税人在截至撤回或修改临时减免的通知或其他指导意见发布之日(或此类通知或其他指导意见中规定的任何较晚日期)之前结束的纳税年度适用以前存在的外国税收抵免条例的许多方面(在现行《外国税收抵免条例》发布之前)。若出售美国存托凭证或A类普通股时征收任何中国税项,而阁下适用该等暂时性宽免,则该中国税项可能符合适用条件及限制的规定,可获外国税项抵免或扣除。我们敦促您就处置我们的美国存托凭证或A类普通股所征收的任何中国税的税务后果咨询您的税务顾问,包括在您的特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣除。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或A类普通股的出售、交换或其他处置所得收益,除非您证明您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人识别码和证明您不受备份预扣税的限制,或者如果您没有全额报告股息和利息收入,则备份预扣税可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们已经以20-F表的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告,包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本年报第19项中,我们通过引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
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目录表
您可以在华盛顿特区20549号NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。您也可以在支付复印费后,通过撰写有关美国证券交易委员会公共资料室运行的信息,索要本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还保留了一个网站:Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和其他信息。我们的年报和我们提交给美国证券交易委员会的一些其他信息可以通过这个网站获取。
作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》,我们将在我们的网站上公布本年度报告。ir.cangoonline.com。此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费向他们提供年度报告的硬拷贝。
I.子公司信息
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
本集团所有收入及几乎所有开支均以人民币计价。我公司和灿谷集团有限公司的本位币是美元。本公司于中国的附属公司、综合VIE及其附属公司的功能货币为人民币。我们使用人民币作为报告货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易,按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。由于外币换算调整,集团于2021年、2022年及2023年分别录得外汇收益人民币140万元、人民币590万元及人民币110万元(约合20万美元)。
历史上,我们一直使用,将来也可能使用某些衍生金融工具来对冲外汇风险。具体地说,我们签订了各种外币远期合约,允许我们在到期日以预先确定的汇率出售美元。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我们没有任何此类未平仓外币远期合约。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务目的,则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
136
目录表
我们可以将从首次公开募股中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
通货膨胀率
自成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2021年、2022年和2023年居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%、2.0%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用
B.认股权证和权利
不适用
C.其他证券
不适用
D.美国存托股份
花旗银行,北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中,托管人为Citibank,N.A.-Hong Kong,位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
我们的美国存托凭证自2018年7月26日起在纽约证券交易所上市,每个美国存托凭证代表我们的两股A类普通股,代码为“CANG”。关于美国存托凭证持有人权利的说明,见本表格第2.4号附件20-F。
137
目录表
托管费用及收费
根据我们美国存托凭证的存托协议条款,美国存托股份持有者将被要求向托管人支付以下服务费和某些税费和政府收费(除了任何美国存托凭证所代表的已存入证券的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费):
服务 |
| 费用 |
● 发行美国存托凭证(例如,美国存托股份交存A类普通股时发行,美国存托股份(S)与A类普通股(S)之比发生变化,或任何其他原因),不包括因分配A类普通股而发行美国存托股份) | 每美国存托股份最高5美分 | |
● 注销美国存托凭证(例如,在美国存托股份(S)与A类普通股(S)比率发生变化时,或由于任何其他原因,因交付存放财产而注销美国存托凭证) | 每个取消的美国存托股份最高5美分 | |
● 分配现金股利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) | 每持有美国存托股份最高5美分 | |
● 根据(I)股票红利或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 | 每持有美国存托股份最高5美分 | |
● 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在分拆时) | 每持有美国存托股份最高5美分 | |
● 美国存托股份服务 | 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股; |
● | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
● | 开户银行兑换外币所发生的费用; |
● | 开户银行因遵守外汇管制条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支;以及 |
● | 存管银行、保管人或任何代名人就所存财产的服务或交付而招致的费用及开支。 |
138
目录表
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取费用。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言,美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分发中扣除,并可按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例,向持有存托凭证被注销的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与人(S)收取,并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人的程序和做法向适用的实益所有人(S)的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管银行手续费,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
按存托机构付款
我们的托管人同意与我们分担美国存托凭证持有人支付给托管人的某些费用。2023年,在扣除适用的美国税款后,托管人与美国分享了100万美元。
139
目录表
第二部分。
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
见"项目10。附加信息"用于证券持有人权利的描述,其保持不变。"
以下是与美国证券交易委员会于2018年7月25日宣布生效的首次公开发行(IPO)相关的F-1表格上的登记声明,该表格经修订(文件编号:第333-225813)。于2018年第二季度,我们完成首次公开发售,共发行及出售4,300,000股美国存托凭证,相当于8,600,000股A类普通股,为我们带来净收益约3,970万美元。
截至2023年12月31日,我们已将首次公开募股所得净收益中的约2120万美元用于满足营运资金需求。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序,旨在提供合理保证,确保根据交易所法案提交的报告所需披露的资料于指定时间内被记录、处理、总结及报告,并累积及传达至我们的管理层,包括我们的首席执行官及首席财务官(视乎情况而定),以便就所需披露作出及时决定。截至本年度报告所涵盖期间结束时,在本公司管理层(包括本公司首席执行官及首席财务官)的监督及参与下,对本公司的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行了评估,该词由根据《交易所法案》颁布的规则13a-15e及规则15d-15(E)所界定。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保本年度报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估,并在委员会的规则和表格中规定的时间段内进行必要的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告。
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据交易法第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告涵盖期间,我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
140
目录表
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所已经审计了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性,这一点载于本年报F-4页的报告中。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事李启明有资格作为表格20-F指示第16 A项所定义的审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已在F-1表格(文件号333-225813)中提交了我们的商业行为和道德准则,作为我们注册声明的附件,该表格最初于2018年6月22日提交给SEC。我们特此承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列以下所列有关独立会计师安永华明会计师事务所(特殊合伙)于所示期间提供的若干专业服务的费用总额。于下文所示期间,吾等并无向核数师支付任何其他费用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
(单位:千美元) | ||||
审计费(1) |
| 928 |
| 873 |
税费 |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
总计 |
| 928 |
| 873 |
(1) | 审计费包括在所列每个财政期间就我们的独立会计师为审计年度财务报表和商定的季度财务报表程序提供的专业服务收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
141
目录表
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
下表列出了有关我们在2023年购买未偿美国存托凭证的信息。2023年,我们没有在以下期间以外购买任何美国存托凭证或A类普通股。
总计 | 近似值 | ||||||||
|
|
| 美国存托凭证数量 |
| 美元对价值的影响 | ||||
|
| 购买方式为 |
| 美国存托凭证表示,5月 | |||||
总人数: |
| 公开的一部分 |
| 但仍将被收购 | |||||
美国存托凭证 | 平均价格 |
| 已宣布的计划 |
| 在政府的领导下 | ||||
期间 |
| 购得(1) |
| 按ADS支付(2) |
| 或程序(3) |
| 节目(3) | |
2023年1月 |
| 59 | 美元 | 1.35 |
| 59 |
| 4,470万美元 | |
2023年2月 |
| — | 美元 | — |
| — |
| 4,470万美元 | |
2023年3月 |
| 210,699 | 美元 | 1.15 |
| 210,699 |
| 4,450万美元 | |
2023年4月 |
| 238,282 | 美元 | 1.29 |
| 238,282 |
| 5000万美元 | |
2023年5月 |
| 243,368 | 美元 | 1.16 |
| 243,368 |
| 4970万美元 | |
2023年6月 |
| 24,556,115 | 美元 | 1.30 |
| 24,556,115 |
| 1780万美元 | |
2023年7月 |
| 258,174 | 美元 | 1.22 |
| 258,174 |
| 1750万美元 | |
2023年8月 |
| 111,736 | 美元 | 1.28 |
| 111,736 |
| 1740万美元 | |
2023年9月 |
| 179,811 | 美元 | 1.20 |
| 179,811 |
| 1710万美元 | |
2023年10月 |
| 234,242 | 美元 | 1.16 |
| 234,242 |
| 1690万美元 | |
2023年11月 |
| 148,215 | 美元 | 1.16 |
| 148,215 |
| 1670万美元 | |
2023年12月 |
| 336,300 | 美元 | 1.03 |
| 336,300 |
| 1640万美元 | |
总计 |
| 26,517,001 | 美元 | 1.29 |
| 26,517,001 |
| 1640万美元 |
(1) | 我们购买的所有美国存托凭证都是根据公开宣布的计划或计划购买的。 |
(2) | 我们的每一张美国存托凭证代表两股A类普通股。 |
(3) | 我们在2022年4月宣布了一项股票回购计划,根据该计划,我们获准在2023年4月之前回购价值高达5000万美元的已发行美国存托凭证和A类普通股。我们在2023年4月宣布了另一项股票回购计划,根据该计划,我们获准在2024年4月24日之前回购价值高达5000万美元的已发行美国存托凭证和A类普通股。根据适用的规则和条例,回购是通过公开市场交易和私下协商的交易进行的。 |
本公司以私下磋商交易方式,分别向两名机构投资者购回230万股A类普通股及550万股A类普通股,总买入价分别约为290万美元及680万美元。本公司于2024年1月结算交易。该两家机构投资者均为本公司的独立第三方,与董事或本公司任何高管并无关连。这两笔交易使本公司能够回购比公开市场上可回购的股份更多的股份,并增加了本公司所有剩余股东的价值。
我们在2024年4月宣布了一项新的股票回购计划,根据该计划,我们可以在2024年4月25日开始的未来12个月内回购价值高达5000万美元的已发行美国存托凭证和/或A类普通股。根据适用的规则和条例,回购可以通过各种方式进行,包括公开市场交易、私下协商的交易、大宗交易和/或其他法律允许的方式。回购将根据1934年修订的《证券交易法》中的规则10b5-1和/或规则10b-18进行。回购的美国存托凭证及/或A类普通股的数目及回购的时间将取决于多项因素,包括但不限于价格、成交量及一般市况,以及本集团的营运资金要求及一般业务情况。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
142
目录表
项目16G。公司治理
我们是“外国私人发行人”(该词在《交易法》下的第3b-4条规则中有定义),我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,每个美国存托凭证代表两股A类普通股。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节,作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司获准遵循母国惯例,以取代纽约证券交易所指定的公司治理规定,但有限的例外情况除外。以下总结了我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面。
根据纽约证券交易所上市公司手册或纽约证券交易所手册,美国国内上市公司必须拥有由独立董事组成的董事会多数成员,并设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,而我国开曼群岛的《公司法》(修订后)并未要求这一点。目前,我们的董事会由七名成员组成,其中只有三名是独立董事。我们的薪酬委员会由三名成员组成,其中只有一人是独立的董事。我们的公司治理和提名委员会由三名成员组成,其中只有一人是独立的董事。纽约证交所手册还要求美国国内上市公司定期举行非管理层董事的执行会议,或每年至少举行一次只包括独立董事的执行会议。根据开曼群岛法律,我们不受这一要求的约束,并决定在这一问题上遵循我们本国的做法。此外,《纽约证券交易所手册》要求股东批准某些事项,例如要求必须给予股东就所有股权薪酬计划进行投票的机会,以及对这些计划进行实质性修订,而开曼群岛法律并不要求这样做。我们打算遵循母国的惯例来确定是否需要股东批准。此外,纽交所并不要求我们召开年度股东大会。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
集团采用了全面的风险管理制度来管理其面临的各种风险,包括财务风险、运营风险、合规风险和网络安全风险。特别是,网络安全风险管理是集团整体风险管理框架的核心组成部分。本集团已委托安永华明律师事务所对本集团遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求进行独立审计,而IT一般控制是其中重要的一部分。ITGC的审计和咨询涉及网络安全,包括信息技术治理、信息安全(网络和数据安全)、访问控制、系统变更管理和操作维护管理。本集团已建立一系列风险管理程序,以识别、评估和管理此类风险,主要包括(I)预防网络安全事件的预防措施,如网络安全管理政策和个人信息保护政策,以及(Ii)补救网络安全事件的补救措施,如个人信息事件响应计划和网络安全事件响应计划等。
143
目录表
作为专家组预防措施的一部分,其网络安全管理政策保护其网络结构和设备的安全,防止未经授权的访问,并制定监测和评估其网络运作的程序。本集团的个人信息保护政策对个人信息进行分类,并根据此类分类制定管理程序,并仅授予指定职位的员工访问权限。根据与每种职位相关的职责,该小组有不同级别的授权。集团还采取了其他预防政策,以确保其系统、邮箱、云、IT项目和软件开发等的安全。
此外,专家组还通过了补救网络安全事件的政策和程序。本集团的个人信息事件应对计划列出了处理不同重要性级别的个人信息事件的程序和记录保存政策,以不断增强其个人信息保护能力。该小组的网络安全事件应对计划列出了应对网络攻击、计算机病毒和自然灾害和事故造成的其他影响的程序。集团还采取了其他补救政策,如故障处理程序和数据备份计划,以将网络安全事件造成的损失降至最低。
第三方服务提供商的参与
为遵守《网络安全法》和《数据安全法》的要求,加强其信息技术系统的安全,本集团已聘请第三方机构定期进行系统评估和整改,以进行分级网络安全保护。抚顺保险经纪有限公司和上海云谷分别获得了信息安全等级保护三级证书。
本集团采用了第三方安全评估程序和数据外流控制程序,以管理与其使用第三方服务提供商有关的网络安全威胁的风险。例如,集团的服务器安装在第三方数据中心,其运营取决于服务提供商保护其设施中的此类系统以及他们自己的系统的能力。专家组通过评估这些第三方的网络安全政策、数据加密和隐私政策以及相关证书,制定允许这些第三方进入专家组数据库的程序,并要求他们进行定期检查,从而对这些第三方进行安全评估。由于与第三方服务提供商合作可能涉及数据传出,本集团在传输此类数据之前会对敏感信息进行脱敏处理。专家组不允许第三方服务提供商直接访问其数据库,并在与其签订的协议中列入惯例保密条款。
网络安全威胁带来的风险
该集团在开展业务时面临与网络安全威胁相关的风险。详情见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本集团业务及行业有关的风险-本集团资讯科技系统的任何重大中断,包括无法控制的事件,均可能妨碍灿谷平台提供解决方案及服务,或降低其吸引力,并导致购车者、金融机构及其他平台参与者流失”;“第3项.主要资料-D.风险因素--与本集团工商业有关的风险--科技是本集团业务有效运作的关键一环,如本集团的任何系统有未被发现的错误,或本集团未能有效实施技术措施或预期未来的技术需要或需求,本集团的营运可能会受到重大不利影响”;及“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-如本集团不能保障购车者、经销商或第三方的机密资料的安全,并与其合作及适应保护该等资料的相关监管架构,本集团的业务及营运可能会受到不利影响。”
网络安全治理
董事会
我们的董事会负责并参与监督我们在监测、评估和管理与网络安全威胁或事件相关的风险方面的持续努力。当发生重大网络安全风险和事件或在管理层认为必要的其他情况下,董事会审查管理层的报告,并与他们讨论补救计划。
此外,我们的审计委员会负责风险评估和风险管理,包括与网络安全威胁或事件有关的风险。我们审计委员会的职责包括与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策。
144
目录表
管理
本集团管理层主要通过(I)网络安全领导小组、(Ii)实施小组和(Iii)监督小组了解和监测网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救工作。网络安全领导小组由我们的首席执行官和首席技术官领导,负责制定和监督网络安全政策和战略。实施小组由维护和安全部门及其他相关部门组成,负责执行技术控制和解决方案,以保障集团的系统、网络和IT基础设施等。监督小组由本集团内部审计师及内部控制部门组成,负责持续评估其网络安全工作及合规情况,包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》进行的内部控制评估。
自2021年以来,我们的首席技术官徐先生一直负责设计和技术升级我们根据个人信息保护法制定的网络安全合规框架。在加入本公司之前,他负责根据《一般数据保护条例》评估和加强一家大型汽车公司的网络安全管理,以支持其向欧洲扩张。在此之前,他曾在另一家知名汽车公司任职,负责设计网络安全合规框架、提供内部培训并实施网络安全管理政策和程序。
根据网络安全领导小组、实施小组和监督小组获得的信息,集团管理层对网络安全风险和事件进行评估,并定期向董事会报告有关风险和事件的信息及其评估,以促进董事会对这些风险的了解,使他们能够及时做出决策。
2023年,集团未被处以与网络安全相关的重大罚款或处罚,也未发生因网络安全或个人数据保护而引发的重大网络安全事件。
145
目录表
第三部分。
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
灿谷股份有限公司、其子公司及其可变利益实体的合并财务报表列于本年度报告的末尾。
第19项。展品
展品数 |
| 文件说明 |
1.1 |
| 第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考表格F-1中的注册声明(文件编号:第333-225813号)的附件3.2并入,最初于2018年6月22日提交给美国证券交易委员会) |
2.1 |
| 证明美国存托股份的美国存托凭证表格(在此引用附件A(A),参考2018年7月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(文件编号:第333-226083号)) |
2.2 |
| 普通股证书样本(参照2018年6月22日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件4.1(档案号:第333-225813号),经修订) |
2.3 |
| 登记人与作为托管银行的花旗银行之间的存款协议表格(在此引用附件A(A),参考2018年7月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(文件编号:第333-226083号)) |
2.4 |
| 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述(本文通过参考2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(档案号:0001-38590)附件2.4中并入) |
4.1 |
| 注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表(在此引用F-1表注册声明的附件10.1(文件编号:第3333-225813号),经修订,最初于2018年6月22日提交给美国证券交易委员会) |
4.2 |
| 注册人与其高管之间的雇佣协议表(在此引用F-1表注册声明的附件10.2(文件编号:第333-225813),经修订,最初于2018年6月22日提交给美国证券交易委员会) |
4.3 |
| 灿谷隆(上海)信息技术咨询服务有限公司(以下简称灿谷隆)、上海灿谷投资管理咨询服务有限公司(简称上海灿谷)与上海灿谷各股东之间的股权质押协议书(本文引用F-1表格登记说明书附件10.3(档案号:333-225813),于2018年6月22日初步提交给美国证券交易委员会) |
146
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
4.4 |
| 上海灿谷各股东授权委托书(于2018年6月22日首次向美国证券交易委员会提交,参考F-1表格登记说明书(档案号:333-225813)附件10.4并入,经修改) |
4.5 |
| 残谷龙与上海灿谷之间的独家业务合作协议(本文引用F-1表格注册说明书附件10.5(档案号:第333-225813号),经修订,于2018年6月22日初步提交给美国证券交易委员会) |
4.6 |
| 灿谷龙、上海灿谷和上海灿谷每名股东之间的独家期权协议表(本文参考修订后的F-1表格登记说明书(档案号:第333-225813号)附件10.6并入,最初于2018年6月22日提交给美国证券交易委员会) |
4.7 |
| 《股权质押协议书》由灿谷隆(上海)信息技术咨询服务有限公司(简称灿谷隆)、上海云谷浩车电子科技有限公司(以下简称上海云谷)及上海云谷的每一位股东(于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(第001-38590号文件)附件4.7)翻译而成。 |
4.8 |
| 上海云谷各股东的授权书英译本(本文参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-38590)附件4.8) |
4.9 |
| 灿谷龙和上海云谷之间的独家业务合作协议的英译本(通过参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38590)的附件4.9并入本文) |
4.10 |
| 灿谷龙、上海云谷和上海云谷每位股东之间的《独家期权协议》英译本(本文参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-38590)附件4.10) |
4.11 |
| 注册人发给上海灿谷的财务支持承诺函(本文引用F-1表格注册说明书附件110.7(档案号:333-225813),经修订,于2018年6月22日初步提交给美国证券交易委员会) |
4.12 |
| 灿谷股份有限公司2018年股票激励计划(本文参考2018年6月22日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案号:第333-225813号)第10.16号附件) |
4.13 |
| 微众银行与上海灿谷于2020年4月30日签订的《汽车金融业务合作协议》(于2021年4月27日提交美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(档案号:0001-38590)附件44.17) |
4.14 |
| 微众银行、上海灿谷、灿谷融资担保股份有限公司签订的日期为2021年1月25日的汽车金融担保合同(本文引用于2021年4月27日向美国证券交易委员会备案的20-F年报(文件编号:0001-38590)附件4.18) |
147
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
4.15 |
| 上海灿谷、重庆万唐信息技术有限公司和网银于2020年3月24日签署的汽车金融项目合作协议(结合于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38590)附件4.19) |
4.16 |
| 灿谷融资担保有限公司与网银于2020年3月24日签订的《汽车金融项目反担保协议》(于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38590)附件4.20) |
4.17 |
| 个人消费贷款业务合作协议,日期为2018年7月31日,由上海银行股份有限公司浦西支行、上海车嘉、上海灿谷签订(于2021年4月27日向美国证券交易委员会备案的FORM 20-F年报(档号:Q001-38590)中引用附件4.21并入) |
4.18 |
| 注册人向上海云谷发出的财务支持承诺函(结合于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38590)附件4.18) |
8.1* |
| 附属公司名单 |
11.1 |
| 注册人的商业行为和道德准则(通过参考表格F-1中的注册声明(文件编号:333-225813)的附件99.1并入,最初于2018年6月22日提交给美国证券交易委员会) |
12.1* |
| 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 |
12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 |
13.1** |
| 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 |
13.2** |
| 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 |
15.1* |
| 方大合伙人同意 |
15.2* |
| 独立注册会计师事务所的同意 |
97.1* | 激励性薪酬追回政策 | |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
| 交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
148
目录表
签名
注册人特此证明,其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
灿谷股份有限公司 | ||
通过 | /s/张永义 | |
姓名: | 张永义 | |
标题: | 首席财务官 |
日期:2024年4月26日
149
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表索引
| 第(S)页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合(损失)收入综合报表 | F-8 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益合并报表 | F-10 | |
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-12 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日终了年度合并财务报表附注 | F-14 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致灿谷股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计灿谷股份有限公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面(亏损)收益表、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年4月26日发布的报告对此发表了无保留意见。
采用新会计准则
如综合财务报表附注2所述,本公司于2023年更改了若干金融工具的信贷损失会计方法,并于2022年及2023年更改了租赁的会计方法。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
F-2
目录表
计量或有风险保证负债、融资应收款和融资租赁应收款的预期信用损失 | |
有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2所述,本公司就表外贷款、融资应收账款及融资租赁应收账款按当期预期信贷损失(“CECL”)方法计提或有风险保证负债。截至2023年12月31日,公司或有风险担保负债、融资应收账款准备和融资租赁应收账款准备分别为1.25亿元、5800万元和1300万元。公司使用回归模型选择具有很强相关性、经济和商业意义的预期前瞻性因素,并将这些前瞻性因素纳入CECL模型。这些前瞻性因素主要包括工业生产者出厂价格指数、城镇失业率、节日效应和社会融资规模。 审计管理层对风险担保负债的或有损失、融资应收款准备和融资租赁应收款准备的计量是复杂和主观的,因为选择CECL模型中使用的预期前瞻性因素需要很大的管理层判断力。预期因素的变化将对或有风险保证负债、融资应收账款准备和融资租赁应收账款准备产生重大影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对本公司计量或有风险保证负债、融资应收账款和融资租赁应收账款的预期信用损失的控制措施进行了了解、评估设计和运行有效性测试。例如,我们测试了对管理层对CECL模型中使用的预期前瞻性因素的选择进行审查的控制。 我们执行了审计程序,其中包括评估管理层选择预期前瞻性因素所使用的方法。我们将选定的预期前瞻性因素与第三方来源提供的行业、商业和市场信息进行了比较。我们还测试了CECL模型中使用的底层数据的完整性和准确性。此外,评估专业人员被用来协助评估用于选择预期前瞻性因素的回归模型的适当性。 |
/s/
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年4月26日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致灿谷股份有限公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了灿谷公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,依据的是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)。我们认为,灿谷股份有限公司(“本公司”)根据COSO准则,自2023年12月31日起,在各重大方面对财务报告实施有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日的三个年度的相关综合(亏损)收益表、股东权益和现金流量表,以及相关附注和我们于2024年4月26日发布的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永安永华明律师事务所
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
上海,人民的Republic of China
2024年4月26日
F-4
目录表
CANGO Inc.
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产(包括以VIE人民币债务为抵押或抵押的合并VIE的流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
| |
| |
| |
用于短期投资的受限制现金-活期-银行存款 | — | | | |||||
限制现金-流动-其他(包括限制现金-为VIE人民币义务质押或抵押的合并VIE的流动 |
|
|
| |
| |
| |
短期投资 |
| 3 |
| |
| |
| |
应收账款净额 |
| 4 |
| |
| |
| |
融资租赁应收款—流动,扣除拨备人民币 |
| 6 |
| |
| |
| |
融资应收账款,扣除人民币备抵 |
| 7 |
| |
| |
| |
短期合同资产,净值 |
|
|
| |
| |
| |
预付款项和其他流动资产,扣除人民币拨备 |
| 8 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
|
| |
| |
| |
非流动资产(包括为VIE人民币义务质押或抵押的合并VIE的非流动资产 |
|
|
|
|
| |||
受限现金--非流动现金 |
|
|
| |
| |
| |
商誉 |
| 5 |
| |
| — |
| — |
财产和设备,净额 |
| 9 |
| |
| |
| |
无形资产 |
| 10 |
| |
| |
| |
长期合同资产 |
|
|
| |
| |
| |
递延税项资产 |
| 18 |
| |
| — |
| — |
融资租赁应收款-非流动,扣除拨备人民币 |
| 6 |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权和资产 |
|
|
| |
| |
| |
其他非流动资产 |
|
|
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
|
|
| |
| |
| |
总资产 |
|
|
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
CANGO Inc.
合并资产负债表-续
截至2022年和2023年12月31日
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债(包括合并VIE不向公司追索的流动负债人民币 |
|
|
|
|
|
| ||
短期债务(包括合并VIE对本公司无追索权的短期债务 |
| 11 |
| |
| |
| |
长期债务-流动(包括长期债务-合并VIE的流动,不向公司追索人民币 |
| 11 |
| |
| |
| |
短期租赁负债(包括合并VIE不向公司追索的短期租赁负债人民币 |
| 14 |
| |
| |
| |
应计费用及其他流动负债(包括应计费用及综合VIE的其他流动负债,而不向本公司追索人民币) |
| 12 |
| |
| |
| |
递延担保收入(包括合并VIE无追索权的递延担保收入人民币 | 13 | — | | | ||||
或有风险保证负债(包括合并VIE不向公司追索的或有风险保证负债人民币 | 13 | — | | | ||||
风险保证负债(包括合并VIE不向公司追索权的风险保证负债人民币 |
| 13 |
| |
| — |
| — |
应付所得税(包括未向本公司追索的合并VIE应付所得税)人民币 |
| |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
非流动负债(包括合并VIE不向公司追索的非流动负债人民币 | ||||||||
长期债务(包括合并VIE对公司无追索权的长期债务人民币 |
| 11 |
| |
| |
| |
递延税项负债(包括合并VIE对本公司无追索权的递延税项负债人民币 |
| 18 |
| |
| |
| |
长期租赁负债(包括合并VIE不向公司追索的长期租赁负债人民币 |
| 14 |
| |
| |
| |
其他非流动负债(包括对本公司无追索权的合并VIE的其他非流动负债 |
| |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 22 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
CANGO Inc.
合并资产负债表-续
截至2022年和2023年12月31日
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
A类普通股(面值美元 |
| 23 |
| |
| |
| |
B类普通股(面值美元 |
| 23 |
| |
| |
| |
国库股 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
| | ||
累计其他综合收益 |
| |
| |
| | ||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
Total Cango Inc.权益 |
| |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
CANGO Inc.
综合全面(亏损)收益表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
收入 |
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汽车贸易收入 |
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贷款便利化收入和其他相关收入 |
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担保收入 | 13 | — | — | | | |||||
租赁收入 |
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售后服务收入 |
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其他 |
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总收入 |
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营运成本及开支 |
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收入成本 |
| 15 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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或有风险保证负债净损失 |
| 13 |
| — |
| — |
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风险保证负债净损失 | 13 | | | — | — | |||||
信用损失拨备(拨备净收回) | | | ( | ( | ||||||
善意的减损损失 |
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| — |
| — |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
|
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股权证券净(损失)收益 |
| 16 |
| ( |
| ( |
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利息支出 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净汇兑收益 |
|
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其他收入 |
| 17 |
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其他费用 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前净收益(亏损) |
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| ( |
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所得税费用 |
| 18 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净亏损 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
Cango Inc.应占净亏损'股东 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
CANGO Inc.
综合(损失)收入综合报表-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
备注 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
每股A类和B类普通股亏损: |
|
|
|
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基本信息 |
| 19 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释 |
| 19 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每ADS的损失( | ||||||||||
基本信息 |
| 19 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释 |
| 19 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于计算每股A类和B类股票损失的加权平均股票: | ||||||||||
基本信息 |
| 19 |
| |
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稀释 |
| 19 |
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| |
| |
其他综合(亏损)收入,税后净额 | ||||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| |
| | ||
综合(亏损)收入总额,税后净额 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
Cango Inc.应占全面(亏损)收入总额'股东 |
| ( |
| ( |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
CANGO Inc.
合并股东权益报表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
归因于Cango Inc. | ||||||||||||||||
A类和B类 | 累计 | 保留 | ||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 收益 | 总计 | 总计 | |||||||||||
数量 | 财务处 | 已缴费 | 全面 | (累计 | 坎戈公司' S | 股东的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 赤字) |
| 股权 |
| 股权 | |
2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
普通股回购 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
行使购股权 |
| |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| |
基于股份的薪酬(附注21) |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
向股东派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
CANGO Inc.
股东权益合并报表-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
归因于Cango Inc. | ||||||||||||||||
A类和B类 | 累计 | 保留 | ||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 收益 | 总计 | 总计 | |||||||||||
数量 | 财务处 | 已缴费 | 全面 | (累计 | 坎戈公司' S | 股东的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 赤字) |
| 股权 |
| 股权 | |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
普通股回购 |
| ( |
|
| ( |
| |
|
|
| ( |
| ( | |||
行使购股权 |
| |
|
| |
| ( |
|
|
| |
| | |||
基于股份的薪酬(附注21) |
| |
|
|
| |
|
|
| |
| | ||||
净亏损 |
| |
|
|
| |
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他综合收益 |
| |
|
|
| |
| |
|
| |
| | |||
向股东派发股息 |
| |
|
|
| |
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
因采用ASC 326而进行的调整 |
| |
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| |
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|
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股回购 |
| ( |
|
| ( |
| |
|
|
| ( |
| ( | |||
行使购股权 |
| |
|
| |
| ( |
|
|
| |
| | |||
基于股份的薪酬(附注21) |
| |
|
|
| |
|
|
| |
| | ||||
净亏损 |
| |
|
|
| |
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他综合收益 |
| |
|
|
| |
| |
| |
| |
| | ||
2023年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
截至2023年12月31日的余额,单位:美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
CANGO Inc.
合并现金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
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|
|
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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| ||||
折旧及摊销 |
| |
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| |
| |
租赁使用权资产摊销 |
| — |
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| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
风险保证负债损失 |
| |
| |
| — |
| — |
或有风险保证负债损失 | — | — | | | ||||
信用损失拨备(拨备净收回) |
| |
| |
| ( |
| ( |
善意的减损损失 | — | — | | | ||||
库存减损损失 | — | — | | | ||||
担保收入 | — | — | ( | ( | ||||
衍生工具净损失 |
| |
| |
| — |
| — |
股权证券净亏损 |
| |
| |
| |
| |
处置财产和设备的损失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( |
未实现外汇收益,净 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
递延所得税(福利)费用 |
| ( |
| |
| |
| |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
融资应收账款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
合同资产 |
| ( |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| — |
| ( |
| |
| |
其他流动和非流动资产 |
| ( |
| ( |
| |
| |
风险保证负债 |
| |
| ( |
| — |
| — |
递延担保收入 | — | — | | | ||||
或有风险保证负债 | — | — | ( | ( | ||||
短期和长期经营租赁负债 |
| — |
| |
| ( |
| ( |
其他流动和非流动负债 |
| |
| |
| ( |
| ( |
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| |
| |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||||
融资租赁应收款的偿还 |
| |
| |
| |
| |
融资租赁应收款的来源 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
购买持有至到期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
持有至到期投资的期限 |
| |
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| |
赎回其他短期投资的收益,净额 |
| |
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| |
| |
财产和设备的处置 |
| |
| |
| |
| |
购置财产、设备和无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收购子公司的付款,扣除收购现金 |
| |
| — |
| — |
| — |
投资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
CANGO Inc.
合并现金流量表-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
融资活动的现金流: |
|
|
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|
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|
|
回购库藏股付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
借款收益 |
| |
| |
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| |
行使购股权所得款项 |
| |
| |
| |
| |
偿还借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分配给股东 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| |
| |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| ( |
| |
| |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对 | ||||||||
现金和现金等价物 |
| |
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| |
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用于短期投资的受限制现金-活期-银行存款 |
| — |
| — |
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受限制现金-流动-其他 |
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受限现金--非流动现金 |
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| |
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现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 | |
| |
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| | |
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
缴纳所得税的现金 |
| |
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| |
| |
支付利息的现金 |
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| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-13
目录表
CANGO Inc.
综合财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
1.组织
坎戈公司(the“公司”,在适当的情况下,术语“公司”也指其子公司、可变利益实体以及可变利益实体的子公司作为一个整体)是一家于2017年10月9日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。本公司通过其子公司、可变利益实体(“VIE”)及其子公司主要在中华人民共和国(“中国”)提供汽车贸易交易、汽车融资便利化和后市场服务便利化。公司通过其VIE及其VIE的子公司开展主要业务运营。
截至2023年12月31日,公司通过主要受益人(定义如下)有效控制了多个VIE。
实体 |
| 注册日期: |
| 注册成立地点 |
| 的百分比。 |
| 主要活动: |
附属公司 | ||||||||
Cango Group Limited(“Cango HK”) | % | |||||||
速递集团发展有限公司(“速递有限公司”) | % | |||||||
灿古龙(上海)信息技术咨询服务有限公司有限公司(“仓龙”或外商独资企业“WFOE”) | C | % | ||||||
VIES | ||||||||
上海灿高投资管理咨询服务有限公司有限公司(“上海坎戈”) | C | |||||||
上海云谷浩车电子科技有限公司上海云谷有限公司(“上海云谷”) | C |
2017年10月31日,本公司在香港注册成立全资子公司灿谷香港。2018年1月25日,本公司在中国注册成立了另一家全资子公司沧古龙。2018年3月23日,上海灿谷与灿谷龙及其指定股东签订了一系列合同协议(《VIE协议》)。2022年9月30日,上海云谷与苍古龙及其指定股东签署了一系列合同协议。截至2023年12月31日和2023年第一年,通过上海云谷进行的业务运营并不重要。与上海灿谷(下称“VIE”)有关的VIE协议摘要如下。
F-14
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
1.组织结构--续
本公司主要通过VIE及其子公司经营其业务。本公司透过WFOE与VIE的指定股东订立授权书及独家期权协议,赋予WFOE权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动,以及在中国法律许可下分别收购VIE的股权。本公司已透过本公司或其于内地的全资附属公司中国与VIE订立若干独家协议,根据该等协议,本公司有责任承担VIE活动的大部分亏损风险,并有权收取大部分剩余收益。此外,本公司就VIE的代名股东持有的VIE的股权订立股份质押协议。2018年3月22日,灿谷股份有限公司同意为VIE的运营提供无限资金支持。因此,灿谷股份有限公司被确定为关联方集团内与VIE关系最密切的公司,并被认为是VIE的主要受益人。
VIE的股东实际上将其于VIE的股权相关的所有投票权转让予主要受益人。此外,透过其他独家协议(包括独家期权协议、独家业务经营协议及财务支持承诺函),主要受益人本身或其在中国大陆的全资附属公司证明其有能力及意图继续行使吸收亏损或收取可能对VIE具有重大潜在意义的经济利益的能力。VIE受到经营风险的影响,这决定了公司在这些实体中的权益的可变性。根据这些合同安排,公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题810的要求合并VIE, 整固。以下是VIE协议的摘要:
(1) | 委托书协议: |
根据上海灿谷的代股东与外商独资企业签订的授权书,各代股东不可撤销地委任外商独资企业为其事实受权人,以代表各代股东行使各代股东就其于上海灿谷的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于执行独家购买协议的权利、投票权及委任上海灿谷董事及高管的权利)。只要被指定股东仍是上海灿谷的股东,本协议即有效且不可撤销。
(2) | 独家期权协议: |
根据上海灿谷的代股东与外商独资企业订立的独家期权协议,代股东不可撤销地向外商独资企业授予认购期权,要求代名人股东将其于VIE的任何部分或全部股权,或VIE的任何或全部资产转让或出售予外商独资企业或其指定人士。VIE股权的购买价格等于中国法律规定的最低价格。未经外商独资企业事先书面同意,VIE及其指定股东不得修改其公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担以及提供任何贷款或担保。被提名股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产,被提名股东必须将收到的所有分配转让给WFOE或其指定的人。在VIE的全部股权转让给外商独资企业或外商独资企业指定的人(S)之前,本协议不终止。除法律另有规定外,任何被指定股东在任何情况下均无权终止或撤销协议。
F-15
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
1.组织结构--续
(3) | 独家商业合作协议: |
根据外商独资企业与上海灿谷及其子公司签订的独家业务合作协议,外商独资企业提供独家技术支持和咨询服务,并按上海灿谷税前利润的100%收取费用,该费用可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业同意,VIE及其子公司不得从任何第三方采购服务,也不得与外商独资企业以外的任何其他第三方达成类似的服务安排。
此外,合并VIE授予外资企业独家权利,可按中国法律允许的最低价格购买盈利的合并VIE及其附属公司的任何或全部业务或资产。本协议不可撤销,或只能由WFOE单方面撤销/修改。
(4) | 股权质押协议 |
根据股权质押协议,代表VIE超过90%股权的代股东已将彼等于VIE的所有股权质押予WFOE作为持续优先担保权益,以担保代股东及VIE在授权书协议、独家期权协议及独家业务合作协议下的义务。除非另有书面同意,外商独资企业有权在股票质押有效期内收取股息。若上海灿谷或任何指定股东违反其合约义务,外商独资企业将有权享有有关质押股权的若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售上海灿谷全部或部分质押股权所得款项。未经WFOE书面同意,任何被提名股东不得将其在VIE中持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方、分配股息、创建或导致任何担保权益和任何责任以任何形式产生。本协议不会终止,直至独家业务合作协议项下的所有技术支持、顾问及服务费已悉数支付,而上海灿谷根据其他控股协议的所有责任亦已终止。
此外,还签订了下列补充协议:
1) | 财务支持承诺书 |
根据财务支持承诺书,本公司有义务在适用的中国法律和法规允许的范围内,向VIE提供无限制的财务支持。如果VIE实体或其股东没有足够的资金或无法偿还,公司将不会要求偿还贷款或借款。
2) | 灿谷股份有限公司独家董事决议案(《决议案》) |
唯一董事议决,张晓军先生、林家元先生及张永义先生(各自为“获授权人员”)于获授权人员认为行使授权书协议及独家期权协议项下之权利符合本公司及外商独资企业之最佳利益时,应促使外商独资企业行使其于授权书协议及独家期权协议项下之权利。
F-16
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
1.组织结构--续
此外,还签订了下列补充协议:(续)
2)灿谷股份有限公司独家董事决议(《决议案》)(续)
本公司法律顾问认为,(I)中国附属公司及VIE的股权结构并无违反适用的中国法律及法规;(Ii)根据其条款及适用的中国法律或法规,各VIE协议均属有效、具约束力及可强制执行,且不会违反适用的中国法律或法规;(Iii)根据本公司的组织章程细则及开曼群岛法律,本公司向VIE发出的财务支持函件及决议案所载决议案均属有效。
然而,中国法律制度的不确定性可能导致本公司目前的所有权结构被发现违反了现有和/或未来的中国法律或法规,并可能限制本公司根据该等合同安排行使其权利的能力。此外,VIE的指定股东可能拥有与本公司不同的权益,这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款的风险。
2020年1月1日,外商投资法施行,成为管理内地外商投资的主体法规中国。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但它包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。关于将合同安排作为外国投资的一种形式,《外商投资法》的解释存在不确定性。由于VIE于内地以电讯为基础的增值服务受负面清单限制或外商投资限制所规限,倘若任何VIE被视为外商投资企业,本公司目前的组织架构可能会违反内地中国现有及/或未来的法律或法规,并可能限制本公司透过主要受益人与VIE执行其在该等合约安排下的权利的能力,以及本公司透过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
此外,如发现现行架构或任何合约安排违反任何现有或未来中国法律或法规,本公司可能会受到惩罚,包括但不限于吊销营业执照及经营许可证、中止或限制业务经营、限制本公司收取收入的权利、暂时或永久屏蔽本公司的互联网平台、重组本公司的业务、施加本公司可能无法遵守的额外条件或要求,或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或其他处罚的施加都可能对本公司开展业务的能力产生重大不利影响。
F-17
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
1. | 组织结构--续 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,人民币
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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融资租赁应收账款-非流动 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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短期债务 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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VIE的净资产余额为人民币
该表列出了公司综合全面(亏损)收益表中包含的VIE的经营业绩:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
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收入 |
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净收益(亏损) |
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下表列出了包括在公司合并现金流量表中的VIE的现金流量:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动提供的现金净额 | | | | | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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F-18
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表。所有公司间交易和余额均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用报告金额。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于融资应收账款准备、融资租赁应收账款准备、担保收入的公允价值、或有风险保证负债的预期信贷损失、寿命不确定的无形资产、递延税项资产估值准备和商誉减值。管理层根据其过往经验及相信合理的其他各种假设作出该等估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司的收入主要来自1)汽车交易收入,2)贷款便利服务和发起后行政服务,3)融资租赁服务,4)售后服务便利服务,5)担保收入和6)其他收入,主要包括与汽车交易交易相关的车辆管理费和仓储服务费。
在ASC 606下,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时,收入被确认,该金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价,扣除增值税(“增值税”)。公司通过以下步骤确定收入确认:
● | 确定与客户签订的合同; |
● | 确定合同中的履约义务; |
● | 确定交易价格; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。 |
F-19
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
汽车贸易交易
在提供汽车交易服务时,该公司评估自己是交易的委托人还是代理人,以确定收入是按毛收入还是按净额记录。本公司作为委托人,向汽车制造商或其一级汽车经销商的供应商购买车辆,并将车辆出售给其他汽车经销商的客户,如果公司在指定商品和服务转让给客户之前获得控制权,则按毛利计算收入。当本公司作为代理人时,当本公司在特定商品和服务转移给客户之前没有获得控制权时,收入按净额入账。出售车辆所产生的收入于车辆交付并将其所有权转移至客户时,于车辆控制权由本公司转移至客户时确认。
贷款便利化服务和融资后行政服务(“PAS”)
本公司与多家金融机构订立无风险保证及风险保证便利安排。通过公司资信评估的借款人将被推荐给金融机构。一旦借款人获得金融机构的自主批准,金融机构将直接为借款人的汽车购买提供资金,本公司将从金融机构和借款人那里赚取贷款便利费。该公司将在整个贷款条款中提供PAS,例如通过汽车上的远程信息处理设备进行跟踪,以及向借款人发送短信(“短信”)付款提醒。此外,对于某些安排,本公司为各金融机构拖欠贷款的本金和应计利息偿还提供风险担保。本公司确定其在贷款发放和还款过程中分别不是合法贷款人或合法借款人。因此,本公司没有将借款人与金融机构之间的贷款产生的应收贷款和应付贷款计入其综合资产负债表。
本公司确定其客户为金融机构和借款人。本公司认为贷款促进服务、PAS和风险保证服务是独立的服务,其中风险保证服务根据ASC 460入账, 担保(“ASC 460”)。
交易价格是公司预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的服务转移给客户,扣除增值税后的净额。交易价格包括可变服务费,这取决于借款人是否及时还款。变动对价乃根据过往违约率、当前及预测的借款人还款趋势采用期望值方法估计,并限于未来期间可能不会逆转的变动对价金额。因此,变量考量的估计涉及重大判断。本公司对可变对价的估计是否受到限制进行评估。交易价格的任何后续变化将按合同开始时相同的基准分配给履约义务。
本公司首先根据ASC 460将交易价格按公允价值分配给风险保障负债。然后,剩余的交易价格被分配给贷款便利化服务,并在相对独立的销售价格基础上进行传递。本公司没有贷款便利服务和PAS的可观察价格,因为这两项服务没有单独提供。因此,独立销售价格的估计涉及到重大判断。本公司使用预期成本加保证金的方法估计贷款便利和PAS的独立销售价格。
分配给贷款便利化的费用在每一次成功的贷款便利化时确认为收入,而分配给PAS的费用则在提供PAS服务时以直线方法递延并在贷款期间摊销。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的PAS收入为人民币
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
贷款便利服务及发放后行政服务(“PAS”)(续)
贷款便利服务和PAS在综合综合(亏损)收益表中记为贷款便利收入和其他相关收入。
融资租赁服务
公司为个人借款人提供汽车融资租赁服务。融资租赁收入采用实际利率法确认。已收的初始直接成本和直接发起成本通常采用实际利率法在相关融资租赁应收账款的期限内递延和摊销,并在相关融资租赁应收账款出售、冲销或全额支付时从综合资产负债表中删除。
售后服务收入
本公司为购车者提供售后服务,主要包括两类独立合同:1)保险便利服务;2)汽车回收和处置服务。
1)对于售后保险便利化服务,主要包括两类合同,一类是促进人身意外险和车险,另一类是提供防盗套餐服务。人身意外险和车险的售后保险便利化服务收入在便利化服务完成时确认。对于防盗套餐服务,本公司首先分配ASC 460项下的赔偿服务的公允价值,然后将剩余的对价分配给防盗远程信息处理装置安装的售后服务。
2)售后汽车回收与处置服务收入,主要是指用于汽车回收与处置服务的拖欠资产管理收入,在公司提供相关服务的时间点确认。
企业合并
本公司采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务合并,企业合并(“ASC 805”)。购买会计方法要求转移的对价根据估计公允价值分配给资产,包括公司收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期之前持有的任何被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值后的差额,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端值、现金流预测所依据的年限,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。该公司根据相关活动的当前商业模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
租契
ASC 842项下的经营租赁-承租人
本公司作为承租人,对某些写字楼租金有经营租约。在合同开始时,公司确定该合同是租赁合同还是包含租赁合同。对于确定的每项租赁安排,本公司确定其分类为经营性或融资性租赁。
截至2022年1月1日,公司在租赁开始时记录了租赁负债和相应的经营性租赁使用权(ROU)资产。租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值,按租赁开始时租赁的贴现率进行贴现。该公司的租赁协议包括主要是固定的租赁付款,不包含重大剩余价值担保或可变租赁付款。由于租赁中隐含的利率不容易确定,因此贴现率使用租赁开始时公司的递增借款利率来确定。本公司使用租赁期内的无抵押借款利率,并根据其信用风险和抵押品的影响调整该利率,以接近抵押利率,该利率将每年更新,以计量新的租赁负债。ROU资产指在租赁期内使用标的资产的权利,其确认金额等于租赁负债,该金额等于在开始日期之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励和本公司产生的任何初始直接成本后的租赁负债。租赁条款基于租赁的不可撤销期限,并可能包含在合理确定本公司将行使选择权时延长租约的选择权。然而,这些都没有在公司的使用权资产或租赁负债中确认,因为这些期权并没有合理地确定会被行使。
如果有租约修改,公司会考虑租约修改是否会产生一份单独的合同。如果是这样的话,除原始的未经修改的合同外,公司对单独合同的会计处理方式与任何其他新的租赁合同相同。否则,公司将重新计量和重新分配合同中的剩余对价,重新评估租约在修改生效日的分类,并计入向承租人支付或由承租人支付的任何初始直接成本、租赁激励和其他付款。如果修订完全或部分终止现有租赁,本公司将重新计量租赁负债,并按全部或部分终止现有租赁的比例减少使用权资产的账面价值,并在损益中确认租赁负债减少与使用权资产减少之间的任何差额。
此外,经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认为单一租赁成本,并在综合综合(亏损)收益表中计入一般和行政费用。在资产负债表日起一年内到期的租赁负债被归类为流动负债。
ASC 840项下的经营租约
在2022年1月1日之前,本公司为承租人的租赁,资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中,作为经营租赁入账。适用于该等经营租约的租金于租赁期内按直线原则确认。某些经营租赁协议包含免租期。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时,租金节假日被考虑在内。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
商誉
商誉指收购价超出所收购业务所收购资产及所承担负债公平值所占金额之差额。本公司于2022年12月31日的商誉主要与2018年收购上海车家有关。根据ASC 350, 无形资产-商誉和其他(“ASC 350”),已记录的商誉金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如有减值指标)。
本公司适用会计准则更新(ASU)2017-04号,简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。根据指导意见,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,实体将根据该差额计入减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。公允价值主要通过计算报告单位预期产生的未来贴现现金流量来确定。
根据美国会计准则第350条,本公司可选择进行一项定性评估,以确定灿谷有限公司的报告单位的公允价值是否更有可能大于其账面价值。如果没有进行定性评估,或者如果定性评估的结果是报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值,则将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司每年进行减值测试,如果本公司察觉到账面价值可能减值的事件或情况变化,则在年度测试之间进行减值测试。截至2022年12月31日,本公司完成了商誉量化减值测试下的年度商誉减值测试,在该测试中,公司进行了一项评估,其中包括将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值是通过应用贴现现金流量法,采用收益估值法确定的。估计报告单位的公允价值涉及重大假设,包括未来收入增长率、毛利率、终端增长率和贴现率。
收入成本
收入成本主要包括车辆成本、向将借款人转介给本公司的汽车经销商支付的佣金、员工补偿成本、租赁利息支出、安装在汽车上的远程信息处理设备的成本以及车辆收回服务的第三方外包费用。收入成本在提供相应服务时计入已发生的费用。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
外币兑换和交易
本公司、Cango HK and Express Limited之功能货币为美元。本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司在中国经营业务的附属公司均采用人民币作为其功能货币。各功能货币的确定是基于ASC 830中所述的标准, 外币事务(“ASC 830”)。本公司以人民币为报告货币。本公司、灿谷香港及速运有限公司的财务报表均按资产负债表日的汇率及收支项目上年度的平均汇率折算为人民币。换算损益计入累计其他全面留存收益,作为股东权益的一部分。
以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以功能货币计量和记录。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量为功能货币。交易损益在发生期间或年度的综合全面(亏损)收益表中确认。
现金和现金等价物
现金及现金等价物主要包括现金、于活期存款账户的计息投资、定期存款及原始到期日起三个月内原始到期日的高流动性投资,并按接近其公允价值的成本列报。所有现金和现金等价物的取款和使用都不受限制。
截至2023年12月31日,本公司大部分现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均由位于内地中国及香港的金融机构持有。中国在内地的存款受到外汇限制,也不能将现金转移到内地以外。2015年5月,中国政府实施了由人民银行中国银行管理的新的存款保险制度。中国在内地持牌银行的存款受存款保险制度保护,最高限额为人民币
受限现金
限制性现金指存放于有关金融机构客户的现金,包括(I)与金融机构进行便利交易有关的合作及保证存款、(Ii)汽车贸易业务应付票据的抵押品及(Iii)为短期投资而持有的银行存款。
当借款人拖欠分期付款和/或公司在规定的拖欠期后需要购买贷款时,金融机构从与金融机构的便利交易中的合作和担保保证金中扣除相应的保证金。此类受限现金不能用于满足本公司的一般流动资金需求。
限制性现金(三)的分类主要是由于赎回某些短期投资,并将这种赎回收益重新分类为限制性现金,即在截至资产负债表日的新投资认购过程中为短期投资而持有的往来银行存款。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
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受限制现金(续)
与金融机构进行便利交易的协作及保证金存放的受限制现金余额为人民币
应收账款净额
应收账款按原合同金额确认和结转,该金额将开具发票,扣除应收账款拨备。公司根据《会计准则更新》(“ASO”)第2016 - 13号规定对应收账款进行拨备, 金融工具--信贷损失 (主题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 326”),并将拨备记录为应收账款的抵销,计入拨备的预期信贷损失在综合全面(亏损)收益表中归类为“信贷损失准备(拨备回收净额)”。坏账在所有催收努力耗尽后予以注销。
合同资产和负债
合同资产代表公司有权在付款到期前将贷款便利服务转让给客户,以换取对价。本公司根据美国会计准则委员会第326条对合同资产进行拨备,并将该拨备记录为对合同资产的抵销,计入该拨备的预期信贷损失在综合综合(亏损)收益表中被归类为“信贷损失准备金(扣除准备金后的净收回)”。截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同资产为人民币
合同负债是指本公司向客户转让已收到客户对价(或应付对价金额)的货物或服务的义务,主要包括从汽车交易和PAS客户那里预先收到的现金付款,这些现金包括在合并资产负债表上的“应计费用和其他流动负债”和“其他非流动负债”中。年初计入合同负债余额的已确认收入金额为人民币
短期投资
所有高流动性投资,如原始到期日为三个月或以上但一年不到的定期存款和结构性存款,均被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的理财产品等投资也包括在短期投资中。
本公司按照美国会计准则第320条对短期债权投资进行会计处理,根据美国会计准则第321条对非债务证券投资(“ASC 320”)进行会计处理,对短期股权投资进行会计处理。投资-股票证券(“ASC 321”)。本公司将短期债务投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分类决定了ASC 320所规定的各自的会计方法。
本公司具有积极意愿并有能力持有至到期的债务证券被归类为持有至到期证券,并按摊销成本列报。这类债务证券包括定期存款和金融机构的结构性存款。
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短期投资(续)
主要是为了在短期内出售而购买和持有的债务证券被归类为交易证券。交易债务证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未被归类为交易或持有至到期的债务投资被归类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合(亏损)收入。已实现损益计入实现损益期间的收益。
按公允价值变动计量的股权投资计入收益。该公司不评估这些证券是否已减值。此类股权证券包括金融机构的理财产品。
出售短期投资的任何已实现收益或亏损均以特定的确认方法确定,并反映在实现收益或亏损期间的收益中。短期投资的利息收入、已实现损益和未实现损益分别计入综合损益表中的“利息收入”和“权益证券净收益(亏损)”。
衍生工具
于2021年,本公司订立跨币种利率掉期合约,容许本公司以预定汇率买入港币,并于到期日以固定利率偿还港币借款。该交叉货币利率互换合约于2022年3月到期。根据这样的掉期合同,在综合(亏损)收益中确认的未实现亏损为人民币
本公司根据ASC 815对跨货币利率互换合同进行核算, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。交叉货币利率掉期合约按公允价值计量,并在综合资产负债表内归类为应计费用和其他流动负债。本公司使用按外汇远期调整后市场收益率贴现的未来预期现金流量净额,采用贴现现金流量模型估计各报告期交叉货币利率互换合约的公允价值。交叉货币利率掉期合约公允价值的任何变动,在合约到期、终止或出售前,在综合综合(亏损)收益表中记为其他收益。
交叉货币利率掉期合约可能使本公司面临信用风险,以致交易对手可能无法满足安排的条款。该公司通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易来缓解这种信用风险。
由于本公司于2022年、2022年及2023年12月31日均无跨币种利率掉期合约,故有
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风险保证负债
本公司为各类金融机构客户提供风险保障。风险保证责任要求公司要么支付拖欠的分期付款,要么以个人贷款为基础在指定期限后购买贷款。根据ASC 815-10-15-58,风险保证责任免于作为衍生工具入账。
风险保证负债由两部分组成,即本公司在安排期限内随时准备支付拖欠款项的义务(非或有风险保证负债)和与安排产生的或有亏损有关的或有义务(或有风险保证负债)。
非或有风险保证负债
非或有风险保证负债按照美国会计准则第460条入账。在开始时,本公司按公允价值确认非或有风险保证负债,这主要基于关于违约概率、违约损失和保证金比率的假设,同时考虑第三方市场参与者在独立交易中出具相同风险保证所需的保费。其后,非或有风险保证负债于安排期限内减少,因本公司基于借款人偿还贷款本金而逐笔解除其待定责任。
在2023年1月1日采用ASC 326之前,非或有风险保证负债的解除在收益中确认为风险保证负债净亏损的减少。2023年1月1日以后,非或有风险保证负债随后确认为担保收入。
或有风险保证负债
2023年1月1日以前,或有风险保证负债按照美国会计准则第450条入账,或有事件(“ASC 450”)。根据已发生损失法,在借款人可能违约且损失金额可估测的情况下,根据已发生损失法确认因承担未来付款义务而产生的或有损失。本公司根据根据类似贷款组合的历史违约率减去历史可收回金额估计的安排的未来支付来计量或有损失。
2023年1月1日以后,根据ASC 450入账的或有风险保证负债属于ASC 326的范围,并受CECL终身方法的约束,或有风险保证负债应作为ASC 460入账的非或有风险保证负债的补充并与之分开入账。或有风险保证负债采用CECL终身法确定,与采用前的已发生损失法相比较,并在贷款开始时全额确认。根据公司的CECL人寿保险方法计算的或有风险保证负债的后续变化通过收益作为或有风险保证负债净亏损的变化进行调整。
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融资应收账款
本公司按照美国会计准则310-30记录融资应收账款,在信用质量恶化的情况下收购贷款和债务证券(“ASC 310-30”),当它根据风险保证义务行使其购买拖欠贷款的义务,并获得借款人随后支付的任何款项和收回的资产的合法所有权时。融资应收账款按其公允价值计入,即购入价格减去相应的风险保障责任。融资应收账款的购买总价及面值均为人民币。
融资应收账款根据共同的风险特征,如产品(即新车和二手车)和拖欠情况,划分到不同的池中。新车、二手车融资应收余额为人民币
融资租赁应收账款
融资租赁应收账款按摊销成本列账,包括原始融资租赁和直接成本,扣除未赚取收入和融资租赁应收账款准备。如果一笔预定付款的很大一部分在合同到期之日仍未收到,则该账户被视为拖欠。融资租赁应收账款以车辆所有权为抵押,在符合当地法律的情况下,在借款人拖欠合同付款条款的情况下,公司一般有权收回车辆。融资租赁应收账款根据共同的风险特征,如产品(即新车和二手车)和拖欠情况,在不同的池中进行分配。新车、二手车融资租赁应收账款余额人民币
非权责发生制政策
本公司不会就被视为减值或逾期超过65至85天的融资租赁本金和融资应收账款应计租赁收入或利息收入,具体取决于不同的融资合作伙伴。根据ASC 326确定相应的津贴 并相应地进行分配。对拖欠账款、破产账款和收回账款,暂停计提融资租赁收入和利息收入。收到的付款日期为 非应计项目 融资租赁应收账款、贷款和融资应收账款首先用于应付的任何费用,然后用于应付的任何利息,最后,任何收到的剩余金额记入本金。一旦账户收到使拖欠状态达到的付款,利息就会恢复 非犯罪分子
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融资应收账款准备和融资租赁应收账款准备
在2023年1月1日采用ASC 326之前
融资应收账款准备和融资租赁应收账款准备是根据融资租赁应收款或具有类似风险特征的融资应收账款池(包括产品类型,即新车和二手车)乘以PD和LGD模型计算的,以得出投资组合中发生的损失估计。在已发生损失法下,只有当损失可能已经发生时,才确认信贷损失。本公司根据各种宏观经济因素,即国内生产总值、人均可支配收入、利率和消费价格指数以及其他考虑因素,调整由PD和LGD模型确定的融资租赁应收账款拨备。
在2023年1月1日采用ASC 326之后
该公司用被称为CECL方法的前瞻性预期损失方法取代了现有的已发生损失方法。CECL方法要求在金融资产产生或获得时记录整个存续期的预期信贷损失,并根据随后预期存续期信贷损失的变化进行调整,这需要更早地确认信贷损失。
公司采用ASC 326后的CECL模式
在2023年1月1日采用ASC 326后,公司建立了CECL模型,该模型是根据具有相似风险特征的贷款池乘以PD和LGD模型计算得出的。公司使用回归模型选择具有很强相关性、经济和商业意义的预期前瞻性因素,并将这些前瞻性因素纳入CECL模型。这些前瞻性因素主要包括工业生产者出厂价格指数、城镇失业率、节日效应和社会融资规模。每笔贷款的预期寿命是根据合同条款确定的。
CECL模型适用于估计按摊销成本计量的金融资产的信贷损失,主要包括融资应收账款和融资租赁应收账款。CECL模型也适用于某些表外信贷敞口,例如未计入衍生品的或有风险保证负债。因此,公司确认累计影响为减少约人民币
国库股
公司采用成本法核算库存股。根据这种方法,购买股份所产生的成本记录在综合资产负债表上的库存股份账户中。
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财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法,剩余价值是根据这类资产的估计使用年限计算的,其范围如下:
类别 |
| 估计有用的生活 |
| 估计剩余价值 |
|
办公室和电子设备 | % | ||||
机动车辆 | % | ||||
租赁权改进 | 租赁物改进的寿命或租赁期限 |
与财产和设备的维修和保养有关的费用在发生时计入费用。折旧从资产准备就绪可供预期使用时开始记录。
无形资产
具有确定使用寿命的无形资产主要包括购置的计算机软件。该等无形资产按各自资产之估计可使用年期以直线法摊销,该等年期由
截至2023年12月31日,使用年限不确定的无形资产主要包括2019年2月购买的保险经纪牌照。本公司在每个报告期评估无限期的无形资产,以确定事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。如果未摊销的无形资产随后被确定为具有有限的使用寿命,则在紧接分类变更之前对该资产进行减值测试。
研发
研究和开发费用主要用于开发公司技术基础设施的新服务和新功能,以支持其业务运营。除非研究和开发成本符合作为软件开发成本资本化的条件,否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。为了获得资本化资格,(I)应完成初步项目,(Ii)管理层已承诺为项目提供资金,项目很可能将完成,软件将被用于执行预期的功能,以及(Iii)这将导致公司服务的重大额外功能。由于公司尚未满足所有必要的资本化要求,因此在任何年度内都没有将研究和开发成本资本化。
F-30
目录表
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合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
长期资产和无形资产减值
根据ASC 360,当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时, 物业、厂房及设备(“ASC 360”)。本公司根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量来衡量长期资产的账面价值。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时,即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。
对于寿命不定的无形资产,每年评估减值,如果事件或情况变化表明资产更有可能根据ASC 350减值,则更频繁。当公允价值低于被评估资产的账面价值时,就存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。
员工定义缴费计划
本公司在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,公司必须按照员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本公司对供款以外的利益不承担任何法律责任。已发生的费用总额为人民币。
增值税(“增值税”)
自成立以来,上海灿谷被认证为增值税一般纳税人,适用税率为。
所得税
本公司按负债法确认所得税。递延所得税是就资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异,按现行税率确认,预期差异将会逆转的年度。本公司就其认为不太可能变现的递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。
该公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)的规定,对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,澄清了所得税中的不确定性的会计处理。本公司已选择在综合全面(亏损)收益表中将与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果需要)归类为所得税费用的一部分。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的年度,与所得税不确定性相关的未确认税收优惠以及利息和罚款的金额微不足道。
F-31
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合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
细分市场信息
根据ASC 280-10,分类报告:总体(“ASC 280-10”),公司首席运营决策者(“CODM”)已被指定为首席执行官,他根据综合财务结果做出资源分配决策并评估整体业绩。因此,该公司只有一个可报告的部门。由于本公司的长期资产及收入主要位于中国并源自中国,故并无呈列地区分部。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收入被定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化,不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。本公司的综合(亏损)收益包括净收入、外币换算调整和可供出售证券的未实现(亏损)收益,并在综合综合(亏损)收益表中列报。
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
第一级可观察到的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第二级包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级不可观察到的投入,市场活动很少或没有市场活动支持。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本公司的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、融资租赁应收款项、融资应收款项、其他流动资产、短期和长期债务、应计费用和其他负债。除短期股权证券、融资应收账款、限制性现金的非流动部分、非流动融资租赁应收账款及长期债务外,该等金融工具的账面净值因其到期日一般较短而接近其公允价值。短期股权证券的估值基于经纪商的报价。受限现金、融资应收账款、非流动融资租赁应收账款及长期债务的非流动部分的账面净值接近其公允价值,这是由于相关利率与金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率相似。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
基于股份的薪酬
本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
本公司在适用的归属期间内,以直线法确认补偿成本扣除估计罚没后的补偿成本,适用于每个单独归属部分。此外,本公司确认奖励的一次性补偿费用,该补偿费用可在授予日授予时立即归属。没收的估计在必要的服务期内进行调整,以使实际的没收不同于或预期不同于此类估计。估计没收款项的变动通过变动期间的累积追赶调整确认,并影响未来期间将确认的以股份为基础的补偿支出金额。该公司在一家独立第三方估值公司的协助下,确定了授予员工的基于股票的期权的公允价值。
每股收益(亏损)
公司按照美国会计准则第260条计算每股A类普通股和B类普通股的收益(亏损)。每股收益(“ASC 260”),使用 两等舱 方法。根据ASC 260的规定,每股基本收益(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算,但不包括可回购或注销的未归属普通股。
每股摊薄收益(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算,如摊薄,则按潜在普通股的加权平均数计算。如果潜在稀释性证券是反稀释性的,则在计算稀释后每股净收益时已将其排除在外。潜在普通股包括行使股票期权时可发行的增发普通股和可被没收的限制性股票。流通股期权和限售股的摊薄效应通过运用库存股方法反映在每股摊薄收益(亏损)中。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算假设将B类普通股转换为A类普通股,而B类普通股每股摊薄收益(亏损)不假设该等股份的转换。
公司A类和B类普通股持有人的清盘和分红权利相同,但投票权除外。因此,根据ASC 260,每个年度的未分配收益是根据A类普通股和B类普通股的合同参与权进行分配的,就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同,未分配收益按比例分配。此外,由于B类普通股的转换是在计算每股A类普通股的摊薄收益(亏损)时假设的,因此,未分配收益等于该计算的净收益。
就计算本公司每股A类及B类普通股的基本及摊薄收益(亏损)而言,与已行使的购股权有关的普通股假设自行使该等购股权之日起已发行。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
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政府拨款
政府补贴一般包括从省级和地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。获得这种福利的资格和将给予的财政补贴数额由有关政府当局酌情决定。此类赠款不附带任何条件,允许本公司完全酌情使用资金,并由本公司用于一般企业用途。当从政府收到现金时,公司将政府赠款确认为其他收入。在其他收入中确认的金额,请参阅附注17。
方便财务报表列报的翻译
为方便读者,从人民币到美元的折算是按人民币汇率计算的
重大风险和不确定性
货币可兑换风险
该公司几乎所有业务都是以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均按中国人民银行公布的汇率通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票和签署的合同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融资产主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、融资应收账款、融资租赁应收账款和应收账款。
该公司将其现金和现金等价物,以及有限的现金和短期投资,存放在信用评级较高的信誉良好的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
本公司通过持续监测未偿还余额来管理应收账款、融资应收账款和融资租赁应收账款的信用风险。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,公司没有一个客户的余额超过50%。
客户集中度
大约只向一家金融机构提供服务就贡献了超过
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
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利率风险
本公司的计息资产及负债面临利率风险。作为其资产及负债风险管理的一部分,本公司会检讨并采取适当步骤,包括使用衍生金融工具以经济方式管理其计息资产及负债的利率风险。本公司并未因市场利率变动而面临重大风险。
借款人违约风险
本公司订立了若干风险保证便利安排,根据该安排,本公司有义务向金融机构购买拖欠贷款。本公司的经营业绩可能会因根据此类安排提供便利的贷款的整体借款人违约率大幅上升而受到不利影响。本公司管理其借款人的违约风险,方法是对每一名潜在借款人进行信用审查,并持续监控通过风险保证便利安排促成的本公司整体贷款组合。
商业和经济风险
公司认为,下列任何方面的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响;整体服务需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术和行业标准的进步和新趋势;某些战略关系的变化;与资产质量和信用评估相关的监管考虑因素和风险;公司扩大或维持与现有经销商网络和在线汽车广告平台的关系以及吸引潜在购车者的能力;以及与新冠肺炎疫情相关的风险。本公司的经营亦可能受到中国重大政治、监管、经济及社会不明朗因素的不利影响。
比较信息
综合财务报表中的某些项目已进行调整,以符合本年度的列报方式,以便进行比较。
F-35
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
2.重要会计政策摘要-续
近期会计公告
已采用的新会计准则
2023年1月1日,公司采用ASC 326,采用修改后的追溯过渡法。采用后,本公司将其减值模式改为采用CECL模式,以取代按摊余成本计量的金融工具的已发生亏损方法。采用ASC 326对或有风险保证负债、应收融资租赁准备、应收融资准备以及其他流动和非流动资产准备产生重大影响。本公司入账人民币
2022年9月,FASB发布了ASC 2022-04,负债-供应商财务计划(子主题405-50)供应商财务计划义务披露(“ASC 2022-04”)。此次更新中的修订要求供应商财务计划中的买方披露关于该计划的足够信息,以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。为了实现这一目标,买方应披露有关其供应商融资计划的定性和定量信息。ASC 2022-04对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,但对前滚信息的修正除外,该修正对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司于2023年1月1日采纳了这一指导方针,对其合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
尚未采用的新会计准则
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09通过改进所得税披露,提高了所得税信息的透明度,这些信息主要与税率对账和已支付所得税信息有关。修正案在2024年12月15日之后的年度期间内对公共企业实体有效。对于公共商业实体以外的实体,修正案在2025年12月15日之后的年度期间有效。该公司正在评估采用这些准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。本ASU要求公共实体在中期和年度的基础上提供额外的分部披露。本ASU中的修订应追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间,除非不切实际。在过渡时,前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。该公司正在评估采用这些准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
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目录表
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
3.短期投资,净
截至2023年12月31日,短期投资包括:(a)有价股权证券;(b)定期存款主要存放在上海银行(香港)有限公司和花旗银行,N.A.香港分公司从三个月到一年不等。
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
债务证券: |
|
|
|
|
|
|
持有至到期定期存款 |
| |
| |
| |
股权证券: |
|
|
| |||
适销对路理财产品 |
| |
| — |
| — |
有价证券 | — | | | |||
更少:短期投资备抵 |
| — |
| ( |
| ( |
短期投资总额 |
| |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,与债务证券相关的利息收入为人民币
因股价波动而产生的公允价值变化计入权益证券净损失(收益),因汇率波动而产生的公允价值变化计入其他全面损失(收益)。
短期投资备抵的变动如下:
截至12月31日, | ||||
2023 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
截至1月1日的余额 | | | ||
因采用ASC 326而进行的调整 | | | ||
反转 | ( | ( | ||
截至12月31日的余额 | | |
4.应收账款净额
应收账款及相关拨备汇总如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
应收账款 |
| |
| |
| |
更少:应收账款备抵 |
| — |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
| |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
4.应收账款,净额-续
应收账款拨备的变动如下:
| 截至12月31日, | |||
2023 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
截至1月1日的余额 |
| — |
| — |
因采用ASC 326而进行的调整 |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
截至12月31日的余额 |
| |
| |
5.商誉
截至2022年和2023年12月31日止年度,善意的公允价值变化如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
善意受损 |
| ( |
| ( |
2023年12月31日的余额 |
| — |
| — |
6.财务租赁收据,净值
6.1融资租赁应收账款包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
融资租赁应收账款 |
| |
| |
| |
添加:未摊销初始直接成本 |
| |
| |
| |
更少:非劳动收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
更少:融资租赁应收款备抵—集体 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资租赁应收账款总额,净额 |
| |
| |
| |
应收融资租赁款—流动 |
| |
| |
| |
融资租赁应收账款-非流动 |
| |
| |
| |
6.2下表列出了未来将收到的最低租赁付款:
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||
融资租赁应收账款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
融资租赁应收账款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
6.收到的财务许可,净-续
6.3下表列出了截至2022年和2023年12月31日的融资租赁应收款本金的账龄:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
融资租赁应收账款本金账龄: | ||||||
当前 |
| |
| |
| |
逾期1 - 30天 |
| |
| |
| |
逾期31 - 60天 |
| |
| |
| |
逾期61 - 90天 |
| |
| |
| |
逾期91 - 120天 |
| |
| |
| |
逾期121 - 150天 |
| |
| |
| |
逾期151 - 180天 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
6.4融资租赁应收账款拨备变动如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
年初余额 |
| |
| |
| |
因采用ASC 326而进行的调整 |
| — |
| |
| |
添加/(零售) | | ( | ( | |||
冲销 |
| ( |
| ( |
| ( |
年末余额 |
| |
| |
| |
7.融资应收账款,净值
7.1融资应收账款包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
融资应收账款 |
| |
| |
| |
更少:应收融资备抵 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资应收账款总额,净额 |
| |
| |
| |
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合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
7.应收融资,净额-续
7.2下表列出了截至2022年和2023年12月31日的融资应收账款本金账龄:
| 截至12月31日, | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
融资应收账款本金账龄: |
|
|
|
|
|
|
当前 |
| — |
| — |
| — |
逾期1-30天 |
| |
| |
| |
逾期31-60天 |
| |
| |
| |
逾期61-90天 |
| |
| |
| |
逾期91-120天 |
| |
| |
| |
逾期121-150天 |
| |
| |
| |
逾期151-180天 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
7.3应收融资拨备变动如下:
| 截至12月31日, | |
| 2022 | |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
加法 |
| |
核销 |
| ( |
年终结余 |
| |
截至12月31日, | ||||
2023 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
年初余额 | |
| | |
因采用ASC 326而进行的调整 | |
| | |
反转 | ( | ( | ||
恢复 | |
| | |
年终余额-净值 | |
| | |
因采用ASC 326而对毛额进行调整 | |
| | |
年底余额-毛额 | |
| |
F-40
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
8.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容:
备注 | 截至2013年12月31日。 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
车辆预付款 |
| i |
| |
| |
| |
第三方其他应收款 |
| II |
| |
| |
| |
第三方持有的存款 |
|
| |
| |
| | |
车辆 |
| 三、 |
| |
| |
| |
应计输入增值税/可扣除增值税输入 |
|
| |
| |
| | |
预付费用 |
|
| |
| |
| | |
应收利息 |
|
| |
| |
| | |
其他 | | | | |||||
预付款和其他流动资产 | | | | |||||
更少:预付款项和其他流动资产备抵 |
| 四. |
| — |
| ( |
| ( |
预付款和其他流动资产,净额 |
| |
| |
| |
(i) | 车辆预付款指公司作为委托人时向汽车供应商支付的预付款。 |
(Ii) | 其他应收第三方款项主要是公司代理汽车贸易业务时代表汽车经销商买家支付的预付款。 |
(Iii) | 车辆库存按成本或可变现净值中的较低者列报。库存成本由具体标识确定。可变现净值是估计售价减去完成、处置和运输车辆的成本。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,公司应计坏账人民币 |
(Iv) | 预付款项和其他流动资产拨备主要与附注i和ii有关。由于部分汽车供应商因经营不佳或停止经营而出现现金流限制,公司拨备人民币的减损 |
预付款项及其他流动资产拨备的变动如下:
| 截至12月31日, | |||
2023 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
截至1月1日的余额 |
| — |
| — |
因采用ASC 326而进行的调整 |
| |
| |
加法 |
| |
| |
截至12月31日的余额 |
| |
| |
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合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
9.财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
办公室和电子设备 |
| |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
| |
财产和设备,毛额 |
| |
| |
| |
减去累计折旧 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折旧费用为人民币
10.无形资产
无形资产包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
存续期无形资产: |
|
|
|
|
|
|
软件 |
| |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
有限寿命无形资产共计 |
| |
| |
| |
无限期-活着的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
许可证 * |
| |
| |
| |
无限期无形资产共计 |
| |
| |
| |
无形资产总额 |
| |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度有限寿命无形资产摊销费用为人民币
无形资产之估计可使用年期如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
软件 |
| |
| |
| |
| |
| |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
软件 |
| |
| |
| |
| |
| |
F-42
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
*公司收购了富顺保险经纪有限公司,有限公司于2019年。该收购符合“所收购总资产的几乎所有公允价值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产”标准,并且根据ASC 805不被视为业务合并。
11.短期及长期债务
短期债务包括以下内容:
名字 |
| 固定年率(%) |
| 术语 |
| 截至2022年12月31日 |
|
| 人民币 | ||||
短期借款 |
| % |
| |
名字 | 固定年率(%) | 术语 | 截至2023年12月31日 | |||||
|
|
|
|
| 人民币 |
| 美元 | |
短期借款 |
| % |
| |
| |
长期债务包括以下各项:
名字 |
| 固定年率(%) |
| 术语 |
| 截至2022年12月31日 |
|
| 人民币 | ||||
共同融资应付债务(i) | % | - 月份 | | |||
长期借款 | % | - 月份 | | |||
|
| |
名字 | 固定年率(%) | 术语 | 截至2023年12月31日 | |||||
|
|
|
|
| 人民币 |
| 美元 | |
共同融资应付债务(i) |
| % | - 月份 |
| |
| |
融资租赁应收账款人民币
未偿债务的加权平均利率约为
下表列出了截至2022年和2023年12月31日长期债务非流动部分和应付利息的合同义务,未包括时间价值贴现的影响:
按期限分期付款 | ||||||||
| 一年不到1月份 |
| 1—2年 |
| 2 - 3年 |
| 总计 | |
截至2022年12月31日(人民币) |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务-非流动部分 |
| |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日(人民币) |
|
|
|
| ||||
长期债务-非流动部分 |
| |
| |
| — |
| |
截至2023年12月31日(美元) |
|
|
|
| ||||
长期债务-非流动部分 |
| |
| |
| — |
| |
F-43
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
12.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
| 备注 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
应付金融机构 |
| |
| |
| | ||
短期合同负债(扣除税项) |
|
| |
| |
| | |
应付经销商和供应商 |
|
| |
| |
| | |
应付第三方的保证金 |
| |
| |
| | ||
客户预付款 |
| i | |
| |
| | |
支付给员工 |
| |
| |
| | ||
其他应纳税额 |
| |
| |
| | ||
应计专业服务费 |
| |
| |
| | ||
应计销项增值税 |
| |
| |
| | ||
应付票据 |
| II | |
| — |
| — | |
应付利息 |
| |
| — |
| — | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
| |
| |
| |
(i) | 客户预付款与汽车客户的押金余额有关,这些押金用于在购买合同执行之前支付以担保汽车。 |
(Ii) | 在正常业务过程中,公司采用无息银行背书与汽车供应商结算付款。作为该应付票据抵押品存入的受限制现金余额为人民币 |
F-44
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
13.风险保证责任
截至2022年12月31日止年度风险保证负债的变动如下:
截至2013年12月31日。 | ||
2022 | ||
| 人民币 | |
年初余额 | | |
新贷款开始时风险保证负债的公允价值 | | |
已履行的风险保证负债 | ( | |
风险保证负债净损失 |
| |
年终结余 |
| |
由于自2023年1月1日起采用ASC 326,风险保证负债单独呈列为递延担保收入(代表风险保证负债的非或有部分)和或有风险保证负债(截至2023年12月31日止年度的变动如下:
截至2023年12月31日 | ||||||||
递延担保收入 | 或有风险保证负债 | |||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
年初余额 | |
| |
| |
| | |
因采用ASC 326而进行的调整 | — |
| — |
| |
| | |
新贷款开始时风险保证负债的公允价值 | |
| |
| — |
| — | |
已履行的风险保证负债 | — |
| — |
| ( | ( | ||
或有风险保证负债净损失 | — |
| — |
| |
| | |
确认为担保收入 | ( | ( | — |
| — | |||
年终结余 | |
| |
| |
| |
公司根据其风险保证义务需要支付的最高潜在未贴现未来付款为人民币
14.租赁
经营租赁安排
该公司根据于不同日期到期的不可取消经营租赁在中国租赁设施。经营租赁项下的付款在各自租赁期内以直线法支销。该公司的租赁协议是与第三方签订的,通常有续订选择权,提前通知期为一至十二个月,并且没有限制或有租金。
运营租赁成本为人民币
F-45
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CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
14.请-继续
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日的加权平均剩余租期为
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营租赁的现金支付 | | | | |||
以新的经营租赁负债换取的经营ROU资产 |
| | |
| | |
以营业租赁负债换取营业ROU资产 |
| | |
| |
截至2023年12月31日,不可取消经营租赁协议下的未来最低租赁付款包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||
2023 | ||||
人民币 |
| 美元 | ||
1年(包括1年) | | | ||
1年至2年(含2年) | | | ||
2年至3年(含3年) | | | ||
3年至4年(含4年) | | | ||
4年至5年(含5年) | | | ||
超过5年 | | | ||
租赁付款总额 | | | ||
减去:推定利息 |
| |
| |
租赁负债现值 |
| |
| |
F-46
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
15.收入成本
收入成本包括以下内容:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
车辆费用 | | | | | ||||
员工成本 | | | | | ||||
外包费 | | | | | ||||
租赁利息支出 * |
| |
| |
| |
| |
向汽车经销商收取佣金 |
| |
| |
| — |
| — |
员工激励 |
| |
| — |
| — |
| — |
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
* | 租赁利息开支指本公司直接用作融资租赁应收款的借款利息开支。 |
16.股票证券净(亏损)收益
股本证券的净(损失)收益包括以下内容:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
截至报告日仍持有的股权证券的未实现收益 | | — | — | — | ||||
期内股本证券的净已实现(亏损)收益 | ( | ( | | | ||||
股权证券净(损失)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
17.其他收入
其他收入包括:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
政府补贴 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-47
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
18.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,公司无需缴纳收入或资本收益税。此外,公司向股东支付股息后,
香港
根据香港税法,香港附属公司须缴纳香港利得税税率为
中国
中国企业所得税法(“企业所得税法”)包括一项规定,就中国所得税而言,在中国境外设立的法人实体如其有效管理或控制地点在中国境内,将被视为中国居民。如果在中国境外组织的法人实体被视为中国所得税的居民,则他们的全球收入将受到企业所得税法的约束。这将导致在中国境外组织的任何法人实体赚取的任何收入都将受到中国
VIE于中国注册的附属公司于所述期间须缴交25%的法定所得税率。
尽管中国就该问题的有限税务指引导致目前存在不确定性,但本公司认为,就企业所得税法而言,中国境外成立的法人实体不应被定性为中国居民。
根据现行的企业所得税法,源自中国的资本利得须缴纳所得税税。
根据现行的企业所得税法,中国实体向其任何外国非居民企业投资者支付的收益的股息,须缴纳股息税。
该公司的所得税前净收益(亏损)包括:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
开曼群岛 | ( | | | | ||||
香港 | ( | ( | ( | ( | ||||
中国 |
| |
| ( |
| |
| |
所得税前净收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
F-48
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
18.所得税—续
主要归因于公司中国子公司、VIE及其子公司的所得税费用的即期和递延部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
当期所得税支出(福利) | | ( | | | ||||
递延所得税(福利)费用 | ( | | | | ||||
所得税总支出 |
| |
| |
| |
| |
递延税项资产和负债的主要组成部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
非流动递延税项资产 |
|
|
| |||
风险保证负债 | | | | |||
信贷损失准备金 |
| |
| |
| |
短期和长期租赁负债 |
| |
| |
| |
客户预付款 |
| |
| |
| |
营业净亏损结转 |
| |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
非流动递延税项资产,净额 |
| |
| |
| |
非流动递延税项负债 |
|
|
| |||
取得保险经纪业务牌照 |
| ( |
| ( |
| ( |
长期投资未实现收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
合同资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营性租赁使用权资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
非流动递延税项负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
本公司有与经营亏损净额结转有关的递延税项资产人民币
该公司通过其WFOE和VIE运营,并在实体基础上评估递延所得税资产的潜在实现。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司对那些出现累计财务亏损且不预测近期利润的实体的递延所得税资产记录了估值拨备。在做出此类决定时,公司还评估了多种因素,包括公司的经营历史、累计赤字、应税暂时差异的存在和转回期。
F-49
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
18.所得税-续
按所得税拨备前收入适用中国税率计算的所得税费用与实际所得税拨备之间的对账如下:
截至2013年12月31日止年度: |
| ||||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
计提所得税前收益(亏损) | | ( | | |
| ||||
中华人民共和国法定所得税率 | | % | | % | | % | | % | |
按法定税率征收的所得税 |
| |
| ( |
| |
| | |
税率差异 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
前几年超额应计的企业所得税 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
税率变化的影响 |
| — |
| ( |
| — |
| — | |
不可扣除的费用 |
| |
| |
| |
| | |
研发超演绎 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
商誉减值损失不能在纳税时扣除 | — | — | | | |||||
免税所得 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
更改估值免税额 |
| |
| |
| |
| | |
预提税金 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
所得税费用 |
| |
| |
| |
| |
本公司并无记录与其于中国附属公司的投资有关的任何外部基准税项差异,因为管理层声称将中国附属公司的未分配收益无限期再投资。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,境外子公司投资临时差额累计为人民币
未确认的税收优惠
截至2022年12月31日和2023年12月31日,该公司得出结论,其综合财务业绩中没有税务不确定性的重大影响。本公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月不会大幅增加。一般来说,中国税务机关有最多五年的时间对本公司中国子公司的税务申报进行审查。因此,中国附属公司2018年至2023年的纳税年度仍可接受各自税务机关的审查。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
F-50
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
19.每股亏损(“EPS”)
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损采用按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。基本每股收益和稀释每股收益对于每一类普通股都是相同的,因为它们有权获得相同的清算和股息权利。
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股基本和稀释净利润的计算:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
基本每股收益: | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | A类普通股和普通股 | B类普通股 | ||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
Cango Inc股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
用于基本每股收益计算的股数(百万股) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
基本每股收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
稀释每股收益: | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | A类普通股和普通股 | B类普通股 | ||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
B类股票转为A类股票后净利润的重新分配 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
稀释后每股收益的归属于普通股股东的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分母:(百万股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
用于基本每股收益计算的股份数量 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
稀释证券的加权平均效应: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
将B类普通股转换为A类普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
用于稀释每股收益计算的股份数量 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
稀释每股收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每股收益(亏损)—ADS: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
用于每美国存托股份收益的分母-基本 |
| |
|
| |
| |
| |
|
|
|
| |||
用于每美国存托股份收益的分母-稀释后 |
| |
|
| |
| |
| |
|
|
|
| |||
每个ADS的损失-基本 |
| ( |
|
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| |||
稀释后的每美国存托股份亏损 |
| ( |
|
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
F-51
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
20.公允价值计量
ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”)建立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第1级:未调整是指可观察到的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级资产负债包括除第1级报价外的其他可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第三级是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察到的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债
根据ASC 820,本公司衡量截至2022年12月31日的持有至到期日定期存款和理财产品,以及截至2023年12月31日的持有至到期日公允价值可随时确定的经常性定期存款和股票投资。定期存款的公允价值是根据市场上的现行利率确定的。理财产品的公允价值是根据可观察到的市场价格(如果有)来计量的。如果无法获得可观察到的市场价格,本公司将使用基于市场的折现率来确定公允价值,并考虑最近的市场交易、类似证券的经验以及当前的业务状况。
截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个年度内,本公司并无将任何资产移入或移出Level 3。
下表汇总了本公司截至2022年12月31日按公允价值经常性计量和记录的金融资产和金融负债:
截至2022年12月31日 | ||||||||
可观察到的 | 看不见 | |||||||
活跃的石油市场 | 输入 | 输入 | ||||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
资产: |
|
|
|
| ||||
短期投资 |
| — |
| |
| — |
| |
F-52
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
20.公平价值衡量-续
下表汇总了截至2023年12月31日公司按经常性公允价值计量和记录的金融资产和金融负债:
截至2023年12月31日 | ||||||||
可观察到的 | 看不见 | |||||||
活跃的石油市场 | 输入 | 输入 | ||||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 总计 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
资产: |
|
|
|
| ||||
短期投资 |
| |
| |
| — |
| |
截至2023年12月31日 | ||||||||
可观察到的 | 看不见 | |||||||
活跃的石油市场 | 输入 | 输入 | ||||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 总计 | |||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
资产: |
|
|
|
| ||||
短期投资 |
| |
| |
| — |
| |
21.基于股份的薪酬
2018年5月25日,Cango Inc.董事会成立批准员工持股计划(“ESOP”),旨在为为公司运营成功做出贡献的员工和高管提供激励和奖励,并批准
2018年5月,公司批准。
2022年4月22日,公司董事会授权授予购买选择权。
根据员工持股计划的条款,如本公司向股东派发现金股息以外的现金股息而影响普通股价格,则根据员工持股计划的所有未行使购股权须作出调整,以反映有关每股行使价格的该等变动。
F-53
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
21.基于股份的补偿—续
2021年3月11日,公司董事会批准派发特别现金股息美元,
2022年4月22日,本公司董事会批准派发特别现金股息美元,
2022年10月11日,公司董事会批准派发特别现金股息美元
在本公司首次公开招股前,本公司普通股在各自授出日期的估计公允价值是在独立第三方估值公司的协助下厘定的。首次公开招股完成后,本公司普通股的估计公允价值按本公司股价计算。期权合约期内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础,期限与授予合同的期限一致。预期波动率是根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率来估计的。股息率是根据公司在期权预期期限内的预期股息政策估计的。预期行权倍数由管理层根据期权内在价值的变化和员工提前行权的可能性来估计,公司认为这是代表未来的。
本公司使用二叉树期权定价模型,在独立第三方估值公司的协助下估计股票期权的公允价值。用于评估授予员工的股票期权的假设如下:
| 截至 |
| 截至2010年12月1日 |
| 截至 |
| 截至 |
| 截至2010年12月1日 |
| 截至 |
| 截至 | |
2018年5月25日, | 2019年2月15日, | 2020年10月15日, | 2021年5月1日, | 2022年6月16日, | 2022年8月1日, | 2022年8月1日, | ||||||||
(日期: | (日期: | (日期: | (日期: | (日期: | (日期: | (日期: | ||||||||
开始) | 开始) | 开始) | 开始) | 开始) | 开始) | 开始) | ||||||||
批次1 | 批次2 | 批次3 | 批次4 | 批次5 - 1 | 批次5 - 2 | |||||||||
无风险利率(%) | | | | | | | | |||||||
波动性(%) | | | | | | | | |||||||
预期运动倍数 | | | | | | | | |||||||
股息率 |
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预期寿命(年) |
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行权价格(美元) |
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普通股公允价值(人民币) |
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F-54
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
21.基于股份的补偿—续
本公司按分级归属原则确认购股权的补偿成本。公司就授予的购股权确认的以股份为基础的薪酬支出总额为人民币
员工持股计划下的期权活动摘要如下:
| 加权平均 |
| 总和 | |||||
数量: |
| 加权平均 | 授予日期 | 固有的 | ||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 公允价值 |
| 价值 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
平衡,2020年12月31日 | | | |
| ||||
授与 | | | |
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已锻炼 | ( | | | | ||||
被没收 | ( | | |
| ||||
平衡,2021年12月31日 | | | |
| ||||
授与 | | | |
| ||||
已锻炼 |
| ( |
| |
| |
| |
被没收 |
| ( |
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| |
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平衡,2022年12月31日 |
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| |
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授与 |
| — |
| — |
| — |
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已锻炼 |
| ( |
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被没收 |
| ( |
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平衡,2023年12月31日 |
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归属或预期归属于2023年12月31日 |
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可于2023年12月31日行使 |
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截至2023年12月31日,人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司分配的股份薪酬费用如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入成本 | | | | | ||||
销售和市场营销 | | | | | ||||
一般和行政 |
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研发 |
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目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
22.承付款和或有事项
资本承诺
截至2023年12月31日,公司没有已签约但尚未反映在财务报表中的资本承诺。
法律或有事项
该公司目前没有卷入任何可能导致重大损失或有情况的法律诉讼。
风险保证意外情况
本公司估计及应计与附注13所披露的风险保证负债有关的或有亏损。
23.普通股
公司于2018年7月26日完成首次公开募股后,
完成本公司首次公开招股后,
2019年6月17日,一股A类普通股注销。2019年6月26日。
2020年5月27日,一股A类普通股被注销。2020年9月14日。
2021年4月27日。
截至2023年12月31日,已有
F-56
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
24.国库股
2019年6月5日,本公司董事会授权一项股份回购计划(“2019年股份回购计划”),据此,本公司获授权回购其自身已发行及未发行美国存托股份(“ADS”),总价值为美元。
2021年3月2日和2021年8月19日,公司董事会分别批准了两项股份回购计划(即2021年股份回购计划),根据该计划,公司可回购总额不超过美元的股份。
2021年3月15日,公司与协怀有限公司签订ADS回购协议,回购了总计
2022年4月22日,公司董事会批准了一项新的股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购最多美元
2022年09月28日,本公司与协怀L公司签订了美国存托股份回购协议,共同回购了
2023年4月21日,公司董事会批准了一项新的股份回购计划(“新股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购不超过美元的股份
2023年6月1日,本公司与一家机构投资者签订美国存托股份回购协议,该机构投资者共回购
根据股份回购计划2022及新股回购计划,本公司可不时透过公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其任何组合回购其美国存托凭证。2023年,本公司又回购了
截至2023年12月31日,公司共回购了
F-57
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
25.受限净资产
本公司为控股公司,本身并无重大业务,主要透过其中国附属公司及VIE进行业务。作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,本公司只可透过贷款或出资向其中国附属公司及VIE提供来自其离岸集资活动所得款项的资金,而每种情况均须符合适用的政府注册及审批规定。
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关中国法定法律及法规允许VIE及其于中国注册成立的附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营业绩与本公司附属公司法定财务报表中反映的业绩不同。
根据中国法律,本公司的附属公司、VIE及位于中国的VIE的附属公司(统称为“中国实体”)须预留若干法定储备,即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。中国的实体被要求至少分配
企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由子公司董事会酌情决定。中国实体亦须遵守类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给本公司。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的五个年度中,有
26.后续事件
根据2023年4月21日批准的新股回购计划,本公司已回购。
除公开市场交易外,该公司还回购了
2024年4月23日,公司宣布,其董事会已批准一项新的股份回购计划,根据该计划,公司可回购最高可达美元的股份
F-58
目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
27.母公司简明财务信息
以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。
简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产 |
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|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | | | | |||
短期投资 | | | | |||
应收附属公司短期款项(外商独资企业除外) | | | | |||
其他流动资产 | | | | |||
流动资产总额 |
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| |
| |
非流动资产 |
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| ||
对子公司的投资 |
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VIE及其附属公司的合约权益 * |
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非流动资产总额 |
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| |
| |
总资产 |
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| |
| |
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
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|
|
| ||
应付附属公司短期款项(外商独资企业除外) |
| |
| — |
| — |
其他流动负债 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
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| |
| |
其他非流动负债 |
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| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
| |
总负债 |
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| |
| |
股东权益 |
|
|
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| ||
A类普通股(面值美元 |
| |
| |
| |
B类普通股(面值美元 |
| |
| |
| |
国库股 |
| ( |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计其他综合收益 |
| |
| |
| |
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
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目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
27.牧场公司的浓缩财务信息-续
简明全面(损失)收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
一般和行政 | ( | ( | ( | ( | ||||
利息收入 | | | | | ||||
汇兑损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
股权证券净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
信贷损失准备金净收回 | — | — | | | ||||
附属公司的亏损份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
于VIE及其附属公司的合约权益 * |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
| |
| |
| |
| |
其他费用 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
所得税前净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| |
| |
| — |
| — |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
| ( |
| |
| |
| |
综合(亏损)收入总额,税后净额 |
| ( |
| ( |
| |
| |
简明现金流量表
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
股权证券净亏损 | | | | | ||||
信贷损失准备金净收回 | — | — | ( | ( | ||||
附属公司的亏损份额 |
| |
| |
| |
| |
于VIE及其附属公司的合约权益 * |
| ( |
| |
| |
| |
经营性资产和负债的变动 |
| ( |
| ( |
| |
| |
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| |
| |
投资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
| |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| |
| |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| ( |
| |
| |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
* | 它代表主要受益人在VIE及其子公司产生的收入或损失中所占的份额。 |
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目录表
CANGO Inc.
合并财务报表附注--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计算,股数和每股数据除外)
27.牧场公司的浓缩财务信息-续
陈述的基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料乃采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
母公司根据ASC 323中规定的权益会计法记录其对子公司和VIE的投资, 投资-股权法和合资企业 ("ASC 323")。该等投资于简明资产负债表呈列为“投资 子公司和VIE '及其各自的损益在简明全面(亏损)收益表中列为“子公司和VIE的利润权益”。当对子公司和VIE的投资(包括任何额外的财务支持)的公允价值降至零时,权益法会计即停止,除非母公司对子公司和VIE负有担保义务或承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净利润,母公司只有在其所占净利润份额等于暂停采用权益法期间未确认的净亏损份额后,才应恢复采用权益法。
母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。
F-61