附录 10.1

任何购买这些证券的投资者都有责任确定自己在进行任何此类购买时完全遵守了美国以外任何相关地区的法律，包括获得任何必要的政府或其他同意或遵守任何其他适用要求。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

Panbela Therapeutics, Inc

A 系列优先股

订阅和投资代理协议

本协议于2024年4月23日生效，由特拉华州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与下列签署人（“订阅者”）签订并由其签署。考虑到此处所载的相互承诺以及其他良好、宝贵和充分的考虑，本协议各方协议如下：

1。销售协议；结算。公司同意向订阅者出售公司的一（1）股A系列优先股，面值为每股0.001美元（“证券”），订阅者同意从本公司购买一（1）股股票，这些证券应拥有作为附录A的指定证书（“指定证书”）中规定的投票权、指定、权力、优先权、资格、限制和限制。订阅者特此确认并同意指定证书的全部条款，包括但不限于第 3 节中的投票权、第 5 节中对证券转让的限制以及根据指定证书第 6 节赎回证券。购买价格将由订阅者以每股10.00美元的价格以现金支付给公司。

2。订户的陈述和保证。考虑到公司提出的出售证券的提议，除了要支付的购买价格外，订阅者特此向公司保证、陈述和认股权如下：

a. 关于公司的信息。

i. 订阅者知道公司没有收入，没有盈利，其财务预测和未来纯粹是投机性的。

二。订阅者有机会就公司的业务、管理、财务和合规事务以及本文规定的证券购买条款和条件向公司提问，并获得公司的答复。订阅者有机会获得并已收到订阅者认为必要的任何其他信息，以验证此类信息，以便就对公司的投资做出决定。

三。已建议订阅者根据本协议就订阅者对本公司的投资寻求法律顾问以及财务和税务建议。

b. 转让限制。订阅者契约、声明和保证，购买证券是为了订阅者自己的个人账户和订阅者的个人投资，无意转售或重新分配该证券，订阅者未与他人就任何此类证券达成协议，而且订阅者的财务状况如此之好，因此在可预见的将来不太可能需要处置任何证券。此外，订阅者承认，根据指定证书，上述任何行动都可能需要公司董事会事先书面同意。订户意识到，证券交易委员会认为，出于任何可预见的特定突发事件或预期的市场价值变化，或公司状况的任何变化而意图转售而购买证券，或者与订阅者为收购证券而获得的任何贷款的计划清算或结算有关而购买证券，将构成与担保不一致的意图，上述陈述和陈述。订阅者明白，证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或外国证券法根据这些法律规定的注册豁免进行注册，因此，下列签署人不得转售这些证券（i）除非这些证券同时根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行注册或在免于此类注册的交易中出售，以及 (ii) 除非符合指定证书第 5 节，这可能需要事先获得公司董事会的书面同意。因此，订阅者同意不出售、转让、转让或以其他方式处置证券（i）除非与证券法和适用的州或外国证券法有关的注册声明已正式提交并生效，或者除非律师认为在这种情况下无需进行此类注册，以及（ii）除非符合指定证书第5条。证券目前没有，将来也不太可能存在公开市场；因此，由于上述和其他原因，订阅者可能无法无限期清算对证券的投资。

c. 高度的经济风险。订阅者意识到对证券的投资会给订阅者带来高度的经济风险，包括没有获得投资回报和/或失去订阅者对公司的全部投资的风险。订阅者能够承担投资证券的经济风险，包括此类投资的全部损失。公司无法保证其未来的财务业绩或公司的未来盈利能力。

d. 适用性。订阅者拥有财务、法律和商业事务方面的知识和经验，因此订阅者能够评估证券投资的利弊和风险。在认为必要的范围内，根据订阅者的财务状况和投资需求，订阅者已就证券投资的固有风险和适用性获得了订阅者自己的个人专业建议。订阅者认为，根据订阅者的投资目标和财务需求，对证券的投资适合订阅者，并且订阅者有足够的手段来满足订户当前的财务需求和个人意外情况，并且不需要证券的投资流动性。订阅者了解到，没有任何联邦或州机构对证券的投资公平性做出任何调查结果或决定，也没有提出任何建议或认可。

e. 纳税义务。订阅者已经与订户自己的税务顾问一起审查了本次投资和本协议所考虑交易的联邦、州、地方和外国税收后果，并且过去和将来都完全依赖这些顾问，而不是公司或其任何代理人、代表、员工、关联公司或子公司的任何声明或陈述。订阅者明白，订阅者（而非公司）应为订户本次投资或本协议所设想的交易可能产生的纳税义务负责。在作伪证的处罚下，订阅者证明订阅者无需缴纳备用预扣税，这要么是因为订阅者由于未申报所有利息和股息而被告知订户需要缴纳备用预扣税，要么是因为美国国税局已通知订阅者不再需要缴纳备用预扣税。

f. 居住地。订户目前的主要居住地或营业地址以及购买证券的地点位于佛罗里达州。

g. 关于陈述的限制。除本协议另有规定外，公司或公司的任何代理、代表、员工、董事或关联公司或子公司未向订户作出任何承诺、陈述或保证。在进行本交易时，订阅者不依赖本协议中包含的信息以及订阅者的独立调查结果以外的任何信息，不受公司或代表公司行事的人的任何影响。订阅者同意其不依赖本协议中未明确包含的任何口头或书面信息，包括但不限于本公司、其董事、高级管理人员或上述任何关联公司或子公司提供的信息。

h. 权力。

i. 实体。如果下列签署人不是个人，而是实体，则代表该实体和该实体签署的个人共同和个别地同意并证明 (a) 下列签署人不是为收购证券的特定目的而组织的；(b) 本协议已获得下列签署人采取的所有必要行动的正式授权，已由下列签署人的授权官员、代理人或代表正式签署，并且是合法的，下列签署人的有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行。

ii。 个人。如果下列签署人是个人，则下列签署人已达到法定年龄。

3.传奇。订阅者同意在证券上加注，并附有以下图例，其中列举了对证券可转让性的限制：

特此代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，也未根据任何州证券法进行注册。除非事先获得 (i) 律师的意见，即根据《证券法》和适用的州证券法合法免于注册，或 (ii) 此类登记，公司对此表示满意，否则不得出售、要约出售或转让这些证券。此外，这些证券只能根据公司A系列优先股指定证书的条款进行转让，该证书的副本已提交公司秘书。

对于公司在发行和出售本协议下证券时所依据的《证券法》和州法律的豁免，必须使用第4款。所有这些信息都将保密，并且只能由公司及其法律顾问进行审查。下列签署人同意提供公司及其律师认为必要的任何其他信息，以核实下述答复。

4。认证状态。订户契约、声明并保证其确实有资格成为《证券法》D条例中定义的 “合格投资者”，因为下列签署人符合本文附录B中规定的标准。订户进一步保证、声明并保证本协议附录B中 “合格投资者身份” 标题下提供的信息是真实和正确的。本协议本节提供的信息是公司在证券发行和出售时所依据的《证券法》和州证券法的豁免所必需的。下列签署人同意提供公司或其法律顾问认为必要的任何其他信息，以核实上述答复。

5。持有状态。订阅者希望按照本协议签名页上的规定持有证券。

6。保密性。除非法律要求，否则未经公司事先书面同意，订阅者不得就公司及其业务、拟议或实际出售证券的条款或存在或向任何个人或组织拟议或实际出售证券的各方进行书面或其他公开披露。

7。注意。有关证券的信函应通过订户以书面形式向公司提供的地址发送给订阅者。订阅者是佛罗里达州的真正居民。

8。无转让或撤销；具有约束力。未经公司事先书面同意，订阅者不得转让或以其他方式转让、限制或限制本协议及其中的任何权益。订阅者特此承认并同意，订阅者无权以任何方式取消、终止、修改或撤销本协议，本协议将在订户死亡、丧失行为能力或破产后继续有效。本协议的规定对本协议当事方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

9。赔偿。公司同意就与本协议以及证券的发行和投票相关的任何和所有费用、损失、损害或责任，向订阅者以及订户的每位现任和未来的高管、董事、员工、代理人、代表和股东（如果有）进行赔偿，并使他们免受损害。

10。修改。本协议不得全部或部分更改、修改、发布、解除、放弃或以其他方式修改，除非订户和公司签署了书面文书。公司延迟或未能行使本协议下的任何权利均不被视为对该权利或任何其他权利的放弃。

11。完整协议。本协议及其附录是双方就本协议及其标的达成的完整协议。本协议，包括证物，取代先前与公司或公司任何高级职员、董事、代理人或代表的任何口头或书面通信、陈述、谅解或协议。

12。可分割性。如果本协议的任何段落或条款在任何司法管辖区被认定为非法或不可执行，则应尽可能对该司法管辖区的此类段落或条款进行调整和改革，以实现本协议各方的意图；如果无法调整和改革该段或条款，则就该司法管辖区而言，该段落或规定应作废并与本协议分开，以及整个《协议》不应因此而失效，否则应保持完全有效和效果。

13。管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖、受其约束和解释，不考虑法律冲突原则。

14。契约、陈述和担保的有效性。订阅者理解此处包含的协议、契约、陈述和担保的含义和法律后果，并同意此类协议、契约、陈述和担保在本协议执行和订阅者支付证券费用后继续有效，并保持其全部效力和效力。

[页面的其余部分故意留空 –签名页面如下]

为了获得良好、有价值和充分的对价，特此确认已收到并充足，订阅者特此同意 通过签署本订阅和投资代表协议，并在公司接受本协议后， 本协议的条款、条款、义务和协议对订阅者具有约束力，此类条款、条款、义务和协议应有利于订阅者及其继承人和受让人并具有约束力。

公司特此接受本认购和投资代表协议所证明的订阅：