附录 3.1

PANBELA THERAPEUTICS, INC.

指定证书

的

A 系列优先股

根据该法第 151 节

特拉华州通用公司法

下列签署人特此代表特拉华州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）证明，根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第151条的规定，经2024年4月23日一致书面同意，公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议，该决议规定创建该公司的一系列优先股，面值每股0.001美元，被指定为”A系列优先股”，其中规定的权利、偏好、特权和限制。

鉴于，经修订和重述的公司注册证书（经修订后的 “公司注册证书”）规定了公司的一类名为优先股的股本，包括面值每股0.001美元（“优先股”）的1,000,000股（“优先股”），可不时分成一个或多个系列发行，并进一步规定董事会被明确授权确定表决权（如果有）权力、偏好和亲属、参与、可选或其他权利（如果有），以及任何未发行优先股系列的资格、限制或限制，以确定构成该系列的股票数量，并增加或减少任何此类系列的股票数量（但不低于其当时已发行的股票数量）。

因此，现在，不管是下定决心，根据公司注册证书赋予董事会的授权，（i）一系列优先股应由董事会授权，（ii）董事会特此授权发行一股A系列优先股，（iii）董事会特此确定投票权、名称、权力、优先权、资格限制及其限制，以及公司注册证书中规定的任何条款适用于所有系列的优先股，如下所示：

优先股条款

1。名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应指定为A系列优先股（“A系列优先股”），而如此指定的优先股数量应为一股。A系列优先股的面值应为每股0.001美元，并且将未经认证并以账面记账形式表示。

2。分红。因此，A系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

3.投票权。除非公司注册证书另有规定或法律另有规定，否则A系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

3.1 除非本文另有规定，否则A系列优先股的已发行股份应获得90,000,000张选票。A系列优先股的已发行股份应与公司面值每股0.001美元的已发行普通股（“普通股”）一起作为单一类别进行投票（定义见下文），除DGCL要求的范围外，无权对任何其他事项进行投票。此处使用的 “反向股票拆分” 一词是指任何提议通过公司注册证书修正案，将已发行普通股重新分类为较少数量的普通股的提议，其比例由该修正案中规定的或根据该修正案的条款确定。

3.2 A系列优先股的股份应在反向股票拆分中进行投票，其比例与反向股票拆分中普通股（不包括任何未经投票的普通股）的比例相同（为明确起见，此类投票权不适用于向公司股东提交的任何其他决议）。

4。等级；清算等。A系列优先股出于任何原因均无权分配公司的资产，包括在公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的。

5。转移。未经董事会事先书面同意，在股东批准反向股票拆分之前，A系列优先股不得在任何时候转让。“转让” 是指通过合并、合并、股份交换、分割或其他方式直接或间接地出售A系列优先股股份（或其中的任何权利、所有权或权益）的出售、转让、赠与、质押、转让或其他处置，或为采取上述任何行动而达成的任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）。

6。兑换。

6.1 A系列优先股的已发行股份应随时全部赎回，但不能部分赎回（i）如果赎回是由董事会全权决定下令赎回，则在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效；或（ii）在公司股东在任何股东大会上批准反向股票拆分（根据本协议进行的任何此类赎回）后自动兑换第 6.1 节 “兑换”）。此处使用的 “兑换时间” 是指兑换的生效时间。

6.2 根据本第6节在赎回中赎回的A系列优先股股份应进行兑换，以换取获得等于10美元现金（“赎回价格”）的A系列优先股，该股票截至赎回时间前已记录在案，并根据赎回进行兑换，应在赎回时支付。

6.3 从根据第 6.1 节要求赎回 A 系列优先股股份（无论是自动还是以其他方式）开始，A系列优先股的此类股份将停止流通，因此，此类A系列优先股的前持有人的唯一权利就是获得适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的A系列优先股股份将在赎回后自动报废并恢复为已授权但未发行的优先股的状态。公司股东会议向此类股东提交任何批准反向股票拆分提案的通知应构成赎回A系列优先股的通知，并导致根据本协议第6.1节在赎回时自动赎回A系列优先股的股份。在提交本指定证书方面，公司已拨出资金用于支付赎回A系列优先股的费用，并将继续通过支付赎回该股票的购买价来分离此类资金进行支付。

7。可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用法律被解释为有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款只能在该禁令或无效的范围内无效，不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。

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Panbela Therapeutics, Inc.已促使下列签署的正式授权官员自2024年4月23日起正式签署本A系列优先股指定证书，以昭信守。