证据97
永利度假村有限公司
退还政策
（修订自2023年8月3日起生效）
I.Purpose
永利度假村有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）认为，创建和维持一种强调诚信和问责的文化，并加强本公司的绩效薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了本政策（“政策”），规定在公司因严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况下，收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第10 D条、据此颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。
II.Administration
本政策由董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。
三、被掩盖的高管
本政策适用于公司现任和前任执行官（由薪酬委员会根据《交易法》第10 D条、据此颁布的规则确定，以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准）以及薪酬委员会可能不时认为受本政策约束的其他高级管理人员/员工（“管理人员”）。
四、收回;会计重述
如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正，将导致重大错报的（每项均为“会计重述”），赔偿委员会将合理地迅速要求偿还或没收多付款项（定义见下文）任何相关行政人员（x）在开始担任相关行政人员后，（y）在绩效期间的任何时间担任相关行政人员，获得适用的激励性薪酬（定义见下文），及（z）在紧接本公司须编制会计重述及任何
在这三个已完成的财政年度之内或之后的过渡期（因公司财政年度的变化而产生的过渡期）。
五、激励型薪酬
就本政策而言，“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬（定义见下文），包括但不限于：（i）完全或部分通过实现财务报告指标绩效目标而获得的非股权激励计划奖励;（ii）从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的规模完全或部分取决于是否满足财务报告衡量绩效目标;（iii）基于财务报告衡量绩效目标的其他现金奖励;（iv）限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和绩效股票单位，这些股票单位仅在满足财务报告指标绩效目标时授予或授予，或部分授予或授予;及（v）出售透过奖励计划取得的股份所得款项，而该等奖励计划是纯粹或部分在达到财务报告指标表现目标后授予或归属的。不被视为基于激励的薪酬的薪酬包括但不限于：（a）工资;（b）仅在满足主观标准（如展示领导能力和/或完成指定的雇佣期）的情况下支付的奖金;（c）仅在满足战略或运营措施的情况下获得的非股权激励计划奖励;（d）完全基于时间的股权奖励;以及
(e)不从奖金池中支付的酌情奖金或其他报酬，该奖金池是通过满足财务报告指标绩效目标来确定的。
“财务报告计量”是：（i）根据编制财务报表所用的会计原则确定和列报的任何计量，或全部或部分源自此类计量的任何计量，如收入、EBITDA或净收入，或（ii）股票价格和股东总回报。财务报告指标包括但不限于：收入;净收入;营业收入;一个或多个可报告分部的盈利能力;财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）;净资产或每股净资产值;未计利息、税项、折旧和摊销前的收益;经营资金和调整后的经营资金;流动性指标（例如，营运资金、营运现金流）;回报措施（例如，投资资本回报率，资产回报率）;收益指标（例如，每股收益）;每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额须经会计重述;每用户收入或每用户平均收入，其中收入须经会计重述;每员工成本，其中成本须经会计重述;任何此类财务报告措施相对于同行集团，其中公司的财务报告措施须经会计重述;和税收基础收入。
六、多付;追回金额
应收回的金额将是所收到的基于激励的补偿的金额，该金额超过了本应收到的基于激励的补偿的金额，否则将根据重述的
数额，并且必须在计算时不考虑已缴纳的任何税款(“多缴税款”)。即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。
对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的，(1)对于不是以股权奖励形式发布的基于激励的薪酬，必须基于对会计重述对获得基于激励的薪酬的股票价格或总股东回报的影响的合理估计，以及(2)对于以股权奖励形式发布的基于激励的薪酬，应计算为根据重述财务报告措施本应向覆盖高管发放的股权奖励金额与实际向该覆盖高管发放的股权奖励金额之间的差额，基于授予日期此类股权奖励的公允价值加上就此类股权奖励达成和解时收到的任何股份的出售收益(如果有的话)(薪酬委员会已确定这一计算是对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，在每一种情况下，本公司必须保存确定该合理估计的文件，并向本公司证券上市的国家证券交易所提供此类文件。
七.追回的方法
赔偿委员会将按以下顺序自行决定追回本合同项下任何多付款项的方法，但不限于：
·取消未完成的既得或未既得股权奖励；
·抵消公司以其他方式欠受保行政人员的任何赔偿金；
·要求偿还以前支付的现金激励补偿;
·寻求追回在行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为基于激励的薪酬给予的任何股权奖励时实现的任何收益；和/或
·采取赔偿委员会确定的法律允许的任何其他补救或追回行动。
八.追回限制；不再支付额外款项
追回的权利将仅限于在公司被要求编制会计重述报表之日之前的三个完整的会计年度内收到的多付款项，以及在这三个完整的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。在任何情况下，公司都不需要向所涵盖的高管授予
如果重述或准确的财务结果会导致更高的基于激励的补偿支付，则需要额外支付。
九、无赔偿责任
公司不应就任何错误授予的激励性薪酬的损失对任何相关高管进行赔偿。
X.Interpretation
赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定，包括在它确定计算应追回的金额的方法不可行的情况下。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的适用规则或标准的方式来解释本政策。
十三、生效日期
本政策应自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于基于奖励的薪酬(包括根据生效日期之前存在的安排发放的基于激励的薪酬)。尽管有上述规定，本政策仅适用于在纳斯达克上市规则第5608条生效日期或之后收到的(根据本政策确定的)基于激励的薪酬。
十二、修正案；终止
董事会可酌情不时修订本政策，以反映本公司证券在其上市的国家证券交易所的额外上市标准。董事会可随时终止本政策。
十三、其他赎回权
董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。补偿委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣或服务协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。
XIV.Impracticability
赔偿委员会应按照本政策追回任何多付的款项，除非赔偿委员会认为这种追回是不可行的，因为：
(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；
(B)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；或
(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。
XV.Successors
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。