附件11.2

通格雷技术公司

修订和重申内幕交易政策

本修订及重订内幕交易政策于2024年2月27日生效(本“政策”)，以取代及修订自2023年7月19日起采用的某些内幕交易政策， 描述了TunGrey Technologies Inc.及其附属公司(“本公司”) 在持有机密资料的情况下交易及导致本公司的证券或其他上市公司的证券进行交易的标准。

这项政策分为两部分：

就本政策而言，董事的任何受控实体、本公司的任何高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商，或他们的任何直系亲属进行的任何交易 均视为由该人进行。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人使用通过参与公司事务而获得的重大非公开信息来决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券，或将该信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的购买、出售、交易、提示和推荐，如果涉及的信息 是“重要的”和“非公开的”，则包括所有与公司有关联的人。这些术语在本政策下面的“定义”部分中进行了定义。这些禁令将适用于任何董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商、他们的任何直系亲属或他们的任何受控实体，他们基于 他或她获得的关于本公司、其客户、供应商或与本公司有合同关系或其他业务关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖公司证券。

定义

(A)材料。内幕交易限制 只有在您掌握的信息是“实质性”的情况下才会生效。然而，重要性涉及一个相对较低的门槛。 如果信息具有市场意义，即如果其公开传播很可能影响证券的市场价格，或者如果它是理性投资者在做出投资决定之前希望知道的信息，则通常被视为“重大信息”。

在特定情况下，处理以下主题的信息很有可能是材料：

(I)公司前景发生重大变化；

(2)资产大幅减记或准备金增加 ；

(3)有关重大诉讼或政府机构调查的事态发展。

(Iv)流动资金问题；

(五)盈利预估变动或重大业务异常收益或亏损；

(六)公司管理层或者董事会发生重大变动；

(Vii)股息变动；

(Viii)非常借款；

(九)会计方法、政策发生重大变化；

(X)重大合同的授予或丧失；

(十一)网络安全风险和事件，包括 漏洞和漏洞；

(十二)债务评级的变化；

(十三)提案、计划或协议，即使是初步的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产；以及

(十四)发行公司证券。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。材料信息还可以包括与其他公司相关的信息，包括公司的收购目标、客户、供应商或供应商。对于未来的事件，如合并、收购或新产品的推出，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过 权衡事件发生的可能性与事件对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，即使事件发生的可能性相对较小，有关合并等会对股价产生重大影响的事件的信息也可能是重要的。当您不确定特定的非公开信息是否重要时，您应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或购买、出售、交易或推荐与该信息相关的证券或假定该信息是重要的证券之前，咨询合规官。

(B)非公共的。内幕交易禁令 只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。信息已向少数公众披露这一事实并不意味着它是出于内幕交易目的而公开的。信息必须以面向一般投资者的方式进行传播，并且投资者必须有机会吸收信息。 即使在公开披露有关公司的信息之后，您也必须等到第二天(2)交易结束^发送) 在信息被公开披露后的交易日，您才能将信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(I)一批选定的分析师、经纪人或机构投资者可获得的信息；

(2)谣言所针对的未披露事实， 即使谣言广为流传；以及

(Iii)委托本公司保密的资料 ，直至该等资料已公开公布，并已有足够时间让市场对该等资料的公开公布作出回应 (通常为两(2)个交易日)。

对于重要性问题，如果您 不确定信息是否被视为公共信息，则应咨询合规官或假定信息为非公共信息并将其视为机密。

(C)贸易。“交易” 在本文中定义为在交易所或场外市场进行的公开购买或出售，不包括 私下协商的公司证券购买或出售。为免生疑问，如果本协议涵盖的人员拥有重要的非公开信息，则不允许公开或私下购买或出售。

(D)交易日。“交易日” 指各国证券交易所(包括场外交易公告牌)开放交易的日子。

(E)直系亲属。个人的“直系家庭成员”是指该人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子、儿媳、兄弟姐妹，以及与该人共住一户的任何人(租户或雇员除外)。

(F)受控实体。个人的“受控实体”包括(I)任何公司或组织(本公司或其附属公司除外)，而该人 是董事或其高级管理人员，或直接或间接拥有10%或以上任何类别股权证券的实益拥有人，以及(Ii)该人士拥有重大实益权益或担任受托人、遗嘱执行人或类似受信人身份的任何 信托或财产。

(G)合规主任。公司 已任命首席财务官为本政策的合规官；但公司首席执行官 将在首席财务官或其直系亲属提出的任何交易中担任合规官。 合规官的职责包括但不限于：

(I)协助本政策的实施和执行 ；

(Ii)将本政策分发给本政策涵盖的所有人员，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(3)不时更新附录 A所列承保人员名单；

(4)按照下文第二部分第二节规定的程序，由受担保人员对公司的所有证券交易进行预结算；

(V)批准下文第1(C)节第II部分下的规则10b5-1的任何计划，以及下文第II部分第3节下的任何被禁止的交易；以及

(6)提供具有有效举报人保护机制的报告制度。

第一部分

1.适用性

本政策适用于以下各项的所有交易或其他交易：(I)本公司的证券，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与本公司的任何证券有关的衍生证券，不论是否由本公司发行；及(Ii)某些其他公司的证券，包括普通股/普通股、期权和由该等公司发行的其他证券，以及与任何该等公司的 证券有关的衍生证券。

本政策适用于本公司所有员工、 本公司所有高级管理人员、本公司董事会所有成员、顾问和独立承包商、他们各自的直系亲属以及上述人士的受控实体。

2.一般政策：在拥有重大非公开信息的情况下，不得进行交易或导致交易

(A)董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或其任何直系亲属在拥有有关公司的重要非公开信息时，不得买卖或要约购买或出售公司的任何证券，无论该证券是否由公司发行。(术语“材料” 和“非公共”在上面的“定义”一节中定义。)

(B)未经公司授权，董事、高管、员工、顾问或独立承包商或其任何直系亲属不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，或以其他方式披露该信息。

(C)董事、高管、员工、顾问或独立承包商或其直系亲属在拥有在参与公司活动过程中获得的有关该公司的重大非公开信息后， 不得买卖任何其他公司的任何证券。 任何知道此类重大非公开信息的董事、高管、员工、顾问或独立承包商或其直系亲属不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，或向其提供消息。或 未经公司授权以其他方式披露此类信息。

(D)出于合规目的，除非您首先咨询合规官员并事先获得合规官员的批准，否则您不应在您有理由相信是重要且非公开的信息的情况下， 购买、出售、交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致证券的买卖)。

(E)承保人员必须按照下文第二部分第二节规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预先清算”。

(F)即使允许交易，联邦证券法也要求公司的高级管理人员、董事、大股东(持股超过5%或10%)和关联公司公开报告公司股票的交易(例如，在出售受限和控制证券方面的表格144，在某些情况下，附表13D 和13G)。如果您需要遵守这些附加要求的帮助，请联系合规官。

3.例外情况

本政策的交易限制不适用于 以下产品：

行使根据公司当前或未来股权激励计划授予的股票期权，以现金、无现金行使而不同时出售此类行使的股票或交付以前拥有的公司股票。然而，因行使公司授予的股票期权而发行的任何股票的出售均受本政策项下的交易限制。

4.违反内幕交易法

对交易或传播非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性， 遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在掌握重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可 被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失金额的刑事罚款。

此外，给他人小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易承担责任。给小费的人可能会受到与给小费的人相同的惩罚和制裁，而且美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)即使在给小费的人没有从交易中获利的情况下，也会处以巨额罚款 。

美国证券交易委员会还可以寻求对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的任何人进行实质性的民事处罚 ，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担高达2,301,065美元(自本政策通过之时起，可根据相关规则进行定期调整)的责任 或所获利润或避免损失金额的三倍。即使违规行为导致利润微薄或没有利润，美国证券交易委员会也可以 要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人进行处罚。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工 可能会受到公司的纪律处分，包括因故被解雇。政策的任何例外情况， 如果允许，只能由合规官批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

5.与公司终止关系后的适用性

如果在 员工、管理人员、董事、顾问或独立承包商掌握有关公司的重要非公开信息时终止与公司的关系，则继续禁止交易此类信息，直到这些信息不再是重要的非公开信息为止。

6.查讯

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请联系合规官。

第II部

1.停电时间

禁止所有承保人员在以下定义的封闭期内交易本公司的证券。在封闭期内，承保人员通常拥有或被推定拥有关于公司财务业绩的重大非公开信息。即使不是在封锁期内，拥有任何重大非公开信息的承保人员也不应买卖或交易公司的证券，直到该信息公开或不再具有重大意义为止。

(A)周期性停电期。 如果只将公司的半年度和年度财务业绩提交或提供给美国证券交易委员会或通过其他分销渠道向股东公开 ，则自半年度或会计年度结束前第七(7)个日历日收市时起至公司财务业绩公开发布或披露后第二(2)个工作日收市时止的期间内，禁止交易本公司的证券。 如果公司的季度和年度财务业绩已提交或提供给美国证券交易委员会，或通过其他分销渠道向其股东公开，则自季度或会计年度结束前第七(7)个日历日收市起至公司财务业绩公开发布或披露后第二(2)个工作日收盘为止的期间内，禁止交易本公司的证券。

(B)其他禁制期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判，网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，即使不是在上述第1(A)条规定的定期封闭期内，公司也可以实施特别封闭期，在此期间，承保人员不得交易本公司的证券。 如果公司实施特殊封闭期，公司将通知受影响的承保人员。

(C)例外情况。这些交易限制 不适用于根据1934年《证券交易法》规则10b5-1规定的预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易(“批准的10b5-1计划”)：

(I)在进行任何交易前至少两(2) 周已由合规主任审核和批准(或，如经修订或修订，该等修订或修订已在任何后续交易前至少两(2)周由合规主任审核和批准)；

(Ii)规定在规则10b5-1(C)(Ii)(B)规定的适用冷静期到期之前，不得根据该规则进行任何交易 ，并且在该时间之后不得进行任何交易。 适当的冷静期将根据承保人员的状态而有所不同。对于董事和高级管理人员，冷静期 在通过或修改10b5-1计划后(X)九十(90)天结束；或(Y)在与采用10b5-1计划的季度相关的20-F或6-K表格中披露公司财务业绩后两(2)个工作日结束。 对于所有其他承保人员，冷静期在10b5-1计划通过或修改后三十(30)天结束。这一必要的冷静期将适用于进入新的10b5-1计划以及对10b5-1计划的任何修订或修改；

(Iii)在被保险人没有掌握有关公司的重大非公开信息的情况下，由被保险人真诚地订立，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分；如果被保险人是董事或高管，则10b5-1计划必须包括由被保险人作出的表明此意的陈述；

(iv)授予第三方在受保护人控制范围之外执行此类购买和销售的全权委托权，只要该第三方不拥有有关公司的任何重大 非公开信息;或明确指定将购买或出售的证券、股票数量、 交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式;以及

(V)是被保险人输入的唯一未完成的核准10b5-1计划(受规则10b5-1(C)(Ii)(D)所列例外情况的限制)。

2.证券交易的预先结算

(A)由于公司内部人士可能会定期获得重要的非公开信息，因此公司要求所有此类人士在没有事先对公司证券的所有交易进行预先清算的情况下，避免交易，即使不是在封锁期内。

(B)除以下第(Br)(D)款所述豁免外，任何公司内幕人士在未事先获得合规主任批准前，不得在任何时间直接或间接购买或出售(或以其他方式转让、赠送、质押或贷款)任何公司证券。这些程序也适用于此人的直系亲属的交易以及此人的受控实体的交易。

(C)合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则授权书通常将一直有效，直到授权日之后的十四(14)个日历日收盘为止。如果交易 未在14天内发生，则必须重新请求交易的预清算。

(D)一旦适用的冷静期到期，根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先结算。在适用的冷静期到期之前，不得根据经批准的10b5-1计划进行任何交易。对于根据批准的 10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内部进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的复印件。

3.被禁止的交易

(A)禁止公司内部人士在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内交易公司股权证券，在此期间，至少50%的计划参与者由于公司或计划受托机构暂时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股权证券的权益。

(B)承保人员，包括任何人的直系亲属和受其控制的实体，除非事先获得合规官员的批准，否则不得从事本公司证券的以下交易：

(I)短期交易。购买公司证券的公司内部人不得在购买后至少六(6)个月内出售任何同类公司证券， 出售公司证券的公司内部人不得在出售后至少六(6)个月内购买任何同类公司证券；

(Ii)卖空。承保人员不得卖空公司证券 ；

(Iii)期权交易。承保人员不得买卖本公司证券的看跌期权或其他衍生证券；

(四)保证金交易或质押。承保人员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品；以及

(V)套期保值。承保人员不得参与有关公司证券的套期保值或货币化交易或类似安排。

4.认收及认证

所有承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

[页面的其余部分故意留空]

确认和认证

以下签署人特此确认已收到通格雷技术公司的内幕交易保单。签署人已阅读并理解本保单，并同意在与证券买卖及非公开信息保密有关的任何时候遵守本保单。

附录A

被覆盖人员名单