附件2.3

股本说明

本展品包含根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券持有人权利的说明。以下有关本公司股本的说明 并不完整，须受本公司经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛法律适用条文的规限及约束。

普通股以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司管治政策及开曼群岛公司法(2022年修订本)(“公司法”)有关A类普通股(“A类普通股”)及B类普通股(“B类普通股”)重大条款的摘要。

股本。我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

红利。我们A类普通股和B类普通股的 持有者有权根据公司法和我们的章程大纲和细则获得董事会可能宣布的股息 。我们的上市后条款规定，如果我们的董事会认为中期股息或末期股息从公司的财务状况来看是合理的，并且可以合法地支付，则董事会可以根据股东各自的权利支付中期股息或宣布末期股息。此外，我们的股东可以通过普通决议根据股东各自的权利宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的 金额。根据开曼群岛的法律，本公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还其 债务，则在任何情况下都不能支付股息，因为这些债务在正常业务过程中将在分配或股息支付日期后立即到期。

投票权。对于所有须经股东投票表决的事项，A类普通股持有人将有权就本公司股东大会表决的所有事项享有每股一票的投票权 ，而B类普通股持有人则有权就本公司股东大会表决的所有事项享有每股20票的投票权。除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项，作为一个类别一起投票。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案应以投票方式作出，投票方式须按会议主席指示的时间及方式进行，投票结果应视为会议的决议。

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务。就所有目的而言，持有 普通股的一名或多名股东应为法定人数，但如本公司有一(1)名登记在册的股东，则法定人数为亲身或受委代表出席或受委代表出席的一(1)名股东。为避免混淆，在点算法定人数时，每股已发行及已发行的A类普通股有一(1)票，每股已发行及已发行的B类普通股有20票。在股东大会上通过的普通决议案需要出席大会并在会上投票的我们的股东 所投的多数赞成票，而特别决议案需要出席大会并在会上投票的我们的股东至少三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们的公司将需要一项特别决议 才能实施《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称 、更改我们的上市后备忘录和章程、减少我们的股本以及我们公司的清盘。

转换。A类普通股不能转换为B类普通股。B类普通股可在书面通知本公司转让代理 后，由该持有人随时选择转换为同等数量的相应数量的A类普通股(比例为1：1)。当任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非其持有人联营公司的任何人士或 实体时，或任何B类普通股持有人的最终实益拥有权变更为并非其联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时 转换为相同数目的A类普通股。

董事的委任。董事 可由本公司股东以普通决议案或本公司董事决议案委任。

董事会议。在 任何董事会会议上，如果董事会的大多数成员出席，则将达到法定人数，除非董事另行规定 。如果有唯一董事，该董事应为法定人数。担任候补董事的人 应计入法定人数。兼任候补董事的董事应计入法定人数两次。董事在会议上可能采取的行动 也可以通过所有董事书面同意的董事决议来采取。

普通股转让。在下列限制的规限下，本公司任何股东均可转让其全部或任何A类普通股或B类普通股，转让方式为通常或普通形式或经本公司董事会批准的任何其他形式，或以本公司股票随后上市的证券交易所规定的形式。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论其 是否已全额支付该等股份的全部对价。在下列情况下，本公司董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让：(A)转让文书并未附有有关股份的证书或本公司董事会可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送关于拒绝登记的通知 。

转让登记 可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及注销登记 ，但在任何一年内，转让登记不得超过40天 。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付未支付的A类普通股或B类普通股的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

赎回、回购和交出股份。吾等可按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，并可按吾等的选择权或该等股份持有人的 选择权发行，而吾等亦可按吾等董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润 中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括 股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，(1)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份，(2)如回购股份会导致没有已发行及已发行的股份，及(3)如公司已开始 清盘。此外，根据公司法，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非 由于交出股份而导致没有已发行及已发行的股份(作为库存股持有的股份除外)。

股票的权利变化。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票，任何 类别或系列股票(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)所附带的权利，无论我们的 公司是否正在清盘，都可以经该类别或系列股票已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别或系列股票的持有人在单独会议上以三分之二多数票通过的决议批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多的股份而有所改变。 平价通行证与该现有类别的股份一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化。我们可以不时通过必要的 多数股东决议：

增发 股。我们的发售后备忘录和组织章程细则授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份的范围内，不时发行本公司的额外股份 (包括零碎股份)和董事会决定的其他证券。

我们的发售后备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在遵守发售后备忘录和章程细则中关于任何 系列优先股的股份权利变更条款的情况下，确定该系列的条款和权利，包括：

只要有授权但未发行的股份，我们的董事会可以发行 优先股而不需要我们的股东采取行动。增发 股可能会稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。然而，吾等的组织章程大纲 规定法定股本包括A类普通股及B类普通股，在任何类别所附权利可予更改的范围内，本公司必须遵守发售后章程大纲及细则中有关更改股份权利的规定。

反收购条款

我们的上市后备忘录和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

授权但未发行的A类普通股和B类普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

然而，根据开曼群岛 法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的发售后备忘录和章程细则授予他们的权利和权力。

检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议案以及我们的抵押和抵押登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

优先股

截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。根据发售后组织章程细则，本公司的股份及其他证券可由董事会 发行，并可按董事会厘定的类别及系列(如有)，在投票、分派、资本回报或其他方面享有优先、递延或其他特别权利、限制或特权。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛获豁免 公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。本公司的上市后备忘录及 章程规定，本公司每年可（但无义务）召开股东大会作为年度股东大会，在此情况下， 本公司应在召开会议的通知中指明该次会议，而年度股东大会应在 董事可能决定的时间及地点举行。董事可在其认为适当时召开股东特别大会。

股东年度大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或董事会主席召集。本公司董事会应于不少于七天前发出股东大会书面通知 于发出通知之日在本公司会员名册上列名并有权在会上投票的人士 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的发售后备忘录及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合计占本公司所有已发行及已发行股份不少于三分之一投票权的股份 ，而该等股份于交存日期具有在本公司股东大会上的投票权，本公司董事会将须召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决；否则，我们的备忘录及细则并不赋予我们的股东 任何权利，向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。