要求该空壳公司就_

 

 

 

(注册人姓名英文译本)

 

(法团或组织的司法管辖权)

 

(主要执行办公室地址)

 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

 

 

 

 

 

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2023年12月31日，发行人已 10,440,000A类普通股和4,560,000B类普通股。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是

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不是

x

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，则通过复选标记表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。是的

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不是

x

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是

x

不是

¨

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是

x

不是

¨

 

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

 

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b）由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

☐

 

通过勾选标记检查登记人使用的会计基础来编制财务 包括在本文件中：

 

 

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是

☐

不是

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是

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不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是

¨

不是

¨

 

 

 

 

 

 

 

除另有注明外，本年报(下称“年报”)中以20-F表格所载的数字均会作出四舍五入的调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

 

为清楚起见，本年报遵循英文先名后姓的命名惯例，不论个别人士的名字是中文或英文。本年度报告中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。本年度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们告诫您不要过度重视这些信息。

 

我们的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的综合收入、成本、支出和资产都以S美元和人民币计价。本年报包含若干外币金额与美元的折算，以方便读者阅读。截至2023年12月31日，S美元的所有折算汇率为1美元=S美元1.3193，截至2023年12月31日的美元汇率为1美元=S美元1.3428，代表美国联邦储备委员会于2023年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。在截至2023年12月31日的一年中，人民币的所有折算汇率为1美元=7.0999元人民币，截至2023年12月31日的一年中，1美元=7.0809元人民币，这是美国联邦储备委员会于2023年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2022年12月31日，S美元的所有折算汇率为1美元=S 1.3404美元，截至2022年12月31日的年度汇率为1美元=S美元1.3787，代表美国联邦储备委员会于2022年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。在截至2022年12月31日的一年中，人民币的所有折算汇率为1美元=6.8972元人民币，截至2022年12月31日的一年中，1美元=6.7290元人民币，这是美国联邦储备委员会于2022年12月31日发布的H.10统计数据中的汇率。截至2021年12月31日，S美元的所有折算汇率为1美元=S美元1.3520，截至2021年12月31日的美元汇率为1美元=S美元1.3438，代表美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。在截至2021年12月31日的一年中，人民币的所有折算汇率为1美元=6.3726元人民币，截至2021年12月31日的一年中，1美元=6.4508元人民币，这是美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。并不表示S美元或人民币金额已或可能已按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。我们有四个经营主体的本位币是人民币，有两个经营主体的本位币是S元。因此，由于我们的经营结果可能会受到美元、S美元和人民币汇率波动的影响，因此我们面临外汇风险，我们没有进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。他说：

本年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据修订后的1934年《证券交易法》第21E节的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以用诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“受制于”以及类似的表述来识别。除其他事项外，本年度报告中题为“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.关于公司的信息”和“第5项.经营和财务回顾及展望”的章节以及我们的战略和经营计划均含有前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是实质性的，可能会对我们的财务状况和一个或多个先前时期的运营结果产生重大不利影响。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与本年度报告中任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。本年度报告和附件中提供的所有信息均为截至本年度报告日期的信息，除适用法律要求外，我们不承担任何更新此类信息的义务。

 

 

不适用。

不适用。

A.

B.

不适用。

C.

不适用。

D.

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

我们的大部分业务都在新加坡，因此我们面临着与在新加坡开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

我们很大一部分业务在中国，因此我们面临着与在中国做生意相关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们约63%的收入和37%的收入分别来自我们在新加坡和中国大陆的业务。在截至2022年12月31日的财政年度内，我们大约65%和35%的收入分别来自我们在新加坡和中国大陆的业务。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们大约61%和39%的收入分别来自我们在新加坡和中国大陆的业务。任何影响新加坡和中国市场的不利情况，例如经济衰退、疫情爆发或自然灾害或其他不利事件，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们所经营的行业的任何不景气导致合同的推迟、延迟或取消以及应收账款的延迟收回，都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

由于需求减弱、产品价格/组合的不利变化或利润率下降，不确定的全球经济状况已经并可能继续以净销售额下降的形式对我们的业务产生不利影响。

 

在经济低迷或衰退期间，销售竞争可能会加剧，降价压力可能会增加，因为我们的客户可能会减少对我们产品的需求。如果我们损失了大量的销售量或大幅降低了销售价格，那么可能会对我们的综合财务状况或运营结果、盈利能力和现金流产生负面影响。

 

信贷的减少也可能对我们的一些客户和供应商获得运营资金和资本支出的能力产生不利影响。这可能会对我们获得必要供应的能力以及我们向受影响客户销售产品的能力产生负面影响。这还可能导致应收账款收款减少或延迟。

 

 

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。疫情的蔓延在包括美国、新加坡和中国在内的全球经济中造成了重大破坏。新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定因素。新冠肺炎的任何新变体和亚变体可能比原始奥密克戎变体传播得更快，以及政府采取的任何应对措施的影响，可能会减缓我们的销售。此外，地方政府为避免感染而关闭医院的政策，包括最近中国许多省市的封锁，可能会影响我们的行动结果。我们继续评估与新冠肺炎相关的全球风险和业务活动放缓，包括对我们的员工、客户、供应商和财务业绩的潜在影响。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，新冠肺炎的蔓延并未对公司业务产生任何实质性影响。然而，在截至2023年12月31日的财年中，随着新冠肺炎疫情的结束，人们的工作模式从疫情期间的在家工作转变为在办公室工作，从而减少了对打印机等办公设备的需求，这对我们的业务产生了影响。新冠肺炎大流行或其他流行病或传染病的爆发可能会在未来以几个方面对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。特别是，新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会：

 

对我们业务的影响的严重程度将取决于许多因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度(包括变种病毒的出现以及疫苗接种对感染和住院率的影响)、对客户和供应商影响的程度和严重程度、对我们企业产品和服务的制造和需求的中断、联邦、州或地方政府为应对新冠肺炎传播而制定的安全措施的影响、以及全球商业和经济环境对流动性和资金可用性的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。由于这一事件的演变和不确定性质，我们目前无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的业务、业绩和财务状况造成不利影响，这将取决于许多目前未知的因素。我们正在与员工、客户和供应商保持密切沟通，并采取行动缓解这种动态和不断变化的情况的影响，但不能保证我们能够做到这一点。

 

中国在新加坡和中国大陆的原始设备制造商(“OEM”)定制工业制造解决方案及相关产品的国内市场竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括新加坡(如Sigma Design&Engineering Pte Ltd)和中国(如厦门墨客感应有限公司和新昌科创自动化设备有限公司)的主要按订单工程(ETO)工业制造商。以及世界上的其他地方。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更多的客户或供应商、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式对他们的体验和资源进行权衡，从而增加我们竞争对手的市场份额。

 

您不应期望我们能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务伙伴。

精密工程、制造业和家用电器行业一般都是周期性的。对我们产品的整体需求在很大程度上取决于制造业和其他工业部门的资本支出水平，而精密工程、制造业和家用电器行业历来在工业活动放缓期间经历过收缩。如果经济、商业和行业状况恶化，这些部门的资本支出可能会大幅减少，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于我们的某些客户的新资本投资和计划维护支出的水平。我们客户的新资本支出水平取决于许多因素，包括总体经济状况、信贷可获得性、经济状况和各自行业内的投资活动以及对未来市场行为的预期。此外，大宗商品价格的波动可能会对这些新活动的水平产生负面影响，并可能导致资本支出决定的推迟或现有订单的推迟或取消。成本的降低

对我们产品和服务的需求已经导致过去和未来可能导致现有订单的延迟或取消，或导致过剩的制造能力，这对我们吸收固定制造成本不利。需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了同资源、通格雷新加坡、通格雷实业和同日电气有大约10-20年的运营历史外，我们其他子公司的运营历史都很有限。因此，这些经营历史有限的子公司的经营战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验，我们努力相应地调整我们的资源配置。因此，我们的业务可能会在营收金额和业务部门占总营收的百分比方面受到经营业绩大幅波动的影响。

我们是，而且在可预见的未来，我们将受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定因素的影响。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务制度和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

 

 

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。

至于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。新加坡和中国内部的任何供应链碎片化和地方保护主义都可能使供应链中断风险进一步复杂化。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和产量可能会受到供应链内在限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

在截至2023年12月31日的财年，我们最大的两家客户惠普公司(HP)和成都创新实业有限公司(成都Innorev)分别占收入的64.2%和6.0%，截至2023年12月31日，这些客户的应收账款分别占应收账款总额的20.4%和8.6%。我们最大的两个客户，惠普和GoerTek Inc.(“GoerTek”)，在截至2022年12月31日的年度收入中分别占60.7%和8.8%，截至2022年12月31日，这些客户的应收账款分别占应收账款总额的27.0%和23.0%。我们最大的两个客户惠普和GoerTek分别占截至2021年12月31日的年度收入的60.0%和5.6%，包括在应收账款中的这些客户的应收金额分别占该年度应收账款总额的20.9%和10.8%。按照行业惯例，我们没有与我们的主要客户达成书面协议。我们一直根据不定期收到的采购订单为这类大客户提供服务和产品，这些订单主要指定要采购的产品、数量、单价和交货日期。

每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。这些较大客户的购买模式的改变或减少可能会使我们的业务和运营结果面临更大的波动性。客户的组合和类型以及对任何单一客户的销售可能会因季度和年度的不同而显著不同，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。如果客户没有下订单，或者他们大幅减少、推迟或取消订单，我们可能无法更换业务，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。大客户可能要求我们将制造和供应能力本地化，而不是从成本较低的国家/地区采购，或者寻求对我们不太有利的定价、付款、知识产权相关或其他商业条款，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们客户基础的集中也增加了我们与客户财务状况相关的风险，客户财务状况的恶化或客户未能履行其义务可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们向几个行业的客户销售我们的产品，这些行业经历了快速的技术变化、新产品的推出和不断发展的行业标准。如果不及时推出新产品和增强功能，随着时间的推移，我们的产品和服务很可能会在技术上过时，我们可能会失去大量客户。我们的产品开发工作可能会受到许多因素的影响，包括我们预测客户需求的能力，分配我们的

研究与发展（“

研发

”)

提供资金，创新和开发新产品，使我们的产品与众不同，并将新技术商业化，确保我们产品的知识产权保护，并以具有成本效益的方式制造产品。如果我们不能满足客户的要求和期望，我们就会受到伤害。由于技术或其他原因，我们无法成功开发和推出新的和创新的产品，可能会导致客户流失和收入下降。

我们许多产品的制造是一个严格而复杂的过程。制造过程中可能会由于各种原因而出现问题，包括设备故障、未遵循特定协议和程序、原材料问题、自然灾害和环境因素，如果在产品投放市场之前未被发现，可能会导致产品责任风险。由于开发和维护制造设施所需的时间，我们可能无法及时更换此类有问题的产品。这些制造问题中的任何一个都可能导致巨大的成本和责任。

 

我们可能会不时受到与我们的业务相关的各种索赔或诉讼的影响，包括因使用我们的产品而产生的损害赔偿要求、与知识产权有关的索赔以及涉及雇佣事务和商业纠纷的索赔。我们目前不投保，并为潜在的产品责任索赔保留准备金。即使我们将来可能会购买产品责任保险，但如果发生此类索赔，并且任何不在保险范围内的责任可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能会不足。任何产品责任索赔还可以包括施加惩罚性赔偿，根据相关法律，任何保险都不包括对惩罚性赔偿的赔偿。即使我们将来购买产品责任保险，我们的产品责任保险保单也可能有限制，如果超过这些限制，可能会导致材料成本，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，保修索赔通常不在产品责任保险范围内。此外，任何产品责任或保修问题都可能对我们作为高质量、安全产品制造商的声誉产生不利影响，转移管理层的注意力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与客户的业务一直是在不时收到的实际订单的基础上进行的，我们预计这种情况将继续下去。我们的客户没有任何义务继续在相同或更高的水平上向我们下订单，或者根本没有义务。此外，我们的客户可能会因为与我们无关的原因而更改、延迟或终止产品和服务的订单，这些原因与我们无关，包括我们客户的产品缺乏市场接受度。

我们不能向您保证，我们的客户将继续向我们下与前几期相同数量或相同利润率的采购订单，或者根本不会。我们可能无法找到替代客户来取代采购订单或销售。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会在不同时期有所不同，未来可能会出现大幅波动。

我们总合并收入的很大一部分来自要求我们以固定价格完成项目的合同，因此我们面临成本超支的风险。成本超支，无论是由于效率、估计或其他原因，都可能导致较低的利润或亏损。执行固定价格合同所固有的其他变化和风险，如技术问题造成的延误，以及无法获得必要的许可和批准，可能会导致我们的实际风险敞口和成本与我们最初的估计不同。

此外，我们可能无法按照合同规定的时间表交付产品或完成项目。我们的项目以及我们产品的制造和销售可能会因多种原因而被推迟，包括与相关司法管辖区的市场条件、政策、法律法规、资金的可用性、运输、与业务合作伙伴和分包商的纠纷、技术和原材料供应商、员工、地方政府、自然灾害、电力和其他能源供应以及技术或人力资源的可用性有关的原因。

我们不能保证在目前和未来的产品交付和项目完成过程中不会遇到成本超支或延误。如果发生这种成本超支或延误，我们的成本可能会超过我们的预算，我们在相关合同上的利润可能会受到不利影响。

 

 

如果我们的制造设施因天气、地震或其他与全球气候变化有关的自然灾害、地缘政治事态发展或因战争、网络攻击、公共卫生危机或劳动力中断而产生的后勤复杂情况而暂时或永久不可用，我们可能无法将生产转移到其他设施或弥补损失的生产。此外，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对我们工厂或供应商工厂所在土地的规划发生变化，都可能严重削弱我们生产产品和运营业务的能力。任何新设施都需要遵守必要的监管要求，包括消防和环境检查和法规，满足我们的专门制造要求，并需要专门的设备。截至本年度报告日期，我们不能向您保证，根据我们所知，所有工厂都严格遵守了此类消防和环境检查以及法规或其他法规要求。如果该等设施未能及时整改并通过消防和环境检查，或未遵守与生产活动有关的消防和环境要求，可能会受到罚款、联合整改、停产和关闭的处罚，这可能会对我们的工厂的生产造成实质性的不利影响，进而影响我们的业务。即使我们投保了业务中断保险，任何业务中断损失都可能超出我们的承保范围或被排除在我们的保单之外。我们业务运营能力的任何中断都可能导致我们的收入大幅下降或更换、修复或保险我们的资产的重大额外成本，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们相信，我们的客户将从价格竞争力、产品质量、交货的可靠性和及时性、技术专长和开发能力、新产品创新、产品设计能力、制造专长、运营灵活性、客户服务和全面管理等方面对供应商进行严格评估。我们的成功取决于我们是否有能力继续满足客户对这些标准不断变化的期望。我们可能无法在不影响生产率或要求我们工厂采取其他运营效率措施的情况下，安装、维护和认证生产产品所需的设备，或升级或转换我们的制造设施。我们预计，我们将继续致力于产品研发、先进制造技术和服务，以保持竞争力，这将带来巨大的成本；然而，我们可能无法应对技术进步，实施新的和更具成本效益的制造技术，或推出新的或改进的产品，以保持我们业务的竞争地位或按预期发展我们的业务。

我们的很大一部分费用是固定成本(包括人员)，不会随着净销售额的变化而波动。因此，如果我们不采取行动减少人员或采取其他成本削减行动，我们的净销售额下降一个百分点可能会对我们的营业收入产生更大的百分比影响。我们净销售额的任何下降都会导致我们的盈利能力受到不利影响。

我们未来的成功有赖于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。我们得益于强大的管理团队的领导，具有丰富的专业工作经验，以及对精密工程、制造和消费电器行业的广泛知识。我们还依靠一些关键人员来发展和运营我们的业务。此外，我们需要继续为我们的企业吸引和留住熟练和经验丰富的员工，以保持我们的竞争力。如果我们的一名或多名关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍、商业机密和客户。几乎我们的所有员工，包括我们的每一位高管和关键员工，都与我们签订了带有保密条款和惯例竞业禁止条款的雇佣协议。尽管竞业禁止条款通常可根据中国法律强制执行，但中国关于此类条款可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们需要执行我们在竞业禁止条款下的权利，我们不能向您保证中国法院会执行该等条款。根据新加坡法律，限制性公约(包括竞业禁止条款)一般是不可执行的，除非能够证明寻求执行限制性公约的一方有合法的所有权利益需要保护，以及这种限制性公约对当事人和公众的利益是合理的。新加坡法院认为，维持稳定和训练有素的劳动力是合法的所有权利益，此外，当雇员处于高级职位并且有证据表明他与企业客户有长期接触或对企业不可或缺时，限制性契约更有可能被认为是合理的。然而，没有明确的考验，每个案件都根据自己的事实和情况而定。在确定限制性公约是否可强制执行时，新加坡法院将考虑以下各项对于保护雇主的合法利益是否合理：(I)限制性公约下的活动范围；(Ii)限制性公约的地理区域；以及(Iii)限制期限。如果我们失去了我们的任何主要高管、高级管理层的服务，或者无法留住、招聘和聘用有经验的员工，我们有效管理和执行我们的业务以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。

 

 

 

劳动力成本的增加、停工或我们设施或供应商或运输服务提供商的中断，或其他劳动力中断，可能会减少我们的销售额，增加我们的费用。此外，尽管我们的员工没有工会代表，但我们的劳动力可能会受到工会组织努力的影响，这可能会导致我们产生额外的劳动力成本，并增加我们现在面临的相关风险。

相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加，可能会导致我们的劳动力减少，或者我们必须支付的工资和工资增加，或者两者兼而有之。如果我们无法雇佣仓库、配送、销售和其他人员，我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。

截至目前，我们的大部分产品销往新加坡和大陆，中国。然而，我们的所有专利权都是由中华人民共和国国家知识产权局授予的。我们的专利在新加坡或中国以外的任何其他国家不受保护。如果我们不能在我们现在或未来销售产品的国家成功地保护我们的知识产权，我们可能无法执行我们的商业计划，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠专利法、商标法和域名法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们的新加坡子公司已经在新加坡知识产权局注册了两个商标。该商标的注册商标号分别为40202251826G和40202304415V。我们的中国子公司拥有50项专利和6项计算机软件著作权，已在国家知识产权局和国家版权局登记。这种知识产权使我们的产品在行业中赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有的话)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

 

 

我们管理团队的成员未来可能会参与与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。任何此类调查或诉讼可能会转移我们管理团队的注意力和资源，使其无法管理我们的业务和运营，并可能损害我们的声誉。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们A类普通股的价格可能会波动，而在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的国家，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。我们不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加在国际上的存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规，可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果都将受到严重损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在过去的几年里，人们越来越关注企业ESG实践和披露，对这一领域的期望正在迅速演变。用于评估ESG实践的标准可能会继续发展，这可能会带来更大的期望，并可能导致我们采取代价高昂的计划来满足新的标准。对可持续性的日益关注也可能在未来导致对我们某些产品的需求减少和/或利润减少。如果我们无法有效应对，投资者可能会得出结论，我们的ESG政策和/或行动不充分。如果我们被认为未能实现我们的ESG倡议或准确披露我们在此类问题上的进展，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

 

 

 

我们受到越来越严格的环境法律和法规的约束，包括与空气排放、废水排放以及化学和危险废物管理和处置有关的法律和法规。一些政府或政府机构已经或正在考虑实施监管改革以应对气候变化，包括监管温室气体排放。其中一些法律要求土地或企业的所有者或经营者对他们自己以及以前的所有者或经营者排放的危险或有毒物质或废物负责。其他环境法律法规要求获得并遵守环境许可证。到目前为止，遵守环境、健康和安全要求的成本还不是很大。然而，我们业务的性质以及我们在某些现有或以前设施以及收购设施的长期工业活动历史，可能会导致重大负债。

截至本年度报告之日，我们不能向您保证严格遵守新加坡和中国的环境法律法规。如果新加坡和中国的环保法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化，并施加更严格的要求，我们可能不得不产生额外的成本和开支来满足这些要求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果不遵守现有和未来的环境法律和法规，我们可能会面临金钱损失和罚款、生产计划中断、我们的运营暂停，这反过来可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，未来的事件，包括与气候变化或温室气体监管有关的事件，可能进一步要求我们产生与资助能源效率活动、某些活动的费用或限制、作业的修改或缩减、安装污染控制设备或调查和清理受污染场地有关的费用。未来通过的任何法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响，我们可能无法收回遵守新的或更严格的法律和法规的成本，这可能会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

我们的一些地点(包括我们的一些工厂)位于租赁场所。我们目前的一些租约是不可取消的，通常期限从一年到两年不等，可以选择续签特定的时间段。我们相信，我们未来签订的租约可能是长期的、不可取消的，并有类似的续订选项。然而，不能保证我们能够以有利的条件续签当前或未来的租约，或者根本不能保证，如果我们无法就相关租约的续订进行谈判，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，而及时更换或搬迁我们的工厂和设备可能会困难且成本高昂，这可能会对我们的业务运营能力和我们的运营业绩产生不利影响。如果我们或我们的供应商遇到任何意想不到的中断，或者如果我们无法续签现有的租约，我们的生产将受到严重干扰，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些租赁物业的所有权证书或其他类似证明并未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年度报告日期，本公司并不知悉任何第三方就本公司租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能向您保证，以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时重新安置我们的人员，我们的行动可能会中断。

 

 

 

 

此外，根据我们租赁物业所在的适用法律和法规的要求，我们可能需要向政府当局登记我们的租赁协议，如果没有进行此类登记，我们可能会受到罚款。

从历史上看，我们通过增加对现有客户的销售和服务、推出新产品和服务、吸引新客户和升级设备来实现有机增长，以扩大我们向客户提供的产品和其他服务的范围。由于我们无法控制的原因，我们可能无法推出新产品或服务，或者，一旦推出，现有客户可能无法购买这些新产品或服务。我们也可能无法向新客户推销我们现有的和新的产品。这些因素中的任何一个都可能对我们的增长和收入产生不利影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于来自类似企业的日益激烈的竞争、我们改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力、国际贸易和关税壁垒、意外成本、与海外营销努力相关的成本以及保持有吸引力的汇率。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的服务。我们不能成功地实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

为了增加我们的收入和保持我们的增长，我们必须留住现有客户和吸引新客户，并鼓励他们使用我们的服务。正如行业中常见的那样，我们没有与客户就我们的每一条业务线达成长期协议。我们很大一部分收入来自逐个项目的协议。这些协议的收入本质上不是经常性的，这使我们面临收入方面的不确定性和潜在波动的风险。我们的成功在很大程度上取决于我们继续以具有成本效益的方式提供高质量产品的能力。为此，我们必须继续扩大我们的线下服务产品，并与用户偏好和市场趋势保持同步。如果我们没有以有效的方式交付产品，或者如果他们不相信他们与我们的支出会产生与替代供应商相比具有竞争力的回报或效果，客户可能会停止使用我们的产品，或者可能只愿意以较低的价格购买我们的产品，这将对我们的业务造成不利影响。我们留住现有客户和吸引新客户的能力还取决于以下因素，其中一些因素是我们无法控制的：

 

 

 

如果由于上述任何因素，我们无法留住现有客户并吸引新客户，我们的业务将受到不利影响。此外，如果我们的现有客户减少或停止使用我们的产品，我们可能无法获得为我们的产品花费类似甚至更多的新客户，我们维持和/或增长收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们的增长战略包括建立我们的品牌，增加我们现有产品的市场渗透率，以及开发新产品。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。除其他事项外，我们的增长尤其需要：

 

如果我们不能保持成功的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨，进而加剧了美国和全球其他国家的通胀，对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链造成了前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可能会采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚等全球国家纷纷对俄罗斯联邦实施制裁。如果冲突继续升级，美国、欧洲联盟和这类共同或单独行动的其他国家可能对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和与俄罗斯联邦有商业和金融联系的其他公司和企业减少或消除了它们与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的商业或金融联系，但能源价格上涨和某些原材料、商品和服务的价格上涨导致通胀上升、金融市场中断以及某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断，可能会影响我们未来的业务。我们将评估并酌情回应俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、我们产品的制造、供应和分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响。

 

 

 

 

此外，俄罗斯持续入侵乌克兰直接或间接导致的任何信贷市场恶化，都可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，俄罗斯入侵乌克兰和其他可能不时产生全球影响的冲突导致的全球经济低迷，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们有四个经营主体的本位币是人民币，有两个经营主体的本位币是S美元。因此，美元、S美元和人民币之间的汇率波动将影响我们美元资产的相对购买力，无论是S美元还是人民币。重新计量以S、美元或人民币计价的应收或应付资产和负债的损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的经营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。

S美元或人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的S美元或人民币兑换成美元来支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元对S美元或人民币的升值将损害我们可用的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

很难预测市场力量或新加坡、中华人民共和国或美国政府的政策未来将如何影响美元、美元和人民币之间的汇率。美元或人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及我们A类美元普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。

可以用来减少汇率波动风险敞口的对冲选择非常有限。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。因此，汇率的波动可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

目前，我们的董事和高级职员集体拥有

88.64

占我们已发行及已发行普通股总投票权的百分比。这些实益拥有人可能对决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项具有重大影响，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。在他们的利益一致并共同投票的情况下，这些受益所有者也将有权阻止或导致控制权的改变。如果没有这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。这些实益所有者的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们A类普通股的所有权集中可能会导致我们A类普通股的价值大幅下降。

 

 

 

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司成员的登记册副本，但这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记簿除外。开曼群岛公司注册处处长须提供本公司现任董事(及(如适用)本公司现任候补董事)名单，供任何人士在缴付费用后查阅。根据我们修订的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们约63%的业务在新加坡，约37%的业务在中国，我们的大部分资产位于新加坡。此外，除了我们的独立董事凯文·迪恩·瓦西里、David·平·Li和韦斯顿·特威格外，我们所有的董事和高管都是美国以外国家的国民或居民，这些人的相当大一部分资产位于美国以外。我们的三名现任人员李伟庄、姚磊、邓静安是新加坡公民，居住在新加坡境内；我们的两名人员姚婉君和袁公(亚历克斯)是中国公民，居住在内地中国。因此，我们的股东可能很难向我们或位于美国境外的人员送达法律程序文件。

 

 

 

 

美国与新加坡或美国与中国之间并无条约规定相互承认及执行民事及商事判决，而美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，不论是否纯粹以联邦证券法为依据，均不会在新加坡或中国自动强制执行。尚不清楚新加坡或中国的法院是否可以在新加坡或中国的法院就纯粹违反美国联邦证券法的情况向我们或该等人士提起诉讼时，向我们或我们居住在新加坡或中国的董事及高级职员施加民事责任。因此，不能保证新加坡和中国法院会对我们、我们的董事或我们的高管执行在美国获得的判决，这些判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订的组织章程细则规定，倘本公司任何一名或以上股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一的股份，而于缴存日期该等股份具有于本公司股东大会上投票的权利，本公司董事会将须召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，我们经修订的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东任何权利，向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开股东大会需要提前至少7天的通知。股东大会所需的法定人数为持有普通股的一名或多名股东，而普通股合共持有(或由受委代表代表)所有已发行普通股附带的全部投票权的三分之一，并有权在股东大会上投票，亲身出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。

作为一家控股公司，我们可能依赖新加坡和中国子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。

除支付股息外，

S$

250万欧元(约合180万美元)和

S$

于2022年11月，本公司的两间附属公司通格雷新加坡及同业资源分别支付3,500,000,000元(约260万美元)于本年度报告日期，通格雷与其附属公司之间并无现金流，包括股息、转让及分派。海外融资活动的现金收益可由通格雷公司转移到我们的

英属维尔京群岛(“

英属维尔京群岛

”)

然后通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其各自的中国子公司。

我们打算保留未来的任何收益，再投资于我们在新加坡和中国大陆的子公司中国的业务扩张，并为其提供资金，我们预计在可预见的未来不会向美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还紧随分配或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。根据新加坡法律，1967年《公司法》第403节禁止以利润以外的方式支付股息，股息应根据公司章程和新加坡普遍接受的会计原则支付。新加坡没有任何外汇管制规定，限制新加坡子公司向我们分配股息的能力。

如果业务中的资金或资产位于中国或中国子公司，则由于中国政府实施的控制可能会限制我们向TunGrey转移资金、支付股息或分配资金的能力，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。中华人民共和国外汇管理主要由2008年8月5日国务院修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的外汇管理条例》执行。

国家外汇管理局驻中国办事处(《

安全

”)

2015年2月13日，最近一次修改于2019年12月30日，或外汇局通知13，以及中国人民银行于1996年6月20日发布的《结售汇管理规定》。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。对于经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，人民币通常可以自由兑换，但对于资本项目，如对中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外汇局或其所在地办事处的批准，否则人民币可自由兑换。外国企业的资本投资也受国家发展和改革委员会(以下简称发改委)的规定

中国商务部(《

商务部

”)

还有保险箱。

 

 

 

 

 

因此，倘若我们的中国附属公司日后将外币款项汇出内地，中国及其附属公司可能会在履行从其中国附属公司取得及汇出外币以支付吾等利润股息(如有)所需的行政程序方面遇到困难。此外，若中国附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。

我们可能主要依赖我们新加坡和中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们新加坡和中国子公司的股息分配能力是基于他们的可分配收益。根据新加坡法律，1967年《公司法》第403节禁止以利润以外的方式支付股息，股息应根据公司章程和新加坡普遍接受的会计原则支付。新加坡没有任何外汇管制规定，限制新加坡子公司向我们分配股息的能力。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须提取其税后溢利的10%(如有)，作为法定储备金的资金，如法定储备金的总结余已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其除税后溢利。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的任何新加坡附属公司或中国附属公司将来以其本身的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的新加坡子公司或中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

2021年2月，开曼群岛被列入反洗钱行为受到加强监控的司法管辖区名单--金融行动特别工作组(“FATF”)名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。在2021年10月的全体会议上，FATF承认开曼群岛在完善反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展。尽管得到了这一认可，但尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

 

 

 

 

2022年3月13日，欧盟委员会(“欧委会”)更新了其被认定为在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)，增加了9个国家，包括开曼群岛。欧盟委员会指出，它致力于使欧盟反洗钱名单与FATF的上市进程更趋一致。开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

我们的新加坡附属公司东资源的章程(下称“章程”)规定，拟出售其股份的股东须向东资源发出书面通知，表示有意出售其股份，只要东资源的一名成员或任何被东资源董事挑选为符合东资源的利益而适宜加入为成员的人士愿意以公平价值购买股份，任何股份不得转让给非东资源成员。在这方面，如果董资源的董事在任职后3个月内没有找到股东购买该等股份，则出售该等股份的股东可在其后6个月内以任何价格将该等股份转让给任何人。

根据新加坡法律，如果不遵守公司章程规定的股份转让程序，转让的股份的所有权不得转移给该等股份的受让人。于1999年6月，姚万军先生及另一名人士从董源的两名当时股东手中收购了董源的全部流通股(合共两股)(“初始认购人转让”)，根据宪法，该两名股东有权优先收购另一名当时股东建议出售的股份。尽管我们没有书面文件证明每一位当时的股东拒绝或放弃购买另一名当时出售股东的股份的要约，但这些并不是严格要求的，因为宪法没有规定现有股东必须提供正式拒绝通知或放弃的机制。在这方面，我们有东润董事1999年6月18日的决议，批准初步的认购人转移。这些决议证明了东润董事对初始订户转移的批准。从这些决议案可以推断，东润的董事找不到任何愿意购买相关股份的现有股东。

有鉴于此，我们相信，单因没有正式的拒绝通知或豁免而对1999年的首次认购人转移(以及东森资源的所有权)构成挑战的风险极低，原因如下：(A)当时的两名现有股东(当时均为东森资源的所有股东)均在出售其股份，并似乎无论如何不想获取对方的股份；(B)我们有东润董事于1999年6月18日批准首次认购人转移的决议副本；以及(C)根据《宪法》，当时的股东可能拥有的任何合同索赔将受到为期6年的诉讼时效的约束(欺诈除外)；因此，根据新加坡1959年《限制法》，当时股东的任何此类合同索赔都将受到时间限制。

我们必须遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外适用，以及我们新加坡子公司的章程。特别是，我们必须遵守新加坡2001年证券及期货法令(下称“SFA”)的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对任何违反该等条款的公司、董事和高级人员施加刑事和民事处罚。

 

 

 

 

新加坡和美国的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律的适用，特别是《公司法》，在某些情况下，可能会对我们、我们的董事和高级管理人员施加比适用于美国公司(包括在特拉华州注册的公司)的更多限制。例如，《公司法》要求董事在履行其职责时应以合理程度的勤勉行事，并在某些情况下，对具体违反特定法定要求或禁令的行为规定刑事责任。公司法还要求我们从我们支付给违约董事的费用或其他报酬中扣除相应的金额。此外，根据新加坡1990年《外籍劳工就业法》，我们还必须确保我们雇用的每一名外籍工人都拥有有效的工作通行证，特别是根据某些工作通行证(即工作许可证和S通行证持有人)雇用的外籍工人的数量受到配额和某些其他限制的限制，具体内容见第59页。一般而言，根据新加坡《2019年工伤补偿法》，我们亦须为雇员在受雇过程中发生的意外购买强制性保险。

 

任何影响新加坡市场的不利情况，如经济衰退、疫情爆发或自然灾害或其他不利事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们所经营的行业的任何不景气导致合同的推迟、延迟或取消以及应收账款的延迟收回，都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

由于需求减弱或利润率下降，不确定的全球经济状况已经并可能继续以收入下降的形式对我们的业务产生不利影响。

信贷供应的减少也可能对我们的一些客户获得运营资金和资本支出的能力产生不利影响。这还可能导致应收账款收款减少或延迟。

传染病在新加坡的流行或爆发也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。截至本年度报告日期，新冠肺炎的爆发已导致全球健康危机，导致包括新加坡在内的全球社会和经济活动、商业运营和供应链中断。新加坡政府为遏制新冠肺炎传播而采取的措施包括关闭边境、隔离措施和封锁措施。尽管新加坡从2022年4月26日起取消了大部分剩余的新冠肺炎旅行限制，并放宽了对旅客的入境要求，但随着每日新感染人数的下降，我们无法保证新加坡政府未来将采取什么行动来应对新的疫情爆发及其可能对我们业务产生的影响。

新冠肺炎对新加坡经济产生了影响，导致2020年新加坡经济大幅萎缩和高失业率。2021年，新加坡经济增长7.2%，从2020年5.4%的收缩中反弹，但疫情的任何重演都可能对新加坡经济造成负面影响。普遍的经济衰退可能会影响我们的交易对手及时或根本不履行义务的能力。新加坡政府缓解新冠肺炎经济影响的措施，例如对无法履行预定合同的行为施加救济，或对陷入财务困境的个人、公司和其他企业实施救济，可能会对我们的执行能力产生不利影响，并要求我们的交易对手履行合同规定的义务。此外，新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致新加坡和世界其他地区的公司，包括我们、我们的客户和供应商，暂时调整工作时间表和出差计划，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的产品质量产生不利影响。此次疫情对我们运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关此次疫情严重程度的新信息，以及我们未来采取的控制疫情或治疗其影响的行动等。

 

 

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，新冠肺炎的普及并未对我们的业务产生任何实质影响

。然而，在截至2023年12月31日的财年中，随着新冠肺炎疫情的结束，人们的工作模式从疫情期间的在家工作转变为在办公室工作，从而减少了对打印机等办公设备的需求，这也对我们的业务产生了影响。在大流行后时代，经济放缓和/或负面的商业情绪可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的部分收入来自我们在东南亚国家的业务，我们打算继续发展和扩大我们在该地区的业务和渗透率。我们在东南亚的业务面临与我们所在国家的经济、政治和社会条件有关的各种风险，包括与以下相关的风险：

 

我们业务活动的任何中断，或我们所在市场的经济、政治或监管条件的波动或不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

 

 

 

作为在中国经营的企业，我们须遵守中国的法律和法规，这些法律和法规可能很复杂且发展迅速，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国在内地的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，结果无法预测，造成巨额成本和资源分流和管理层的注意力转移。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性，包括无法执行我们的合同，再加上任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响，并限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。

此外，中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们的A类普通股的价值。

 

 

2021年7月6日公布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全、数据和隐私保护要求等类似事项。

 

2023年2月17日，

中国证监会

(《中国证监会》)发布

境内公司境外发行上市试行管理办法

《试行办法》)和5个配套指南，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地位于中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。

 

同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确在试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案。

 

此外，2023年2月24日，证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定》或《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》与试行办法于2023年3月31日起施行。修订后的档案规则将适用范围扩大到境外间接发行和上市，规定境内公司拟公开披露含有国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。

 

如果

我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案，甚至根本不能，我们未来的产品将取决于备案程序的完成。如果我们未能遵守试行办法下的此类备案要求，可能会被处以责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

在……里面

，以及所提供的证券大幅贬值并变得一文不值。

2021年6月10日，

全国人民代表大会常务委员会中国(以下简称“中国”)

SCNPC

”)

颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。

 

 

 

 

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，征求意见稿仅征求意见，征求意见期限至2021年12月13日。根据数据安全管理条例草案，处理在外国上市的100万以上用户的个人信息的数据处理商应申请网络安全审查。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021)》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法(2021)》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法(2021)》进一步要求，拥有100万以上用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商，在境外上市前，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

我们的业务不涉及收集用户数据，不牵连网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业，我们不相信我们属于上文所述的“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。然而，由于《网络安全审查办法(2021)》是新通过的，数据安全管理条例草案正在制定中，目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施该条例草案。因此，我们不能向您保证，我们不会被视为上述“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。

于本年报日期，吾等及吾等中国附属公司并未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何有关网络安全审查的调查，亦未接获任何当局指认吾等任何中国附属公司为关键信息基础设施营运商或要求吾等向外国投资者发行A类普通股须取得任何中国当局许可的任何通知，或任何中国当局拒绝给予该等许可。由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。

我们一直在密切关注中国在海外上市所需的任何必要的CAC或其他中国政府部门批准方面的监管动态。截至本年度报告日期，吾等并未收到中国食品药品监督管理委员会或其他中国政府部门对本公司在纳斯达克上市的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。如果未来CAC或任何其他监管机构要求我们获得上市相关批准，我们不能向您保证我们能够及时获得或保持此类批准，甚至根本不能。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果修改了适用的法律法规或此类法律法规的解释以要求我们在未来获得此类批准，我们可能面临CAC或其他中国监管机构的制裁。CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止上市。

关于此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。中国工商总局及其他中国监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在内地以外的地方派发股息的能力，限制我们在内地的业务，延迟或限制我们最近首次公开招股所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景，以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

在与员工签订劳动合同、向政府指定机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月最后修订的《中华人民共和国劳动合同法》(《劳动合同法》)及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定终止与我们部分员工的劳动关系或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

 

 

 

 

在中国经营的公司被要求参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按员工工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴。我们可能不会严格遵守中国的相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付社会保险和住房公积金缴费，原因是当地法规不同，中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同。我们可能被要求补缴这些计划的供款，以及与支付不足的员工福利和扣缴的个人所得税相关的滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们在内地设立的附属公司在中国进行相当大部分的业务。我们可能无法使用我们最近首次公开募股的收益来发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到此类收益。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国内地的全资子公司中国额外出资。我们中国子公司获得的任何国外贷款都必须在其当地分支机构向国家外汇局登记，并满足相关要求，我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净值的两倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而变化)。根据《中华人民共和国关于外商投资企业在中国的有关规定》，对我公司中国子公司的出资须在

国家市场监管总局(“国家市场监管总局”)

萨姆尔

”)

在其所在地分行向商务部所在地分行报送报告，并在外汇局授权的当地银行登记。

另外还有按

外商投资企业(“

FIE

”)

应当在经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资证券或银行本金担保产品以外的投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于大陆中国的股权投资仍不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制本公司将所持任何外币(包括本公司近期首次公开发售所得款项净额)转移至中国附属公司的能力，从而可能对本公司的流动资金及本公司为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

 

 

 

 

2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业在一定条件下使用外币资本折算成人民币在内地中国进行股权投资。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，其在实践中的解释和执行仍存在很大的不确定性，也不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一点。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如有的话，关于我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资，我们无法向您保证。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用近期首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

2013年5月，世界银行

上市公司会计监督委员会(“

PCAOB

”)

宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，该备忘录为双方建立合作框架，以编制及交换与美国及中国的PCAOB、中国证监会或中国财政部所进行的调查有关的审计文件。PCAOB委员会继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并审计在美国证券交易所交易的中国公司。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这个近几年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与审计委员会无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。

 

 

 

 

2020年6月4日，美国国务院总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括就行政部门和美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，或者“不合作司法管辖区”(“NCJ”)的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，用于对上市公司的审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，在该公司中，PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本文规定的最后期限前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国交易的A类普通股产生重大不利影响，或实际上终止交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，HFCA法案要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的这个时候检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《加快外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据HFCA法案确定董事会。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国，(2)香港。由于无法进入在中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会办公室无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB审查的好处。与中国以外的审计师相比，中国审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

 

 

 

 

2022年8月26日，审计署、中国证监会和人民财政部签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《CAA》)，使之成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的前审计师Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，发布了截至2021年12月31日的年度审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，必须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并之前，一直接受PCAOB的定期检查。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查。

 

在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中，Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP并未被列为PCAOB决定的公司。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构做出任何监管变更或采取任何步骤，不允许Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查，或者PCAOB由于未来执行协议声明的任何障碍而重新评估其决定，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场以及在国家交易所或“场外”市场交易我们的证券，根据HFCA法案可能被禁止。此外，根据《反海外腐败法》，如果我们的审计师连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所摘牌。此外，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，中国将货币汇出内地须受中国适用的法律和法规管辖。我们大约40%的收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们可能在很大程度上依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务产生的现金可能用于向我公司支付股息。不过，人民币若要兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本开支，原则上须获得有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府可以自行决定在未来的经常项目交易中兑换外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们A类普通股的持有者。

 

 

 

 

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，后者于《外管局第37号通知》发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施前对离岸特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在内地的任何附属公司中国均须督促中国居民股东向外管局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前提交的登记，该特殊目的公司在内地的子公司中国可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在内地的子公司中国增资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等已要求或打算采取一切必要措施，要求吾等的股东(据吾等所知为中国居民)按本规例的规定提出所需的申请、提交文件及作出修订。然而，我们可能并不是在任何时候都完全知道或被告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也可能不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。然而，我们不能向您保证，所有这些股东都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。该等股东如未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些条例仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施未来收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

 

 

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(以下简称《通知第7号》)，参与董事境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民中国连续在内地居住一年以上，以及与其境内关联单位有劳动关系的个人，必须通过合格境内代理机构进行登记，代理机构可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司成为海外上市公司后，本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予股票期权，均受本条例规限。未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

外国机构披露位于中国的任何文件或信息都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法将“国家秘密”的范围广泛界定为包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证我们、向我们提供服务或与我们有联系的实体会满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的要求，而不会违反中国法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据现行中国法律，任何该等监管机构对我们的设施进行现场视察可能受到限制或禁止。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业

就中国所得税而言，中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》对企业所得税的定义是：

“管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于根据组织管理事实标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中规定了确定中国控制的境外注册企业是否为居民企业的某些具体标准。

一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于内地中国。尽管SAT第82号通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中列出的标准可能反映了SAT关于如何……

在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用《管理机构》文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“

中国内地的中国为“管理机构”，只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定在中国作出或须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会会议纪要和股东决议位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

 

 

 

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。

“管理机构”。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由本行从源头扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们A类普通股的投资回报。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(《国家税务总局公告7》)。Sat Bulleting7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

 

非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

 

 

 

我们的所有高管、董事和持有超过5%的普通股的股东已同意，在最近的首次公开募股后的六个月内不出售我们的A类普通股，但在特定情况下可延期。受这些锁定协议约束的A类普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场上出售，但受修订后的1933年证券法第144条规定的限制的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者则会做空我们的A类普通股。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

纳斯达克资本市场要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股稍后从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌或国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果A类普通股退市，我们的A类普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市或受到细价股监管，很可能我们的股票价格会下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司发行后证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国等司法管辖区的股价大幅下跌，可能对A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

 

 

除上述因素外，由于多重因素，A类普通股的价格和交易量可能出现较大波动，包括以下几个因素：