(1)

AbitCool(中国)宽带股份有限公司(“贷款人”)是根据中国法律组建和存在的外商独资企业，注册地址为东莞市红梅镇中兴路6号行政服务中心大楼3楼10室；

(2)

姓名列在附件中(“借款人”)。

1.

出借人与陈晟于2021年1月11日订立贷款协议(《原贷款协议》)；

2.

于本公告日期，借款人持有华联鑫成网络科技(北京)有限公司(以下简称“借款人公司”)100%的股权。借款人在借款人公司的持股情况见附件。借款人现在持有和以后在借款人公司获得的所有股权应称为“借款人股权”；

3.

贷款人同意为借款人提供合计人民币95万元的无息贷款，用于本协议规定的目的。

1

贷款

1.1

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为人民币950,000元的无息贷款(“贷款”)。一旦贷款人收到借款人的通知，要求在本协议期限内提供全部或部分贷款，贷款人应在收到通知后一(1)个月内将该部分贷款提供给借款人。贷款期限为本协议期限。在借款期限内，发生下列情形之一的，借款期限加快，借款人应当立即全额偿还借款：

1.1.1

借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知后三十(30)天；

1.1.2

借款人死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

1.1.3

借款人因任何原因不再是借款人公司或其关联公司的股东，且借款人不是贷款人、借款人公司或其关联公司的雇员；

1.1.4

借款人有犯罪行为或者有犯罪行为的；

1.1.5

当中国法律允许贷款人经营由借款人公司经营的相关业务或在没有采用管制文件的情况下投资于借款人公司时，中国有关当局开始批准该业务，贷款人决定行使股权期权协议(“股权期权协议”)规定的股权期权权利；或借款人或借款人公司违反或违约其在股权协议项下的陈述、担保、承诺或义务；

1.1.6

借款人公司未能获得或续期其核心业务运营所需的任何政府批准或许可证。

1.2

借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并在此同意并承诺将贷款仅用于借款人公司的注册资本出资或用于借款人公司的营运资金。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。

1.3

贷款人和借款人在此集体商定并确认，借款人只能通过以下方式(或贷款人以其他方式批准)偿还贷款：根据贷款人根据股权期权协议行使其收购借款人股权的权利，将借款人股权全部转让给贷款人或贷款人指定的人(法人或自然人)，借款人转让借款人股权的任何收益(在允许的范围内)应由借款人按照本协议并以贷款人指定的方式用于偿还贷款。

1.4

贷款人和借款人在此约定并确认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权(但无义务)以股权期权协议规定的价格购买或指定其他人(法人或自然人)在任何时间购买借款人的部分或全部股权。

1.5

借款人还承诺签署一份不可撤销的授权书(“授权书”)，授权贷款人或贷款人指定的法人或自然人行使借款人作为借款人公司股东的所有权利。

1.6

当借款人根据股权期权协议将借款人股权转让给贷款人或贷款人指定的人(S)时，(1)如果该借款人股权的转让价格等于或低于本协议项下贷款的本金，则本协议项下的贷款为无息贷款；(2)如果借款人股权利息的转让价格超过本协议项下贷款的实际本金金额，超出实际本金金额的部分应为本协议项下贷款的利息，在中国法律不禁止的范围内，借款人应在收到转让价格后十(10)日内向贷款人偿还全部利息，或由借款人以其他方式通过法律途径向贷款人的指定人员(S)支付全部利息。

2

申述及保证

2.1

自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：

2.1.1

贷款人是依照中国的法律依法成立并依法存续的法人；

2.1.2

贷方具有签署和履行本协议的法律行为能力。贷款人签署和履行本协议不违反贷款人的组织章程或其他组织文件，并且贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

2.1.3

本协议构成贷款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.2

自本协议之日起至本协议终止之日止，借款人特此承诺以下陈述和保证：

2.2.1

借款人具有签署和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得签署和履行本协议所需的一切必要和适当的批准和授权；

2.2.2

本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及

2.2.3

不存在与借款人有关的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人有关的潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

3

借款人的契诺

3.1

当借款人成为借款人公司的股东时，借款人不可撤销地承诺在本协议期限内，借款人应向借款人公司保证：

3.1.1

严格遵守借款人公司作为订约方的股权协议及独家咨询及服务协议(“独家咨询及服务协议”)的规定，并避免任何可能影响股权协议及独家咨询及服务协议的效力及可执行性的行动/不作为。

3.1.2

应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，执行与贷款人(或贷款人指定的一方)的业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；

3.1.3

应贷款人的要求，向贷款人提供有关借款人公司的业务运营和财务状况的所有信息；

3.1.4

如发生与借款人公司的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知贷款人；

3.1.5

应贷款人的请求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事或高管董事；

3.2

借款人承诺，在本协议期限内，他/她应：

3.2.1

努力使借款人公司继续从事当前的主要业务；

3.2.2

遵守借款人作为一方的本协议、授权书、股权质押协议(“股权质押协议”)和股权期权协议的规定，履行本协议、授权书、股权质押协议和股权期权协议项下的义务，并避免任何可能影响本协议、授权书、股权质押协议和股权期权协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.2.3

未经贷款人事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，除非符合股权质押协议、独家期权协议和授权书的规定；

3.2.4

确保借款人公司的任何股东大会和/或董事会(或执行董事)不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，除非

3.2.5

确保借款公司的任何股东大会和/或董事会(或董事高管)在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得批准借款公司与任何人的合并或合并，或其对任何人的收购或投资；

3.2.6

如发生与借款人公司的资产、业务或收入有关或与借款人股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知贷款人；

3.2.7

在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

3.2.8

未经贷款人事先书面同意，不得致使借款人公司以任何方式出售、转让、抵押或处置借款人公司的任何重大资产或借款人公司重大业务或收入中的法定或实益权益，或允许对其任何担保权益进行产权负担，并避免任何可能对借款人公司的资产、业务和负债产生实质性影响的行动/不作为；

3.2.9

应贷款人的要求，任命贷款人的任何指定人为借款人公司的董事或执行董事；

3.2.10

在中国法律允许的范围内，应出借人的要求，随时迅速、无条件地将借款人的全部股权转让给出借人或出借人的指定代表(S)，并确保借款人公司的其他股东放弃其对本节所述股份转让的优先购买权；

3.2.11

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的要求，确保借款人公司的其他股东应在任何时候迅速、无条件地将其在借款人公司的所有股权转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，借款人特此放弃对本节所述其他股东转让股权的优先购买权(如果有)；

3.2.12

如果贷款人按照股权期权协议的规定向借款人购买了借款人的股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款；以及

3.2.13

未经贷款人事先书面同意，不得导致借款人公司以任何方式补充、更改或修改其公司章程，增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其股本结构。

4

失责的法律责任

4.1

如果借款人严重违反本协议的任何规定，或未能履行、不完全履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则构成借款人违反本协议的行为。贷款人有权要求借款人改正或者采取补救措施。*如果借款人在贷款人将书面通知交付给

4.2

除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下不得单方面终止本协议。除非本协议另有明确规定或贷款人以书面形式提出要求，否则借款人在任何情况下均不得在贷款期限终止前偿还贷款本金。

4.3

借款人未履行本协议规定的还款义务的，借款人应就未偿还的款项支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人偿还全部贷款本金、逾期利息及其他应付款项之日为止。

5

通告

5.1

根据本协议规定或与本协议相关的所有通知和其他通信应亲自送达，或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务、传真或电子邮件发送到下述各方的地址。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

5.1.1

以面交方式发出的通知，应视为在收到下列地址之日起生效，或在下列地址放置此种通知之日起生效；

5.1.2

以快递、挂号信或预付邮资发出的通知，应视为在收到、拒绝或以任何理由退回下列地址之日起生效；

5.1.3

以传真方式发出的通知，应视为在成功传送至传真号码之日起生效。如下所述(如自动生成的传输确认所证明的)。通过电子邮件发出的通知应被视为在成功发送之日起生效，前提是发送方已收到表明发送成功的系统消息，或在24小时内未收到表示无法发送或退回电子邮件的系统消息。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

5.3

任何一方均可随时根据本节的规定向另一方发送通知，更改其通知地址。

6

保密性

7

管理法与纠纷的解决

7.1

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决，受Republic of China人民的法律管辖和解释。

7.2

如果本合同双方就本合同条款的解释和履行产生任何争议，双方应真诚协商解决该争议。如果协商不成，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

7.3

除争议事项外，当事人应继续按照本法规定，本着诚实信用的原则，履行各自的义务。仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就借款人公司的股权、资产、产权或土地资产裁定赔偿、强制救济(包括但不限于出于经营或强制转移资产的目的)或命令对借款人公司进行清算。此外，在仲裁期间或在适当情况下，在任何一方的请求下，有管辖权的法院(包括中国法院)有权授予临时禁令或其他临时救济以支持仲裁。除中国法院外，就上述目的而言，香港法院、开曼群岛法院及借款人公司主要资产所在地法院亦应被视为具有司法管辖权。本条款在本协议终止或撤销后继续有效。

8

杂类

8.1

本协定自缔约双方正式签署之日起生效，并于各方履行各自在本协定项下的义务之日失效。

8.2

原贷款协议终止，全部由本协议取代。对本协议的任何修改、变更和补充均应由各方以书面形式作出。双方就本协议正式签署的任何修订协议和补充协议应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

8.3

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以便在法律允许的范围内最大限度地实现当事人的意图，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

8.4

本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

8.5

如果借款人的死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他可能影响借款人行使其在借款人公司的股东权利的情况，借款人的配偶、继承人、监护人、债权人或任何其他有权要求借款人在借款人公司的股权权利或利益的人，在任何情况下或以任何方式不得采取任何可能影响或阻碍该等股东履行本协议项下义务的行为；借款人的配偶、继承人、监护人、债权人或任何其他有权要求借款人持有的借款人公司股权的权利或利益的人，应继续受本协议条款以及借款人在本协议项下的责任和义务的约束。

8.6

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。第4、6、7节和本8.5节的规定在本协议终止后继续有效。

8.7

本协议以中文书写，一式两份，双方各执一份。