1.

双方已于2023年9月27日订立经重新修订的购股协议(以下简称“原购股权协议”)；

2.

甲方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业；

3.

丙方均为在中国成立的有限责任公司，VNET Technology是VNET北京公司的唯一股东，持有VNET北京公司100%的股权；

4.

乙方为VNET科技的股东，持有附件1所列的VNET科技的股权比例；

5.

甲方和乙方已于2024年4月22日签订《股权质押协议》，根据该协议，乙方为丙方履行2024年4月22日与甲方签订的《独家咨询和服务协议》项下的义务提供保障。为确保承诺的履行，并考虑到甲方向丙方提供的技术支持和各方之间良好的合作关系，双方同意如下。同时，本协议将完全终止并取代原股权期权协议。

1.

授予期权

1.1

格兰特

1.2

术语

2.

行使选择权和完成

2.1

锻炼时间

2.1.1

设保人一致同意，在人民Republic of China法律法规允许的范围内，甲方可在本协议签署生效后的任何时间行使本协议项下的全部或部分选择权。

2.1.2

在不限制甲方在第2.1.1条下的权利的情况下，当中国法律允许甲方经营丙方经营的相关业务或在不采用控股协议的情况下投资丙方时，甲方可随时行使本协议项下的所有选择权。

2.1.3

设保人一致同意，除非甲方已收购并持有丙方的全部股权，否则不限制甲方行使期权的次数；如果甲方已收购并持有丙方的全部股权，本协议将自动终止。

2.1.4

设保人一致同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使选择权，但甲方应在行使选择权时以书面形式通知设保人。

2.2

行权价的处置

2.3

赋值

2.4

行使通知

2.4.1

期权行使后股权的有效完成日期(下称完成日期)；

2.4.2

股权登记持有人的姓名或名称

2.4.3

向出让人购买股权的数量和比例；

2.4.4

行使期权的价格及其支付方式；以及

2.4.5

授权书(如果选择权由甲方指定的第三方行使)。

2.5

股权转让

(1)

设保人应当促使丙方及时召开股东大会，通过股东大会决议，批准将股权由设保人转让给甲方和/或甲方指定的第三人，设保人放弃优先购买权；

(2)

乙方应与甲方(或甲方指定的第三方)签订与本合同附件二所列股权转让协议实质内容一致的转让协议；

(3)

网络科技应与甲方(或甲方指定的第三方，如适用)签订与本协议附件3所列股权转让协议实质内容一致的转让协议；

(4)

集体被列为乙方和/或VNET技术的各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将购买的股权的有效所有权转让给甲方和/或甲方指定的第三方，而没有任何担保权益，使甲方和/或甲方指定的第三方成为在工商登记中登记的所购买股权的登记所有人，并向甲方和/或甲方指定的第三方提交最新的营业执照。公司章程和批准证书(如适用)以及中国有关部门出具或登记的其他有关文件，表明丙方股权变更、董事和法定代表人变更等。

3.

申述及保证

3.1

设保人分别作出以下陈述和保证(除非下文另有约定)：

3.1.1

他们拥有签署和履行本协议的完全权利和授权；

3.1.2

履行本协议和本协议项下的义务不违反对其具有约束力的法律、法规和其他协议，不需要政府部门的批准或授权；

3.1.3

没有悬而未决或可能对本协议的履行产生实质性影响的诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼；

3.1.4

所有可能对本协议履行产生不利影响的情况均已向甲方披露；

3.1.5

财务状况稳定、良好；

3.1.6

他们持有的丙方股权不存在任何质押、担保、责任或其他第三方产权负担，除股权质押协议和授权书中规定的权益外，不存在任何第三方索赔。

3.1.7

他们不会对其持有的丙方股权产生任何质押、债务和其他第三方产权负担，也不会将其持有的股权转让、捐赠或以其他方式处置给除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.8

授予甲方的选择权应是排他性的，设保人不得以其他方式将选择权或类似权利授予除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.9

在本协议有效期内，发起人应保证丙方经营的业务符合政府部门颁布的法律、法规、规章和其他行政规章和指导方针，不会违反上述任何规定，对公司经营的业务或资产造成实质性不利影响；

3.1.10

创办人应保证在良好的财务和商业标准和实践的基础上维持丙方的存在。应审慎有效地经营和处理其事务，并应尽最大努力确保丙方持续经营所需的许可证、许可证和批复等，并确保这些许可证、许可证和批复不会被取消、吊销或宣布无效；

3.1.11

创办人应保证应甲方要求，向甲方提供与丙方经营和财务有关的所有材料；

3.1.12

授权范围内的设保人应在甲方(或甲方指定的第三方)行使选择权并取得丙方全部股权前保证，未经甲方(或甲方指定的第三方)书面同意，丙方不得从事下列活动：

(a)

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入，或允许对其设定任何其他担保权益(正常或日常业务过程中产生的或已向甲方披露并事先经甲方明确书面同意的除外)；

(b)

进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的任何交易(正常或日常业务过程中产生的或已向甲方披露并事先经甲方明确书面同意的交易除外)；

(c)

招致、继承、担保或允许存在任何债务，但不包括(I)在日常或日常过程中发生的债务

(d)

通过股东大会关于丙方增减注册资本的决议或者以其他方式改变注册资本结构的；

(e)

以任何形式补充、修改、修改丙方章程，或者修改丙方的业务范围；

(f)

与任何人合并或组成财团，或收购任何人或投资任何人；

(g)

进行或导致任何收购、出售控制权或资产、合并、合并、合资或合伙安排，或成立任何附属公司或通过与减少注册资本、解散或清算有关的决议；

(h)

实施资本重组、重新分类、剥离、剥离或破产；

(i)

向第三方提供贷款或信贷。

3.1.13

在甲方(或甲方指定的第三方)行使选择权并取得丙方的全部股权或资产之前，除非得到甲方(或甲方指定的第三方)的明确书面同意，设保人不得共同或单独从事下列活动：

(a)

以任何形式补充、变更或修改丙方的章程文件，该补充、变更或修改将对丙方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响(为满足法定要求而按比例增加注册资本的除外)，或可能影响本协议及甲、乙、丙方签署的其他协议的有效履行；

(b)

促使丙方进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的任何交易(正常或日常业务过程中产生的或已向甲方披露并事先得到甲方明确书面同意的交易除外)；

(c)

出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何股权中的合法权益或受益人权益，或允许从本协议生效之日起的任何时间对其设定任何其他担保权益，但根据股权质押协议、授权书和本协议设立的权利和权益除外；

(d)

促使丙方股东大会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权中的合法权益或受益人权益，或允许在其上设立任何其他担保权益，但根据股权质押协议、授权书和本协议设立的权利和权益除外；

(e)

促使丙方股东大会批准丙方与任何人合并、组成联合体、收购任何人、投资任何人或以任何其他形式进行重组；

(f)

自愿清盘、清算或解散丙方。

3.1.14

在甲方(或甲方指定的第三方)行使选择权并获得丙方的全部股权或资产之前，设保人共同和单独承诺：

(a)

及时书面通知甲方与其持有的股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，或已发生或可能发生的可能对该股权产生不利影响的任何情况；

(b)

应甲方不时提出的要求，促使丙方股东大会审议并批准本合同规定的股权转让，促使丙方修改公司章程，以反映股权从出让人向甲方和/或甲方指定的第三方转让以及本合同提及的其他变更事项，并立即向中国有关部门申请批准(如果法律要求批准)和完成变更登记。并促使丙方通过股东会决议，批准甲方指定的人员和/或甲方指定的第三人为新董事、新法定代表人；

(c)

以维护其对股权的合法和有效所有权，签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要和适当的指控，或对所有索赔进行必要和适当的辩护；

(d)

应甲方不时要求，随时无条件、及时将其持有的股权转让给甲方指定的第三方，并放弃其对其他现有股东进行上述股权转让的优先购买权；

(e)

严格遵守本协议及设保人与甲方共同或单独签署的其他合同的各项规定，全面履行此类合同项下的各项义务，不得有任何足以影响此类合同的有效性和可执行性的行为/不作为。

3.2

承诺

3.3

丙方和乙方特此在本协议签署之日和每次完成之日向甲方分别联合声明并保证如下(以下约定除外)：

(1)

他们有权利和能力签署和交付本协议以及他们作为缔约方的任何股权转让协议，该协议是根据本协议每次转让所购买的股权而签署的(每个转让协议都是“转让协议”)，并履行本协议和任何转让项下的义务

(2)

无论签署和交付本协议或任何转让协议，或履行本协议或转让协议项下的义务，都不会：(1)导致违反中国的任何相关法律法规；(2)与其组织章程或其他宪法文件相冲突；(3)导致违反其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书的违约；(4)导致违反向其发放的任何许可证或批准的任何授予和/或持续有效性的任何条件；或(V)导致暂停或撤销向其发放的任何许可证或批准，或对其施加附加条件；

(3)

授予人在其持有的丙方的所有股权中拥有良好且可出售的所有权。设保人未就上述股权设立任何担保权益；

(4)

设保人承诺，丙方除(I)在正常经营过程中发生的债务和(I)已向甲方披露并事先经甲方书面明确同意的债务外，不存在未偿债务；

(5)

设保人承诺丙方已遵守适用于股权和资产收购的所有法律法规；

(6)

设保人承诺不会发生与股权、丙方或丙方资产有关的当前或未决的诉讼、仲裁或行政诉讼，也不会发生与股权、丙方或丙方资产有关的实质性诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

税收

5.

违规行为

5.1

如果乙方或丙方违反本协议或其在本协议中作出的任何陈述或保证，甲方可书面通知违约方，要求其在收到该通知后10天内纠正违约，并采取相关措施，及时有效地防止损害的发生，并继续履行本协议。如果发生损害，违约方应赔偿甲方，使甲方在履行合同时获得其应获得的一切权益。

5.2

乙方或丙方自收到上述5.1条规定的通知之日起十日内未予以纠正的，甲方可要求违约方赔偿其因违约方遭受的任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和律师费)。同时，甲方可以履行本协议所附股权转让协议，将出让人持有的股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方。

6.

管理法与纠纷解决

6.1

治国理政法

6.2

友好协商

6.3

仲裁

7.

保密性

7.1

双方同意，任何与本协议、本协议内容有关的口头或书面材料，以及双方为准备或履行本协议而交换的材料，均应视为保密(“机密信息”)。双方应对所有此类保密信息保密。未经提供保密信息的一方事先书面同意，双方不得向任何第三方(包括直接或间接与任何第三方合并、接管或控制的接收方)披露、提供或转让此类保密信息。本协议终止后，双方应将包含保密信息的任何文档、材料或软件归还给保密信息的原始所有人或提供保密信息的一方，或经原始所有人或提供方同意自行销毁保密信息(包括从任何存储设备中删除保密信息)，并且不得继续使用此类保密信息。双方应采取必要措施，仅向需要知道的股东、董事、员工、代理人或专业顾问披露保密信息，并应促使这些股东、董事、员工、代理人和专业顾问遵守本协议项下的保密义务。当事人、当事人的股东、董事、工作人员、代理人或者专业顾问应当签订具体的保密协议，由当事人遵守和执行。

7.2

上述限制不适用于：

7.2.1

披露时一般向公众提供的材料；

7.2.2

披露后已普遍向公众提供的材料，没有任何一方的过错；

7.2.3

甲方、乙方或丙方在披露前能够证明其占有且不是直接或间接从另一方获得的材料；以及

7.2.4

甲、乙、丙方根据法律规定有义务向政府部门、证券交易所等披露的保密信息，或者甲方、乙方、丙方因正常经营需要向其直接法律顾问、财务顾问披露的保密信息。

7.3

双方同意，无论本协议被修改、撤销或终止，本条款均继续有效。

a)

杂类

8.1

完整协议

8.2

告示

8.2.1

本合同双方就履行本合同项下的权利和义务发出的任何通知应以书面形式发出，并以专人递送、挂号信、预付邮资、认可快递或传真的方式发送到有关一方或多方的以下地址：

8.2.2

通知、信件有下列情形之一的，视为送达：

8.2.2.1

如果通过传真发送，应视为在传真上显示的日期记录上送达，但如果传真是在当天5：00之后发送的，或者在目的地不是工作日的日期发送，则交付日期应为显示日期记录后的下一个工作日；

8.2.2.2

以专人递送(包括快递服务)方式寄送的，应视为在收据签署之日送达；

8.2.2.3

以挂号邮递方式寄出的，应视为在收到挂号邮件之日后第15天送达。

8.2.3

捆绑效应

8.3

《协定》的修改和补充

8.4

语言

8.5

日期和工作日

8.6

标题

8.7

未解决的事项

1.

甲方是在中国人民Republic of China(以下简称“中华人民共和国”)境内设立和存在的外商独资企业；

2.

丙方是一家在中国北京注册的内资公司。目前，乙方持有丙方100%股权(以下简称“相关股权”)；

3.

乙方希望遵守其于2024年4月22日与甲方签署的股权期权协议的相关条款，将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方和/或甲方在行使期权时由甲方指定的第三方，甲方和/或甲方指定的第三方同意获得该股权(以下简称“股权转让”)。

1.

股权转让

1.1

乙方同意将相关股权转让给甲方，乙方各自转让附件所列全部注册资本。甲方同意接受转让。转让结束后，甲方将持有乙方100%股权。

1.2

作为股权转让的对价，甲方应按照第二条规定向乙方支付附件甲方所列金额的人民币。

1.3

乙方同意本条规定的股权转让，并愿意并应促使丙方的其他股东(乙方除外)愿意签署必要的文件，包括股东大会决议和放弃优先购买权的函件，以获得相关股权，并协助完成股权转让的其他必要手续。

1.4

乙方和丙方应共同和分别负责采取必要的行动，包括但不限于签署本协议、通过股东会决议和修改公司章程等，以实现股权从乙方向甲方的转让，并负责在甲方按照股权期权协议的规定发出行使通知后十个工作日内完成所有政府批准或工商登记手续，使甲方成为该股权的登记所有者。

2.

转让价款的支付

2.1

甲方应在本协议签署之日起五个工作日内向乙方支付附件A所列人民币的金额。

2.2

乙方应在收到第2.1条所述每笔付款之日起五个工作日内向甲方开具适当的付款收据。

3.

申述及保证

3.1

每一方在此声明并保证如下：

(a)

该缔约方是正式成立的现有公司或具有完全民事行为能力的个人，有完全的权力和能力签署和履行本协议和其他必要文件，以实现本协议的目的和与本协议有关的其他文件；

(b)

该方已采取或将采取一切必要行动，以适当和有效地授权签署、交付和履行本协议以及与本协议项下交易有关的所有其他相关文件，此类签署、交付和履行不会违反任何相关法律、法规和政府规定，也不会侵犯任何第三方的合法权益。

3.2

乙方和丙方共同和分别向甲方作出如下声明和保证：

(a)

乙方目前合法有效地持有丙方100%股权，乙方收购、持有该股权不违反任何法律、法规或政府决策，不侵犯任何第三方的权益；

(b)

丙方是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有完全的权利和行为能力，有权拥有、处置和经营其资产和业务，并开展其正在经营或计划经营的业务。丙方已取得经营许可证所列各项业务的全部许可证、证书或其他政府批准、许可、登记手续；

(c)

丙方自成立以来，从未发生过违反有关法律、法规和政府规章的行为；

(d)

乙方持有的丙方股权不存在担保物权或其他第三人权利；

(e)

他们没有遗漏向甲方提供与丙方或其业务有关的任何文件或信息，这些文件或信息可能影响甲方订立本协议的决定；

(f)

在股权转让完成前，不得以任何形式的作为或不作为或以任何形式改变丙方注册资本结构或股东结构，授权、促使或承诺发行除本协议签署日已发行股权以外的新股权。

4.

有效性

5.

争议解决

6.

治国理政法

7.

《协定》的修改和补充

8.

协议的可分割性

9.

协议附件

10.

杂类

10.1

本协议用中文书写，甲方保留原件。原件的扫描电子副本与甲方指定人员通过电子邮件发送的副本具有同等的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使选择权，本股权转让协议中提到的甲方应指甲方和/或甲方指定的第三方(视情况而定)。

1.

甲方是在中国人民Republic of China(以下简称“中华人民共和国”)境内设立和存在的外商独资企业；

2.

丙方是一家在中国北京注册的内资公司。目前，乙方持有丙方100%股权(以下简称“相关股权”)；

3.

乙方希望遵守其于2024年4月22日与甲方签署的股权期权协议的相关条款，将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方和/或甲方在行使期权时由甲方指定的第三方，甲方和/或甲方指定的第三方同意获得该股权(以下简称“股权转让”)。

1.

股权转让

1.1

乙同意将相关股权转让给甲方。

1.2

作为股权转让对价，甲方应向乙方支付人民币 [______ ]根据第2条。

1.3

乙方同意本条规定的股权转让，并愿意并应促使丙方的其他股东(乙方除外)愿意签署必要的文件，包括股东大会决议和放弃优先购买权的函件，以获得相关股权，并协助完成股权转让的其他必要手续。

1.4

乙方和丙方应共同和分别负责采取必要的行动，包括但不限于签署本协议、通过股东会决议和修改公司章程等，以实现股权从乙方向甲方的转让，并负责在甲方按照股权期权协议的规定发出行使通知后十个工作日内完成所有政府批准或工商登记手续，使甲方成为该股权的登记所有者。

2.

转让价款的支付

2.1

甲方应在本协议签署后五个工作日内支付人民币 [_____]致乙方。

2.2

乙方应在收到第2.1条所述每笔付款之日起五个工作日内向甲方开具适当的付款收据。

3.

申述及保证

3.1

每一方在此声明并保证如下：

(a)

该缔约方是正式成立的现有公司或具有完全民事行为能力的个人，有完全的权力和能力签署和履行本协议和其他必要文件，以实现本协议的目的和与本协议有关的其他文件；

(b)

该方已采取或将采取一切必要行动，以适当和有效地授权签署、交付和履行本协议以及与本协议项下交易有关的所有其他相关文件，此类签署、交付和履行不会违反任何相关法律、法规和政府规定，也不会侵犯任何第三方的合法权益。

3.2

乙方和丙方共同和分别向甲方作出如下声明和保证：

(a)

乙方目前合法有效地持有丙方100%股权，乙方收购、持有该股权不违反任何法律、法规或政府决策，不侵犯任何第三方的权益；

(b)

丙方是根据中国法律正式成立和有效存在的有限责任公司，具有完全的权利和行为能力，有权拥有、处置和经营其资产和业务，并开展其正在经营或计划经营的业务。丙方已取得经营许可证所列各项业务的全部许可证、证书或其他政府批准、许可、登记手续；

(c)

丙方自成立以来，从未发生过违反有关法律、法规和政府规章的行为；

(d)

乙方持有的丙方股权不存在担保物权或其他第三人权利；

(e)

他们没有遗漏向甲方提供与丙方或其业务有关的任何文件或信息，这些文件或信息可能影响甲方订立本协议的决定；

(f)

在股权转让完成前，不得以任何形式的作为或不作为或以任何形式改变丙方注册资本结构或股东结构，授权、促使或承诺发行除本协议签署日已发行股权以外的新股权。

4.

有效性

5.

争议解决

6.

治国理政法

7.

《协定》的修改和补充

8.

协议的可分割性

9.

协议附件

10.

杂类

10.1

本协议用中文书写，甲方保留原件。原件的扫描电子副本与甲方指定人员通过电子邮件发送的副本具有同等的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使选择权，本股权转让协议中提到的甲方应指甲方和/或甲方指定的第三方(视情况而定)。