1.

双方于2023年10月签订《股权质押协议》(以下简称《原股权质押协议》)；

2.

甲方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业；

3.

北京亿云网络科技有限公司(以下简称“VNET科技”)是一家在中国境内成立的有限责任公司；

4.

乙方(“质押人”)是VNET技术的股东，持有附件所列的VNET技术的股权百分比；

5.

甲方与VNET科技等关联方于2024年4月22日签订《独家咨询及服务协议》(《独家咨询及服务协议》)；甲、乙方、VNET科技及其他关联方于2024年4月22日订立《股权期权协议》(《股权期权协议》)；甲、乙方于2024年4月22日订立《贷款协议》；乙方分别于2024年4月22日通过签署委托书(以下简称《委托书》)授权甲方境外关联上市公司集团VNET集团公司或其指定人；

6.

为确保甲方向乙方拥有的VNET科技收取独家咨询及服务协议项下的服务费，并确保股权期权协议、贷款协议及授权书得以履行，质押人以联名及数项方式质押其持有的所有VNET科技股权，作为上述协议的抵押品，并以甲方为质权人。

1.

定义

2.

宣誓

2.1

质押人将其持有的VNET技术的所有股权质押给甲方，作为甲方在协议项下权益的抵押品。

2.2

本协议项下股权质押的担保范围应为VNET科技和/或质押人应向甲方支付的债务、所有费用(包括律师费)和/或质押人在协议项下应承担的索赔实现的损失、利息、违约金、损害赔偿和成本，以及因任何原因导致协议全部或部分无效时，VNET科技和质押人对甲方的责任。

2.3

本协议项下的质押是指甲方从质押人向甲方质押的股权转换为现金或拍卖或出售质押人向甲方质押的股权所获得的优先受偿权。

2.4

除非甲方在本协议生效后以书面形式另有明确约定，否则只有在VNET技术公司和质押人正式履行了协议项下的所有义务和责任并经甲方书面确认后，才能解除本协议项下的质押。如果VNET技术公司或质押人在协议规定的期限届满时未能充分履行协议项下的全部或部分义务或责任，甲方仍有权享受本协议规定的质押，直到上述相关义务和责任得到充分履行并令甲方合理满意为止。

2.5

如果VNET技术按照中国法律的强制性要求被解散或清算，应质权人的要求，VNET技术在解散或清算程序后分配给质权人的任何利益或利益应(1)存入质权人或其指定人指定的银行账户，并由质权人或其指定人监督首先清偿担保债务；或(2)在符合中国法律的情况下无条件授予质权人或其指定人。

3.

有效性

3.1

本协议自双方签署或加盖双方印章之日起生效。质押人应(1)在本协议签署后3个工作日内在VNET技术成员登记处登记本协议中规定的质押，以及(2)在本协议签署后30天内或双方商定的任何其他时限内向有关工商行政管理局(“AIC”)提交本协议中规定的质押登记申请。双方同意，为完成在相关AIC的质押登记，各方应与VNET Technology的任何其他股东一起向相关AIC提交本协议或按照相关AIC的要求签署但反映本协议所提供质押信息的任何股份质押合同(“AIC股份质押合同”)。如AIC股权质押合同未作任何规定，双方同意以本协议为准。质押人和VNET技术应根据中国法律和AIC的相关要求提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保在提交申请后尽快登记质押。

3.2

在质押期间，如果VNET科技未能按照独家咨询和服务协议支付服务费，或未能履行该协议下的其他条款或股权期权协议、贷款协议或授权书下的任何条款，甲方有权在发出合理通知后按照本协议的规定行使质押。

4.

质押证书的管有及保管

4.1

质押人应在本协议签署之日起10个工作日内或双方约定的较早时间内，将其持有的VNET技术股权投资证书正本交甲方保管，并向甲方提供本协议项下质押已在股东名册上正式登记的证书，履行人民Republic of China法律、法规规定的所有审批登记手续，并向工商登记机关提供已完成股权质押登记的证据文件。

4.2

因《承诺书》登记事项变更依法需要变更登记的，甲乙双方应当自变更登记事项之日起5个工作日内完成相关变更登记，并提供相关变更登记文件。

4.3

在股权质押期间，质押人应指示VNET科技不得派发任何股息或采用任何利润分配方案。质押人如因股权质押而获得除股息或其他利润分配计划以外的任何经济利益，应应甲方要求，指示VNET科技公司将相关金额(转换成现金后)汇入甲方指定的银行账户，未经甲方事先书面同意，质押人不得使用该资金。

4.4

股权质押期间，如果出质人认购VNET Technology新增注册资本或收购其他出质人持有的VNET Technology股权（“新增股权”），新增股权自动成为本项下质押的股权，出质人应在10内完成对新增股权设定质押所需的各项手续自质押人收购新增股权起的工作日。如果出质人未按照上述规定办理相关手续，甲方可以立即按照第八条的规定行使质押。

5.

质押人的陈述和担保

5.1

质押人依法持有本合同项下的股权，并有权将该股权质押给甲方作为抵押品。

5.2

自本协议签署之日起至甲方根据本协议第2.4条的规定有权享受本承诺的期间内的任何时间，如果甲方根据本承诺协议行使其权利或执行本承诺，任何其他方均不应提出任何法律要求或进行应有的干预。

5.3

甲方可以按照法律、法规和本协议规定的方式行使本承诺。

5.4

他们已获得签订本协议和履行本协议项下义务所需的所有公司授权，签署本协议和履行本协议项下义务不应违反任何适用法律和法规的规定，且本协议的授权签字人已获得合法和有效的授权。

5.5

质押人持有的股权并无其他产权负担或任何形式的第三方担保权益(包括但不限于质押)。股权协议和授权书约定的权益除外。

5.6

并无有关股权的未决民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁，亦无将会发生的有关股权的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁。

5.7

不存在与应支付但未支付的股权有关的税款或费用，也不存在与应完成但未完成的股权有关的任何法律程序或手续。

5.8

以下条款是其真实意图的表达，并对其具有法律约束力。

6.

质押人的承诺

6.1

在本协议存续期间，双方单独和非共同向甲方承诺，双方应：

6.1.1

未经甲方事先书面同意，不得转让股权，不得设立或允许存在可能影响甲方权益的任何其他产权负担或任何形式的第三方担保权益，但应甲方要求将股权转让给甲方或其指定人员的除外，股权期权协议和授权书约定的权益除外；

6.1.2

遵守和执行所有相关适用法律法规的规定，并在收到有关当局就本承诺发出或制定的任何通知、指示或建议后，在五个工作日内向甲方展示该通知、指示或建议，并应按照甲方的合理指示行事；

6.1.3

收到可能影响质押人股权或股权任何部分的权利的任何事件或通知，以及可能改变质押人在本协议中的任何义务或影响质押人履行本协议义务的任何事件或相关通知时，应及时通知甲方，并应按照甲方的合理指示行事。

6.2

质押人同意，甲方根据本协议条款行使其权利时，不得受到质押人或其继承人或受让人或任何其他人的干扰或干扰。

6.3

质押人向甲方保证，为了保护或改善本协议项下质押人和/或VNET技术在协议项下的义务的抵押品，质押人应对VNET技术的公司章程进行所有必要的修改(如果适用)，忠实地签署和促使在质押中拥有权益的其他各方签署甲方要求的所有权利和契约，和/或履行和促使在质押中拥有权益的其他各方采取甲方要求的所有行动，并为甲方行使质押提供便利，与甲方和甲方签署与股权证书有关的所有修改文件

6.4

质押人向甲方保证，为了甲方的利益，质押人应遵守并履行所有保证、承诺、契诺和陈述。如果质押人未能履行或完全履行其保证、承诺、契诺和陈述，质押人应赔偿甲方因此而遭受的所有损失。

7.

违约事件

7.1

下列事件均应视为违约事件：

7.1.1

质押人和/或VNET技术公司未能履行协议规定的义务；

7.1.2

质押人在本协议第五条和第六条中作出的陈述、保证或承诺具有重大误导性或错误，和/或违反本协议第五条和第六条中的陈述、保证或承诺的；

7.1.3

担保人严重违反本协议的任何条款；

7.1.4

除本合同第6.1.1条另有规定外，未经甲方书面同意，出质人放弃质押的股权或者转让质押的股权；

7.1.5

质押人自身的任何外部借款、证券、赔偿、承诺或其他付款责任因违约或到期而需要提前支付或履行，因此甲方有理由相信质押人履行本合同义务的能力受到影响，从而影响甲方的利益；

7.1.6

质押人无力偿付正常债务或者其他债务，从而影响甲方利益的；

7.1.7

甲方认为，由于质押人所拥有的财产发生任何不利变化，质押人履行本合同项下义务的能力受到影响。

7.2

如果质保人知道或知道上述第7.1条所述的任何事件或任何可能导致上述事件发生的事件，应立即以书面形式通知甲方。为免生疑问，乙方各方仅有义务在第7.1条中就其各自质押的股权通知甲方。

7.3

除非本条第7.1款所列违约事件已以甲方满意的方式得到满意的解决，否则甲方可在质押人违约事件发生之时或之后的任何时间向质押人发出书面违约通知，要求他们迅速支付协议项下的欠款和其他应付款项，或及时履行协议。如果质押人或VNET技术未能在书面通知发出之日起10天内及时纠正违约或采取必要的补救措施，甲方可根据本条款第八条的规定行使本质押。

8.

行使誓言

8.1

未经甲方书面同意，出质人未充分履行协议规定的费用和义务前，不得转让股权。

8.2

甲方在行使本质押时，应按照本合同第7.3条的规定向质押人发出违约通知。

8.3

在符合第7.3条规定的情况下，甲方可在按照第7.3条发出违约通知后的任何时间行使本承诺。

8.4

双方同意，在中华人民共和国法律法规允许的范围内，甲方可在本协议签署生效后的任何时间行使本协议项下的部分或全部质权。

8.5

在不限制甲方在第8.4条下的权利的情况下，当中国法律允许甲方在不采用控制协议的情况下经营由VNET技术运营的相关业务或投资于VNET技术时，甲方可随时行使本协议下的所有质押权利。

8.6

质押人同意，甲方根据本协议行使质权的次数不受限制，除非甲方已全部行使质权或持有VNET科技的全部股权；本协议在甲方充分行使质权或持有VNET科技的全部股权后自动终止。

8.7

甲方有权优先从根据法定程序将本协议项下的股权全部或部分转换为现金或拍卖或出售该股权所得的金额中获得付款，直至根据协议所欠的服务费和应支付的所有其他金额均已全部清偿且协议已完全履行为止。

8.8

甲方根据本协议履行承诺时，担保人不得设置障碍，并应为甲方履行承诺提供必要的协助。

9.

赋值

9.1

除非事先得到甲方的明确书面同意，否则质押人不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

9.2

本协议对质押人及其继承人具有约束力，对甲方及其继承人或受让人有效。

9.3

甲方可随时将其在协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何第三方。在这种情况下，受让人享有甲方在本合同项下享有的权利，并承担甲方在本合同项下承担的义务。当甲方转让协议项下的权利和义务时，应应甲方的要求，出质人应签署有关转让协议和/或文件。

9.4

质权人和质权人因转让发生变更后，新质权当事人应当修改本质押协议或者签订新的质押协议，并由质权人负责办理相关登记手续。

10.

手续费及其他费用

10.1

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于律师费、印刷费、印花税和任何其他税费和费用等，应由甲方承担。

11.

不可抗力

11.1

当本协议的履行因任何原因而延迟或阻止时

11.2

受不可抗力影响的一方不需要承担本协议项下的任何责任。然而，寻求豁免的一方只有在受影响的一方已作出可行的努力履行本协定的条件下，并且只有在延迟或阻止履行的范围内，才能免除履行义务。一旦这种豁免的原因得到纠正或补救，双方同意尽最大努力恢复本协议项下的履行。

12.

管理法与纠纷解决

12.1

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决，受Republic of China人民的法律管辖和解释。

12.2

如果本合同双方就本合同条款的解释和履行产生任何争议，双方应真诚协商解决该争议。如果协商不成，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

12.3

除争议事项外，当事人应继续按照本法规定，本着诚实信用的原则，履行各自的义务。仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就VNET科技及其子公司的股权、资产、产权或土地资产裁定赔偿、强制救济(包括但不限于出于业务运营或强制转移资产的目的)或命令对VNET科技及其子公司进行清算。此外，在仲裁期间或在适当情况下，在任何一方的请求下，有管辖权的法院(包括中国法院)有权授予临时禁令或其他临时救济以支持仲裁。除中国法院外，就上述目的而言，香港法院、开曼群岛法院及VNET Technology和/或其附属公司主要资产所在地法院亦应被视为具有司法管辖权。本条款在本协议终止或撤销后继续有效。

13.

告示

14.

依附

15.

豁免

16.

杂类

16.1

本协议将完全终止并取代原股权质押协议。对本协议的任何修改、补充或更改均应以书面形式进行，并且只有在双方签署并盖上双方印章后才能生效。

16.2

双方特此确认，本协议是双方在平等互利基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或不可执行，该条款仅在相关法律管辖的范围内无效或不可执行，本协议其他条款的法律效力不受影响。

16.3

本协议用中文书写，甲方保留原件。原件的扫描电子副本与甲方指定人员通过电子邮件发送的副本具有同等的法律效力。

16.4

如果乙方死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他可能影响其作为VNET科技股东行使权利的情况，乙方的配偶、继承人、监护人、债权人或乙方持有的任何其他有权主张VNET科技股权权利或利益的人，在任何情况下或以任何方式不得采取任何可能影响或阻碍乙方履行本协议项下义务的行为；乙方的配偶、继承人、监护人、债权人或任何其他有权要求乙方持有的VNET技术股权的权利或利益的人应继续受本协议条款以及该股东在本协议项下的责任和义务的约束。