附件2.5

根据证券交易所第12条登记的各类证券的权利说明

1934年法案（《交易法》）

美国存托股份（“美国存托股份”），每份存托股份代表VNET Group，Inc.的六股A类普通股。（“VNET”、“我们的公司”或“我们”）在纳斯达克全球精选市场上市和交易，与此相关，A类普通股根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条注册。本附件载有对（i）A类普通股持有人及（ii）美国存托证券持有人权利的描述。美国存托证券相关的A类普通股由花旗银行持有，作为存托人，美国存托证券持有人将不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关A类普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更多完整信息，请阅读完整的公司章程大纲和章程细则，该公司已于2024年2月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为我们于2024年2月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2022年Form 20-F年报第1号修正案的附件1.1。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为0.00001美元。本附件2.5所在的20-F年度报告所涵盖的会计年度的最后一天已发行的A类普通股数量(不包括(I)库存股和(Ii)在行使股票激励奖励时预留供发行的美国存托凭证形式的A类普通股)的数量载于20-F年度报告的封面。我们的A类普通股可以认证或非认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

VNET A类普通股持有人并无优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们拥有多类别投票权结构，因此我们的授权普通股由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有一票投票权，而(I)B类普通股持有人每股有10票投票权，(Ii)C类普通股持有人每股有一票投票权，但以下事项须经持有过半数已发行及已发行C类普通股的持有人书面同意，或经已发行及已发行C类普通股持有人分别会议通过的特别决议批准后方可进行：

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1

D类普通股持有人有权获得每股500票。

由于B类普通股、C类普通股及D类普通股所附带的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能受到重大限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利（表格20—F第10.B.3项）

我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股。A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股持有人拥有相同权利，惟投票权及转换权（详情见下文）除外。我们的普通股以登记形式发行，并于登记于我们的股东名册（股东）时发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。

分红

本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须遵守公司法及本公司组织章程细则。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付其股份股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。

转换

每股B类普通股、每股C类普通股及每股D类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股、C类普通股或D类普通股或优先股。

当B类普通股的持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该等B类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，或于任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非现有的B类普通股持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

就C类普通股而言，以下换股机制并未纳入本公司的组织章程大纲及章程细则，但仍获有关股东同意或记录于本公司授权内。如持有人出售、转让、转让或处置该数目的C类普通股，或透过投票代表或其他方式，将该数目的C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非该持有人的联营公司的人，或直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有投票权证券，或直接或间接透过投票代表或其他方式，转让或转让该等有投票权证券所附的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置该等股份的全部或实质所有资产，如持有C类普通股的人士并非该持有人的联营公司的实体，则其持有人所持有的任何数目的C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

当D类普通股的持有人向并非该等D类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置D类普通股时，或于任何D类普通股的最终实益拥有权变更给并非D类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，该等D类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

2

投票权

对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，每股C类普通股有一票，除非获得持有大部分已发行及已发行C类普通股持有人的书面同意，或在已发行及已发行C类普通股持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，吾等方可处理以下事宜：(I)本公司、英皇创业控股有限公司、小米创业有限公司及其中所指名的若干其他人士根据日期为2015年1月15日的《投资者权利协议》及日期为2016年5月23日的股份认购协议作出的任何董事委任或罢免，但委任或罢免董事除外。公司与Tuspark Innovation Venture Limited之间的协议(《限制任命或罢免外部投资者董事条款》)；(Ii)吾等或吾等附属公司与持有吾等已发行及已发行股本超过10%的任何股东或该等股东的联营公司订立任何协议，但于吾等正常业务过程中订立的协议除外，该等协议的总合约额低于本公司最近完成财政年度综合总收入的10%；及(Iii)对吾等的章程大纲及组织章程细则作出任何修订建议，以修订、更改、修改或更改C类普通股附带的权利。为免生疑问，由于某些外部投资者的退出，有关委任或罢免外部投资者董事的限制条款已不再有效。

本公司董事会已批准及授权向本公司创办人兼联席主席陈晟先生发行最多555,000股D类普通股。本公司股东于2023年10月5日举行的股东特别大会上批准增加法定股本至包括D类普通股。除投票权外，D类普通股将拥有与本公司现有B类普通股相同的权利，而D类普通股的持有人将有权就提交股东投票的所有事项拥有每股500票的投票权。建议发行D类普通股须于转让予任何并非盛臣先生联营公司的人士后，将由陈晟先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股(各为“B类转换”)，并以此为条件。在每次B类转换后，本公司将向陈晟先生发行相当于已转换B类普通股数量的五分之一(1/50)的数量的D类普通股，并将零碎股份向下舍入至最接近的整数股。每股D类普通股的收购价应等于紧接适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价，经美国存托股份对股份比率调整后。截至本年报日期，未发行D类普通股。

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或有权在会议上表决的任何三名股东，或持有缴足投票权股本或有权在会议上表决的总投票权的10%以上的一名或一名以上股东(“出席”)，可要求以投票方式表决。

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3

股东大会所需的法定人数包括至少一名出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表持有不少于已发行股份投票权的三分之一，并有权在股东大会上投票。股东大会可每年召开一次，可由本公司董事会主动召开，或应持有总计至少三分之一已发行股份投票权的股东向董事提出要求，并有权在股东大会上投票。召开股东大会至少需要提前14天通知。

股东通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数票，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股不少于三分之二的票数。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。有关事宜，包括但不限于修订公司的组织章程大纲及章程细则、减少股本及清盘，均须通过特别决议案。我们的股东可能会通过普通决议案影响某些变化，包括增加我们的法定股本金额、合并我们的全部或任何股本并将其分成比我们现有股份更大的股份，以及取消任何授权但未发行的股份。

股份转让

在遵守本公司组织章程大纲及细则的限制下，本公司任何股东均可以任何常规或通用形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或本公司拥有留置权的普通股的转让。董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）转让文书已提交予吾等，并附有有关股份的证书及吾等董事会可能合理要求以显示转让人作出转让的权利的其他证据；（b）转让文书仅涉及一种类别股份；（c）转让文书已适当加盖印花（如有需要）；（d）如转让予联名持有人，将转让股份予联名持有人的数目不得超过四名；I转让股份不享有以我们为受益人的任何留置权；及（f）已就此向吾等支付董事厘定须支付的象征式处理费（不得超过纳斯达克可能厘定须支付的最高金额）。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝转让的通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，暂停登记及关闭登记册，时间及期间由本公司董事会不时决定；但转让登记不得暂停，而登记册于任何一年内不得关闭超过30天。

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4

清算

于清盘时获得资本回报时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份，但条件是购回方式已获本公司股东以普通决议案批准，或购回方式符合本公司组织章程大纲及章程细则所载程序。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

对书籍和记录的检查。

除开曼群岛法律赋予或董事会授权或股东特别决议案授权外，本公司普通股持有人将无权查阅本公司的公司纪录。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别股份所附带的权利，在任何类别附带的任何权利或限制的规限下，可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不会因增设或发行优先于该等先前已有股份或与该等股份同等的股份而被视为改变。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非开曼群岛居民股东持有或表决其A类普通股的权利。

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5

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

组织章程大纲及细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求及召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛的法律或《组织备忘录和章程细则》，没有任何条款规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》以英国公司法为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，并且合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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6

持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得a)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数票批准，而在每种情况下，该等债权人或每类债权人均须出席为此目的而召开的会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

若按上述法定程序批准以安排方案作出安排及重组，或提出及接纳收购要约，则持不同意见股东将不会拥有与评价权相若的权利，惟收购要约反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的美国公司股东使用，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

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7

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛公司在其公司章程中为高级管理人员和董事提供赔偿的能力不受限制，但任何赔偿如果被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，包括对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图，都将无效。组织章程大纲及组织章程细则规定，董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此认为他或她对公司负有下列义务，包括真诚为公司最大利益行事的义务、不利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

根据组织章程大纲及细则，董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或建议合约中拥有权益，必须在董事会会议上申报其权益性质。在作出上述声明后，董事可就任何合约或拟议合约投票，而不论其利益如何。

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8

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。组织章程大纲及细则允许任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附带表决权总数三分之一）要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会须召开股东特别大会，并将所要求的建议付诸表决。除此要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及细则并无赋予股东任何其他权利，可于非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出建议。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，公司董事可在获得多数已发行股份的批准后被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则，董事可由股东以普通决议案（无论有无因由）罢免。此外，如果董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重组；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知向公司辞职，则董事的职位应被撤销；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其职位空出或；（v）根据组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励任何潜在的收购特拉华州上市公司与目标的董事会谈判任何收购交易的条款

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9

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。

重组

公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，本公司可根据特别决议案或普通决议案解散、清算或清盘，理由是本公司无法偿还到期债务。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

如果在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份，根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则及公司法允许，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，经该类别股份持有人的特别决议案批准，本公司可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，公司章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

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10

反收购条款

组织章程大纲及细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求及召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利和权力。

非香港居民或外国股东的权利

外国法律或组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司普通股投票权的权利并无限制。此外，组织章程大纲及章程细则并无条文规管超过股东拥有权必须披露的拥有权门槛。

董事发行股份的权力

根据组织章程大纲及细则，董事会获授权发行或配发股份或授出购股权及认股权证，不论是否附带优先、递延、合资格或其他特别权利或限制。本公司董事会可授权将本公司股份划分为任何类别，而不同类别应获授权、设立及指定，（或重新指定，视情况而定）及相关权利的变更。（包括但不限于投票权、股息权和赎回权）、限制、优先权，不同类别之间的特权及付款责任（如有）可由我们的董事会订定及决定。本公司董事会可在其认为适当的时间及条款发行具有优先权或其他权利的股份，其中全部或部分权利可能大于A类普通股的权利。

获豁免公司。

开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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11

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

在《公司法》的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项

不适用。

美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

北卡罗来纳州的花旗银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表6股A类普通股的所有权，存放在花旗香港，作为托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。保管人办事处位於香港九龙红磡德丰街22号海滨广场(II)10楼。托管机构的主要执行办公室位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

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我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证(“ADR”)表格。存管协议已于2011年10月13日作为经修订的S-8表格(档案号：333-177273)的证物，提交给美国证券交易委员会。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案(作为招股说明书)，并于2011年4月21日提交。

持有美国存托凭证

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过由开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为直接登记系统，或DRS)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证登记或记账登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括存款银行和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们就存放于托管人的证券进行现金分派时，我们将把资金存放于托管人。在收到所需资金存入确认书后，存管银行将安排将资金兑换为美元，并根据开曼群岛的法律法规向持有人分发美元。

只有在可行的情况下，并且美元可以转移到美国，才能兑换成美元。分配予持有人的金额将扣除持有人根据存款协议的条款应付的费用、开支、税项及政府收费。存管银行将采用相同的方法分配托管人就存管证券持有的任何财产（例如未分配权利）的出售所得。

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现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。

股份的分派

每当吾等就存放于托管人的证券免费分派A类普通股时，吾等将向托管人存放适用数量的A类普通股。在收到有关存款的确认后，存托银行将向持有人分派代表所存入的A类普通股的新美国存托凭证或修改美国存托凭证与A类普通股的比率，在此情况下，阁下持有的每份美国存托凭证将代表所存入的额外A类普通股的权利和利益。只会分发全新的ADS。部分权益将出售，而出售所得款项将按现金分派的情况分派。

分派新的美国存托凭证或在分派A类普通股时修改美国存托凭证与A类普通股比率，将扣除持有人根据存款协议的条款应付的费用、开支、税项及政府费用。为支付该等税项或政府收费，开户银行可出售全部或部分如此分派的新A类普通股。

如果新的ADS会违反法律（即，美国证券法）或在操作上不可行时。如存托银行不按上述方式分派新的美国存托凭证，其可按存托协议所述的条款出售所收到的A类普通股，并将按现金分派的情况分派出售所得款项。

权利的分配

每当吾等拟分派购买额外A类普通股之权利时，吾等将事先通知存托银行，并协助存托银行决定向持有人分派购买额外美国存托证券之权利是否合法及合理可行。

存托银行将建立程序，向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利，并在向美国存托凭证持有人提供权利是合法和合理可行的情况下，以及我们提供存款协议中预期的所有文件（例如处理交易合法性的意见），使该等持有人能够行使该等权利。阁下可能须支付费用、开支、税项及其他政府费用，以认购新美国存托证券。存托银行没有义务建立程序，以便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

在下列情况下，开户银行不会将权利分配给您：

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

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可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如阁下未能作出选择，阁下将获得现金或额外美国存托凭证，视乎开曼群岛A类普通股股东未能作出选择而获得的收益而定，详情见存款协议。

其他分发内容

每当吾等拟分派现金、A类普通股或购买额外A类普通股的权利以外的财产时，吾等将事先通知存托银行，并表明吾等是否希望向阁下作出该等分派。如有，吾等将协助存托银行决定向持有人分发是否合法及合理可行。

如果合理可行地向您分配该等财产，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件，存款银行将以其认为可行的方式向持有人分配财产。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

当我们决定赎回任何存放于托管人的证券时，我们会事先通知托管银行。倘合理可行，且吾等提供存款协议所述之所有文件，存托银行将向持有人发出赎回通知。

托管人将获指示于缴付适用赎回价后交还被赎回之股份。存托银行将根据存托协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人在向存托银行交出存托证券后，能够收到赎回所得的净收益。您可能需要支付费用，开支，税款和其他政府费用，赎回您的ADS。倘赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将按存托银行决定以抽签或按比例选择将予赎回的美国存托凭证。

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影响A类普通股的变动

为您的美国存托证券而持有的A类普通股可能会不时变动。例如，面值或面值可能发生变动；该等A类普通股的分拆、注销、合并或重新分类；或资产重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变动，在法律允许的范围内，阁下的美国存托凭证将代表收取就按存款持有的A类普通股所收取或交换的财产的权利。在此情况下，存托银行可向阁下交付新美国存托凭证；修订存托协议、美国存托凭证及表格F—6上的适用登记声明；要求阁下将现有美国存托凭证更换为新美国存托凭证；以及采取任何其他适当行动，以反映美国存托凭证影响A类普通股的变动。如存管银行不合法地向阁下分派该等财产，存管银行可出售该等财产，并将净收益分配给阁下，如同现金分派的情况一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，则存托银行可能会代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费以及将A类普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，存托银行才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入A类普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。

美国存托证券的发行可能会延迟至存托银行或托管人收到确认，确认所有所需批准均已获得，且A类普通股已正式转让予托管人。存托银行只会发行整数美国存托凭证。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给存管银行。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

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要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销美国存托证券后撤回股份

作为持有人，阁下将有权向存托银行出示您的美国存托凭证以注销，然后在托管人办事处收到相应数量的相关A类普通股。阁下撤回A类普通股的能力可能受到撤回时适用的美国及开曼群岛法律考虑因素的限制。为撤回您的美国存托证券所代表的A类普通股，您将须向存托银行支付注销美国存托证券的费用以及在撤回A类普通股转让时应付的任何费用和税款。您承担在提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，美国存托证券将不享有存款协议项下的任何权利。

如阁下持有以阁下名义登记的美国存托凭证，存托银行可要求阁下提供任何签名的身份证明及其他证明文件，然后才注销阁下的美国存托凭证。您的美国存托证券所代表的A类普通股的撤回可能会被延迟，直至存托银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，存管银行只接受代表全部存款证券的注销美国存托凭证。

您将有权随时撤回由您的ADS代表的A类普通股，但以下情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

除非要求投票，否则在我们的股东大会上投票都是举手表决。股东大会主席或任何出席的股东可要求投票表决。如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，开户银行将努力促使存入的A类普通股表决如下：(A)如果在股东大会上举手表决，开户银行将指示托管人按照从提供投票指示的美国存托凭证持有人的多数人那里收到的表决指示，对所有存入的A类普通股进行表决；或(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管银行将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对存放的普通股进行投票。如以投票方式表决，则未获美国存托股份持有人及时发出投票指示的A类普通股将不获表决。

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为了让阁下有合理机会指示开户银行行使与存放证券有关的投票权，若吾等根据存款协议要求开户银行采取行动，吾等将于会议日期前至少30天发出有关任何该等会议的托管通知及有关待表决事项的详情，尽管吾等首次公开发售后的备忘录及组织章程细则只需至少14天的提前通知。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。没有收到投票指示的证券将不会被投票。

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费用及收费

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费：

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作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费，例如：

发行及注销美国存托证券时应付的存托费用，一般由从存托银行收到新发行美国存托证券的经纪（代表其客户）支付给存托银行，以及由将美国存托证券交付存托银行注销的经纪（代表其客户）支付给存托银行。经纪人又向客户收取这些费用。就向美国存托证券持有人分派现金或证券而应付的存托费用及存托服务费由存托银行于适用的美国存托证券记录日期向美国存托证券记录持有人收取。

现金分派应付之存托费一般从分派现金中扣除。就现金以外的分派而言（即，股票股息、权利），存托银行收取适用费用的记录日期ADS持有人与分配同时。对于以投资者名义登记的ADS（无论在直接登记系统中是否有证书），存托银行将发票发送给适用的登记日期ADS持有人。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的美国存托证券而言，存托银行一般通过DTC（其代名人是DTC所持有的美国存托证券的登记持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托证券的经纪和托管人收取费用。将客户存托证券存放在直接存款公司户口内的经纪及保管人，则会向客户的户口收取向存款银行支付的费用。

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如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而有所不同，并可能由我们和存托银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

存托银行可根据我们和存托银行不时协定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的存托费用或其他方式，补偿我们就根据存托协议建立的ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以随时与开户银行协商修改存款协议，而无需您的同意。吾等承诺于任何可能严重损害其在存款协议项下任何实质权利的修改前30天通知持有人。本公司不会认为，在不征收或增加要求您支付的费用和收费的情况下，为根据证券法注册美国存托证券或符合记账式结算资格而合理必要的任何修改或补充对您的实质权利构成重大损害。此外，我们可能无法向您提供任何修改或补充以符合适用法律规定的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

存托银行帐簿

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

存托银行将在纽约维持设施，以记录和处理美国存托证券的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可不时关闭，但不受法律禁止。

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对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

存款协议明确指出，存款协议的任何条款均无意放弃《证券法》规定的责任。

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预发行交易记录

在某些条款和条件的限制下，存托银行可在收到A类普通股存款前向经纪/交易商发行美国存托证券。这些交易通常称为"发行前交易"，是在开户银行和适用的经纪人/交易商之间进行的。存款协议限制发行前交易的总规模（不得超过全部存款股份的30%），并对该等交易施加多项条件（即，需要收取全部抵押品、所需抵押品的种类、所需经纪人的陈述等）。开户银行可以保留从发行前交易中获得的补偿。

税费

您将负责就美国存托证券及美国存托证券所代表的证券支付的税款及其他政府费用。本行、托管银行及托管人可从任何分派中扣除持有人应付的税款及政府费用，并可出售任何或所有存款财产以支付持有人应付的税款及政府费用。如果销售收入不足以支付到期税款，您将承担任何不足之处。

存托银行可拒绝发行美国存托凭证，交付、转让、分割和合并美国存托凭证，或在相关持有人缴付所有税款和费用之前，解除存款证券。存管银行和托管人可以采取合理的行政措施，以获得代表您的任何分派的退税和减少的预扣税。然而，您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住地的证明，以及开户银行和托管人可能要求履行法律义务的其他信息。您必须赔偿我们、存托银行和托管人因您获得的任何税务优惠而与税务有关的任何索赔。

外币兑换

开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，如果这种兑换是可行的，并将按照存款协议的条款分发美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

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