目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
需要提交壳牌公司报告的事件日期
在过渡时期， 到
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
VNET Group，Inc.
电话：(
电话：（86）10 8456—4234
(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
A类普通股，每股面值0.00001美元 * |
| |||
* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关
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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是的 ☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
大型加速文件夹 ☐ |
|
|
| |
非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
☒ |
| 颁布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会 ☐ |
| 其他国家和地区☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
第17项：☐*☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐*☐
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目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
解释性说明 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 8 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 8 |
第三项。 | 关键信息 | 9 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 75 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 111 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 112 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 129 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 138 |
第8项。 | 财务信息 | 143 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 145 |
第10项。 | 附加信息 | 145 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 155 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 156 |
第II部 | 159 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 159 |
第15项。 | 控制和程序 | 159 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 161 |
项目16B。 | 道德准则 | 161 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 161 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 161 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 161 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 162 |
项目16G。 | 公司治理 | 162 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 162 |
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 163 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 163 |
项目16K. | 网络安全 | 163 |
第III部 | 164 | |
第17项。 | 财务报表 | 164 |
第18项。 | 财务报表 | 164 |
第19项。 | 展品 | 164 |
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目录表
引言
除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及：
| ● | “美国存托证券”指我们的美国存托股票，每股代表六股A类普通股，每股面值0.00001美元； |
| ● | “VNET”、“本公司”、“我们”、“我们的”是指VNET Group，Inc.，开曼群岛获豁免公司及其附属公司，在描述我们的业务和合并财务资料时，亦包括其合并附属实体； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “普通股”是指我们的普通股，包括所有A类普通股，每股票面价值0.00001美元，B类普通股，每股面值0.00001美元，C类普通股，每股面值0.00001美元，D类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “可变利益实体”或“VIE”，是指北京怡云网络科技有限公司(前称北京aBitCool网络技术有限公司)，或VNET科技，北京iJoy信息技术有限公司，或北京iJoy，虎联鑫成网络科技(北京)有限公司(前称WiFire网络科技(北京)有限公司和aBitCool小微网络科技(BJ)有限公司)，或虎联鑫成网络及上海智研云微科技有限公司，或SH智研，四家吾等并无股权但其财务业绩已根据美国公认会计原则并入吾等综合财务报表的中国境内公司，就会计目的而言，吾等为该四家公司的主要受益人； |
| ● | “合并关联实体”是指可变利益实体及其直接和间接子公司； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，汇率为2023年12月29日美联储发布的H.10统计数据。 |
1
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：
| ● | 我们的目标和战略以及我们的扩张计划； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 数据中心和云服务市场的预期增长； |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对维护和加强与客户的关系的期望； |
| ● | 我们计划投资于研究和开发，以增强和补充我们现有的解决方案和服务； |
| ● | 国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策；以及 |
| ● | 我们提供解决方案和服务所在地区的一般经济和商业状况。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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目录表
第I部分
解释性说明
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑从第18页开始的这份年报中“风险因素”项下讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。
在本年度报告中，(I)“可变利益实体”或“VIE”是指在中国注册成立的VNET Technology、北京iJoy、虎联鑫成网络和上海智研；(Ii)“中国WFOEs”或“我们在中国全资拥有的子公司”是指我们在中国注册成立的全资子公司--VNET数据中心股份有限公司、中国、卓越通信息技术有限公司或深圳卓爱义、AbitCool(中国)宽带有限公司、ABitCool(中国)宽带DG、上海Edge Connect科技有限公司、或SH Edge Connect；(Iii)“VNET集团”或“我们的控股公司”是指我们的开曼控股公司VNET Group，Inc.；和(Iv)“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指VNET Group，Inc.及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，也包括VIE及其子公司，除非上下文另有要求。
我们在中国的公司结构和运营
VNet Group，Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变利益实体(VIE)及其子公司进行。外资在涉及数据中心和增值电信服务的业务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)中的所有权受到中国现行法律、规则和法规的重大限制。为了在确保遵守中国法律法规的同时，在中国提供某些数据中心和增值电信服务，我们的中国全资子公司与VIE及其股东签订了一系列合同安排。合同协议旨在为我们提供对VIE数据中心和中国增值电信服务的经济敞口和控制权，因为中国法律禁止、限制或对VIE的直接股权投资施加条件。关于这些合同安排的详细说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与可变利益实体及其股东的合同安排”。
由于该系列合约安排，VNET集团及其相关全资附属公司就会计目的而言成为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其视为中国综合实体。我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其附属公司的财务业绩。我们或我们的投资者均不拥有VIE的任何股权、直接外国投资或通过该等所有权/投资控制VIE。因此，我们的美国存托证券的投资者并非购买VIE或其附属公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司VNET Group的股权。
我们与VIE及其各自股东的合约安排尚未在中国法院接受测试，根据中国法律及法规，外国投资者可能永远不得持有VIE及其附属公司的股权。中国监管机构将来可能会禁止该等协议，这可能会影响我们在中国的业务。有关与我们公司架构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—D.本年报表格20—F载于本年报内。
我们及VIE面临与在中国开展业务有关的各种法律及营运风险及不确定性，包括复杂且不断演变的中国法律法规。例如，我们和VIE面临着与监管批准或海外发行申报、可变利益实体的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。
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目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定一家公司连续两年保留了一家无法接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，审计署发布报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，即它无法检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单”，表明这些公司正式受到退市规定的约束。2022年5月，由于我们的审计师中国位于内地，不能接受PCAOB的检查，我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案最终确定为我们的审计师。欲了解更多详情，请访问https://www.sec.gov/hfcaa.
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，赋予PCAOB全权决定选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为，并制定程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。
如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据中国法律及法规，吾等的中国外商投资企业、外商投资企业及其附属公司(视乎适用而定)须向中国政府当局取得牌照及许可，方可于中国内地经营本公司的业务，包括(其中包括)项目审批及备案、建设用地及项目规划审批、环境保护审批、节能审批意见、开工许可及土地使用权证书，以及增值电信服务牌照。于本年报日期，除“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-假若吾等未能取得、取得或维持适用的电讯牌照，或被有关政府当局视为在未完全遵守法律法规的情况下经营，吾等的业务将受到重大不利影响”一节所披露者外，吾等(中国)及彼等(视情况而定)已从中国政府当局取得对吾等附属公司及吾等于中国的综合联营实体的业务营运至关重要的所需牌照及许可，包括所需的增值电讯营运牌照。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来获得额外的经营许可证、许可证、备案或批准。
近年来，中国政府颁布了一些法规和规则，以加强对境外和/或外国投资中国发行人的发行的监督和控制。对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要向中国证监会备案，接受中国网络空间管理局(CAC)进行的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或其他要求，如有需要，我们无法预测我们能否或何时能够获得批准。”
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目录表
此外，就吾等于2023年12月前向境外投资者发行证券及维持吾等于纳斯达克之上市地位而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年报日期，吾等、吾等中国外商投资企业及彼等于(I)毋须取得中国证监会之许可，(Ii)毋须接受中国证监会之网络安全审查，及(Iii)概未获任何中国当局要求取得该等许可。于2024年1月3日，吾等向中国证监会提交初步备案文件(“中国证监会初步备案文件”)，内容涉及Success Flow国际投资有限公司(“Success Flow”)及Choice Faith Group Holdings Limited(“Choice Faith”)于2023年12月28日完成合共299百万美元的股权投资(“策略投资”)，该两家公司均由香港联交所上市公司山东高速控股集团有限公司(“SDHG”，00412.HK)实益拥有。我们的中国证监会备案文件现正接受中国证监会的审查，截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会对中国证监会初步备案文件的任何意见或要求。
中国政府近期的监管行动
自2021年以来，中国政府启动了一系列监管行动和指导方针，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，规范境外证券发行和上市，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度，这些可能会影响我们开展业务、接受外商投资、在美国或其他国家上市的能力。
| ● | 2021年7月6日，《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》印发。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。 |
| ● | 《中华人民共和国数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。由全国人大常委会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，勾勒出了个人信息保护和处理的主要制度框架。 |
| ● | 2021年12月28日，中国民航总局等12家监管机构联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，(I)关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室(CAC负责实施网络安全审查的部门)的网络安全审查；(Ii)个人信息超过100万用户的网络平台运营商寻求在外国证券交易所上市的，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》规定，有关政府主管部门如认为相关CIIO和网络平台经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对其发起网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》并未对“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释，中国当局有权解释和执行这些法律和法规。在现阶段，我们无法预测网络安全检讨措施的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。 |
| ● | 2021年8月17日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，据此，有关政府部门负责参照条例中规定的多个因素，制定关键信息基础设施识别规则，并根据该等规则进一步识别相关行业的CIIO。有关当局还应通知被认定为CIIO的运营商。然而，由于该等规例为新颁布，且政府机关可能会就该等规例的解释及实施进一步制定详细规则或指引，故我们是否会被识别为CIIO仍不清楚。截至本年报日期，我们并无收到任何当局发出的任何通知，指明我们为CIIO或要求我们进行网络安全审查。 |
5
目录表
| ● | 2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例草案》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《数据安全条例》草案规定，从事下列活动的数据处理商必须申请网络安全审查：(I)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。数据处理者合并、重组、分立或者其他行为的，数据接受者应当继续履行数据安全保护义务，涉及个人信息100万人以上的，应当向当地主管部门报告。《数据安全条例》草案还要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理商中国应每年自行或通过第三方数据安全服务商进行数据安全评估，并于每年1月31日前向当地民航委机构提交评估报告。由于数据安全条例草案仅向公众征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍不确定。我们现阶段无法预测数据安全法规草案的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果数据安全条例草案以当前形式通过，CAC和中国政府当局有权解释和执行本条例。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果颁布版的数据安全条例草案要求我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《办法》要求，在境外提供数据的数据处理员，在下列情形之一的情况下，须向当地省级国家网络安全主管部门申请数据跨境转移的安全评估：(I)数据处理员拟在海外提供重要数据；(Ii)CIIO和已处理100万人以上个人信息的数据处理员打算在海外提供个人信息；(Iii)自去年1月1日以来向海外接受者提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者打算在海外提供个人信息的情况；(四)CAC规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。此外，数据处理员在申请上述安全评估前，应对数据跨境转移的风险进行自我评估。 |
6
目录表
| ● | 2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或称《境外上市条例》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，中国境内公司直接或间接发行证券或在境外上市，包括(I)中国股份有限公司和(Ii)主要在中国开展业务的境外企业，拟利用其境内股权、资产、收入或其他类似权益在海外市场发行证券或上市，应在向中国证监会提交境外首次公开募股申请文件之日起三个工作日内向中国证监会提交备案材料。上市证券在境外市场上市后在境外发行的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。未按《境外上市条例》完成备案或采取隐瞒任何重大事实或伪造备案文件中任何重大内容的行为，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的内地中国公司无需立即向证监会备案，但这些公司应按照《境外上市条例》完成未来融资活动向证监会备案。基于上述，我们现阶段无需向中国证监会完成在纳斯达克全球精选市场上市的备案，但我们未来的融资活动将受制于《海外上市规则》的备案要求。例如，我们于2024年1月3日向中国证监会提交了与Success Flow和Choice Faith的战略投资于2023年12月28日结束相关的初步中国证监会备案文件，这两家公司均由SDHG实益拥有。我们的中国证监会备案文件现正接受中国证监会的审查，截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会对中国证监会初步备案文件的任何意见或要求。由于海外上市规则是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明确，这些规则将如何影响我们的运营和未来的海外发行仍存在很大的不确定性。 |
| ● | 2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定将规定的适用范围扩大到总部设在内地的公司中国的间接海外发行和上市，并强调了此类公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。 |
7
目录表
| ● | 国家反垄断局是中国的反垄断执法机构，近年来加强了根据《反垄断法》的执法，包括对企业集中、卡特尔活动、垄断协议和具有市场支配地位的公司的滥用行为进行调查和征收巨额罚款。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《指导意见》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。最近一次由全国人大常委会于2022年6月24日修订的《反垄断法》规定，如果经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，则将对经营者非法集中的罚款提高到不超过其上一年销售收入的10%；如果经营者集中不具有排除或限制竞争的效果，则提高到最高500万元的罚款。根据《反垄断法》和上一次修改并于2024年1月22日生效的国务院关于经营者集中申报门槛的规定，经营者集中发生并达到下列门槛之一的，有关经营者应当事先向反垄断机构备案：(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球总营业额超过120亿元人民币，且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币8亿元；或(Ii)参与合并的所有经营者上一会计年度中国内部营业额合计超过人民币40亿元，且其中至少有两家在上一会计年度中国内部营业额超过人民币8亿元的被触发，在反垄断机构批准反垄断备案之前不得实施合并。反垄断法还规定，如果有任何证据表明集中度具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中度没有达到备案门槛，有关当局也应对交易进行调查。2023年3月24日，国家市场监管总局发布了《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，并于2023年4月15日起施行。这些条例对反垄断法的实施作出了详细规定。我们不能向你保证，我们不会受到当局今后加强执法行动的直接或间接影响。2023年12月28日，我们完成了Success Flow和Choice Faith的战略投资，这两家公司都是由SDHG实益拥有的。2023年12月13日，SAMR在进行反垄断审查后，发布了批准战略投资的决定。此外，为了遵守不断演变的现有和新的反垄断法律、法规和指导方针，我们可能需要投入额外的资源和努力，这可能会对我们的业务、增长前景和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响，任何不符合规定或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们受到法律责任或行政处罚，并对我们的财务状况、运营和业务前景产生实质性和不利影响。 |
有关在中国经营的风险的详细说明，请参阅本年报20-F表格中的“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国经营有关的风险”和“第四项公司信息-B.业务概况-规章制度”。
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
8
目录表
第三项。关键信息
公司结构及其相关风险
VNet Group，Inc.是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。外资拥有涉及增值电信服务的业务，包括数据中心服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)，受中国现行法律、规则和法规的重大限制。因此，我们通过四家国内公司在中国经营这些业务，即VNET科技、北京iJoy、虎联新城网络和上海智研。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。
下图显示截至本年报日期的公司架构。
9
目录表
我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE股权持有人是我们公司的创始人、员工或股东，或最终由创始人控制的实体。我们通过我们全资拥有的中国子公司、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排，从VIE的业务运营中获得经济利益。合同安排使我们的中国全资子公司能够：(A)指导对VIE及其子公司的经济表现有最重大影响的VIE及其子公司的活动；(B)以我们中国全资子公司提供的服务为代价，获得VIE及其子公司的几乎所有经济利益；及(C)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。作为合同安排的结果，我们承担这些VIE的风险，并享受与之相关的回报，因此我们是这些VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将VIE视为中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
C与VIE及其股东的合同安排
股票质押协议
2024年4月22日，越网中国与越网科技的两名股东订立股权质押协议。根据股份质押协议，各股东将彼持有的VNET Technology股份质押予VNET中国，以保证股东履行其于股权期权协议、贷款协议及授权书项下的责任，以及保证VNET Technology履行其于股权期权协议项下的义务、授权书及向VNET中国支付独家咨询及服务协议项下的服务费。如果VNET科技或任何股东违反股权质押协议项下的合同义务，VNET中国作为质权人，将有权处置所质押的VNET科技股权，并优先获得出售所得收益。VNET Technology的股东还承诺，在未经VNET中国事先书面同意的情况下，他们不会处置、创造或允许任何对质押股权的产权负担。吾等已向中国国家工商行政管理总局(现称中国国家市场监管总局)当地分局登记了VNET Technology的股权质押。
授权书
根据2024年4月22日签署的授权书，VNET技术公司的每一位股东都不可撤销地授权VNET Group，Inc.作为事实上的代理人行使他或她作为VNET技术公司股东的所有权利，包括召开股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议的权利，任命董事、监事和高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置由该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书的有效期为十年。应VNET Group，Inc.的要求，VNET Technology的每个股东应在其授权期限届满前延长其授权期限。
股权期权协议
根据VNET中国、VNET科技、VNET北京及VNET科技各股东于2024年4月22日订立的股权期权协议，VNET科技及VNET科技的股东(作为VNET北京的股东)已不可撤销地授予VNET中国在中国法律许可下购买彼等于VNET科技及VNET北京的全部或部分股权的独家选择权。VNET中国或其指定人士可行使该等购股权，以各自于VNET Technology及VNET Beijing的实收资本金额及中国适用法律所允许的最低价格中的较低者购买股权。VNET科技和VNET科技的股东(作为VNET北京的股东)承诺，未经VNET中国事先书面同意，除其他事项外，他们不会(I)转让或以其他方式处置他们在VNET科技和VNET北京的股权，(Ii)对他们在VNET科技和VNET北京的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)变更VNET科技或VNET北京的注册资本，(Iv)将VNET科技和VNET北京与任何其他实体合并，(V)处置VNET科技或VNET北京的重大资产(正常业务过程除外)，或(Vi)修订VNET科技或VNET北京的公司章程。股权期权协议的有效期为十年，并可应VNET中国的要求续签。
10
目录表
贷款协议
VNet中国与vNet科技的股东于2024年4月22日达成贷款协议。根据协议，VNET中国向VNET科技的股东陈晟先生和张军先生分别提供人民币5700万元和人民币300万元的免息贷款，用于向VNET科技提供资金，用于发展我们的数据中心和电信增值业务及相关业务。贷款没有固定期限。为偿还贷款，VNET Technology的股东须在中国法律允许的范围内，将其持有的VNET Technology股份转让给VNET中国或VNET中国指定的任何实体或个人。VNET科技的股东还承诺，未经VNET中国书面许可，不会将其在VNET科技的全部或部分股权转让给任何第三方，也不会产生任何产权负担。此外，我们将为VNET科技的运营提供无限制的财务支持，并同意在VNET科技无法偿还此类资金的情况下放弃寻求偿还的权利。
独家咨询和服务协议
根据VNET中国、VNET Technology和VNET Beijing于2024年4月22日签订的独家咨询服务协议，VNET中国拥有向VNET科技和VNET北京独家提供VNET科技和VNET北京业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务的权利。未经VNET中国事先书面同意，VNET技术公司和VNET北京公司不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何相同或类似的服务。VNet Technology和VNET北京公司同意向VNET中国支付相当于其月税后利润100%的年度服务费，该金额在弥补前几年的亏损后，或根据VNET中国对相关月份的全权酌情决定以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整，两者均应在VNET中国发出发票后五天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，vNet中国对因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。为保证VNET Technology及VNET Beijing履行其项下义务，VNET Technology的股东同意根据股权质押协议将彼等于VNET Technology的股权质押予VNET中国。《独家咨询和服务协议》有效期为十年，除非由VNET中国另行终止。应中国要求，本协议期限可在到期前续签。
有关我们合同安排的更多细节，请参阅“第4项。公司信息—C。本年度报告表格20—F。
在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会因执行安排的条款而招致巨额费用。因此，我们不能向您保证这些合同安排能按预期执行。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在不确定性。目前还不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。如果由于该等合同安排，我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，中国相关监管机构将有权根据适用法律采取行动处理该等违规或违约行为。有关与本公司结构有关的风险的详细说明，请参阅本年度报告20-F表格中的“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。
11
目录表
与我们的公司结构相关的风险
我们及VIE亦面临与我们公司架构有关的风险及不确定性，包括但不限于以下各项：
| ● | 我们相信，我们的公司结构和合同安排不违反中国现行适用的法律和法规。于本年度报告日期，根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信吾等的中国附属公司及VIE不受中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局就该等合约安排的批准要求。然而，有关批准这些合同安排的中国法律和法规正在演变，相关政府当局有权解释这些法律和法规。因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的观点相反的观点。不能保证中国政府部门，如商务部、工业和信息化部、工信部，或管理我们的业务和电信行业其他参与者的其他部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府部门就本公司的公司结构和合同安排提出的任何查询、通知、警告或制裁。如果我们认为不需要批准的结论受到中国监管机构的质疑，或者如果这些法规发生变化或被不同解释，而我们未来被要求获得批准，如果我们无法维护我们对进行我们所有或基本上所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营结果。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国有关法律、法规和规则，或这些法律、法规和规则的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益； |
| ● | 我们依赖与VIE及其股东的合约安排进行业务营运，而该等合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接拥有权有效。我们依赖VIE及其股东履行其在合约下的责任，以行使VIE的控制权。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益或可能不履行其在该等合约下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖于与可变利益实体及其股东就我们的中国业务订立的合约安排，这在提供营运控制方面可能不如直接拥有权来得有效。可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合约安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响；” |
| ● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证将如我们预期的那样有效。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的中国业务依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。可变权益实体或其股东如未能履行我们与他们订立的合约安排下的义务，将会对我们的业务造成重大不利影响。“ |
12
目录表
| ● | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE和从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。” |
A.[已保留]
与VIE和母公司相关的财务信息
以下为精选的精选综合经营报表数据、资产负债表数据及现金流数据，包括我们的控股公司、我们的子公司、我们的其中一家WFOEs(根据美国公认会计准则是某些VIE的主要受益人)或VIE的主要受益人，以及VIE和VIE的子公司，剔除调整和综合总额。
选定的简明综合业务报表数据
截至2023年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
vnet | 其他 | *受益人： | VIE和VIE的竞争对手 | 消除 | 已整合 | |||||||
集团公司 | 三家子公司 | 三个VIE | 附属公司 | 三次调整 | 总计： | |||||||
第三方收入 | — | 1,028,905 | — | 6,384,025 | — | 7,412,930 | ||||||
公司间收入(1) | — | 552,382 | 566 | 34,100 | (587,048) | — | ||||||
收入成本 |
| — | (1,155,787) | (1,645) | (5,550,061) | 587,048 | (6,120,445) | |||||
毛利 |
| — | 425,500 | (1,079) | 868,064 | — | 1,292,485 | |||||
运营费用 |
| (24,663) | (1,521,689) | (1,196) | (1,715,838) | — | (3,263,386) | |||||
附属公司/VIE权益（亏损）收益(2) |
| (2,358,791) | 139,753 | 194,798 | — | 2,024,240 | — | |||||
权益法投资收益 |
| — | 5,797 | — | 3,705 | (6,223) | 3,279 | |||||
其他费用 | (260,382) | (115,701) | 2 | (139,092) | — | (515,173) | ||||||
所得税费用 |
| — | (45,662) | (52,772) | (15,940) | — | (114,374) | |||||
非控股权益应占纯利 |
| — | (30,562) | — | (22,328) | 6,223 | (46,667) | |||||
VNET Group，Inc.应占净收入（亏损）。 |
| (2,643,836) | (1,142,564) | 139,753 | (1,021,429) | 2,024,240 | (2,643,836) | |||||
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
vnet | 其他 | *受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除 | 已整合 | |||||||
集团公司 | 三家子公司 | 三个VIE | 三家子公司 | 三次调整 | 总计： | |||||||
第三方收入 | — | 1,166,100 | — | 5,899,132 | — | 7,065,232 | ||||||
公司间收入(1) | — | 514,729 | — | 45,387 | (560,116) | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (1,184,673) |
| — |
| (5,082,419) |
| 560,116 |
| (5,706,976) |
毛利 |
| — |
| 496,156 |
| — |
| 862,100 |
| — |
| 1,358,256 |
运营费用 |
| (36,219) |
| (417,460) |
| (37) |
| (783,384) |
| — |
| (1,237,100) |
附属公司/VIE权益（亏损）收益(2) |
| (515,276) |
| 139,442 |
| 178,417 |
| — |
| 197,417 |
| — |
权益法投资收益 |
| — |
| — |
| — |
| 17,437 |
| (15,512) |
| 1,925 |
其他费用 | (224,457) | (399,249) | — | (127,905) | — | (751,611) | ||||||
所得税费用 |
| — |
| (59,514) |
| (38,938) |
| (35,012) |
| — |
| (133,464) |
非控股权益应占纯利 |
| — |
| (28,833) |
| — |
| (637) |
| 15,512 |
| (13,958) |
VNET Group，Inc.应占净收入（亏损）。 |
| (775,952) |
| (269,458) |
| 139,442 |
| (67,401) |
| 197,417 |
| (775,952) |
13
目录表
截至2021年12月31日止的财政年度 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人 | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||
| 集团公司 |
| 三家子公司 |
| VIES |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
第三方收入 | — | 1,098,386 | — | 5,091,415 | — | 6,189,801 | ||||||
公司间收入(1) | — | 309,068 | — | 53,695 | (362,763) | — | ||||||
收入成本 |
| — |
| (996,656) |
| — |
| (4,117,878) |
| 362,763 |
| (4,751,771) |
毛利 |
| — |
| 410,798 |
| — |
| 1,027,232 |
| — |
| 1,438,030 |
营业(费用)收入 |
| (275,881) |
| (401,175) |
| 216 |
| (739,876) |
| — |
| (1,416,716) |
子公司/VIE的权益收益(2) |
| 66,762 |
| 143,488 |
| 193,569 |
| — |
| (403,819) |
| — |
权益法投资损失 |
| — |
| (4,929) |
| — |
| (40,818) |
| 7,081 |
| (38,666) |
其他收入(费用) | 709,217 | 43,974 | (1,128) | (108,203) | — | 643,860 | ||||||
所得税费用 |
| — |
| (16,497) |
| (49,169) |
| (45,741) |
| — |
| (111,407) |
非控股权益应占净（溢利）亏损 |
| — |
| (11,577) |
| — |
| 3,655 |
| (7,081) |
| (15,003) |
归属于VNET Group，Inc. |
| 500,098 |
| 164,082 |
| 143,488 |
| 96,249 |
| (403,819) |
| 500,098 |
备注：
| (1) | 它代表着在合并水平上取消了公司间服务费。 |
| (2) | 这代表着VNET Group，Inc.之间的投资的取消，其他子公司、VIE和VIE的主要受益人以及VIE的子公司. |
精选简明综合资产负债表数据
截至2023年12月31日。 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
vnet | 其他 | 受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除 | 已整合 | |||||||
集团，Inc. | 附属公司 | VIES | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
现金和现金等价物 |
| 30 | 1,318,217 | 1,598 | 923,692 | — | 2,243,537 | |||||
应收账款净额 |
| — | 303,519 | — | 1,412,456 | — | 1,715,975 | |||||
应收公司间款项 |
| 13,352,240 | 8,875,605 | 292,140 | — | (22,519,985) | — | |||||
财产和设备，净额 |
| — | 5,625,625 | — | 7,398,768 | — | 13,024,393 | |||||
对子公司和VIE的投资 |
| — | 869,385 | 703,772 | 132,491 | (1,705,648) | — | |||||
其他 |
| 192,953 | 5,781,281 | 806 | 7,426,958 | — | 13,401,998 | |||||
总资产 |
| 13,545,223 | 22,773,632 | 998,316 | 17,294,365 | (24,225,633) | 30,385,903 | |||||
应付帐款 |
| 57 | 201,315 | 968 | 493,837 | — | 696,177 | |||||
应付公司间的款项 |
| 1,225,778 | 15,537,200 | — | 5,757,007 | (22,519,985) | — | |||||
其他 |
| 6,304,973 | 4,941,706 | 153,260 | 11,775,404 | — | 23,175,343 | |||||
总负债 |
| 7,530,808 | 20,680,221 | 154,228 | 18,026,248 | (22,519,985) | 23,871,520 | |||||
总股本 |
| 6,014,415 | 2,093,411 | 844,088 | (731,883) | (1,705,648) | 6,514,383 | |||||
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的竞争对手 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 集团公司 |
| 三家子公司 |
| 三个VIEs |
| 附属公司 |
| 三次调整 |
| 总计： | |
现金和现金等价物 | 7,661 |
| 1,224,600 |
| 292 |
| 1,428,768 |
| — |
| 2,661,321 | |
应收账款净额 | — |
| 363,147 |
| — |
| 1,400,546 |
| — |
| 1,763,693 | |
应收公司间款项 |
| 12,399,253 |
| 7,611,748 |
| 296,490 |
| 737,072 |
| (21,044,563) |
| — |
财产和设备，净额 |
| — |
| 4,469,136 |
| — |
| 7,495,362 |
| — |
| 11,964,498 |
对子公司和VIE的投资 |
| 1,484,730 |
| 729,632 |
| 508,974 |
| 69,287 |
| (2,792,623) |
| — |
其他 |
| 99,962 |
| 3,528,997 |
| 237 |
| 6,929,697 |
| — |
| 10,558,893 |
总资产 |
| 13,991,606 |
| 17,927,260 |
| 805,993 |
| 18,060,732 |
| (23,837,186) |
| 26,948,405 |
应付帐款 |
| 56 |
| 230,542 |
| — |
| 483,030 |
| — |
| 713,628 |
应付公司间的款项 |
| 896,675 |
| 12,315,142 |
| 3,051 |
| 7,829,695 |
| (21,044,563) |
| — |
其他 |
| 6,485,262 |
| 3,076,018 |
| 98,607 |
| 9,593,034 |
| — |
| 19,252,921 |
总负债 |
| 7,381,993 |
| 15,621,702 |
| 101,658 |
| 17,905,759 |
| (21,044,563) |
| 19,966,549 |
总股本 |
| 6,609,613 |
| 2,305,558 |
| 704,335 |
| 154,973 |
| (2,792,623) |
| 6,981,856 |
14
目录表
精选简明合并现金流量数据
截至2023年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
初选： | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除 | 合并后的公司 | |||||||
| 集团，Inc. |
| 三家子公司 |
| 三个VIE |
| 三家子公司 |
| 三次调整 |
| 总计 | |
经营活动提供的现金净额(用于) | 29,940 | 615,338 | (594) | 1,418,796 | — | 2,063,480 | ||||||
公司间贷款 | (30,861) | (133,559) | — | (1,360) | 165,780 | — | ||||||
其他投资活动 |
| (6,710) | (2,468,674) | — | (1,429,725) | — | (3,905,109) | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (37,571) | (2,602,233) | — | (1,431,085) | 165,780 | (3,905,109) | |||||
公司间借款 |
| — | 1,489,867 | 1,900 | (1,325,987) | (165,780) | — | |||||
其他融资活动 |
| — | 2,974,956 | — | 966,178 | — | 3,941,134 | |||||
融资活动产生的现金净额 |
| — |
| 4,464,823 | 1,900 | (359,809) | (165,780) | 3,941,134 | ||||
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
vnet | 其他类型 | 受益人 | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 集团公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 三家子公司 |
| 三次调整 |
| 总计： | |
经营活动提供的现金净额(用于) | (14,927) | 1,205,977 | (36) | 1,351,179 | — | 2,542,193 | ||||||
公司间贷款 |
| (1,821,208) | (73,321) | — | 75,331 | 1,819,198 | — | |||||
其他投资活动 |
| 151,150 |
| (1,785,732) |
| — |
| (1,924,670) |
| — |
| (3,559,252) |
用于投资活动的现金净额 |
| (1,670,058) |
| (1,859,053) |
| — |
| (1,849,339) |
| 1,819,198 |
| (3,559,252) |
公司间借款 |
| — |
| 820,755 |
| 50 |
| 998,393 |
| (1,819,198) |
| — |
其他融资活动 |
| 1,592,627 |
| 460,351 |
| — |
| 245,102 |
| — |
| 2,298,080 |
融资活动产生的现金净额 | 1,592,627 |
| 1,281,106 |
| 50 |
| 1,243,495 |
| (1,819,198) |
| 2,298,080 | |
截至2021年12月31日止的财政年度 | ||||||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
初选： | ||||||||||||
vnet | 其他 | 受益人： | 竞争对手和VIE的竞争 | 消除障碍 | 已整合 | |||||||
| 集团，Inc. |
| 三家子公司 |
| 三个VIE |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计： | |
经营活动提供的现金净额(用于) | (349,525) | 909,845 | (912) | 866,713 | — | 1,426,121 | ||||||
出资 | (31,879) | (297,680) | (3,000) | — | 332,559 | — | ||||||
公司间贷款 |
| 37,080 |
| (892,523) |
| (293,490) |
| (163,800) |
| 1,312,733 |
| — |
其他投资活动 |
| 239,190 |
| (1,508,944) |
| — |
| (2,531,907) |
| — |
| (3,801,661) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 244,391 |
| (2,699,147) |
| (296,490) |
| (2,695,707) |
| 1,645,292 |
| (3,801,661) |
出资 |
| — |
| 34,879 |
| 297,680 |
| — |
| (332,559) |
| — |
公司间借款 |
| — |
| 71,120 |
| — |
| 1,241,613 |
| (1,312,733) |
| — |
其他融资活动 |
| 143,037 |
| 277,624 |
| — |
| 546,915 |
| — |
| 967,576 |
融资活动产生的现金净额 | 143,037 | 383,623 | 297,680 | 1,788,528 | (1,645,292) | 967,576 | ||||||
15
目录表
通过我们的组织转账现金
VNet Group，Inc.是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过VIE及其子公司开展业务。截至2023年12月31日，我们拥有50.98亿元人民币(7.181亿美元)的现金及现金等价物和限制性现金。虽然我们合并可变权益实体及其附属公司的业绩，但我们只能透过与可变权益实体及其股东的合约安排，取得可变权益实体及其附属公司的资产或收益。
现金透过我们的组织以下列方式转移：（i）我们可能透过香港附属公司以额外出资或股东贷款（视乎情况而定）的方式转移资金至中国附属公司；（ii）中国附属公司可能向VIE提供贷款，惟须遵守法定限额及限制；（iii）VIE向中国附属公司汇款的资金作为服务费；及（iv）中国附属公司可透过香港附属公司向我们派发股息或其他分派。我们的控股公司、其附属公司与可变利益实体之间产生的现金流量概述如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
VNET Group，Inc.收到的现金(1) |
| 2,694,169 |
| 120,488 |
| 242,571 |
| 34,423 |
VNET Group，Inc.支付的现金应付附属公司 |
| (2,688,968) |
| (1,941,696) |
| (273,432) |
| (38,803) |
子公司支付给VIE的现金 |
| (1,337,056) |
| (3,043,923) |
| — |
| — |
注：
| (1) | 以存款单投资为目的。 |
资本转移的限制和限制
我们在人民币兑换成外币、我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力、将我们的业务(包括我们的子公司和/或合并的VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款方面面临各种限制和限制。
VNET Group，Inc.或VNET集团为控股公司，本身并无重大业务。因此，VNET集团派付股息的能力取决于其香港附属公司派付的股息，而香港附属公司则取决于其中国附属公司派付的股息，而中国附属公司则进一步取决于VIE根据合约安排作出的付款。
对合同安排的解释和执行不明确可能限制我们执行此类协议的能力。倘中国当局厘定构成VIE架构一部分的合约安排不符合中国法规，或倘现行法规改变或日后有不同诠释，则吾等清偿VIE协议项下VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。
中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司和VIE也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖运营子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力限制可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生实质性的不利影响。”
16
目录表
出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。倘根据中国企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，或倘中国政府当局认定吾等的香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将会对吾等可能向股东支付的股息金额产生重大不利影响。见“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“。这种分类可能会对我们和我们的股票和美国存托凭证的非中国持有者造成不利的税收后果。“
倘中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司就企业所得税而言为中国居民企业，则我们可能须就支付予非居民企业股东（包括美国存托证券持有人）的股息预扣10%的税项。
此外，非居民企业股东，包括我们的美国存托股份持有人，可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可从源头扣缴。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。见“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“。这种分类可能会对我们和我们的股票和美国存托凭证的非中国持有者造成不利的税收后果。“
根据中国法律和法规，我们的离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额施加限制。这可能会延迟或阻止我们使用我们的海外融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会延误或阻止我们使用我们的海外发行所得款项向我们的中国子公司或合并联营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”
此外，VIE的大部分收入以人民币计价，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，我们的中国子公司可以购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息，而无需中国国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。本公司中国附属公司以外币向吾等支付股息时，须遵守中国外汇法规下的某些程序，例如本公司股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东在海外投资登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法以外币向我们支付股息，我们从其业务产生的现金将受到限制。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的管制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。”
税收对股息或分配的影响
本公司为VNET Group，Inc.于开曼群岛注册成立，并通过其中国子公司及VIE在中国开展业务。我们的子公司和我们的合并VIE都没有宣布或向我们支付任何股息或分派。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。根据开曼群岛的现行法律，VNET Group，Inc.无需缴纳所得税或资本利得税，在向我们的股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
17
目录表
为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港支付的假设税项，假设：（i）我们有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：
假设税前收益(1) |
| 100.00 |
按25%的法定税率征收所得税(2) 中国子公司层面 |
| (25.00) |
将由中国附属公司分派予香港附属公司的股息金额 |
| 75.00 |
按5%的税收协定税率预缴税款(3) | (3.75) | |
将于香港附属公司层面分派作为股息之金额及分派予VNET Group，Inc.。 |
| 71.25 |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
| (2) | 我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (3) | 中国《企业所得税法》规定，外商投资企业向中国境外直接控股公司派发股息，应缴纳10%的预扣税。倘外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国内地有税务协定安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的预扣税税率5%，惟须于分派时进行资格审查。于香港附属公司层面并无就向VNET Group，Inc.（“VNET Group，Inc.”）分派任何股息而征收递增税项。倘征收10%的预扣税税率，预扣税将为7. 5，并将于香港附属公司层面分派为股息及分派净额予VNET Group，Inc.。将是67.5。 |
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
对可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素的描述如下。
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券涉及重大风险。以下为我们、我们的附属公司及VIE面临的重大风险概要。
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 我们可能无法成功地实施我们的增长战略或管理我们的增长。 |
| ● | 我们可能无法增加现有客户的销售额及吸引新客户，这将对我们的经营业绩造成不利影响。 |
| ● | 新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。 |
| ● | 如果我们不能满足客户的要求，我们的声誉和经营业绩可能会受到影响。 |
18
目录表
| ● | 我们的基础设施或服务的任何重大或长期故障将导致重大成本和中断，并将减少我们的收入，损害我们的商业声誉，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 |
| ● | 我们依赖互联网行业的客户为我们的收入提供了很大一部分。 |
| ● | 未能维持我们与微软的合作关系可能会对我们的运营和云服务业务的战略目标产生重大的不利影响。 |
| ● | 我们依赖第三方供应商提供网络基础设施、数据中心及电信网络服务的关键元素，我们亦与部分第三方供应商（主要是中国电信、中国联通及中国移动）争夺若干电信资源。 |
| ● | 拟议的私有化交易的完成尚不确定，交易的公告和悬而未决可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现与可变权益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，或这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，吾等可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变权益实体中的权益。 |
| ● | 我们依赖与可变利益实体及其股东就我们的中国业务订立的合约安排，在提供营运控制权方面，可能不如直接拥有权有效。可变权益实体或其股东如未能履行彼等于我们与彼等之合约安排下之责任，将对我们之业务造成重大不利影响。 |
| ● | 可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国政府可能会干预或影响像我们这样的中国公司的运营，或者可能会加强对海外发行和外国投资中国公司发行人的更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，中国政府最近表示有意加强对境外和/或外国投资中国发行人的发行的监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
| ● | 根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。 |
| ● | 中国政府的政治及经济政策或政治或社会状况的不利变化可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而可能减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位造成不利影响。 |
| ● | 倘我们未能取得、取得或维持适用的电讯牌照，或被有关政府机关视为在未完全遵守法律及法规的情况下运作，我们的业务将受到重大不利影响。 |
19
目录表
| ● | 如果PCAOB不能全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。 |
与我们的ADS相关的风险
| ● | 我们的美国存托证券的市场价格一直波动，并可能继续波动，这可能导致我们存托证券的持有人蒙受重大损失。 |
| ● | 由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证和/或普通股的价格升值来获得您的投资回报。 |
| ● | 我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易的任何变更。 |
| ● | 在公开市场上大量出售或潜在出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。 |
| ● | 美国存托凭证及普通股为股本，附属于我们现有及未来的债务、可转换票据及我们未来可能发行的任何优先股。 |
| ● | ADS持有人的权利可能少于我们普通股持有人，必须通过存托人行使这些权利。 |
| ● | 我们豁免纳斯达克的某些公司治理要求，我们打算依赖某些豁免。 |
| ● | 我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
| ● | 控制权变动或我们的股票摘牌可能对我们产生负面影响。 |
| ● | 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务在中国进行，并且我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外的地方。 |
| ● | 涉及进行私有化交易的潜在不确定性可能对我们的业务和我们的美国存托证券的市价造成不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法成功地实施我们的增长战略或管理我们的增长。
我们来自主机及相关服务的净收入总额由2021年的人民币61.898亿元增加至2022年的人民币7065.2百万元，并于2023年进一步增至人民币74.129亿元(10.441亿美元)，复合年增长率为9.4%。我们管理的橱柜总数从2021年12月31日的78540个增加到2022年12月31日的87322个，到2023年12月31日进一步增加到93597个。为了满足不断增长的客户需求，我们计划通过新的自建数据中心和现有自建数据中心的新阶段来继续增加我们的服务能力，这需要我们投入大量的运营和财力。此外，我们打算继续扩大我们的整体服务产品、客户基础、员工人数和运营。我们计划的资本支出，加上我们持续的运营费用，将导致大量现金外流。
20
目录表
数据中心的选址是我们扩展计划中的一个关键因素。缺乏高功率容量和光纤连接的必要组合的合适属性可能会对我们的收入增长产生负面影响。我们可能高估了我们运营的市场对我们服务的需求，并增加了我们的数据中心容量，或者比需要的更积极地扩展我们的互联网网络，这可能会导致我们的成本和支出增加，并对我们的运营利润率产生负面影响。此外，新数据中心的建设和维护成本占我们资本支出和运营费用的很大一部分。如果我们计划的扩张没有达到预期的结果，我们的业务、盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
自成立以来，我们一直为客户提供零售数据中心服务，为他们提供主机托管、互连和其他增值服务，并提供标准化机柜。2019年，我们制定了“双核”增长战略，扩展至批发数据中心服务，根据大型科技公司定制标准，建设和开发超大规模数据中心站点。批发数据中心服务市场具有与零售数据中心服务市场不同的竞争格局，以及不同的消费者偏好和消费模式。我们可能需要在市场上建立品牌知名度，除了我们原先计划的活动外，通过进一步投资于销售和推广活动。我们吸引批发服务客户的能力将取决于多个因素，包括我们在数据中心设计、建设和交付方面的能力、数据中心的运行可靠性和安全性以及我们的管理和维护服务。我们未能开发、提供或有效执行任何该等举措可能会阻碍此新增长策略的实施，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
管理扩展的业务和分散在地理位置上的员工队伍需要大量的管理工作和对我们的操作系统的大量额外投资。例如，如果我们的信息系统无法满足增长带来的需求，我们可能需要实施新的系统，这将对我们的业务造成破坏。如果我们的运营需要，我们也可能在未来启动类似的网络升级。倘我们未能改善营运系统或管理与改善或升级营运系统有关的开支以配合业务增长，则我们可能会遇到向客户提供的服务中断，导致客户不满、成本效率低下及失去收益机会，从而可能对我们的营运业绩造成重大不利影响。
21
目录表
我们可能无法增加现有客户的销售额及吸引新客户，这将对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的增长取决于我们继续向现有客户提供服务并吸引新客户的能力。我们的托管及相关服务客户群从2022年12月31日的7000多家增加到2023年12月31日的7500多家。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们每个机柜管理零售服务的平均每月经常性收入分别为人民币9,190元、人民币9,270元和人民币9,497元。我们可能无法持续增长，原因有很多，例如：
| ● | 能力限制； |
| ● | 无法确定新的地点或可靠的数据中心进行合作或租赁； |
| ● | 经济衰退导致对我们服务的需求减少； |
| ● | 无法以符合成本效益的方式向新客户推销我们的服务； |
| ● | 我们的客户无法将我们的服务与我们的竞争对手的服务区分开来，或无法有效地传达这些区别； |
| ● | 无法成功地将数据中心服务的好处传达给企业； |
| ● | 企业决定在内部或其他托管设施托管其互联网基础设施，以替代使用我们的数据中心服务； |
| ● | 无法增加我们对现有客户的销售；以及 |
| ● | 我们服务的可靠性、质量或兼容性问题。 |
我们过去的收入有很大一部分来自向现有客户提供服务。我们与现有客户收入增加相关的成本通常低于从新客户获得收入的相关成本。因此，收入增长放缓或来自现有客户的收入下降，即使被来自新客户的收入增加所抵消，也可能会降低我们的运营利润率。任何长期未能从现有客户增加收入或吸引新客户的情况都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的某些拥有强大内部IT能力的现有客户可能会选择建立自己的数据中心，这可能会对我们增加对他们的销售的能力产生不利影响。如果我们无法满足我们的重要客户(如行业领先的互联网公司或云服务提供商)的需求或要求，我们可能无法为现有服务留住他们或吸引他们从我们那里购买额外服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
22
目录表
新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。
为了满足我们部分现有和新市场的客户需求，我们需要扩建现有数据中心、租赁新设施或获取合适的土地来建设新的数据中心。在我们的许多市场中，现有数据中心的扩展和/或新数据中心的建设正在进行中或正在考虑中。此类扩建和施工要求我们在设计和施工过程中仔细选择并依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师、总承包商或主要分包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误，并导致成本增加，从而对我们的经营业绩造成不利影响。
政府对建设新数据中心或扩建现有数据中心的政策和限制也可能对我们的业务产生实质性影响。例如，2023年7月3日，北京市发展改革委公布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，取代了《关于进一步加强数据中心项目节能监测的规定》，重申了前述节能要求。具体内容见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-增值电信业务管理办法-互联网数据中心节能”。这些监管动态和实施方面的不确定性可能会对我们数据中心的扩建和/或建设进度产生不利影响。虽然我们努力为我们的数据中心的开发和运营获得必要的监管批准(包括固定资产投资项目备案和对我们的数据中心建设项目进行节能审查，以满足国家和地方法律法规的要求)，但我们不能向您保证我们的所有数据中心都达到了要求，或者我们已经获得或将获得所有相关批准，否则可能会对我们的业务和预期增长产生不利影响。
此外，我们需要与我们计划扩建现有数据中心或建设新数据中心的地区的当地电力供应商紧密合作。如果我们在设计或施工阶段出现支持数据中心扩建或新建所需电力供应的重大延误，则数据中心扩建及╱或建设的进度可能偏离我们的原计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们不能满足客户的要求，我们的声誉和经营业绩可能会受到影响。
我们与客户签订的协议包含对我们业绩的某些保证。对于托管服务，我们一般保证99.9%的电源正常运行时间和99.9%的网络连接正常运行时间，如果出现故障，我们将在一段时间内提供免费服务。在过去，我们的一个数据中心经历了很长一段时间的网络和停电。因此，我们未能达到网络连接和电源的99.9%正常运行时间保证，因此需要在一段时间内提供免费服务或以其他方式赔偿因我们与这些客户的协议而受到影响的客户所遭受的损失。这是一个低概率事件，对我们的业务没有任何实质性影响。如果未来再次发生类似事件，或者我们无法为客户提供优质的客户支持，我们可能会面临客户的不满，对我们服务的总体需求减少，以及收入损失。此外，无法满足客户服务期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。
我们的基础设施或服务的任何重大或长期故障将导致重大成本和中断，并将减少我们的收入，损害我们的商业声誉，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的数据中心、电源和网络容易受到基础设施中断和故障的影响。冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致服务中断或客户数据丢失以及设备损坏。我们的客户将其计算和网络设备放置在我们的数据中心，我们的基础设施或服务中的任何重大或长期故障都可能严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。虽然我们提供数据备份服务和灾难恢复服务，这可以减轻此类故障的不利影响，但我们的大多数客户并不订阅这些服务。因此，我们任何数据中心的任何故障或停机都可能影响到我们的许多客户。我们的任何数据中心的完全破坏或严重损坏可能导致我们的服务严重停机和客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此，即使我们服务的轻微中断也可能损害我们的声誉。
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目录表
虽然我们过去没有经历过任何重大中断，但服务中断仍然是我们面临的重大风险，并可能对我们的业务产生实质性影响。任何服务中断都可能：
| ● | 要求我们免收费用或提供免费服务； |
| ● | 使我们的客户要求赔偿所造成的损失； |
| ● | 要求我们更换现有设备或增加多余设施； |
| ● | 导致现有客户取消或选择不续签合同； |
| ● | 对我们作为可靠的数据中心服务提供商的品牌和声誉造成不利影响；或 |
| ● | 使我们更难吸引新客户或导致我们失去市场份额。 |
任何该等事件均可能大幅增加我们的开支或减少我们的收入，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖互联网行业的客户为我们的收入提供了很大一部分。
2021年、2022年和2023年，我们很大一部分收入来自中国所在互联网行业的客户，包括网络媒体、电子商务、直播、社交网络、网络游戏公司、门户网站、搜索引擎、金融科技公司、云服务提供商和本地生活服务提供商。一些互联网公司的商业模式相对较新，还没有得到很好的验证。许多互联网公司将其业务前景建立在中国的互联网市场持续增长的基础上，而这可能不会像预期的那样发生。
此外，我们易受客户经营所在行业不利发展影响。我们在中国互联网行业的客户可能会受到更多的审查或经历业务低迷，这反过来又可能导致他们无法或未能根据与我们的合同及时向我们付款，或无法与他们续签现有的合同。如果客户违约或加强对客户业务的审查，我们的流动性可能受到重大不利影响，我们可能会在行使权利方面遇到延误，并可能会在保护我们的投资方面产生重大成本。我们的任何主要客户无法履行其付款义务，或因加强对其业务的审查或业务低迷而对我们的服务需求减少，可能会对我们产生负面和重大影响。
此外，如果中国互联网行业的公司减少数据中心服务的外包，我们的业务将受到影响。倘出现任何该等风险，我们可能会失去客户或难以销售我们的服务，这将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
未能维持我们与微软的合作关系可能会对我们的运营和云服务业务的战略目标产生重大的不利影响。
通过与微软的战略合作伙伴关系，我们于2013年开始提供公共云服务，并于2014年开始提供混合云服务。我们是微软所有四大云产品的本地合作伙伴：Microsoft Azure、Microsoft 365(以前的Office 365)、Dynamic 365和Power Platform服务。我们与微软合作提供云服务，允许客户使用IT基础设施在互联网上运行他们的应用程序。我们一般向云服务终端客户收取固定费用，或根据订阅期间云资源的实际使用率收取费用。不能确定我们与微软的合作伙伴关系不会改变或终止。与微软合作伙伴关系的任何变化都可能导致我们云服务交付的延迟和可能的收入损失，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，可能没有替代合作伙伴，或者可能不会以类似的优惠价格提供他们的产品或服务。在一定程度上，我们无法维持与微软的合作伙伴关系，如果我们尚未或无法与其他云服务提供商建立合作伙伴关系，我们的云服务业务的运营、声誉和战略目标将受到不利影响。
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实际或被指控未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规，可能导致政府采取执法行动，对我们的声誉造成严重不利影响，并阻止现有和潜在客户与我们做生意。
我们须遵守不同司法管辖区的各种隐私及数据保护法律及法规，而这些法律及法规有时会在我们经营的不同司法管辖区之间发生冲突。如果我们在国际上扩展业务，我们预计将受其他司法管辖区的数据隐私和安全法律的约束。全球收集、使用、保护、共享、转移和其他处理个人信息和重要数据的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。上述任何一项都可能带来日益复杂的合规挑战，并增加我们的合规成本。此外，任何违规行为均可能使我们面临诉讼、监管调查和处罚、负面宣传、现有或潜在客户流失、声誉受损以及安保成本增加的风险，这些风险可能对我们的运营、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
特别是，中国的监管部门已经并可能实施进一步的关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的立法和监管建议。中国或将出台规范数据保护新领域或提出更严格要求的新法规。此外，中国对网络安全、信息安全、隐私和数据保护等法律的解释和适用仍在不断演变。现有或新引入的法律和法规，或其解释、适用或执行，可能会对我们的商业实践产生重大影响，并迫使我们改变我们的商业实践。例如，2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，要求网络运营者履行与网络安全保护有关的职能，按照法律法规的要求，采取技术措施和其他必要措施，加强网络信息管理，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，网络安全法对CIIO提出了某些要求。例如，CIIO在中国运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并应履行《网络安全法》要求的某些安全义务。《网络安全法》是一部相对较新的法律，有待监管机构的解释。鉴于《网络安全法》的实施进展迅速，《网络安全法》的实施给我们的业务带来了潜在的风险，因为我们可能会被视为该法律下的CIIO。
截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们进行网络安全审查的通知。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。未能完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致政府采取执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规运营，以及其他制裁。如果我们在没有完成必要的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIIO，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
在2022年7月至2023年9月期间，中国政府部门进一步加强了对互联网和网络安全的监管，发布了相关新规章制度，包括2022年9月1日生效的《数据跨境转移安全评估办法》、2023年1月1日生效的《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》以及2024年3月22日公布的《关于促进和规范跨境数据转移的规定》。具体讨论见《公司情况-规章制度-网络安全管理规定》。
遵守上述中国法律法规，包括《网络安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查办法》和《数据安全法》、《数据跨境传输安全评估办法》、《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规，我们可能会因此而产生额外费用，并受到负面宣传，从而损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。包括公安部、工信部、SAMR和CAC在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方各级的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新我们的隐私政策，以满足CAC等部门的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。我们采用了网络安全风险管理计划，该计划以行业最佳实践为基础，旨在(1)为有效的安全管理实践和控制提供路线图，以保护和维护公司信息系统和信息资产(包括非公开信息)的机密性、完整性和可用性，以及(2)防止数据泄露、操纵和破坏，以及系统和交易中断。有关详情，请参阅本年报20-F表格中的“16K项-网络安全”。然而，尽管我们作出了努力，我们仍不能消除网络安全威胁的所有风险，或保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。此外，虽然我们已经采取了各种措施来遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律法规，但我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》下是足够的，如果发生违反《网络安全法》或其他相关法律法规的相关要求，我们可能会被追究责任。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务，或任何导致未经授权使用、发布或转移个人身份信息或其他数据的安全损害，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔或处罚。如果公众认为用户信息或数据安全的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会总体上抑制我们产品和服务的增长。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如违反有关本公司遵守该等法定要求及相关客户合约中有关资料保护的其他特定要求的一般条款，本公司亦可能被追究法律责任。在正常的业务运营过程中，我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战，并在这些方面与主管监管机构合作，并将在未来继续合作。如果在中国不断发展的网络空间信息保护监管框架下，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张，或对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们依赖第三方供应商提供网络基础设施、数据中心及电信网络服务的关键元素，我们亦与部分第三方供应商（主要是中国电信、中国联通及中国移动）争夺若干电信资源。
我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方供应商的关系，这些供应商主要是中国电信、中国联通和中国移动，它们是网络基础设施和电信网络服务的关键要素，包括主机设施和带宽，在某种程度上还包括光纤。我们直接与中国电信、中国联通和中国移动在当地的子公司签订协议，我们从他们那里租赁他们建设和运营的数据中心的机柜，并预先安装电力系统、布线和布线等数据中心设备。由于中国电信、中国联通和中国移动的每一家当地子公司都拥有独立的签订合同的权力和预算，我们与这些子公司的合同条款有所不同，并根据具体情况确定。我们一般将合伙的数据中心定义为我们通过协议从中国电信、中国联通、中国移动等第三方租用的数据中心空间和机柜。根据我们客户的具体要求、不同城市的需求以及我们对入网点(POP)的策略，我们合作的数据中心的位置和数量可能会不时发生变化。截至2023年12月31日，我们在112个合作数据中心共租赁了4,240个机柜，约占我们管理的机柜总数的4.5%。
我们亦依赖互联网带宽供应商（主要包括中国电信、中国联通及中国移动）满足我们的大部分带宽需求，并向他们租赁光纤，以将我们的数据中心彼此连接，以及与电信骨干网及其他互联网服务供应商连接。我们与主要电讯公司的本地附属公司签订的协议通常为期一至三年，并可自动续期。我们不能保证这些服务提供商将继续以成本效益的基础或其他竞争性条款（如果有的话）为我们提供服务，或这些提供商将为我们提供额外的能力，以充分满足客户需求或扩大我们的业务。任何该等因素均可能限制我们的增长前景，并对我们的业务造成重大不利影响。
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中国电信、中国联通和中国移动也提供数据中心和带宽服务，与我们直接竞争，而我们对他们几乎没有控制权。见“--我们可能无法有效竞争。”我们相信，我们与中国电信、中国联通和中国移动有着良好的业务关系，我们拥有足够的托管设施和带宽来提供我们的服务。然而，不能保证我们总是能以商业上可接受的条款从中国电信、中国联通和中国移动那里获得托管设施和带宽，或者根本不能。
此外，我们目前从数量有限的供应商处采购路由器、交换机和其他设备。本集团并无大量采购产品存货，且与供应商并无保证供应安排。失去任何重要供应商都可能推迟我们基础设施的建设并增加我们的成本。如果我们的供应商未能提供符合不断发展的互联网标准或与我们在网络基础设施中使用的其他产品或服务互操作的产品或服务，我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们已经经历并预计将继续经历网络服务中断或延迟。我们或我们的第三方供应商未能实现或保持高数据传输容量、可靠性或性能，可能会显著降低客户对我们服务的需求，并损害我们的业务和声誉。随着我们的客户基础不断增长，以及他们对电讯资源的使用率不断增加，我们可能需要在容量上作出额外投资，以维持足够的数据传输速度。此类容量的可用性可能有限，或成本可能无法接受。如果随着客户使用量的增加，我们无法获得足够的容量，我们的网络可能无法实现或维持足够高的数据传输容量、可靠性或性能。此外，如果带宽供应商提高服务价格，而我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们的经营利润率可能会受到影响。
我们经营的行业和我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们经营的行业和我们的业务运营受到国家、省和地方政府广泛的法规、政策和控制。中国政府机关和机构对中国工业的许多方面进行管理，包括但不限于以下方面：
| ● | 建设或开发新的数据中心，或现有数据中心的更新、重建或扩建； |
| ● | 环境保护法律法规； |
| ● | 安全法律法规； |
| ● | 外商投资企业设立或者变更股东； |
| ● | 外汇； |
| ● | 税费； |
| ● | 海关； |
| ● | 土地规划和土地使用权； |
| ● | 节能减排；及 |
| ● | 包括《网络安全法》、《互联网信息安全管理系统使用和运行维护试行管理办法》在内的互联网安全法律法规。 |
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与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会推迟我们新数据中心的运营开始，或导致我们的运营中断。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的经营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外，不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规或施加额外要求。虽然我们在开发和运营我们的数据中心时努力遵守相关法律法规，但为了满足这些要求，我们可能会产生额外的成本，我们不能向您保证我们已经遵守或将遵守所有相关法律法规的要求，包括获得开发和运营数据中心所需的所有相关批准。
识别、完善及整合收购及联盟方面的困难，以及与我们的投资或收购有关的潜在撇销，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们已经收购了，并可能在未来收购与我们业务互补的公司。我们还可以不时地进行另类投资，并在我们认为合适的情况下达成战略伙伴关系或联盟。例如，2018年7月，SH智研的全资子公司SH Blue Cloud与Unify Cloud、AvePoint、Agile Point和Fadada.com各自签订了分销协议，在内地分销中国的产品和服务。2020年6月，作为我们扩展现有托管服务的业务战略的一部分，我们通过我们的合并关联实体之一上海世联科技有限公司收购了上海曙中投资管理有限公司100%的股权，该公司主要从第三方销售股东那里提供互联网数据中心服务。2021年7月，我们通过我们的一家子公司收购了北京TenxCloud科技有限公司或BJ TenxCloud，BJ TenxCloud是一家基于内部开发的云原生平台向客户提供数字化解决方案的专业提供商。2022年8月，我们通过一家子公司收购了主要提供互联网数据中心服务的昆山昆辉网络有限公司100%的股权，这是我们扩大现有托管服务的业务战略的一部分。2023年3月，我们通过合并关联实体之一廊坊华海网络技术有限公司(“廊坊华海”)，以廊坊华海22.5%股权(股份对价)的代价收购了三和明泰数码产业园有限公司(“三和数码”)的100%股权，以获得数据中心的财产和土地使用权。三和数码随后于2023年12月并入廊坊华海。2023年12月，我们与SDHG达成战略合作协议，在中国北部开发可再生能源项目，建设涵盖数据中心、云计算和大数据的创新计算电力网络基础设施，推动IDC服务低碳、高质量发展。然而，过去和未来的收购、合作或联盟可能会使我们面临某些风险，包括与以下方面相关的风险：
| ● | 新业务的整合以及所收购业务的客户和人员的保留； |
| ● | 由于应付或然购买代价的公平值变动，我们的盈利能力出现重大波动； |
| ● | 不可预见或隐藏的负债，包括与不同商业惯例有关的负债； |
| ● | 通过收购、过渡和整合活动，转移管理层的注意力和资源，使我们现有的业务和技术； |
| ● | 未能实现与现有业务的协同效应，并按预期产生收入； |
| ● | 新收购的业务、技术、服务和产品未能按预期表现； |
| ● | 无法产生足够的收入来抵消额外的成本和开支； |
| ● | 交易对手违反或终止关键协议； |
| ● | 我们的部分收购业务开展的国际业务； |
| ● | 对支付或有购买对价的潜在索赔；或 |
| ● | 由于整合新业务而可能导致的员工和客户关系的损失或损害。 |
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此外，如果我们在收购中支付的购买价格超过被收购企业净资产公允价值分配的金额，我们将记录商誉。我们被要求每年测试我们的商誉和无形资产的减值，或者更频繁地测试我们的商誉和无形资产，如果事件或情况变化表明这些资产可能减值。截至2022年12月31日，入账商誉为人民币13.642亿元。我们按照会计准则的要求执行了某些程序来测试截至2023年12月31日的商誉公允价值，导致2023年的商誉减值为人民币13.642亿元。因此，我们不再记录2023年12月31日之后的商誉。我们不能向您保证我们的收购将按预期进行，也不能保证从我们过去的收购和任何潜在交易中获得的业务、技术、服务和产品将产生足够的收入，以抵消相关成本或其他对我们业务的潜在不可预见的不利影响。如果我们的收购商誉和与我们未来收购相关的收购无形资产的账面价值被确定为减值，我们可能会记录与我们未来收购相关的商誉和收购无形资产的减值。此外，我们可能需要筹集额外的债务或出售额外的股权或股权挂钩证券，以进行或完成此类收购。见-我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。
我们可能无法有效地竞争。
我们与不同的行业参与者竞争，包括中国电信、中国联通和中国移动等电信运营商，中国的运营商中立服务提供商，如SINNET、GDS和Chindata，云服务提供商，如AWS和阿里云，虚拟专用网络，或VPN，服务提供商，如中信电信CPC，NOVA技术有限公司，或NOVA，及香港电讯（6823.HK），以及未来新的市场进入者。竞争主要集中在服务质量和技术专长、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、财务实力、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围和价格。我们目前和未来的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术和营销资源、更高的品牌知名度以及与当前或潜在客户建立的关系，这将使他们能够：
| ● | 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化； |
| ● | 捆绑某些服务，并以较低的价格提供给客户； |
| ● | 更容易地利用收购和其他机会； |
| ● | 采取更积极的定价政策，并投入更多资源来推广、营销和销售其服务；以及 |
| ● | 将更多的资源投入到他们的产品和服务的研发中。 |
倘我们未能有效及成功地与现时及未来的竞争对手竞争，我们的业务前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
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我们自建及合作的数据中心容易受到安全漏洞的影响，这可能会扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。
如果我们的数据中心、网络、基础设施或数据安全遭到破坏，可能会破坏我们的系统和业务应用程序的安全，削弱我们向客户提供服务和保护他们数据隐私的能力，危及我们声誉或竞争地位的机密或技术业务信息，导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，使我们遭受勒索软件攻击，要求我们分配更多资源来改进技术或补救攻击的影响，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，我们对我们合作的数据中心的控制有限，这些数据中心主要由中国电信、中国联通或中国移动运营。我们可能需要投入大量的资本和资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，通常在针对目标发起之前不被认识到，我们可能无法及时实施安全措施，或者如果实施了这些措施，我们可能不确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更高的诉讼风险、重大金钱损害、可能违反适用的隐私和其他法律、处罚和罚款、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉以及我们的安全和保险成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。详细讨论见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-互联网安全条例”。此外，中国地方当局可不时对我们的业务运作进行各种审查和检查，审查范围可能涵盖广泛的方面，包括网络和信息安全，以及遵守适用的法律、规则和法规。如果在我们的业务运营中发现任何不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到其他监管行动，如行政处罚。例如，2020年11月，工信部对我们进行了检查，发现我们的云系统存在某些安全问题。我们被勒令在2021年12月11日之前整改此类问题，并于2020年12月2日完成了整改工作。然而，鉴于中国的监管环境不断演变，我们不能向您保证我们能够及时全面整改所有违规事件或完全满足监管要求，否则我们不会接受未来可能发现其他违规事件的任何监管审查和检查，这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果发生大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到以下情况的影响：大规模卫生疫情的爆发，例如新冠肺炎、猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征、埃博拉和寨卡病毒的爆发；自然灾害，如地震、雪灾、风暴潮、洪水、火灾、干旱和其他极端天气事件以及气候变化的其他影响；或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方发生灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的行业、我们的业务和运营造成实质性的干扰，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。例如，这些事件可能导致在我们有大量业务的大城市实施潜在的限制性措施。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情或应对此类事件的任何政策变化损害全球或中国整体经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
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如果新数据中心的建设或现有数据中心的扩建由于自然灾害、卫生疫情或其他疫情的爆发或应对政策的任何变化而无法按时完成或交付，我们可能无法满足客户在现有和新市场的预期需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利和实质性的影响。此外，天灾、疫情或其他疫情所造成的业务中断，或因应这些事件而作出的任何政策改变，也可能对我们的客户的业务经营和财务状况造成重大和不利的影响，特别是对中小型企业来说，他们可能会开始遇到现金流或经营困难，这可能会减少他们对我们服务的需求，增加应收账款周转天数，甚至增加违约风险。所有这些后果都将对我们的运营结果产生负面影响。我们的业务或我们的客户或业务合作伙伴的业务的任何长期中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们有过净亏损的历史，我们对未来的盈利能力也不确定。
2021年净收益5.151亿元，2022年净亏损7.62亿元。于2023年，本公司净亏损人民币25.972亿元(3.658亿美元)。我们不能向您保证，我们将来将能够产生净收入。我们在2023年录得净亏损，主要是因为在2023年，我们根据美国公认会计准则对商誉和长期资产进行了减值测试。结果表明，一个报告单位和一些资产组的公允价值低于其账面价值。因此，商誉和长期资产的重大一次性减值被确认。此外，由于近年来不断增加投入使用的数据中心，折旧和摊销费用增加，对我们的运营利润率产生了负面影响。
我们预计，随着业务的持续增长，我们的成本和支出将在绝对值上增加。此外，我们打算在可预见的未来继续投资于扩大我们的数据中心基础设施，改进我们的技术，招聘合格的研发人员，并提供更多的解决方案和产品，预计这将导致我们的收入成本、销售和营销费用以及研发费用不断增加。我们还计划在销售、营销和品牌推广方面进行投资。这些努力的成本可能比我们预期的更高，我们的收入增长可能不足以抵消我们的支出，这可能导致短期内运营和净亏损增加，无法保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。
我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。
我们将需要大量的资本支出和现金投资，为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的资本需求，主要与我们自建数据中心的建设和未来的收购机会有关。我们可能会将我们的A类普通股在香港联合交易所上市，这也可能涉及向公众投资者公开发行新发行的股票。任何潜在的上市和发行都取决于市场状况和监管部门的批准，包括该证券交易所的批准。发行新股可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们的美国存托凭证和普通股持有人的权利、优惠和特权。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集到所需的现金，或者根本无法筹集。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们可能需要根据可用的资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
我们定期支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资的能力，包括票据和商业贷款，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
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截至2023年12月31日，我们的合并债务和其他负债，即借款、应付账款和票据、应计费用和其他应付账款和可转换本票的总额，为人民币153.246亿元(21.584亿美元)。于2023年，我们成功完成回购6,400万美元，当时未偿还的可转换优先票据将于2025年到期，回购金额为本金的109%，外加所有应计但未支付的利息。2024年2月，我们成功回购并注销了2026年到期的6亿美元可转换优先债券。根据我们未偿债务的条款，未能偿还我们的债务将构成违约事件，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的债券评级被下调或发生任何控制权变更事件，我们的财务状况或经营业绩将受到重大和不利的影响。
我们的巨额负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务的利率风险，如果我们无法遵守我们的债务协议中包含的限制和契诺，根据该等协议的条款，可能会发生违约事件，这可能导致该等债务的偿还速度加快。
我们债台高筑。截至2023年12月31日，我们的未偿债务(包括借款)总额为人民币58.668亿元(8.263亿美元)，可转换本票为人民币59.784亿元(合8.42亿美元)。2024年2月，我们成功回购并注销了2026年到期的6亿美元可转换优先债券。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过债务为我们的运营提供部分资金。除其他后果外，我们的债务可能：
| ● | 使我们更难履行债务下的义务，使我们面临违约风险，这反过来又会对我们作为持续经营企业的能力产生负面影响； |
| ● | 要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，减少了可用于其他目的的现金流，如资本支出、收购和营运资本； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性； |
| ● | 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势； |
| ● | 由于我们的项目融资协议项下的借款利率可变，使我们面临利率环境的波动； |
| ● | 使我们受到外汇汇率波动的影响； |
| ● | 增加我们的借贷成本； |
| ● | 限制我们借入额外资金的能力；以及 |
| ● | 要求我们出售资产以筹集资金，如果需要，用于营运资本、资本支出、收购或其他目的。 |
由于契约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不固定并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们绝大多数可用现金流是以人民币计算的，并使用人民币作为报告货币，而我们的职能货币是美元，而且我们有很大一部分未偿债务以美元为主，因此我们面临重大的外汇风险。人民币的任何升值或贬值都会以不同的方式影响我们的可用现金流和经营业绩。
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倘吾等未能遵守当前或未来债务及其他协议中的限制及契诺，或吾等未能及时取得有关债务或其他协议项下的相关交易对手的豁免，则该等协议的条款可能出现违约。倘该等协议项下发生违约，债务持有人可终止其向我们贷款的承诺、加速偿还债务并宣布所有借款金额到期应付或终止协议（视情况而定）。此外，其中一间可变权益实体及我们的一间附属公司已将彼等于其若干附属公司持有的股权抵押予金融机构，作为该等金融机构提供贷款或融资租赁的抵押品。倘该等贷款或融资租赁有任何违约，而我们无法偿还债务，则已抵押股权可能被该等债权人止赎，我们的业务可能受到不利影响。
此外，我们的一些债务协议可能包含交叉加速或交叉违约条款。因此，我们根据一项债务协议违约可能导致债务加速或导致我们其他债务协议违约。如果发生上述任何事件，我们无法向您保证，我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务，或者我们能够找到替代融资。即使我们能获得其他融资，我们也不能保证它的条件是我们有利的或可接受的。
我们的可换股票据的若干条款及其项下的债务偿还责任可能对我们的财务状况及未来经营现金流量造成不利影响。
根据我们的可转换票据的条款，我们可转换票据的持有人拥有一定的回购权利。例如，我们2027年可转换票据的持有人等有权要求我们在发生某些根本性变化时以现金赎回其所有2027年可转换票据，包括发生控制权变化或美国存托凭证从信誉良好的国际证券交易所退市，受某些条件制约，回购价格或基本变化回购价格(视情况而定)相当于2027年可转换票据本金的100%，外加应计和未付利息加上增量金额(定义见2027年可转换票据的条款)。详情见本年度报告20-F表格中的“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--优先股和票据--2027年可转换票据”。
此外，我们履行债务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们未来的业务可能不会产生足够的现金来偿还我们的债务，包括我们已经发行的可转换票据。如果我们不能偿还我们的债务，我们可能会拖欠这些债务。如果我们在任何时候无法在到期或所需赎回时以现金支付我们在可转换票据项下的债务，我们可能被要求发行额外的股权证券或以不利的条款产生债务。
电力成本增加及电力资源供应有限可能对我们的营运业绩造成不利影响。
我们是电力消耗大户，电力成本占我们自建数据中心和合作数据中心总成本的很大一部分。我们可能无法将增加的电力成本转嫁给我们的客户，这可能会损害我们的运营结果。例如，2023年1月6日，广东省发展改革委、广东省工业和信息化厅联合印发了《关于加强数据中心布局建设的意见》，要求新建并位于国家枢纽数据中心集群的数据中心平均PUE应在1.25或以下，广东省其他数据中心的平均PUE应在1.3或以下。2023年7月3日，北京市发展和改革委员会发布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，取代了2021年7月发布的《关于进一步加强数据中心项目节能监测的规定》，重申了数据中心项目适用的节能要求，包括限制数据存储功能机架的比例，要求提高可再生能源的使用率和降低PUE，以及限制数据中心在获得节能审查意见后两年内的最低实际利用率。具体内容见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-增值电信业务管理办法-互联网数据中心节能”。这些规定直接或间接地增加了我们的电力成本。如果我们无法将这些增加的电力成本转嫁给消费者，这些法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。
由于当今服务器的电力需求不断增加，我们数据中心的电力和冷却需求也在不断增加。由于我们依赖第三方为我们的数据中心提供电力，我们的数据中心的电力可能会受到限制或不足。客户对电力的需求也可能超过旧数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的能力。这可能对我们与客户的关系造成不利影响，从而损害我们的业务并对我们的经营业绩造成不利影响。
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倘我们未能成功识别及分析不断变化的市场趋势，并适时及具成本效益地调整我们的增长策略，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于中国的互联网基础设施市场仍处于初级阶段，特别是与发达经济体相比，我们通常在一个更加复杂的商业环境中运营，市场动态不断变化。一方面，互联网流量的实质性增长与高质量互联网基础设施服务供应相对有限之间的不平衡，不仅驱动了对数据中心服务的强劲需求，而且对相邻市场的互补增值服务，包括互联服务、网络传输服务和云服务等。另一方面，在一个原本受到高度管制的市场中，竞争格局和规章的潜在变化继续带来模糊不清和挑战。因此，我们需要持续评估不断变化的市场动态，并不时相应地调整我们的增长策略和运营。我们的策略及营运的任何重大变动，包括业务模式、新业务领域及收购的调整，均由我们的管理层进行财务、策略及营运评估，并经董事会批准。倘我们未能把握新的增长机遇，或未能及时及具成本效益地调整策略及营运以适应该等不断转变的市况，我们的营运业绩可能受到重大不利影响。
此外，我们已经并可能继续扩展到我们认为可以加强我们的竞争地位或有利于我们未来增长的新业务领域。其中一些新的业务领域在产生任何收入之前需要大量的前期投资。如果我们未能成功管理我们新增长计划的进度，或者如果不断变化的市场状况与我们提出的业务计划相抵触，或者如果我们无法与其他市场参与者有效竞争，我们可能无法吸引新客户并产生预期的收入和利润，这可能会对我们的业务扩张产生重大和不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。
为了取得成功，我们必须提高我们服务的性能、功能和可靠性，并调整我们的业务战略，以适应快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法及时适应不断变化的技术，如果有的话。如果我们不能及时和具有成本效益地应对这些变化，我们维持和发展业务的能力将受到影响。新技术或行业标准有可能取代我们的数据中心服务或提供成本更低的替代服务。采用这些新技术或行业标准可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功识别所有这些新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时和经济高效的方式开发新产品和服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新的服务替代方案并推出了新的产品和服务，这些新的产品和服务可能需要以比我们当时的服务更低的价位提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的运营结果和财务状况。我们推出价格点低于当前产品的新替代产品和服务，可能会导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持强大的品牌形象，我们可能会失去现有客户，难以吸引新客户，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们已经在中国建立了一个强大的品牌。世纪互联“，在我们的客户中。随着我们业务的增长或变化，我们计划继续集中精力建立更广泛的品牌认知度，以吸引潜在客户，我们还可能推出与我们的业务相关的更多品牌。我们不能向您保证，我们将有效地为这些活动分配我们的资源，或者成功地维持和扩大我们在客户中的品牌认知度。我们的主要品牌名称和标志都是中国的注册商标。然而，防止商标和商号侵权或误用可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国身上。过去曾发生过第三方在未经我们授权的情况下使用我们的品牌的事件，我们不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。关于我们与上海VNET信息系统有限公司的纠纷，请参阅“第八项财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。我们未来可能会继续遇到类似的纠纷，或者无法完全保护我们的品牌名称，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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任何针对我们的负面宣传和指控都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，这可能会损害我们吸引和留住用户和业务合作伙伴的能力，并对我们的业务、运营结果和前景造成重大不利影响。
对我们、我们的产品和服务、我们的财务业绩、我们的市场地位或整个行业的负面宣传和指控，包括卖空者或投资研究公司，无论其真实性如何，都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响，损害我们吸引和留住用户的能力，并对我们的股价、业务和运营业绩造成重大不利影响。例如，2014年9月，据称成立于2014年的卖空者利邦研究集团发布报告，指控我们通过庞氏骗局进行操作，并报告了欺诈性的财务和运营指标。我们的美国存托凭证的交易价格下降，我们和我们的一些董事和高级管理人员被提起了两起股东集体诉讼。虽然我们通过两份独立而全面的反驳报告，驳斥了利邦报告中列出的所有指控，并且此类集体诉讼于2018年达成和解，但在如此负面的宣传之后，我们的股价出现了波动。2023年12月，美国纽约南区地区法院对我们提起了股东集体诉讼，指控我们在2022年4月8日至2023年2月15日期间做出了重大虚假和/或误导性陈述，以及未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实。我们未来可能会卷入类似的集体诉讼。如果我们行业的市场参与者参与涉及某些网络安全事件的负面宣传，可能会导致机密或其他受保护信息的未经授权泄露，对个人或财产造成损害，以及重要或敏感数据的丢失或泄露，我们也可能受到不利影响。任何负面宣传都可能损害我们的品牌、公众形象和声誉，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的董事和员工可能会因其在其他公司的职位而面临索赔和诉讼，这也可能损害我们的声誉。
我们的董事和员工可能会因为他们在其他上市公司的职位而面临额外的索赔和诉讼风险。例如，我们的董事、董事独立董事兼聚美优品国际控股有限公司审计委员会主席邵肖恩先生，在美国对聚美优品国际控股有限公司(一家前纽约证券交易所上市公司)的证券集体诉讼中被列为被告，指控该公司在提交给美国证券交易委员会的与其私有化交易相关的征求/推荐声明中存在遗漏和失实陈述。该案于2021年10月结案，当时法院批准了被告的驳回动议。邵逸夫还曾在2019年5月至2020年7月期间担任董事的独立董事和瑞幸咖啡审计委员会主席，并在2020年期间担任瑞幸咖啡一个专门委员会的主席，该委员会负责调查瑞幸咖啡的会计不当行为。瑞幸咖啡及其董事，包括邵逸夫在内，已被列为与这些会计违规行为有关的多起诉讼的被告。2022年7月，美国联邦法院最终批准了联邦集体诉讼和解协议，2023年4月，美国州法院批准了州集体诉讼和解协议。存在针对我们的董事和员工的诉讼、索赔、调查和诉讼，即使它们不涉及我们的公司，也可能损害我们的声誉，并对我们的证券价值产生不利影响。
中国的快速城市化和分区和城市规划的变化可能会导致我们出租的物业被拆除、移走或以其他方式受到影响。
中国正在经历快速的城市化进程，特定地区的城市规划方面的分区要求和其他政府命令可能会不时变化。当我们的数据中心所在区域的分区要求或其他政府命令发生变化时，可能需要根据适用法律拆除和移除受影响的数据中心。因此，我们可能不得不将数据中心迁移到其他位置。我们过去没有经历过这样的拆除和搬迁，但我们不能向您保证，我们不会因为分区或其他当地法规而拆除或中断我们的数据中心运营。任何这样的拆除和搬迁都可能导致我们失去数据中心的主要位置，而且我们可能无法在搬迁后获得类似的运营结果。虽然我们可能会得到这种拆迁和搬迁的补偿，但我们不能向您保证，由相关政府当局确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
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我们对数据中心的租约可能会提前终止，我们可能无法以商业合理的条款续签现有的租约，我们的租金可能会在未来大幅上涨，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日，我们在中国运营了50个自建数据中心，我们的自建数据中心大多位于租赁物业上。我们租赁符合我们数据中心要求的具有合适电源和安全结构的建筑物，并通过安装发电机、空调系统、电缆、机柜和其他设备将其改造成数据中心。在获得合适的土地后，我们还从头开始建设自己的数据中心。我们还从第三方购买正在使用或在建的数据中心。我们一般将这三种类型的数据中心称为“自建”数据中心。我们的租约一般都有续约选项。我们计划现有的租约到期后再续租。然而，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。我们可能会遇到租金增加的情况。此外，尽管我们自建数据中心的出租人一般没有提前终止的权利，并且截至本年报日期，我们还没有遇到出租人提前终止租约的情况，但如果我们严重违反租赁协议或租赁的场所因出租人无法控制的原因而无法使用，租赁可能会提前终止。如果我们的数据中心租约提前终止，我们可能不得不将我们的数据中心设备以及客户的服务器和设备搬迁到新大楼，并产生与搬迁相关的巨额成本。任何搬迁都可能影响我们提供服务的能力，损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会不时受到法律和行政诉讼或仲裁请求的影响，法院裁决或仲裁裁决可能对我们不利。
在我们的正常业务过程中，我们一直并可能继续参与法律和行政程序或仲裁索赔，包括与我们与客户、供应商或其他业务合作伙伴之间的合同纠纷以及与我们员工的劳资纠纷，以及与我们的收购交易引起的纠纷有关的诉讼。这样的诉讼或索赔，无论结果如何，都可能损害我们的声誉，转移我们管理层的注意力，并导致我们产生大量的法律费用。如果这些法律程序或仲裁索赔的结果对我们不利，我们可能会承担重大法律责任，我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
此外，在我们开展业务的不同司法管辖区，我们受到各种国家、地区和地方法律法规的约束，其中一些法律法规可能会相互冲突。这些法律法规包括电信法规、税收法规、环境法规、劳动法和其他政府要求、审批、许可和许可证。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守这些法律和法规，其中许多正在演变，可能会受到解释。适用的法律或法规或这些法律和法规的解释的变化可能会导致合规成本增加或需要额外的资本支出。如果我们未能遵守在我们运营的司法管辖区适用的法律和法规，我们可能会面临民事或刑事责任，并被处以罚款。根据不同司法管辖区的不同法律法规，我们的业务合作伙伴、竞争对手或政府实体可以在民事或刑事调查和诉讼中向我们提出索赔，或由其他实体根据不同司法管辖区的不同法律法规提出索赔。
不能保证我们会在法律和行政行动或仲裁要求中成功地为自己辩护，或者在根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。即使我们成功地在这类诉讼中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的，而且最终是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。
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我们过去曾在推定股东集体诉讼中被指定为被告，倘我们涉及类似集体诉讼，该等诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。
我们已被列为“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息--法律程序”中所述的一起假定的股东集体诉讼的被告。我们过去解决了一些股东集体诉讼，目前有一起股东集体诉讼在纽约南区美国地区法院待决。我们未来可能会继续卷入类似的集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能会利用我们很大一部分现金资源，转移管理层对公司日常运营的注意力，损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依赖我们的创始人兼董事会联席主席陈晟先生的专业知识和经验。我们依赖他们的行业专业知识，他们在我们的业务运营和销售和营销方面的经验，以及他们与我们的员工、大股东、客户和政府当局的关系。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、关键专业人员和员工。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含了竞业禁止条款。然而，如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，这些协议中的任何一项在这些高管所在的中国能够在多大程度上得到执行。见“在中国做生意的相关风险--中国法律制度方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
如果我们无法招聘或留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
我们必须继续物色、聘用、培训和留住IT专业人员、技术工程师、运营员工以及销售和管理人员，他们与我们的客户保持关系，能够提供我们公司发展所需的技术、战略和营销技能。这些领域缺乏合格的人才，我们与其他公司争夺有限的人才队伍。任何未能招聘和留住必要的技术、管理、销售和营销人员，包括但不限于我们的执行团队成员，都可能损害我们的业务和我们的增长能力。
如果我们不能从整体上保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是非常宝贵的。从历史上看，与其他司法管辖区相比，知识产权保护在中国是一个不那么优先的法律领域。我们利用专有技术和商业秘密，并采用各种方法来保护此类知识产权。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。防止版权、商标和商号侵权或误用可能是困难、昂贵和耗时的。我们为保护我们的版权、商标和其他知识产权而采取的措施目前是基于中国的商标和著作权法的组合，可能不足以防止未经授权的使用。此外，有关知识产权的法律在中国案中的适用是不确定和不断演变的，可能会给我们带来重大风险。如果我们未来不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的影响。此外，我们的管理层可能会因侵犯我们的知识产权而转移注意力，我们可能会被要求进入代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。
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我们可能会面临知识产权侵权指控，这可能是耗时和昂贵的辩护。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供现有的服务。
我们的技术和业务方法，包括与数据中心服务相关的技术和业务方法，可能受到限制或阻止其使用的第三方索赔或权利的约束。公司、组织或个人（包括我们的竞争对手）可能持有或获得专利或其他所有权，这些专利或其他所有权会阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们的服务或开发新服务的能力，这可能会使我们更难以经营我们的业务。其他人与我们提供的服务类型有关的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。此外，在我们作为上市公司获得更大知名度和市场曝光率的情况下，我们很可能面临更高的风险，受到来自第三方的知识产权侵权索赔。我们预计，随着市场上产品、服务及竞争对手数量的增加，侵权索赔可能会进一步增加。此外，在这个市场的持续成功可能会为那些可能利用知识产权诉讼作为反对我们的工具的人提供动力。
我们在使用和开发我们的技术和服务时，必须不侵犯第三方的知识产权，包括但不限于专利、版权、商业秘密和商标。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的侵权索赔成功，无论是否有根据，可能要求我们支付实质性损害赔偿，开发非侵权技术，或签订可能无法以可接受的条款提供的版税或许可协议（如果有的话），并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。长期诉讼也可能导致现有或潜在客户推迟或限制购买或使用我们的产品，直至此类诉讼得到解决，或可能要求我们在某些情况下就侵权索赔向客户提供赔偿。此外，我们的业务伙伴可能会受到知识产权侵犯的索偿，而我们可能会因对业务伙伴的该等索偿而无法继续提供涉及相关知识产权的若干服务及产品，这可能会损害我们的声誉及品牌，并影响我们为客户服务的能力。任何针对我们或我们的业务伙伴的知识产权诉讼可能对我们的业务、财务状况及经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
倘我们未能就任何侵犯知识产权的索偿作出抗辩，我们可能会失去重大知识产权，并可能无法继续提供现有服务，这可能会对我们的经营业绩及业务前景造成重大不利影响。
如果客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工盗用或披露，违反适用法律和合同协议，我们可能面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼，并失去客户。
在某些情况下，我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、业务政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户合同要求我们不得未经授权使用或披露该等知识产权或信息，并要求我们赔偿客户因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工未经授权复制、未经授权使用或未经授权披露此类知识产权和机密信息。我们亦要求员工订立保密安排，以限制接触及分发客户及我们自己的知识产权及其他机密资料。然而，我们在这方面采取的措施可能不足以保护客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户合同并不包括任何责任限制，我们违反我们的义务，对我们从他们那里获得的知识产权或机密信息保密。此外，我们可能并不总是知道与源代码、软件产品或其他属于我们客户的知识产权相关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的员工盗用，我们的客户可能会认为我们对该等行为负责，并向我们寻求损害赔偿和赔偿。
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我们与华平合作的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果有的话。
2017年3月，我们与华平签署投资协议，在中国建立多阶段合资企业并建设数字房地产平台。该合作预计将使我们能够减少资本支出，因为华平将承担建设新的批发数据中心的主要责任。2019年7月，我们与华平达成了一项补充协议，重组合作伙伴关系。根据商定的重组安排，其中一家合资企业已原则上按比例将其资产和项目分别分配给我们和华平投资的普林斯顿数码集团(PDG)。分配后，我们获得了上海外高桥自贸区一个正在开发的项目的100%所有权，以及一定的现金。此外，吾等与华平已(I)调整营运现有项目的现有控股架构，以及(Ii)共同设立额外的控股工具，以在中国物色及开发新项目。我们与华平合作的所有项目都在我们自建的数据中心运营。然而，不能保证合资企业最终会成功，我们与华平的合作伙伴关系带来的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果真的实现的话。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和我们的经营业绩造成实质性的不利影响。
全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。全球经济也面临着挑战，这些挑战包括英国退出欧盟的影响、中国与美国之间持续不断的贸易争端和关税，以及卫生流行病和其他疫情的爆发，以及世界各国政府采取的相关经济政策。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。
全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能显著影响和减少中国的国内商业活动，这可能导致对我们的代管或托管服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国的经济活动减少，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能对我们客户的支出产生实质性的不利影响。此外，如果市场状况恶化，我们的一些客户可能难以支付我们的款项，我们可能不得不增加坏账拨备。最后，如果我们的竞争对手降低价格，并试图用更低成本的解决方案吸引我们的客户，那么在经济条件下，我们还可能面临巨大的定价压力。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到实质性的不利影响。
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我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
最近，国际经济关系紧张加剧，尤其是美国和中国之间的紧张关系。自2018年7月以来，美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。2019年5月，美国政府宣布将关税提高到25%，中国的回应是对某些美国商品征收较小规模的关税，并提议对美国商品征收额外关税。2019年6月1日，2019年5月宣布的关税对输往中国的600亿美元美国商品生效。正如美国宣布的那样，2019年9月1日，美国开始对价值超过1250亿美元的中国进口商品征收关税。2019年9月2日，中国就进口关税问题向世界贸易组织提出申诉。2019年12月，美国和中国达成了一项有限的贸易协议，降低某些中国商品的现有关税，并取消将于2019年12月15日生效的新关税，以换取中国购买美国农产品并获得其他让步。然而，不能保证美国或中国未来不会增加关税或征收额外关税。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但目前还不清楚这些关税可能会对我们的业务产生什么影响。2020年6月和8月，美国国防部公布了两份中国公司名单，其中包括被确定为在美国直接或间接经营的中国主要电信运营商的“共产党军事公司”。虽然不是制裁名单，但国防部名单可能会导致美国政府未来对国防部名单上的公司进行制裁，包括为我们的客户提供网络服务的中国电信运营商。此外，美国取消了对香港的贸易优惠待遇，并对香港和中国政府的某些官员实施了制裁。虽然我们只提供服务，但关税可能会影响我们供应商、客户和商业合作伙伴的业务，进而可能影响我们的业务和运营结果。我们计划审查我们的供应商关系，并努力遵守任何可能影响我们的新法律。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。由于这些紧张局势和监管逆风有可能影响我们的业务，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能会受到国际贸易政策变化和政治紧张局势加剧的不利影响，特别是美国和中国之间的紧张局势。
国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。
由于涉及贸易争端、主权完整、制裁等各种事件，美国与中国之间的政治紧张局势升级。例如，2022年8月，美国颁布了2022年《创造有益的激励措施来生产半导体和科学法案》(芯片法)。芯片法案旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，巩固经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。2022年10月，美国工业和安全局公布了出口管制条例的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备以及在中国制造某些半导体制造设备的零部件和技术的新规定。2023年8月9日，美国拜登政府发布了一项行政命令，指示财政部创建一个对外直接投资审查项目，该项目将要求报告或(在更狭隘的情况下)禁止美国人投资涉及“涵盖的国家安全技术和产品”，其定义包括“对中国的军事、情报、监视或网络能力至关重要的半导体和微电子、量子信息技术和人工智能(AI)领域的敏感技术和产品”。财政部提前发布了拟制定规则的通知，为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念性框架。截至本年度报告之日，行政命令的最终实施细则尚未生效，对外直接投资审查项目的范围可能与预先通知目前设想的情况存在实质性差异。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。根据我们目前对情况的评估，我们认为我们的业务运营或财务业绩不会受到上述事态发展的重大不利影响。但是，我们不能向您保证，如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，并且通过了进一步影响我们业务或客户的规定，我们的业务不会受到实质性的不利影响。
俄罗斯和乌克兰以及以色列和加沙之间持续不断的冲突严重影响了全球经济市场，导致供应链中断、实施制裁，并加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰和以色列-加沙冲突增加了国际关系和全球经济的不确定性。随着冲突和政府反应的继续演变，我们无法预测俄罗斯、乌克兰或以色列和加沙局势的进展或结果。
不断加剧的政治紧张局势可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。这也可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的运营业绩一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测。这也可能导致我们的美国存托凭证市场大幅波动，并在其他方面产生不利影响。
由于我们无法控制的各种因素，我们的经营业绩一直在波动，而且可能会继续波动。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。您不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们收入的波动可能会导致我们的运营结果出现更大的波动。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期收入的预期。鉴于与我们的人员和设施相关的相对固定的运营成本，对我们的支出进行重大调整，以应对低于预期的收入水平，将是困难和耗时的。因此，如果我们的收入达不到预期水平，我们的经营业绩将受到负面影响。我们经营业绩的波动可能会导致我们的美国存托凭证市场大幅波动，并在其他方面对市场产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会通过了一些规则，要求大多数上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不能向您保证，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来不会在萨班斯-奥克斯利法案第404条审计过程中或由于其他原因发现重大弱点。此外，由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者如果我们因错误或欺诈而无法及时防止或发现重大错报，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务、经营结果，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。
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遵守适用于在美国上市的公司的规则和法规是昂贵和复杂的，我们如果不能持续遵守这些要求，可能会对投资者对我们的信心造成负面影响，并导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。
除了第404条，《萨班斯-奥克斯利法案》还要求公司采取公司治理措施，实施全面的报告和披露要求，为审计委员会成员设定严格的独立性和财务专长标准，并对违反证券法的公司及其首席执行官、首席财务官和董事施加民事和刑事处罚。例如，作为对萨班斯-奥克斯利法案的回应，纳斯达克通过了与公司治理相关的额外的全面规章制度。这些法律、规则和法规增加了我们公司治理以及报告和披露实践的范围、复杂性和成本。我们目前和未来的合规努力将继续需要管理层的高度重视。此外，我们的董事会成员、首席执行官和首席财务官在履行职责时可能面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事会成员和高管来填补公司内部的关键职位。如果我们未能持续遵守这些要求，可能会对投资者对我们的信心产生负面影响，导致我们的美国存托凭证的市场价格下降，甚至导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市。
我们受中国的反腐败法和美国《反海外腐败法》的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止公司和任何代表他们行事的人为了获取或保持业务而向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律，包括中国的反腐败法律，如中国的刑法和反不正当竞争法。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们正在实施额外的政策和程序，以确保我们、我们的员工和中介机构遵守《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而，不能保证这些政策或程序将始终有效，或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法规定的责任，因为我们的员工和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动。我们在中国经营数据中心服务行业，通常从国有或国有企业购买我们的托管设施和电信资源，并在国内向包括国有或国有企业或政府部委和机构在内的客户销售我们的服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触，从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律来规范与政府实体或官员开展业务的行为，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对美国或外国当局(包括中国当局)可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户销售以及对托管设施和电信资源的访问，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他不利影响。
如果我们的商誉或长期资产受损，我们已经并可能在未来被要求记录一笔重大的收益费用。
由于过去的收购或内部发展，我们的综合资产负债表上有大量的商誉和长期资产。商誉的账面价值是指被收购企业在收购日超过可确认资产和负债的公允价值。具有可识别使用年限的长期资产的账面价值根据其经济年限摊销。预期将对我们的现金流无限期贡献的商誉不会摊销，但必须至少每年评估减值，并在事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。长期资产亦按年度及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时评估减值。如果预期未贴现未来现金流量总额少于长期资产的账面价值，我们将长期资产的账面价值减少至其估计公允价值，该估计公允价值根据贴现现金流量法确定，或在可用且适当的情况下降至可比市场价值。可能导致我们的商誉和长期资产减值的事件和条件包括市值减少、监管环境的不利变化，或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。
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在确定是否存在减损指标时需要进行大量的判断。截至2023年12月31日止年度，由于经营状况逊于预期，我们的年度减值测试结果显示，某些长期资产类别存在与可恢复性有关的减值指标。减值损失按相关资产组别的账面价值超出其估计公允价值的金额计算。截至2023年12月31日止年度，长期资产录得减值亏损人民币506.7百万元(71.4百万美元)。
此外，作为我们年度商誉减值测试的一部分，考虑到2023年宏观经济和市场状况的不利变化以及股价的持续下跌，我们决定需要对截至2023年12月31日的年度进行商誉减值量化评估。根据量化评估结果，截至2023年12月31日，报告单位的账面价值与其公允价值的差额超过了商誉总额。因此，我们确认截至2023年12月31日止年度的商誉减值全额为人民币13.642亿元(1.921亿美元)。详情见“项目5.经营和财务审查和招股说明书--E.关键会计估计数”。
如果业务和/或经济状况进一步恶化，或关键假设和估计的变化与管理层的预期大不相同，则可能有必要在未来记录减值费用。未来的减值费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的巨额薪酬支出。
截至2024年2月29日，根据我们的2010年股票激励计划或2010年计划、2014年股票激励计划或2014年计划和2020年股票激励计划或2020计划授予的购买419,202股普通股和2,291,115股限制性股票单位(RSU)的期权尚未完成，尚未授予。有关我们的股票激励计划的详情，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--B薪酬--股票激励计划。”我们相信，基于股票的激励奖励增强了我们吸引和留住关键人员和员工的能力，未来我们将继续向员工授予股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
我们必须根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题718，薪酬-股票薪酬来核算股票薪酬，这通常要求授予员工的股票薪酬应根据授予日期的公允价值计量并确认为费用，并确认为必要服务期或绩效期间的薪酬支出。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司的股份薪酬开支分别为人民币3.2亿元、人民币1.182亿元及人民币3,530万元(500万美元)。如果我们以股份为基础的薪酬支出继续大幅增加，我们的经营业绩将受到实质性和不利的影响。然而，如果我们在股票激励计划下限制授予的规模，以最大限度地减少基于股票的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。
我们使用某些租赁物业可能会受到第三方或政府机构的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
我们租赁物业的部分出租人并未向我们提供物业所有权证书或任何其他证明其有权将该等物业出租予我们的文件。倘我们的出租人并非物业的拥有人，且彼等并未取得拥有人或其出租人的同意或相关政府机关的许可，则我们的租约可能会失效。倘出现此情况，吾等可能须与拥有人或有权租赁该等物业之其他人士重新磋商租约，而新租约之条款可能对吾等不利。倘我们因任何租约不足而无法为我们的营运找到替代物业，则该等物业的日常营运可能会受到负面影响。此外，我们于租赁物业的大部分租赁权益尚未按照中国相关法律的规定向中国相关政府机关登记。未能登记租赁权益可能使我们面临潜在的罚款。
若干土地及建筑物的业权缺陷或分割，或未能取得必要的批准、牌照或许可证进行物业建设，可能会导致我们的业务营运中断。截至本年报日期，我们尚未就目前用于运营数据中心的两幢楼宇取得房产证。我们正在根据适用的国有建设用地使用权出让合同申请土地使用权及房产证登记，但我们无法估计完成有关登记及取得有关证书所需的时间。
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我们可能没有足够的保险范围来保护我们免受潜在损失。
我们的运营受到通常与我们数据中心的日常运营相关的风险和风险的影响。目前，我们为我们的设备提供保险，但不提供任何业务中断保险或第三方责任保险。我们设备的保险单可能只足以在发生损失的情况下覆盖所有设备总价值的一部分。中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。发生任何不在我们有限保险范围内的事件可能会导致我们的业务中断，并使我们承担重大损失或责任。此外，任何不在我们现行保单承保范围内或根本没有投保的损失或负债，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
拟议的私有化交易的完成尚不确定，交易的公告和悬而未决可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。
本公司董事会于2022年4月收到华为集团及兴业银行股份有限公司上海分行就收购本公司全部流通股进行私有化交易的建议书(“4月建议书”)，并于2022年9月收到联席主席陈晟先生的初步非约束性建议书(“9月建议书”)。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。不能保证会提出任何最终要约，不能保证会执行任何协议，也不能保证拟议的交易或任何其他交易会得到批准或完成。完成拟议的私有化交易或涉及我公司的任何其他重大战略交易的过程可能会导致我们的业务中断，并将我们管理层的注意力和其他资源从日常运营中转移出来，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果私有化交易完成，现有和未来的员工和管理层成员可能会对他们未来在我们公司的角色变得不确定。这种不确定性可能会对我们留住和聘用员工和管理层成员的能力产生不利影响。此外，任何私有化交易的宣布和悬而未决可能会对我们与客户和第三方服务提供商的关系产生不利影响。如果完成私有化交易，我们将成为一家私人持股公司，我们的美国存托凭证将不再在纳斯达克上市。如果私有化交易没有完成，您将不会收到拟议的交易对价，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外，我们公司正在进行的业务可能会受到不利影响，在没有意识到完成私有化交易的好处的情况下，我们公司将面临许多风险，包括支付与私有化交易相关的某些成本，即使私有化交易没有完成，如法律、财务顾问和印刷费。
与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现与可变权益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，或这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，吾等可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在可变权益实体中的权益。
中国政府透过严格的营业执照规定及其他政府法规规管零售相关业务。该等法律及法规亦包括对外商拥有从事电子商务相关业务的中国公司的限制。具体而言，根据2021年负面清单（定义见下文），外国投资者不得拥有任何从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信服务、信息存储和转发服务以及呼叫中心服务除外）的中国公司超过50%的股权。见"项目4。公司信息—B业务概况—规定—外商投资电信企业的规定。
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由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的全资子公司--VNET数据中心有限公司、VNET中国、JoyTone Infotech Co.、SZ卓爱义、AbitCool(中国)宽带公司、aBitCool DG、上海Edge Connect技术有限公司、SH Edge Connect，都是外商投资企业。我们在可变利益实体中没有股权。为遵守中国法律和法规，我们通过与可变权益实体及其股东的合同安排在中国开展业务。该等合约安排使吾等可指导对该等实体的经济表现有最重大影响的可变权益实体及其附属公司的活动，并使吾等可就我们全资拥有的中国附属公司所提供的服务收取我们综合附属实体的实质所有经济利益，并在中国法律许可的情况下拥有购买可变权益实体所有股权的独家选择权。关于这些合同安排的说明，见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体及其股东的合同安排”。如果中国政府认为我们与综合联营实体的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对我们全资拥有的中国子公司和进行我们所有或基本上所有业务的合并关联实体的资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌并变得一文不值。本公司在开曼群岛的控股公司、合并关联实体及本公司的投资者面临中国政府当局未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并关联实体及本公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。
2006年7月，工信部下发通知，要求外商投资设立外商投资企业，取得增值电信业务经营许可证，即增值税许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据本通知，禁止境内许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向非法在中国从事增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外，用于增值电信业务的相关商标和域名必须属于当地许可证持有人或其股东所有。通知进一步要求每个许可证持有者拥有其批准的经营活动所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。违反通知的公司将被有关部门责令在特定期限内采取补救行动，如果在特定期限内无法完成此类补救行动，可能会被吊销许可证。截至本年报日期，本公司并未接获有关当局就本公司在经营增值电讯业务时违反通告的情况作出通知。
关于中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与合并关联实体(包括但不限于VNET Technology、BJ iJoy、虎联新城网络和上海智研)合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
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2024年4月，作为我们改善公司治理计划的一部分，我们重新考虑了与某些VIE及其各自股东的合同安排，并签订了一系列修订和重述的合同协议，以完全取代和取代多年前签订的先前合同协议。于本年报日期，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所根据其对相关法律法规的理解，认为于本年报日期，构成吾等、吾等中国全资附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排的每一份合同均属有效，具有法律约束力，并可根据中国法律及法规对该等协议的每一方强制执行，且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。然而，吾等获吾等的中国法律顾问告知，中国现行及未来的法律及法规，包括海外上市规例、上述电讯通函及中国电讯规例，以及有关电讯业的相关监管措施的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国政府当局的意见与吾等的中国法律顾问的意见一致。因此，我们不能向您保证，监管数据中心服务和其他电信服务提供商的中国政府当局和电信行业的其他参与者会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局有权解释这些法律和法规。
如果我们的公司和合同结构被工信部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会失去对合并关联实体的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能向您保证，我们可以在不对我们的业务造成实质性影响的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将有权根据适用法律处理此类违规行为，包括：
| ● | 吊销本公司合并附属实体的营业执照和经营执照； |
| ● | 对我们的合并附属实体征收罚款； |
| ● | 确认我们合并附属实体认为通过非法经营获得的任何收入； |
| ● | 关闭部分或全部我们合并附属实体的网络和服务器； |
| ● | 停止或限制我们的合并附属实体在中国的业务； |
| ● | 施加我们的合并附属实体可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 要求我们的并表联属实体重组我们的公司及合约架构，包括终止与可变权益实体的合约安排，以及注销可变权益实体的股权质押，这反过来会影响我们合并、从中获取经济利益或有效控制可变权益实体的能力； |
| ● | 限制或禁止我们的并表附属实体将海外发售所得款项用于资助我们中国附属实体的业务和运营；及 |
| ● | 采取其他可能对我们合并附属实体业务有害的监管或执法行动。 |
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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排不符合中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中合并可变利益实体的财务结果的能力产生什么影响。吾等亦不能肯定可变权益实体的股权将会按照我们的中国附属公司、可变权益实体及可变权益实体的代名股东之间的合约安排出售。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导可变利益实体活动的权利，或我们从可变利益实体获得基本上所有经济利益和剩余收益的权利，而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并可变利益实体的财务结果。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在可变利益实体的股权的任何记录持有人名下的资产，包括这种股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导可变利益实体活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该等可变利益实体。此外，如果我们不能维护我们对进行我们所有或基本上所有业务的VIE的资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。然而，吾等并不认为该等行动会导致本公司、吾等于中国之全资附属公司或可变权益实体或其附属公司清盘或解散。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们的合并附属实体贡献了我们总净收入的大部分。
我们与可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
倘中国税务机关厘定吾等与可变利益实体的合约安排并非按公平原则订立，并可能透过要求就中国税务目的调整吾等的收入及开支，吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能会对我们造成不利影响，原因包括（i）导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能增加其税务负债而不减少其各自的税务开支，进而可能导致可变权益实体因少缴税款而支付迟缴费用及其他罚款；或（ii）限制可变权益实体取得或维持优惠税务待遇及其他财务奖励的能力。根据中国企业所得税法或企业所得税法，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报表及关联方交易资料。倘中国税务机关发现任何不符合公平原则的关联方交易，则可对税项作出合理调整。例如，中国税务机关可要求VIE就中国税务目的向上调整其应课税收入。有关调整可能会增加VIE的税项开支，但不减少我们附属公司的税项开支，从而对我们造成不利影响，VIE可能会因迟缴税款而须支付利息及其他罚款。
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我们依赖与可变利益实体及其股东就我们的中国业务订立的合约安排，在提供营运控制权方面，可能不如直接拥有权有效。可变权益实体或其股东如未能履行彼等于我们与彼等之合约安排下之责任，将对我们之业务造成重大不利影响。
由于中国法律对从事数据中心服务及其他电讯增值服务的实体的外资拥有权有若干限制，吾等透过吾等、吾等全资拥有的中国附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排在中国开展业务。本公司于合并联营实体中并无任何股权。然而，由于这些合同安排，我们已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了合并关联实体的财务信息。我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体及其股东的合同安排”。我们的大部分收入都归因于我们合并后的附属实体。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，合并后的关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在该等合同安排下各自的义务，我们对合并关联实体持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依赖中国法律下的法律补救来执行该等安排，包括寻求具体履行或强制令救济，以及索赔。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。
所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大时间延误或其他障碍，将很难对可变利益实体实施有效控制。因此，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
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可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
吾等于中国的业务乃透过吾等、吾等全资拥有的中国附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排进行，吾等依赖可变权益实体的股东履行该等合约安排下的责任。特别是，VNET Technology由我们的创始人兼联席董事长陈晟先生拥有95%的股份，我们的联合创始人张军先生拥有5%的股份。陈胜先生也是VNET Group，Inc.的最终股东。陈晟先生和张军先生作为VNET科技公司的股东，其利益可能与我们公司的整体利益不同，因为符合VNET科技公司最佳利益的事情可能并不符合我们公司的最佳利益。我们不能保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些人士可能会违反或导致可变权益实体及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有合约安排。
目前，吾等并无安排处理VIE的股东一方面作为本公司的实益拥有人可能遇到的潜在利益冲突，但吾等可随时行使可选购股协议项下的选择权，促使彼等将彼等于VIE的所有股权转让予彼等在当时适用的中国法律许可下指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以当时的VIE现有股东的事实受权人的身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖可变利益实体的股东遵守(I)中华人民共和国法律，该法律保护合同，规定董事和高管对本公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利，(Ii)开曼群岛法律规定，董事有义务本着诚信原则行事，以维护公司的最佳利益，不能因其在董事的职位而谋取个人利益(除非公司允许他或她这样做)。不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋态度。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
如果可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用可变利益实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与可变权益实体的合同安排的一部分，可变权益实体及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、厂房和许可证。如果可变利益实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在企业中的资产或合法或实益权益。如果可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。
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如果我们中国子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司及VIE的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国政府可能会干预或影响像我们这样的中国公司的运营，或者可能会加强对海外发行和外国投资中国公司发行人的更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，中国政府最近表示有意加强对境外和/或外国投资中国发行人的发行的监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对总部位于中国的公司(如我们)的运营进行重大监管，可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能干预或影响以中国为基础的公司的运营，或可能加强对以中国为基础的发行人在海外进行的发行和/或外国投资的控制，这可能导致包括我们在内的此类公司的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批或备案、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。
近年来，中国政府还表示有意加强对海外发行和外国投资中国发行人的监管，这可能会影响我们在国际资本市场筹集额外资本的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-并购及境外上市条例”.2021年7月6日，发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订《中华人民共和国国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准。”此外，近年来，中国政府公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。上述任何行动都可能严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。.
根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。
2021年7月6日，《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》印发。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市条例》，境内公司直接或间接在境外发行证券或上市，包括(I)中国股份有限公司和(Ii)主要在中国境内开展业务的境外企业，拟利用其境内股权、资产、收入或其他类似权益在境外发行证券或上市，应在向中国证监会提交境外首次公开募股申请文件之日起三个工作日内向中国证监会提交备案材料。上市证券在境外市场上市后在境外发行的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。未按照《境外上市条例》完成备案，或者隐瞒任何重大事实或者在备案文件中伪造任何重大内容，公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接负责的人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，内地中国于2023年3月31日前已在境外上市的公司，无需立即向证监会备案，但应按照《境外上市条例》完成再融资活动向证监会备案。基于上述，并根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，吾等现阶段无须向中国证监会完成备案以维持本公司在纳斯达克全球精选市场的上市地位，但吾等未来的融资活动可能须遵守海外上市规例的备案要求。例如，我们于2024年1月3日向中国证监会提交了与2023年12月28日关闭Success Flow和Choice Faith的战略投资相关的初步中国证监会备案文件，这两家公司均由SDHG实益拥有。我们的中国证监会备案文件现正接受中国证监会的审查，截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会对中国证监会初步备案文件的任何意见或要求。由于海外上市规则是新颁布的，其颁布后的解释和实施以及这些规则将如何影响我们的业务和未来的海外发行仍存在不确定性。
截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府部门关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要向中国证监会或其他监管机构或其他程序提交文件或获得中国证监会或其他监管机构的批准，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间完成备案或获得此类批准或完成此类程序是不确定的，任何此类批准或完成都可能被撤销或拒绝。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或如吾等取得任何该等批准，或撤销任何该等批准，吾等将因未能就吾等境外发售完成备案或寻求中国证监会或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
中国政府的政治及经济政策或政治或社会状况的不利变化可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而可能减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位造成不利影响。
我们的大部分运营是在中国进行的，我们的大部分销售是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但不能保证这种增长将保持下去，甚至是跨行业的增长。中国的经济状况、中国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对我们的经营产生重大不利影响。任何严重或长期的经济衰退都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
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我们在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果我们不采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，根据中国相关法律和法规，中国政府对我们的业务行为拥有监督和酌情决定权，并可能影响我们的运营。例如，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。为符合中国相关法律及法规，吾等可能需要大幅增加资本开支及营运成本，而吾等未能根据适用法律符合相关要求，则可能导致吾等业务运作及/或证券价值出现重大不利变化。
不符合中国法律制度可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们通过我们在中国的子公司和位于中国的合并关联实体开展大部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司为外商投资企业，须遵守适用于外商投资中国的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中国的法律体系正在迅速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律和法规来规范我们的业务。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了修订后的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。修订后的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的注册资本应当在公司成立后五年内由股东按照公司章程的规定缴足。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的规章制度变化很快，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，已公布的法院判决数量有限，可供参考，但对后续案件不具约束力，除非最高人民法院另有规定，否则具有有限的判例价值。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在制定一套全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。过去几十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。我们的中国附属公司及VIE须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。但是，由于这些法律法规相对较新，而且公布的决定数量有限，不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。
此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些可能不会及时公布或根本不公布，其中一些可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。行政和法院诉讼可能会旷日持久，造成巨额费用以及资源和管理注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性还可能阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
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向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达法律程序文件，或在中国内部进行调查或收集证据，或执行从非中国法院获得的任何判决或在中国对他们或我们提起诉讼可能会有困难。
我们的一些董事和高管都住在中国。此外，我们的许多资产以及我们的董事和高管的资产都位于中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向吾等或中国境内人士送达法律程序文件，或在中国境内针对吾等或彼等强制执行从非中国司法管辖区取得的任何判决。因此，在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中可能很难从法律或实用性的角度进行追查。
由于司法管辖权的限制、礼让问题和各种其他因素，美国当局在外国司法管辖区对公司进行调查和采取执法行动的能力可能会受到限制，包括中国。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律要求和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。自2023年3月31日起施行的《保密和档案管理规定》规定，境外证券监督管理机构和有关机构对中国境内公司境外发行上市的调查取证，应当通过跨境监督管理合作机制进行，中国境内公司在与该境外证券监督管理机构或有关机构合作进行相关检查或调查或向该等境外证券监督管理机构或有关机构提供相关文件前，应事先征得中国证监会或有关部门的同意。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》正式生效，取代了此前三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。
《外商投资法》和《实施条例》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和内资投资的公司法律要求。然而，由于它们是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”和“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
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此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法及时完成或完全完成有关行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。在最坏情况下，我们可能须解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运，这可能会对我们目前的企业架构、企业管治、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们可能依赖营运附属公司派付的股息以支付现金及融资需求，而营运附属公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务及为营运提供资金的能力造成重大不利影响。
本公司为根据开曼群岛法律注册成立之控股公司，主要透过本公司之营运附属公司及合并联营实体(其中大部分为于中国成立之有限责任公司)进行业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。中国组织的实体支付股息是有限制的。特别是，中国的规定目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国附属公司亦须根据中国会计准则每年预留至少10%的税后溢利作为法定储备金，直至该等储备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，子公司由董事会决定将其税后利润分配给员工福利和奖金基金的任何部分也不能作为现金股息分配。此外，如果我们的运营子公司未来代表自己产生任何债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的运营子公司，包括VNET中国，向我们分配股息和其他分配的能力的任何限制，都可能对我们进行有益于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们的WFOES目前与VIE订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整的方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外管局第三号通知，境内机构应详细说明其资金来源和使用安排，并在完成与对外投资有关的登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。
倘我们未能取得、取得或维持适用的电讯牌照，或被有关政府机关视为在未完全遵守法律及法规的情况下运作，我们的业务将受到重大不利影响。
根据2000年9月颁布并分别于2014年7月和2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为(I)提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的基本电信业务，以及(Ii)通过公共网络基础设施提供电信和信息服务的增值电信业务。增值电信业务覆盖两个以上省、自治区、直辖市的，须经工信部批准，并取得《跨区域增值电信经营许可证》或《跨区增值税许可证》；业务覆盖省、自治区、直辖市的增值电信运营商，须经省、自治区、直辖市电信管理部门批准，取得《增值电信经营许可证》或《省增值税许可证》。
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我们的一些子公司和可变利益实体的重点子公司已经获得了政府主管机构颁发的跨地区或省级增值税许可证。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-增值电信业务条例-增值电信业务.”此外，工信部或地方对口部门不批准互联网数据中心运营商将授权扩大到其子公司，也不允许互联网数据中心运营商的任何此类子公司在未来续签其当前的授权。相反，工信部和地方对口部门要求这些子公司申请自己的增值税许可证，以提供互联网数据中心服务。截至本年报日期，我们所有适用的子公司和可变利益实体的适用子公司已经获得了自己的跨地区或省级增值税许可证，这是开展我们的互联网数据中心业务的重要材料。然而，吾等不能向阁下保证，中国政府当局将继续将吾等的托管服务及吾等业务中使用的任何新开发技术、网络及服务视为一种增值电讯业务，该等业务涵盖于我们的附属公司及可变权益实体的附属公司所签发及目前持有的跨区域或省级增值税牌照内。此外，我们不能排除中国立法者或政府当局将颁布任何新的法律或法规或更新现有和现有法律法规的可能性，这些法律和法规可能会明确定义或归类我们的托管服务和我们业务中使用的任何新开发的技术、网络和服务，作为我们的增值税许可证不涵盖的基本电信业务类型。随着我们在中国地区扩大我们的网络，工信部或相关部门未来也可能认为我们的运营超出了我们现有许可证的条款。此外，我们不能向您保证我们的子公司和目前持有跨地区或省级增值税许可证的可变利益实体的子公司能够在到期时成功续签其增值电信业务运营许可证，也不能确保我们能够获得开展业务所需的任何其他许可证，或者我们现有的许可证续期后将继续涵盖我们运营的所有方面。
中国政府通过了多项法规，管理从事互联网数据中心(IDC)和互联网服务提供商(ISP)服务的企业提供的互联网接入服务，包括与资本、人员、设施、设备和许可证有关的要求，以及地区和业务范围。此外，这些规定禁止互联网服务提供商向未获得经营许可证或完成规定备案的企业或个人提供互联网接入服务。如果我们的任何客户在未获得所需许可证或完成所需备案的情况下使用我们的服务，我们可能会受到处罚。
此外，为了满足一些现有和新市场的客户需求，我们需要扩大现有的数据中心，租赁新的设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。这类建设项目在内地要接受广泛而严格的政府监管和审批程序中国。根据中国法律，建设项目必须获得不同政府部门的监管批准，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、节能审查意见、建设开工许可和土地使用权证书。此外，建设项目需要在项目建成后向当地建设主管部门办理验收手续，并获得相关审批。建设项目未及时取得必要的审批许可，可能会被处以罚款、停建或被禁止使用、限期整改或被要求撤离有关建设项目的处罚。我们正在根据我们的业务需求和我们数据中心项目的状况滚动申请必要的审批；虽然我们正在努力获得我们数据中心开发和运营所需的监管批准(包括固定资产投资项目备案和对我们的数据中心建设项目进行节能审查，以满足国家和地方法律法规的要求)，但我们不能向您保证我们的所有数据中心都达到了要求，或者我们已经或将及时获得所有相关批准。若中国政府主管机关作出任何不利决定，指吾等缺乏所需的批准以开始或继续任何建设项目或维持若干数据中心的营运，可能会对吾等的业务运作及财务状况造成重大不利影响。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--新数据中心建设或现有数据中心扩建的延误可能会给我们的业务带来重大风险。”
此外，还可能不时颁布新的法律、法规或政府解释来规范托管服务或我们的任何相关技术或服务，这可能需要我们获得额外的或扩大现有的运营许可证或许可。上述任何因素都可能导致我们丧失开展当前业务的资格，对我们的业务运营造成重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果PCAOB不能全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。
PCAOB在内地中国和香港对一些注册会计师事务所进行了检查，发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国过去缺乏对审计师审计委员会的检查，这使得我们很难与接受审计委员会检查的审计师相比，评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，尽管我们除非中国审计师进行的审计程序或质量控制程序的有效性将逐步提高，因为自2022年以来，审计署有能力对此类审计师事务所进行检查。然而，由于历史原因，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。作为我们确保财务报告准确性的持续努力的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们不能向您保证我们的审计委员会已经采取或未来将采取的措施是否有效。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定一家公司保留了一家连续两年不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，审计署发布报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，即它无法检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《高频交易法案》确定的发行人确凿名单”，表明这些公司正式受到退市规定的约束。2022年5月，由于我们的审计师中国位于内地，不能接受PCAOB的检查，我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案最终确定为我们的审计师。欲了解更多详情，请访问https://www.sec.gov/hfcaa.
于2022年8月26日，PCAOB与中国证监会及中国财政部签署协议声明，赋予PCAOB全权酌情选择其检查及调查的事务所、审计业务及潜在违规行为，并制定程序，让PCAOB检查员及调查人员查看包括所有资料的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留资料。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。
如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易根据HFCA法案被禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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投资者认为，像我们这样总部位于中国的公司将面临更高的从纳斯达克退市的风险，这可能会对我们证券的市场价格和我们美国存托凭证的交易量产生负面影响。如果退市，我们将面临实质性的不利后果。
投资者认为，由于目前与美国上市公司会计准则委员会检查我们审计师能力相关的规章制度、美国与中国之间的政治紧张关系以及其他事项，该公司从纳斯达克退市的风险增加，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和交易量产生负面影响。过去曾有媒体报道，美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场，并将中国的公司从美国国家证券交易所退市。如果进一步的此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响，并且无法保证我们将能够始终保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所)的上市，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果审计和审计委员会不能全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种审计和审计委员会检查的好处。”
此外，任何实际的退市决定都可能严重降低或消除对我们美国存托凭证的投资价值。我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：我们的美国存托凭证的市场报价有限；我们的美国存托凭证的流动性减少；愿意持有或收购我们的股票或美国存托凭证的投资者数量减少，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；向我们的员工提供股权激励的能力受损；以及新闻和分析师报道有限。此外，我们的许多贷款和融资协议包括一项约定，即我们在到期日之前保持我们的股票在纳斯达克或债权人可以接受的任何其他证券交易所上市。违反这种公约可能导致有关债务的违约。如果发生违约，有关债权人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。反过来，这可能会导致我们的其他债务到期并支付，因为管理这些其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资，这样的债务。
根据中国企业所得税法，我们可分类为中国“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股份及美国存托证券持有人造成不利税务后果。
根据最近于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则（于2008年1月1日生效，最近于2019年4月23日修订），在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，"这意味着它可以以类似于中国企业的方式处理企业所得税，或企业所得税。根据《企业所得税法》实施细则，“事实上的管理主体”一词的定义是对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理主体。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中国控股离岸公司为中国税务居民企业的通知》，或82号文，分别于2013年和2017年修订。第82号通告及其修正案规定了确定中国控制的离岸注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准和程序。
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我们不相信我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言是一家“常驻企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果：(I)我们可能要对我们的全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务征收25%的税率；(Ii)我们向我们的股票和美国存托凭证的非中国企业持有人(非中国个人持有人为20%)支付的股息可能被征收10%(或适用税收条约下的较低税率，如果有)的预扣税；及(Iii)持有吾等股份及美国存托凭证的非中国企业持有人(非中国个人持有人为20%)转让吾等股份或美国存托凭证而取得的收益，若该等收益被视为来自中国的收入，则可能适用10%的中国税。
同样，倘香港、开曼及英属维尔京群岛附属公司被中国税务机关视为“居民企业”，则该等不利税务后果亦可能适用。尽管有上述规定，《企业所得税法》也规定，“符合条件的居民企业”之间支付的股息，免征企业所得税。倘我们的香港、开曼及英属维尔京群岛附属公司就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，则彼等自其中国附属公司（包括VNET中国）收取的股息可能构成“合资格居民企业”之间的股息，因此合资格获得免税。然而，“合资格居民企业”之定义并不明确，且有关中国政府机关尚未就处理向就中国企业所得税而言被视为居民企业之实体的对外汇款发出指引。即使该等股息符合“免税收入”的资格，我们不能保证该等股息不会缴纳任何预扣税。
我们及我们的非税务居民投资者面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》，即通知7。通知7将税收管辖权扩大到间接转让，也包括通过境外中间控股公司离岸转让其他应税资产的交易。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非税居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非税居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可将该等间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权及中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率最高为10%。然而，第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。此外，2015年5月13日起施行的《国家税务总局关于印发非居民企业间接转让资产所得企业所得税工作规则(试行)》或第68号通知的通知，建立了间接交易专项税收调整案件管理制度。根据第68号通知，间接交易双方应向主管税务机关报告转移情况，并提交相关材料。认为间接转移为商业目的不合理的间接转移的，由省级税务机关逐级审查。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《SAT 37号公报》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。SAT 37号公报进一步明确了非税居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据通函7、通函68及SAT公告37，如受让人未能预扣税款及转让人未缴交税款，转让人及受让人均可根据中国税法受罚。然而，由于该等规则及通告相对较新，且缺乏明确的法律释义，因此我们在未来的私募股权融资交易、换股或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应课税资产的其他交易的报告及后果方面，将面临不确定因素。若开曼群岛控股公司及本集团其他非中国居民企业为该等交易的转让人，则开曼群岛控股公司及本集团其他非中国居民企业可能须履行申报义务或缴税，而若开曼群岛控股公司及本集团其他非中国居民企业为该等交易的受让人，则可能须承担预扣责任。对于非中国居民企业的投资者转让我们开曼群岛控股公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据第7号通函、第68号通函和/或SAT Bullet 37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守，或确定我们的开曼群岛控股公司和我们集团中的其他非税务居民企业不应根据通告7、通告68和/或SAT Bullet37征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。若税务机关认定任何涉及非中国居民投资者的离岸重组交易缺乏合理商业目的，则不能保证税务机关不会将第7号通函、第68号通函及/或SAT布告37适用于该等交易。因此，吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临根据第7号通函、第68号通函及/或SAT Bullet 37缴税的风险，并可能被要求遵守或确定不应根据第7号通函、第68号通函及/或SAT Bullet37缴税，该等规定可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者对吾等的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行过收购交易，未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
终止向我们提供的任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
《企业所得税法》及其实施细则统一了原有的内资企业和外商投资企业的单独所得税法，除2007年3月16日前设立的部分单位有资格享受现有税收优惠外，统一适用于中国境内所有居民企业的25%所得税税率，并经国务院2007年12月26日颁布的若干过渡性逐步淘汰规定进行了调整。此外，根据企业所得税法，如果某些企业符合高新技术企业或HNTE的资格，根据各种资格标准，它们可以享受15%的优惠税率。
我们的多家中国子公司和合并关联实体，包括VNET北京、上海蓝云科技有限公司或SH Blue Cloud、深圳迪易贤电信有限公司或深圳DYX以及BJ TenxCloud，由于其具有HNTE资格，有权享受15%的优惠税率。国家技术教育机构的资格由中国相关部门每年进行一次行政评估和三年一次的审查。如果VNET Beijing、SH Blue Cloud、SZ DYX和BJ TenxCloud未能保持或续签其HNTE状态，其适用的EIT税率可能会提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2011年4月，VNET（Xi）信息外包产业园服务有限公司有限公司，或VNET北京位于陕西省的子公司Xi分公司有资格享受15%的优惠税率，并从那时起开始适用该税率。该优惠税率授予位于中国西部地区、从事某些鼓励行业的公司。该资格需要每年评估一次。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，Xi子公司的税率分别为15%、15%和15%。
截至2023年12月31日止年度，我们的其他中国子公司将缴纳25%的企业所得税税率，除非它们符合小型低利润企业资格，享受降低至5%的企业所得税税率，具体取决于其年度应税收入。
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并购规则和其他一些中国法规规定了外国投资者收购中国公司的一些程序和要求，这可能会使我们很难通过收购中国实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》以及最近通过的其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于境外投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确，涉及国家安全行业的外国投资者并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们认为我们的业务不属于涉及国家安全的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。此外，反垄断法要求，如果触发了某些申请门槛，则在任何企业集中之前应事先通知SAMR。我们增长战略的一部分包括收购中国的互补性业务或资产。遵守上述法律和法规以及其他中国法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得SAMR的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。倘若吾等的任何收购受并购规则约束，并于日后被发现不符合并购规则的要求，中国有关监管机构可对吾等在中国的业务处以罚款及惩罚，限制吾等在中国的经营特权，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。
2020年12月，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。这些措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业；(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及(Iii)以任何其他方式进行的在岸投资。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域的投资，取得被投资公司事实上的控制权的，应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定什么是“以任何其他方式或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，而是可以作广义解释。根据适用于对自由贸易区内外国投资进行安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改，并将在相关国家征信系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息，然后按照相关规则的规定对该投资者进行联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改，将被勒令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。截至本年度报告之日，负责此类安全审查的指定部门尚未发布正式指导意见。在现阶段，对这些措施的解释在许多方面仍然不清楚，这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况，我们不能向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规，或者我们可以适时调整我们的业务运营以适应新的监管要求，或者根本不能。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们将海外发售所得款项用于向中国附属公司或并表附属实体提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
在使用吾等于海外发售或其他融资活动所得款项时，作为离岸控股公司，吾等可向我们在中国的附属公司或我们在中国的合并联营实体作出贷款，或向我们的中国附属公司或综合联营实体作出额外出资。向我们的中国子公司或我们在中国的合并关联实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，吾等向我们的中国附属公司(即外商投资企业)提供贷款，为其活动提供资金，贷款不能超过法定上限，且必须在贷款协议签署后且不迟于借款人提取任何金额前三个工作日通过外管局的在线备案系统向外管局备案。此外，我司向本公司合并关联单位或其他境内中国单位提供的任何中长期贷款，也必须按照2023年2月10日生效的《企业中长期外债审查登记管理办法》或《外债办法》的规定向发改委备案登记。
此外，我们的中国附属公司及并表联属实体亦须就根据任何跨境股东贷款支付的利息预扣10%（或7%，倘支付予符合享受中国与香港税务协定利益的香港居民）税。在支付任何该等股东贷款的任何利息及本金前，我们的中国附属公司必须出示任何该等股东贷款在国家外汇管理局登记的证明，并可能被要求提供就该贷款应付利息支付预扣税的证明。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司在中国的业务提供资金。这些出资须向国家外汇管理局或当地银行登记，并向外汇局授权的当地银行登记，并通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务部或地方银行备案。我们不能向您保证，对于我们未来对子公司的出资，我们将能够及时获得这些政府批准或完成注册。若吾等未能完成注册或备案，吾等使用海外发售所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》，该通知于2015年6月1日起施行，最近一次修订是在2023年3月23日。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况，在企业的经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管外管局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。外管局随后在接下来的几年发布了几份通知，就外商投资企业利用其资本、外债和海外上市所产生的资本项下收入提供额外指导。然而，外管局第19号通函和其他通函的解释和执行仍然受到外管局未来政策变化的不确定性和潜在影响。如果VIE未来需要我们或我们的WFOES提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制。
此外，我们不能向您保证，对于我们未来对中国子公司的出资，我们将能够及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能完成注册或备案，吾等使用海外发售所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们透过VIE及其附属公司赚取大部分收入，并以人民币支付大部分开支。然而，人民币目前不可自由兑换。
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尽管近年来中国政府对涉及货物及服务进出口贸易交易以及其他频繁的常规外汇交易的管制大幅减少，但中国政府仍继续监管人民币与外币的兑换。这些交易被称为经常账户项目。然而，外国投资者就资本项目（如出资）向中国汇款人民币，一般须按个别情况向有关当局取得特定批准或完成特定登记或备案后方可进行，并须遵守严格的监控制度。中国有关将人民币汇往中国以结算资本项目的规定正逐步发展。目前，我们的中国附属公司可在未经国家外汇局批准的情况下购买外币以结算经常账户交易，包括向我们支付股息。然而，我们中国附属公司在资本项目下进行的外汇交易继续受到重大外汇管制，并须获得中国政府机关（包括外汇管理局）的批准或登记或备案。特别是，倘我们的中国附属公司向我们或其他外国贷款人借入外币贷款，该等贷款必须于贷款协议签署后及借款人提取任何金额前至少三个营业日向国家外汇局备案，且中国附属公司借入外币贷款的累计金额不得超过法定上限。倘吾等以额外出资方式为中国附属公司融资，该等出资须于国家税务总局或其当地对应方登记，并于国家外汇管理局授权的当地银行登记。任何现有及未来的外汇兑换限制可能会影响我们中国附属公司或联营实体获取外币的能力，限制我们履行外币义务的能力，或对我们的业务造成重大不利影响。
根据外汇局第19号通知，外商投资企业可根据实际需要，酌情将其资本项目下不超过100%的外币兑换成人民币。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即2023年12月4日最新修订的《外管局第16号通知》，以进一步扩大和加强外管局第19号通知下的自由兑换改革。外管局第16号通知为资本项目下的外汇自由兑换提供了一个综合的标准，适用于所有在中国注册的企业。根据外管局第16号通知，除外币资本外，酌情折算政策还扩大到企业(金融机构除外)借入的外币债务和通过境外上市筹集的汇回资金。此外，外管局第16号通知还缩小了企业不得将转换后的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括：(1)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的其他支出；(2)直接或间接用于证券投资或其他投资和财富管理(风险评级结果不高于II级的理财产品和结构性存款除外)；(3)向非关联企业提供贷款，但企业业务范围明确允许的除外；(四)购买非自用住宅房地产(从事房地产开发、租赁经营的企业除外)。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局第28号通知。28号通知等规定，外商投资企业可以使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，但股权投资必须是真实的，并符合适用的外商投资相关法律法规。
根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革。在确保资金使用真实合规、合规、遵守现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付，无需为每笔交易事先向银行提供真实性证明材料。
汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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由于我们的成本及开支大部分以人民币计值，人民币兑美元的任何升值将增加我们的美元成本。此外，由于我们在中国的营运附属公司及VIE以人民币收取收入，人民币兑美元的任何大幅贬值均可能对我们以美元计算的收入、财务状况、普通股的价值及应付股息造成重大不利影响。倘吾等需要将吾等发行证券所得款项之任何部分转换为人民币作资本开支及营运资金及其他业务用途，则人民币兑美元升值将对吾等从转换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息、战略收购或投资或其他业务用途，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据造成的这些影响及其他影响可能对我们的美国存托证券的市价和您的投资造成重大不利影响。
我们在减少汇率波动风险敞口方面的对冲选择非常有限。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
有关中国居民设立离岸特别目的公司的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司、向我们的中国附属公司注资、限制我们的中国附属公司向我们分派利润的能力，或以其他方式对我们造成重大不利影响。
2005年10月，外汇局发布了《关于中国境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)，现被2014年7月4日外汇局发布的《关于境内居民离岸投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)所取代。根据第37号通函，中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体时，须向当地外汇局登记，该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在第37号通函中称为“特殊目的载体”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资额的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要修订登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。中国外管局第13号通告授权合资格银行根据第37号通函登记所有中国居民对“特殊目的工具”的投资，但未能遵守第37号通函的中国居民仍将属于当地外管局分支机构的管辖范围，必须向当地外汇局分支机构提出补充登记申请。
本公司创办人陈晟先生已于二零一四年六月十日根据当时生效的第75号通函，就其于本公司的海外持股提交初步外汇登记。
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吾等亦已要求吾等所知于本公司拥有直接或间接权益的其他中国居民按第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。吾等尝试遵守并试图确保该等于本公司直接或间接拥有权益的中国居民遵守有关规定，而吾等所知其身份及地址并受第37号通函及相关外管局规定约束的持有本公司证券直接或间接权益的人士已进行第37号通函所规定的登记程序，并将更新该等登记。然而，吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等对该等中国居民并无控制权，因此吾等不能保证彼等会遵守吾等的要求以作出或取得任何适用的注册或遵守第37号通函或相关外管局规例所规定的其他规定。中国居民(包括吾等的创办人)未能或无法根据第37号通函或相关的外管局规例进行任何所需的登记或遵守其他规定，可能会对该等中国居民或吾等的中国附属公司处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向我们的中国附属公司及我们的合并联营实体提供额外资本或提供贷款的能力，限制我们的中国附属公司向吾等支付股息或以其他方式向吾等分派利润的能力，或以其他方式对吾等造成重大及不利的影响。
未能遵守雇员购股权计划的登记规定，我们的股权激励计划参与者（如属中国居民或我们）可能会面临罚款及其他法律或行政制裁。
自2007年起，国家外汇管理局实施了规定，要求参与海外上市公司员工股票期权计划的中国居民在国家外汇管理局或其当地办事处登记，并完成若干其他手续。2012年2月15日，国家外汇管理局发布《关于境内个人参加境外上市公司员工股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局通知7。根据国家外汇管理局第7号公告，参与海外上市公司股份激励计划的中国居民须向国家外汇管理局登记，并完成若干其他手续。中国居民包括《中华人民共和国外汇管理条例》规定的中国境内公司的董事、监事、管理层和雇员，不分国籍。国家外汇管理局第7号公告进一步要求，还应指定代理人处理行使或出售根据股份激励计划向参与者授予的股票期权的相关事宜。我们及获授购股权之中国居民须遵守《外汇管理公告》第7号所规限。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，雇员有权享有5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规可能会限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些法律法规的解释和实施存在不确定性，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
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中国的通货膨胀和劳动力成本增加可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。
近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们与第三方承包商合作开展面临劳动力成本上升的类似挑战的建筑项目，例如要求支付员工的法定员工福利。这可能导致他们将增加的劳动力成本转嫁给我们，我们可能不得不为他们的服务支付更多费用。
与我们的ADS相关的风险
我们的美国存托证券的市场价格一直波动，并可能继续波动，这可能导致我们存托证券的持有人蒙受重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者最近几年其他总部位于中国的公司在美国上市的财务业绩不佳或下降。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。任何有关中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响，包括我们在内，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
自2011年4月21日我们首次将美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。2023年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份2.54美元到6.62美元不等，最近一次报告的收盘价是2024年4月25日，即每美国存托股份1.66美元。我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：
| ● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
| ● | 改变证券分析师的财务估计或建议； |
| ● | 中国互联网行业的状况； |
| ● | 提供托管网络服务的其他公司的业绩或市场估值的变化； |
| ● | 人民币对美元或其他外币汇率的变动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传； |
| ● | 对我们的负面卖空者指控； |
| ● | 行政人员的增加或离职； |
| ● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售； |
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| ● | 诉讼或者行政调查； |
| ● | 可能不定期采用的股份回购计划下的股份回购活动； |
| ● | 中国的总体经济或政治状况，以及美国与中国之间的政治紧张局势； |
| ● | 解除或终止对我们的美国存托凭证和/或普通股的锁定或其他转让限制。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们已被列为“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息--法律程序”中所述的一起假定的股东集体诉讼的被告。我们过去解决了一些股东集体诉讼，目前有一起股东集体诉讼在纽约南区美国地区法院待决。我们未来可能会继续卷入类似的集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能会利用我们很大一部分现金资源，转移管理层对公司日常运营的注意力，损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
由于我们预计不会在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们的美国存托凭证和/或普通股的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。因此，您不应依赖对我们的美国存托凭证和/或普通股的投资作为未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，阁下投资于我们的美国存托证券及/或普通股的回报将可能完全取决于我们存托证券及/或普通股的未来价格升值。我们不能保证我们的美国存托凭证和/或普通股会升值，甚至维持您购买美国存托凭证和/或普通股的价格。您可能无法从投资于我们的美国存托凭证和/或普通股中获得回报，甚至可能失去投资于我们的美国存托凭证和/或普通股。
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目录表
我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定普通股股本包括A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。在需要股东表决的事项上，A类普通股持有人每股享有一票表决权，而B类普通股持有人每股享有10票表决权；(Ii)C类普通股持有人每股有权投一票，惟吾等须在获得持有大部分已发行及已发行C类普通股持有人的书面同意，或在已发行及已发行C类普通股持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可进行以下事宜：(X)本公司、英皇创业控股有限公司、小米创业有限公司及名单所指名的若干其他人士根据日期为2015年1月15日的《投资者权利协议》委任或罢免董事，但委任或罢免董事除外。及本公司与Tuspark Innovation Venture Limited于2016年5月23日订立的股份认购协议(“委任或罢免外部投资者董事的限制条款”)；(Y)吾等或吾等附属公司与持有吾等已发行及已发行股本超过10%的任何股东或该等股东的联营公司订立任何协议，但于吾等正常业务过程中订立的协议除外，该等协议的总合约额低于吾等最近完成财政年度综合总收入的10%；及(Z)将修订、更改、修改或更改C类普通股所附权利的任何建议修订吾等章程大纲及组织章程细则。为免生疑问，由于某些外部投资者的退出，有关委任或罢免外部投资者董事的限制条款已不再有效。
发行后，我们D类普通股的持有者有权拥有每股500票的投票权。本公司董事会已于2023年2月15日批准向盛晨先生发行555,000股D类普通股，并于2023年10月5日举行的股东特别大会上批准增加法定股本以包括D类普通股；但尚未发行D类普通股。发行D类普通股须受转让予任何并非盛臣先生的联营公司人士后，由陈晟先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股的情况所规限及附带条件(每一项均为“B类转换”)。在每次B类转换后，本公司将向陈晟先生发行相当于已转换B类普通股数量的五分之一(1/50)的数量的D类普通股，并将零碎股份向下舍入至最接近的整数股。每股D类普通股的收购价应等于紧接适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价，经美国存托股份对股份比率调整后。
每股B类普通股、每股C类普通股及每股D类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股。
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目录表
当B类普通股的持有人向任何并非该等B类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，或于任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非现有的B类普通股持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
就C类普通股而言，以下换股机制并未纳入本公司的组织章程大纲及章程细则，但仍获有关股东同意或记录于本公司授权内。如持有人出售、转让、转让或处置该数目的C类普通股，或透过投票代表或其他方式，将该数目的C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非该持有人的联营公司的人，或直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有投票权证券，或直接或间接透过投票代表或其他方式，转让或转让该等有投票权证券所附的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置该等股份的全部或实质所有资产，如持有C类普通股的人士并非该持有人的联营公司的实体，则其持有人所持有的任何数目的C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
当D类普通股的持有人向并非该等D类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置D类普通股时，或于任何D类普通股的最终实益拥有权变更给并非D类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，该等D类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
由于这四个类别的投票权不同，我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股的持有人在需要股东批准的事项上拥有重大投票权。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
在公开市场上大量出售或潜在出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2024年2月29日，已发行和已发行的A类普通股有1,548,485,027股(不包括(I)库存股和(Ii)在行使股票激励奖励时预留供发行的美国存托凭证形式的A类普通股)，30,721,723股B类普通股已发行和已发行，60,000股C类普通股已发行和已发行，没有D类普通股已发行和已发行，也没有A系列永久可转换优先股或A系列A-1永久可转换优先股已发行和未发行。以美国存托凭证为代表的A类普通股可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。其余已发行及已发行的A类普通股及由B类普通股、C类普通股或D类普通股转换而成的A类普通股将可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的数量及其他限制所规限。我们普通股的某些持有人，包括Success Flow和Choice Faith，可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会发行更多普通股或美国存托凭证以筹集资金，我们的现有股东可以在公开市场出售大量美国存托凭证，包括行使已发行期权时发行的美国存托凭证。我们无法预测未来发行普通股或美国存托凭证的规模或未来出售我们普通股或美国存托凭证对我们美国存托凭证市场价格的影响。未来在公开市场上大量出售我们的普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下跌，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
股东在未来剥离我们的美国存托凭证和/或普通股、任何剥离我们存托凭证和/或普通股的计划的公告，或第三方金融机构就股东订立的类似衍生工具或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们存托凭证和/或普通股的价格下跌。
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目录表
我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据美国证券法登记出售其普通股。根据美国证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据美国证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。2020年5月，我们通过了2020年规划。2024年1月，我们通过了2020年计划修正案，根据该计划，当公司在筹资交易中发行任何新的普通股或可转换为或可行使或可交换为公司普通股的任何其他证券时，根据2020年股份激励计划授权发行的A类普通股的最高总数应增加至相当于公司已发行和已发行普通股总数的15%。我们打算登记所有根据修订后的2020计划可发行的A类普通股。一旦已发行的股权奖励归属并由合资格参与者行使，作为该等股权奖励基础的A类普通股即可以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售。
如果我们大量的A类普通股或可转换为A类普通股的证券在公开市场以美国存托证券的形式出售，出售可能会降低我们存托证券的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。
卖空者所采用的技术可能会压低我们的美国存托凭证和/或普通股的市价。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们过去一直是，将来也可能是卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。无论这些指控被证明是真是假，我们都不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
若干主要股东将继续持有我们的大量证券，因此，可能能够对若干事项施加重大影响。这些股东的利益可能与我们或您的利益不同。
我们有很多大股东。详情见"项目7。大股东及关联方交易—A。大股东”。若干该等主要股东的权益可能与我们其他股东的权益不同。有关影响该等股东及其联属公司的事宜可能存在实际或明显的利益冲突，而该等股东及其联属公司的利益在某些情况下可能对我们的利益不利。
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目录表
目前，吾等并不知悉任何现有股东已就行使彼等投票权订立或将订立股东协议，惟吾等创办人、其受控实体、Success Flow及Choice Faith于二零二三年十一月十六日订立的投票权及财团协议除外，该协议涉及Success Flow及Choice Faith作出的299,000,000美元股权投资，据此Success Flow承诺(视乎其所述条件)提供投票委托书，将其实益拥有的股份所附带的投票权转授予Success Flow先生，截至2026年12月28日止期间。截至2024年2月29日，陈晟先生实益拥有的股份拥有17.3%的投票权，Success Flow拥有其实益拥有的股份的24.5%的投票权。于本年报日期，吾等并不知悉有任何投票委托书由Success Flow提供予陈晟先生。然而，只要这些大股东继续持有我们相当大比例的股份，他们就有能力通过他们的投票权显著影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。除其他后果外，这种所有权集中可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，因此可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
美国存托凭证及普通股为股本，附属于我们现有及未来的债务、可转换票据及我们未来可能发行的任何优先股。
美国存托凭证和普通股是我们的股权，不构成负债。因此，美国存托凭证和普通股就可用于偿付对我们的债权的资产而言，将排在对我们的所有债务和其他非股权债权的次要地位，包括在我们的清算中。此外，我们的美国存托凭证和/或普通股的持有人可能享有优先股或存托股份的任何持有人的优先股息和清算权，这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。
我们的美国存托凭证和普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束事务时应支付的金额方面将低于我们的优先股。这意味着，除非我们的所有优先股在最近完成的股息期内已累计支付股息，否则我们不能宣布或支付我们的美国存托凭证和普通股的股息，我们将不被允许回购任何我们的美国存托凭证和普通股，但有限的例外情况除外，尽管我们目前预计不会发行任何股息。同样，在吾等自动或非自愿清算、解散或清盘吾等事务时，吾等不得向吾等美国存托凭证及/或普通股持有人作出任何资产分配，直至吾等已向吾等优先股持有人支付相当于(I)每股可转换优先股的声明价值加上相等于任何累积但尚未支付的股息(不论是否已申报)的金额(以较大者为准)的清算优先权，及(Ii)倘若该等持有人在紧接该等清算前将其可转换优先股转换为A类普通股(按当时适用的转换率)，则该等持有人将会收到的付款。
本公司董事会已批准及授权向本公司创办人兼联席主席陈晟先生发行最多555,000股D类普通股。本公司股东于2023年10月5日举行的股东特别大会上批准增加法定股本至包括D类普通股。除投票权外，D类普通股将拥有与本公司现有B类普通股相同的权利，而D类普通股的持有人将有权就提交股东投票的所有事项拥有每股500票的投票权。建议发行D类普通股须于转让予任何并非盛晨联营公司的人士后，将由陈晟先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股，并以此为条件。(每个，一个“B类转换”)。在每次B类转换后，本公司将向陈晟先生发行相当于已转换B类普通股数量的五分之一(1/50)的数量的D类普通股，并将零碎股份向下舍入至最接近的整数股。每股D类普通股的收购价应等于紧接适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价，经美国存托股份对股份比率调整后。截至本年报日期，未发行D类普通股。有关详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们的多级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。”
我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。因此，董事会有权在不经股东批准的情况下，制定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息或在我们解散、清盘和清算时的股息方面相对于我们的美国存托凭证和普通股的优先权。如果我们在未来发行优先于我们的美国存托凭证和普通股支付股息或在我们的清算、解散或清盘时优先于我们的美国存托凭证和普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股稀释我们的美国存托凭证和普通股的投票权，我们的美国存托凭证和/或普通股的持有人的权利或我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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目录表
ADS持有人的权利可能少于我们普通股持有人，必须通过存托人行使这些权利。
美国存托股份持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定行使对标的A类普通股的投票权。根据我们现行生效的第五次修订及重订组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能没有收到足够的股东大会通知，允许他们撤回A类普通股，允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向其发送投票指令或执行其投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向他们延长投票权，但不能保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托股份持有者可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求进行投票，他们可能缺乏追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，他们将无法召开股东大会。
我们豁免纳斯达克的某些公司治理要求，我们打算依赖某些豁免。
开曼群岛的某些公司治理做法与美国国内发行人的标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。纳斯达克市场规则规定，外国私人发行人可免于遵守纳斯达克的某些公司治理要求，并可遵循其母国的做法，但须遵守某些例外情况和要求，前提是此类豁免违反美国联邦证券法律和法规。我们目前遵循的某些本国公司治理做法与适用于美国国内发行人的标准和纳斯达克的公司治理要求有很大差异。因此，我们的投资者可能无法享受在纳斯达克上市的美国国内公司的某些公司治理要求的好处。有关我们遵循的具体母国公司治理做法的更多信息，请参阅“项目16G”。公司治理。“
我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据美国交易所法案，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 根据《美国交易法》，要求向SEC提交10—Q表格的季度报告和8—K表格的当前报告； |
| ● | 《美国交易法》中有关就根据《美国交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款； |
| ● | 《美国交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；以及 |
| ● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算继续按季度以新闻稿的形式发布业绩，并根据纳斯达克规则发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，我们的A类普通股和美国存托证券的持有人获得的保护或信息可能比适用于美国国内公司的《美国交易法》规则所规定的要少。
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目录表
我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有人亦可根据存款协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们在纳斯达克上的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
就美国联邦所得税而言，我们可能会被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格、我们的资产价值(包括商誉)以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是美国联邦所得税方面的PFIC。我们必须每年(在每个课税年度结束后)单独决定我们是否为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们不能就过去、当前或未来的任何纳税年度提供关于我们的PFIC地位的保证。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
非美国公司，比如我们公司，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上，则该公司将被视为美国联邦所得税的PFIC（根据季度平均数确定）在该年度内生产或持有以生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产所得净收益以及某些外汇净收益。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产。如果我们直接或间接拥有超过25%（按价值）股份的任何其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受它们的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是可变利益实体的所有者，那么在截至2023年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度，我们更有可能被视为PFIC。由于对可变权益实体的处理并不完全清楚，因为我们持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分参考美国存托凭证或A类普通股的市场价格来确定，后者可能是波动的)，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国投资者。有关更多信息，请参阅“第10项：附加信息-电子税收-某些美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”。
阁下可能无法参与供股，或会经历阁下所持股份的稀释，且倘向阁下提供有关A类普通股的若干分派并不切实际，则阁下可能无法获得该等分派。
我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据美国存托证券的存托协议，除非将向美国存托证券持有人分派的权利和相关证券均根据《证券法》登记，或就所有美国存托证券持有人而言获豁免登记，否则存托人不会向美国存托证券持有人提供该等权利。我们没有义务就任何该等权利或相关证券提交登记声明，或努力使该等登记声明被宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法规定的任何注册豁免。因此，我们的美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持有的股份被稀释。
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此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。
控制权变动或我们的股票摘牌可能对我们产生负面影响。
如果任何个人或“团体”(符合交易所法案第13(D)(3)节的定义)获得我们所有未偿还股权证券超过50%投票权的“实益所有权”，或者如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，我们可能需要对全部或部分公司债务进行再融资，或者获得相关票据持有人或贷款人的豁免(视情况而定)，这是因为我们的某些公司融资协议包含惯常的控制权变更条款和退市限制。如果吾等未能获得此等豁免，而相关票据持有人或贷款人(视何者适用而定)选择加速相关公司债务，吾等可能无法(按优惠条款或根本不偿还)偿还或再融资该等债务，这可能会对吾等的业务、财务状况、营运业绩及现金流产生重大不利影响，并导致吾等的美国存托凭证价格下跌。
此外，“交易法”第13(D)(3)条所指的“集团”和“受益所有权”中的每一个都是一个法律概念，有待解释。我们不能向您保证，相关公司债务的债权人是否会同意我们关于是否成立“集团”和/或是否有任何人或“集团”获得了我们的股权证券的“实益所有权”的决定，该股权证券占投票权的50%以上。如果我们的债权人不同意我们的决定，我们可能会被迫通过漫长的诉讼程序解决纠纷，加速相关公司债务或重组相关公司债务。如果吾等未能以令人满意的方式解决该等纠纷，或未能及时偿还或再融资该等债务(以优惠条款或任何方式)，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，吾等的美国存托凭证价格可能会下跌。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
以美国存托凭证为代表的您的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务在中国进行，并且我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外的地方。
我们在开曼群岛注册成立，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的全资子公司进行的。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。中华人民共和国没有与美国和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难向我们或中国大陆的那些人送达诉讼程序，或者在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事及高级职员提出的判决存在不确定性，亦不确定该等开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对吾等或吾等董事及高级职员根据美国或任何州的证券法提出的原创诉讼，理由是该等条文属刑事性质。
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目录表
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
由于上述原因，我们的公众股东可能比作为美国公众公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能对我们普通股及美国存托证券持有人的权利造成不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得本公司控制权的能力，包括我们的多类别投票结构，以及授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并决定，对于任何系列的优先股，该系列的条款和权利。该等条文可能会剥夺股东以高于当时市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中取得本公司的控制权。
由于我们是一家上市公司，我们的成本增加。
作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司没有承担。《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克全球精选市场实施的新规则，都对上市公司的公司治理实践提出了详细要求，包括《萨班斯—奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的规定。这些新规则和法规增加了董事和高级管理人员责任保险、会计、法律和财务报告合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。因此，我们已经产生了与上市公司报告要求相关的额外成本，我们无法预测或估计我们可能进一步产生的额外成本金额或该等成本的时间。
如果证券或行业分析师不积极关注我们的业务，或者他们发表对我们业务不利的研究，我们的ADS价格和交易量可能会下降。
我们的ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的ADS评级，或发布对我们业务不利的研究，我们的ADS价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们ADS的需求可能会减少，这可能会导致我们的ADS价格和交易量下降。
涉及进行私有化交易的潜在不确定性可能对我们的业务和我们的美国存托证券的市价造成不利影响。
我们的董事会于2022年4月收到有关私有化交易的建议函，并于2022年9月收到执行主席陈盛先生的初步不具约束力的建议函。于二零二二年九月，董事会成立了由三名独立董事组成的特别委员会，以审阅及评估两项建议。详情请参阅"项目4。公司信息—A公司的历史和发展”。私有化交易，无论是否完成，都有可能转移管理层的注意力、员工的注意力和资源，使其从其他战略机会和运营事项上转移。交易的发展，例如订立或终止任何最终协议，可能会增加我们美国存托证券交易价格的波动性。
第四项。关于该公司的信息
A. 公司的历史与发展
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我们于1999年开始运营，并通过一系列的公司重组，于2009年10月根据开曼群岛的法律成立了控股公司21 Vianet Holding Inc.或21 Vianet。21 Vianet以前是根据开曼群岛法律注册成立的公司aBitCool的全资子公司。2009年11月10日，21Vianet Holding Inc.更名为AsiaCloud Inc.，简称AsiaCloud。于二零一零年十月，AsiaCloud回购及注销aBitCool持有的所有已发行股份，并向aBitCool的股东发行普通股及优先股，以直接维持彼等于AsiaCloud的各自所有权权益。与重组相关，亚洲云更名为世纪互联集团，2021年10月13日，世纪互联集团更名为世纪互联集团。
由于中国法律对从事数据中心及电讯增值服务的实体的外资所有权有若干限制，吾等透过吾等、吾等全资拥有的中国附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制了可变利息实体，并根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了我们合并关联实体的财务信息。吾等控制：(I)于2002年10月注册成立的子公司VNet中国持有VNET Technology的100%股权；(Ii)于2013年4月完成收购iJoy的100%股权后，北京易居的100%股权；(Iii)于2014年6月注册成立的子公司aBitCool DG持有虎联新城网络的100%股权；及(Iv)于2020年11月注册成立的附属公司SH Edge Connect持有上海智研及其全资附属公司SH Blue Cloud的100%股权。2011年4月21日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“VNET”。我们总共发行和出售了14,950,000股美国存托凭证，相当于89,700,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份15美元。
我们不时收购与我们业务相辅相成的公司，并在我们认为合适的情况下进行替代投资和建立战略合作伙伴或联盟，我们还剥离了部分业务，作为我们调整业务发展战略的努力的一部分。例如，我们是微软在内地的本地合作伙伴中国，微软提供的云产品：Microsoft Azure、Microsoft365、Dynamic365和Power Platform。2017年3月，我们与华平达成投资协议，在中国成立多阶段合资企业并建设数字房地产平台，目的是组建更多合资企业，共同开发IDC项目。2019年7月，我们与华平达成协议，重组我们的合作伙伴关系。2017年9月，我们以每一WiFire实体人民币1元的名义代价，将从事CDN、托管区域网络服务和路由优化业务(或WiFire实体)的六家全资子公司的66.67%股权转让给清华控股有限公司的全资子公司北京TUS远创科技发展有限公司或Tus-Holdings。完成转让后，Tus-Holdings及We将分别持有WiFire实体66.7%及33.3%的股权。自那时以来，WiFire实体已从我们的合并财务报表中解除合并。2019年10月，我们与阿里巴巴签署了一份谅解备忘录，部署IDC服务，以支持阿里巴巴在中国东部的扩张。
2019年10月，我们向董事会联席主席陈晟先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Personal Group Limited发行了60,000股新设立的C类普通股，发行价为每股1.35美元，相当于本公司截至2019年10月11日(含该日)的30个交易日的美国存托凭证成交量加权平均价，经美国存托股份对股票比率调整后。本次发行新设立的C类普通股是我们在董事会和高级管理层的领导下加强长期执行业务战略的能力的举措。C类普通股使其持有人有权享有与A类普通股相同的权利，但对某些公司事项的否决权和转换权除外。
于2021年4月13日，我们从Tuspark Innovation Venture Limited(“Tuspark”)回购了48,634,493股B类普通股，总购买价约为2.6亿美元。回购价格为每股普通股5.346美元，或每股美国存托股份32.076美元，其乘积为(I)截至2021年3月22日连续三十(30)个交易日的美国存托凭证每日成交量加权平均价，乘以(Ii)88%。同一天，由图斯帕克任命的董事陈文斌先生辞去了我们董事会的职务。交易完成后，Tuspark持有的所有剩余B类普通股已立即转换为本公司相同数量的A类普通股。2021年8月23日，图斯帕克以相同价格向第三方公司DNE(开曼)Investment I Holding Limited出售了16,363,636股A类普通股，向陈晟关联公司Beacon Capital Group Inc.出售了17,140,898股A类普通股。据我们所知，根据其于2021年5月17日提交的附表13D，截至2024年2月29日，图斯帕克是我们超过5.0%普通股的实益所有者。
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2021年7月15日，为了加强我们在运营商和云中立IDC服务方面的领先地位，我们通过全资子公司深圳市云原生科技有限公司，从BJ TenxCloud的第三方出售股东手中收购了BJ TenxCloud的100%股权。BJ TenxCloud主要基于自研的云原生平台，为客户提供数字化解决方案。本次收购的总对价为人民币4.147亿元。
2022年1月27日，本公司董事会召开董事会会议，授权通过A—1系列永久可换股优先股的指定、优先权和权利证书，或指定证书，以创建和发行本公司新系列的永久可换股优先股，具有优先权、优先权、特别特权，赎回权和指定证书中规定的其他权利。本公司董事会还授权将本公司授权股本中300，000股授权但未发行的A类普通股重新指定为A—1系列永久可转换优先股。截至本年报日期，概无发行系列A—1永久可换股优先股。
于202年4月，本公司董事会收到新浪集团暨兴业银行上海分行(统称为“四月方案买方小组”)主动发出的初步非约束性建议书(“四月方案”)，拟以每美国存托股份8.00美元或每股普通股约1.3333美元的现金收购VNET的全部已发行普通股。202年9月，本公司董事会收到本公司创始人兼联席董事长陈晟先生发出的初步不具约束力的建议书(“九月建议书”)，建议以每美国存托股份8.2美元现金或每股普通股约1.3667美元的价格收购VNET的全部已发行普通股。
于二零二二年九月，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估及考虑建议的私有化交易及其他可供我们选择的策略性替代方案。特别委员会于2022年10月委聘独立财务顾问及独立法律顾问。
截至本年度报告之日，特别委员会正在特别委员会独立财务和法律顾问的协助下，认真审议和评估9月提案、4月提案以及我们可能寻求的其他潜在战略备选方案。就拟议的私有化交易而言，尚未提出最终要约，亦未签署任何最终协议。无法保证拟议的私有化交易将继续进行、批准或完成。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—拟议的私有化交易是否完成尚不确定，交易的公布和未决可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
2023年2月15日，我们的审计委员会和董事会已经批准并授权向我们的董事会联席主席陈晟先生发行至多555,000股新设立的D类普通股。本公司股东于2023年10月5日举行的股东特别大会上批准增加法定股本至包括D类普通股。除投票权外，D类普通股将拥有与我们现有的B类普通股相同的权利，D类普通股的持有人将有权在提交股东投票的所有事项上拥有每股500票的投票权。建议发行D类普通股须于转让予任何并非盛臣先生联营公司的人士后，将由陈晟先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股(各为“B类转换”)，并以此为条件。在每次B类转换后，本公司将向陈晟先生发行相当于已转换B类普通股数量的五分之一(1/50)的数量的D类普通股，并将零碎股份向下舍入至最接近的整数股。每股D类普通股的收购价应等于紧接适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价，经美国存托股份对股份比率调整后。截至本年报日期，未发行D类普通股。
2023年12月28日，我们完成了Success Flow和Choice Faith的战略投资，这两家公司都是由SDHG实益拥有的。随着战略投资的结束，Success Flow和Choice Faith目前分别持有455,296,932股和195,127,260股新发行的A类普通股。2023年12月，我们还与SDHG签署了战略合作协议，根据协议，双方将发挥各自的资源和优势，在中国北部开发可再生能源项目。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10号冠捷大厦东南一层，邮编：100016。我们的电话号码是+86（10）8456—2121。我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168
见"项目4。公司信息—C。本年报日期之公司架构示意图为“组织架构”。
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美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息Www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.vnet.com/.
B.业务概述
我们是中国领先的运营商中立和云中立数据中心服务商。我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，截至2023年12月31日，我们管理的50个自建数据中心和112个合作数据中心，总容量为93,597个机柜。我们的数据中心集中在中国及其周边地区的一线城市，由于互联网流量密集、资源稀缺和对数据中心设施的高需求，这些城市具有良好的供需动态。我们的大多数数据中心和POP都通过中国连接在一起。我们提供托管托管服务来托管我们客户的服务器和网络设备，并提供互连以提高其互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们采用了“双核”战略来应对零售和批发数据中心市场机遇。我们的托管零售服务提供可扩展的不同级别的服务，以满足客户的需求，从单一机柜到兆瓦级部署。我们的托管批发服务为客户提供由我们根据他们指定的标准建设和开发的新数据中心站点。我们相信，我们数据中心占地面积和网络资产的规模，以及我们的运营商和云中立，使我们处于有利地位，能够在中国快速扩张的互联网和云计算基础设施服务市场中抓住巨大的机遇。
此外，我们是中国运营商中立数据中心服务提供商中的先行者，通过合作伙伴关系提供云服务，覆盖公有云、私有云和混合云场景。我们为不同行业的企业提供定制的企业VPN服务和解决方案，包括软件定义广域网（SD—WAN）。该等增值服务加强了我们提供优质服务的能力，并满足客户的额外需求。
根据Frost&Sullivan的说法，数据中心需求的持续驱动因素包括(I)企业不断增长的IT外包能力；(Ii)5G网络的实施；(Iii)中国的云服务提供商和互联网巨头不断增长的数据中心服务需求；(Iv)优惠的政府政策；(V)推动数据中心服务需求的细分客户群；以及(Vi)推动数据中心加速发展的技术创新。2018年至2023年，中国的运营商-神经数据中心服务市场以24.3%的复合年均增长率增长，预计2023年至2028年的复合年均增长率为20.0%。作为中国领先的运营商中立和云中立数据中心服务商，2023年我们在运营商中立数据中心服务市场的数据中心服务收入占有率为10.0%。
我们是中国运营商中立数据中心行业的先驱，于1999年开始运营。Frost & Sullivan表示，我们是中国第一家运营商中立的数据中心服务提供商，其基础设施与所有主要网络提供商互联，连接和共享数据流量，帮助中国早期互联网行业的快速发展。2013年，我们与微软合作，在中国推出Azure和Microsoft 365（原Office 365），我们也是首家在中国提供全球云服务的运营商中立数据中心服务提供商，我们的服务帮助我们的企业客户加速了数字化转型。
我们是一家运营商中立的互联网基础设施服务提供商。我们的基础设施与中国所有电信运营商、主要非运营商和本地互联网服务供应商运营的网络互联互通。互联性使我们的每个数据中心都能作为客户数据流量的网络接入点。此外，我们相信我们专有的智能路由技术使我们能够自动选择优化的路由来引导客户的数据流量，以确保快速可靠的数据传输。我们相信，我们网络内外的先进互联互通使我们有别于竞争对手，并提供了有效的解决方案，以满足客户因中国公共互联网基础设施和网络互联互通不足而产生的需求。因此，企业越来越依赖于互联网基础设施服务提供商，特别是运营商中立的互联网基础设施服务提供商，以增强和优化其IT和网络基础设施的关键要素。
凭借全国范围的数据中心网络和全面的服务产品，我们吸引了多元化和忠诚的客户群。截至2023年12月31日，我们的托管托管服务客户超过1，500家，企业客户总数超过7，500家。我们还与客户建立了长期的关系，并拥有很高的客户保留率，我们托管托管服务的平均每月托管流失率较低就证明了这一点，2021年、2022年和2023年分别为0.2%、0.2%和0.4%。
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我们的服务产品
通过我们优质的数据中心网络，我们提供全面的托管和相关服务，包括：
| ● | 托管托管服务由管理型零售服务和管理型批发服务组成。我们的受管零售服务包括(I)专用数据中心空间来存放客户的服务器和网络设备并提供量身定制的服务器管理服务的托管服务；(Ii)允许客户通过边界网关协议(即BGP、网络、或单线、双线或多线网络)将其服务器、中国的互联网主干和其他网络连接起来的互联互连服务；(Iii)增值服务，包括混合IT服务、裸机服务、防火墙服务、服务器负载均衡、数据备份和恢复、数据中心管理、服务器管理及备份服务器服务。为了应对IDC批发市场的机遇，我们在2019年制定了“双核”战略，将我们的服务扩展到中国的互联网巨头和大型云计算服务提供商的托管批发服务。我们根据这些客户要求的规格和标准来建设和交付数据中心； |
| ● | 云服务允许客户使用我们的IT基础设施在互联网上运行他们的应用程序，而不是将基础设施放在他们自己的场所；以及 |
| ● | VPN服务它通过公共互联网建立安全和专用的连接，从而扩展客户的专用网络。 |
我们的数据中心托管客户的服务器，并满足他们部署计算、网络、存储和IT基础设施的需求。我们的服务是可扩展的，允许我们的客户购买空间和电力，并随着其需求的发展升级连接和服务。此外，我们的客户还受益于我们数据中心的各种物理安全功能，包括敏感的烟雾探测系统、灭火系统、安全访问、全天候摄像机监控和安全漏洞警报。我们的数据中心是完全冗余的，具有弹性的电源、高能效设计、与多个网络提供商的连接以及由我们熟练的工程师提供的全天候现场支持。因此，我们能够为我们自建的数据中心提供99.9%的正常运行时间的服务级别协议。作为运营商中立的数据中心服务提供商，我们通过访问多个运营商和服务提供商以及提供多个提供商的带宽，为客户提供高度互联。通过确保多个供应商的连接并使用冗余硬件，我们能够保证我们自建数据中心99.9%的互联网连接正常运行。
托管托管服务
我们自1999年开始运营以来一直提供托管零售服务，并于2019年开始提供托管批发服务，以实施我们在2019年制定的“双核”战略。
托管零售服务。我们的托管零售服务包括代管服务、互联互通服务和增值服务。
| ● | 主机代管服务它允许客户为他们的服务器租用部分或整个机柜。我们的客户可以完全控制他们的服务器(S)安装在我们的数据中心。根据客户需求，我们提供不同级别的定制服务器管理服务，包括操作系统支持和更新协助、服务器监控、服务器备份和恢复、服务器安全评估、防火墙服务和灾难恢复。我们客户的服务器安装在我们的数据中心，提供冗余电源以及供暖、通风和空调系统。我们的代管服务将客户从IT基础设施维护的日常压力中解脱出来，使他们能够专注于自己的核心业务。客户可以选择将其服务器和设备放置在专供其使用的标准机柜中，也可以放置在与其他客户共享的机柜中。他们可以为服务器、网络连接和其他设备定制机柜空间。客户可以选择从他们选择的供应商那里购买他们放在橱柜中的硬件。此外，客户还可以租用启用电源的空白空间，在那里他们可以在我们的数据中心放置自己的机柜，或使用我们的服务来构建他们的定制机柜空间。 |
| ● | 互联互通服务我们通过以下方式提供： |
| o | 边界网关协议(BGP)网络服务。我们提供使用BGP路由协议和策略的网络服务，使互联网成为一个分散的系统，从而减少流量拥塞和数据传输时间； |
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| o | 单线网络服务。我们的一些客户选择只将他们的服务器连接到中国的一家电信运营商。根据他们的选择，我们为他们提供与主要电信运营商的网络连接，包括中国电信、中国联通和中国移动；以及 |
| o | 多线路网络服务。作为运营商中立的服务商，我们的数据中心接入了中国所有的运营商和非运营商网络。然后，客户可以选择将他们的服务器连接到两个或多个网络，从而提供更具成本效益的互联网接入，并确保更好的业务连续性。我们的互联互通服务将我们的客户彼此连接起来，将我们的数据中心与电信运营商的骨干网络和其他网络连接起来。我们为客户提供交叉连接服务。根据客户的要求，我们利用单模或多模光纤直接或专用地在客户之间建立链路。 |
| ● | 增值服务：由我们以下列方式提供： |
| o | 混合IT服务。我们的混合IT服务为客户提供一整套基础设施服务产品，这些服务产品可以方便地捆绑在一起，以最大限度地加快客户推出其应用程序和产品的过程。与我们的基础设施即服务(IaaS)和平台即服务(PaaS)相结合，混合IT服务将托管、服务器、连接、存储和客户服务结合在一起，以节省IT基础设施部署时间，并为客户的IT需求提供完整、可靠和安全的环境。随着越来越多的客户将他们的IT资源转移到云上，我们的云中立平台将使我们的混合IT服务能够提供弹性的云服务以及它们的互联连接； |
| o | 私有云、混合云和云本地服务。我们提供私有云、混合云和多云托管服务，通过我们的专有技术和与VMWare、Redhat和ZStack等精选合作伙伴的技术集成，满足企业在数据主权、拥有成本和定制化方面的需求。通过我们的子公司BJ TenxCloud，我们也基于我们自己开发的云原生平台为客户提供数字化解决方案。客户可以充分利用我们云解决方案的弹性和灵活性，实现其应用程序和基础设施的现代化，以实现更高效的软件开发和生产；以及 |
| o | 其他增值服务。为了补充我们的托管服务，提升客户体验，我们还提供其他增值服务，包括裸机服务、防火墙服务、服务器负载均衡、数据备份和恢复、数据中心管理、服务器管理和备用服务器服务。此外，我们还为客户提供流量图表和分析、服务器网关监控、域名系统设置、分布式拒绝服务(DDOS)攻击防御机制、交换机和路由器的基本设置以及病毒防护。 |
托管批发服务。我们的托管批发服务于2019年开始，为互联网巨头和大型云计算服务提供商提供我们建设和开发的数据中心站点。根据客户的具体要求，我们通过从第三方收购或租赁绿地或现有工业建筑的方式采购数据中心场地物业，然后设计并与开发商、承包商和供应商合作建设先进设计和高技术规格的数据中心设施。我们相信，我们从零售领域数十年的行业经验中获得的核心竞争力和能力，在我们将业务扩展到批发领域并开发批发数据中心时也适用且至关重要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们批发客户的总容量承诺分别为316兆瓦和476兆瓦。
| ● | 规划：我们从选址和规划阶段就与我们的客户接触，并在符合客户IT基础设施部署并提供良好的电力和连接通道的战略位置选择批发数据中心的地点。凭借多年的经验和在关键市场的强大影响力，我们能够通过从第三方收购或租赁绿地或现有工业建筑来进行深入分析，并根据客户的需求选择最合适的位置。我们的团队与当地政府当局密切合作，以获得必要的许可和批准，并与电力公用事业公司合作，以获得足够的电力供应。我们还积极与电信运营商合作，确保与我们的批发数据中心实现多运营商连接。 |
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| ● | 设计：利用我们内部设计团队的技术诀窍和全面的数据中心产品组合，通过设计和建设零售数据中心来开发和积累，我们致力于确保我们的每个批发数据中心满足客户的特定要求，并实现行业领先的能效和运营业绩。我们的技术优势，如先进的冷却技术和电源管理技术，由于我们内部设计团队、研发团队和外部设计院的密切合作而整合在一起。 |
| ● | 建筑：我们相信，我们与高质量承包商和供应商建立的良好关系，加上由经验丰富的专业人士组成的专业施工团队，有助于我们确保数据中心建设的快速交付和成本效益。与零售数据中心不同，批发数据中心通常是为满足客户不同的技术要求而构建和定制的。此外，我们的客户要求我们在规定的建设期内大量交付批发数据中心。 |
| ● | 运营：我们是中国首批运营商中立的数据中心服务提供商之一，于1999年开始运营。从那时起，我们在过去的20年里没有遇到任何灾难性事故，这表明了我们强大的运营专业知识。我们能够为自建数据中心提供99.9%的供电费和99.9%的网络连接费的服务级别协议。我们的批发客户寻求卓越的运营能力，为批发数据中心提供高可靠性、可用性、安全性和可靠性。因此，运营和管理专业知识成为他们选择数据中心合作伙伴时越来越重要的标准。 |
云服务
我们于2013年通过与微软的合作开始提供公共云服务。根据我们与微软的合作安排，我们通过与中国大陆的终端客户签订服务协议，为这些终端客户提供微软的云服务，包括Azure、Microsoft 365（前Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。
我们在公共云上为企业和个人终端客户提供IaaS、PaaS和软件即服务（SaaS）。Microsoft Azure为我们的客户提供一站式服务，以购买部分池化计算资源，控制上传到虚拟服务器的应用程序和/或访问云基础设施上的各种运营商运行的应用程序，并按需支付。通过Microsoft 365服务，我们不仅为客户提供了完整的Microsoft 365应用程序，还提供了企业级电子邮件、文件共享和高清视频会议，所有这些都在公共云中协同工作并连接，以便客户可以随时随地访问运营业务所需的一切。
总客户账单金额在Microsoft和我们之间分配，我们根据商定的指标保留一部分客户账单金额。我们向客户提供服务的所有销售额都存入一个托管账户，该账户由Microsoft和我们共同管理，我们每月向Microsoft结算款项。此外，我们有权在完成某些销售或服务条件后从Microsoft获得奖励金。我们目前与微软的协议期限为10年，直到2027年。
VPN服务
我们主要通过德尔莫特控股有限公司及其子公司或德尔莫特实体提供VPN服务，我们于2014年8月收购了德莫特实体，并持有DYXnet品牌。我们在大中国和更广泛的亚太地区的众多城市为客户提供一流的企业级网络服务。我们提供企业网络解决方案，包括多协议标签交换(MPLS)和软件定义广域网(SD-WAN)、互联网接入和网络安全解决方案，以及实现与亚洲222个POP连接的完全受管网络，其中108个POP用于VPN服务。我们进一步扩展了我们的产品组合，包括云和SaaS解决方案，以及通过高速网络连接全球公共云的快速部署。2022年，我们推出了基于我们的SD-广域网服务的安全接入服务边缘(SASE)解决方案。
此外，我们已被委任为中国通信标准化协会（“CCSA”）SD—WAN业务标准起草单位之一。我们于二零二零年获得中国信息通信研究院（“CAICT”）颁发的整体解决方案“SD—WAN Ready”证书，并于二零二二年进一步获得“SD—WAN Ready 2. 0”认证。我们是中国跨境数据通信产业联盟首批正式成员之一，被中国通信管理局认定为合法合规。我们亦是大中华区首批获得多项ISO国际认证的ICT服务供应商之一，包括ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 20000—1：2018及ISO 9001：2015，分别就信息安全、IT服务管理及质量管理等领域获得ISO国际认证。
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我们的基础设施
我们的基础设施由我们的数据中心和数据传输网络组成，是我们向客户提供服务的基础。截至2023年12月31日，我们运营着50个自建数据中心和112个合作数据中心，主要分布在中国的一线及周边城市，包括所有主要的互联网枢纽，以及东南亚的地点，管理机柜93,597个。我们庞大的网络由222个POP组成，是一条将我们的数据中心彼此连接起来，并将它们连接到中国的电信骨干网的“高速互联网铁路”。
我们的数据中心
我们根据客户的具体要求、不同城市的需求以及我们的POP建立策略，在选择合作数据中心的位置时采用分布式部署方式；因此，我们合作数据中心的位置和数量会不断变化。我们运营两种类型的数据中心：自建和合作。我们将“自建”数据中心定义为拥有我们自己的机柜和数据中心设备的数据中心，这些数据中心设备存放在我们拥有、从第三方租赁或从第三方购买的建筑物中。我们把我们通过协议从中国电信、中国联通、中国移动等第三方租用的数据中心空间和机柜定义为合作的数据中心。截至2023年12月31日，我们运营50个自建数据中心，容纳89,357个机柜，以及112个合作数据中心，容纳4,240个机柜。
下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们管理的数据中心和机柜的数量。
| 截至12月31日， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
数据中心 |
|
| ||||
自建 | 40 | 45 | 50 | |||
合作伙伴 | 64 | 98 | 112 | |||
总计 | 104 | 143 | 162 | |||
橱柜 |
|
| ||||
自建 | 74,143 |
| 82,581 |
| 89,357 | |
合作伙伴 | 4,397 |
| 4,741 |
| 4,240 | |
总计 | 78,540 |
| 87,322 |
| 93,597 | |
我们的全国数据中心网络不仅使我们能够为扩展地理区域的客户提供服务，还建立了一个国家数据传输网络，在不同地点的运营商和服务提供商之间建立连接。
下表列出了截至2023年12月31日我们数据中心容纳的自建橱柜组合。
| 截至2023年12月31日。 | |||
| 自建出租屋数量 |
| 捐款百分比 | |
在北京地区 | 约38，500人 | 43.1% | ||
长三角 | 约27，700人 | 31.0% | ||
大湾区 | 约9300人 | 10.4% | ||
其他 | 约13，800人 | 15.4% | ||
总计 | 约89，300人 | 100.0% | ||
我们按照高行业标准建设和运营我们的数据中心，为客户提供最佳互联网互连所必需的安全可靠环境。我们的数据中心通常具有以下功能：
| ● | 备援供电 - 冗余、大容量、稳定的电源，以不间断电源或UPS、高性能电池和柴油发电机为后盾； |
| ● | 物理安全 - 现场人员24小时监控，包括核查所有进入大楼的人员、安全屏障、摄像机监控和安全漏洞警报； |
| ● | 受控访问- 通过个人编程的门禁卡和视觉识别进入为特定客户指定的建筑物、数据层和单独区域； |
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| ● | 火灾探测与扑救- 与建筑物管理系统相连的敏感烟雾探测器提供早期探测，以帮助避免火灾、损失和业务中断。此外，亦有环保的气体或细水雾灭火系统，以扑灭火警； |
| ● | 空调- 为确保最佳性能并避免设备故障，所有数据中心楼层均经过管理，以确保客户的设备保持在受控的温度和湿度下；以及 |
| ● | 全天候支持- 我们的数据中心配备有能力和经验丰富的服务团队，我们相信我们是中国第一家提供24/7客户服务的数据中心服务提供商。 |
这些功能可最大限度地减少数据中心服务器中断的可能性，并确保客户的业务连续性。此外，我们相信我们是中国第一家同时获得美国注册认可委员会ISO 9001质量体系认证和英国认可局认证的数据中心服务提供商。
我们的网络
我们的网络传输数据和引导互联网流量，形成一个连接主要运营商、非运营商和运营商网络的互联网骇维金属加工体系，并加强我们位于中国全境和世界各地的数据中心、我们的客户和最终用户之间的沟通。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的网络在整个亚洲连接了183、216和222个POP。
我们的网络还与中国的四家电信运营商（中国电信、中国联通、中国移动和中国教育网络）提供了多个接口。我们的网络不仅连接到每个运营商的总部，还连接到他们在中国的本地网络。
凭借高质量的数据中心基础设施、广泛的数据传输网络和专有的智能路由技术，我们能够提供高性能的托管和相关服务，有效满足客户的业务需求，改善服务提供商和终端用户之间的互联互通，有效解决中国网络互联互通不足的问题。
客户和客户支持
我们的客户
我们为多样化且忠诚的客户群提供服务，根据我们提供的不同服务类型，我们的客户包括(I)我们托管和相关服务的企业客户，以及(Ii)注册了Microsoft Azure、Microsoft 365(以前的Office 365)、Dynamics 365和Power Platform服务的个人客户。截至2023年12月31日，我们拥有超过7,500家企业客户，其中超过1,500家客户正在使用我们的托管服务。我们的企业客户代表着各种不同业务规模的垂直行业，从信息技术和云服务、电信运营商、通信和社交网络、游戏和娱乐、电子商务、汽车到金融服务和政府机构，以及从蓝筹企业到中小型企业。
我们拥有忠诚的客户基础，这从我们的低流失率就可以看出。根据我们的核心IDC业务，2021年、2022年和2023年的平均每月托管流失率分别为0.2%、0.2%和0.4%。2021年、2022年和2023年，我们来自前20名客户的平均月经常性收入分别为1.913亿元、2.25亿元和2.30亿元。
我们在服务各行业的市场领导者方面的经验也为我们提供了行业知识、运营专长和信誉，我们可以利用这些知识向现有和潜在客户交叉销售额外服务。
我们的客户支持
我们投入大量资源，透过我们的专业客户服务团队为客户提供支持和服务。我们为客户提供服务级别协议。这些协议设定了客户与我们之间对服务水平的期望，并推动我们的内部流程达到或超过客户的期望。我们相信我们是中国首家提供全天候客户服务的数据中心服务提供商。我们的网络运营中心配备了经过网络诊断和工程培训的技术工程师。我们要求员工在15分钟内回应客户的来电或要求。对于主要客户，我们有专门的团队，为他们提供专门的服务，以满足他们的特定需求。客户支持的领域包括设计和改进客户的IT基础设施和网络优化。
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目录表
我们的客户可以直接联系客户服务团队寻求帮助或查询报告事件的状态。该团队积极跟进我们的营运团队，以协助确保问题得到有效及及时的解决。我们的每一位客户都有一位服务经理，负责确保我们的所有服务都以令人满意的方式提供。
技术和知识产权
创新的解决方案和服务
我们为客户提供一套全面的解决方案，采用尖端技术，并不断扩展我们的服务范围，以提供包括互联、主机托管或数据中心托管服务和云服务的全栈解决方案。我们的创新产品和服务包括：
| ● | 混合IT服务：自2015年3月以来，我们是中国第一家提供混合IT服务的数据中心服务提供商。我们的混合IT服务旨在连接客户现有的操作系统，并实现对客户IT需求的实时响应。我们的混合IT服务涵盖数据计算与存储、设施管理与维护、运营支持等，可有效满足企业客户因新技术与应用带来的IT需求日益复杂而不断增长的IT外包需求； |
| ● | 裸金属服务：我们于2018年8月开发了专有的裸金属服务技术。我们的裸金属服务可以与我们提供的高质量BGP、VPN等服务相集成。我们的裸金属服务基于自动化运维技术，可通过云平台在全自动化的基础上交付给客户，无需人工操作。它配备了安全模块和网络功能，可与我们提供的其他云服务和网络服务集成；以及 |
| ● | 混合云管理平台：为向客户提供各种云场景下的卓越云管理服务，我们于2019年6月开发了专有云管理平台。该平台可以集中管理主要公有云和私有云，并连接自主研发的裸金属服务、混合IT服务、SD—WAN等服务，实现一站式多云管理服务能力。我们的混合云管理平台使客户能够集中管理我们提供的所有服务、产品和资源，包括私有云、公有云、企业虚拟数据中心、企业托管私有云、裸金属服务以及底层数据中心和网络连接服务。根据收集到的信息进行数据分析，我们相信这可以实现客户数据资产的价值。 |
数据中心技术
我们在设计和建设数据中心时采用了多项技术，例如电源转换开关、冷却、照明和能源回收技术，以提高数据中心的电力消耗和能源效率。我们是首家于2017年通过ISO50001：2011能源管理体系认证的数据中心服务提供商。我们在北京的一个数据中心M6数据中心是2018年中国电子学会命名的首批国家级绿色数据中心之一。我们亦在若干数据中心应用热回收技术，回收数据中心废气中的废热，以产生生活热水，提升数据中心的能源效率。
基于建立人工智能定义的数据中心的愿景，我们计划开发人工智能IT运营平台，利用大数据、现代机器学习和其他先进分析技术，提升数据中心的IT运营功能。该平台可以从各种IT运营工具和设备收集各种数据，以聚合数据（例如监控系统和作业日志中的数据），然后对这些数据应用机器学习和高级分析，以自动发现问题并做出反应。例如，我们的分析数据仓库可以分析数据中心冷却系统的工作状况，建立一个模型，提供优化解决方案，帮助我们降低运营成本，实现环保运营。
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研究与开发与知识产权
我们强大的研发能力支持并增强我们的服务产品。我们拥有一支经验丰富的研发团队，并投入大量资源于研发工作，专注于改善客户体验、提高运营效率及迅速将创新解决方案推向市场。
我们在研发方面进行了持续的投资和培训，以推动我们在成熟和新兴业务方面的增长。于截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别产生了人民币1.885亿元、人民币3.068亿元及人民币3.222亿元(4540万美元)的研发费用。截至2023年12月31日，我们拥有198名经验丰富的工程师，他们拥有十年以上的相关行业经验。
截至2023年12月31日，我们的研发工作已经产生了170项专利，105项专利申请和335项软件著作权登记，全部集中在中国，集中在(一)节能技术，(二)数据中心设计和设施维护与运营，(三)网络运维管理，(四)云相关技术，(五)边缘计算和区块链。
我们依靠版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权法、保密协议和其他保护措施的组合来保护我们的知识产权。我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用，包括物理和电子安全、合同保护和知识产权法。我们已实施严格的保安及资讯科技管理制度，包括禁止复制及传输密码。我们教育员工有必要并要求他们遵守这些保安程序。我们亦透过合约禁令促进保护，例如要求员工订立保密及不竞争协议。
销售和市场营销
我们通过我们的直销团队积极营销我们的服务和解决方案，我们使用水平和垂直细分策略的组合来将市场划分为具有相似特征的群体。水平细分用于适用于大多数企业客户的产品或解决方案，如零售代管、互联、裸机服务和通用混合云托管服务。对于更具行业针对性的解决方案，我们采用垂直细分的方式进行批发扩建、批发代管以及定制的混合云托管服务。我们的销售和营销团队主要分布在北京、上海、深圳、广州、杭州、xi、香港和台湾。除了标准产品，我们还利用和嵌入我们的生态系统产品，为我们的关键客户提供交钥匙的混合云解决方案。
我们强大的品牌认知度、中立定位和庞大的客户安装基础已被证明是我们销售的重要推动力。为加强我们的品牌，我们的营销努力集中于赞助研讨会、会议及特别活动，以提升我们在潜在客户中的知名度。此外，我们与多个合作伙伴就解决方案集成或“走向市场”进行合作，以加速客户的数字化转型。我们的销售及市场推广人员不仅专注于创造需求，亦同样专注于提供优质客户服务，积极留住现有客户。
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竞争
我们面临来自广泛数据中心服务提供商和其他增值服务提供商的竞争，包括：
| ● | 承运商。我们面临着来自国有电信运营商的竞争，包括中国电信、中国联通和中国移动。根据Frost&Sullivan的数据，运营商运营的数据中心在2023年占据了数据中心服务市场58.0%的份额。此外，所有运营商都运营着自己的网络。竞争主要集中在定价、服务质量和地理覆盖上。我们相信，我们处于与这些主要航空公司竞争的有利地位。与这三家运营商建设数据中心主要是为了促进带宽销售不同，我们在每个运营商中立的数据中心提供到多个网络的连接，提供卓越的选择和性能。我们的专用网络增强了不同网络之间的连接。相比之下，这三家运营商运营的数据中心通常只提供对自己网络的访问，而且往往受到网络覆盖范围的限制。由于中国运营商网络之间以及同一运营商在不同省份的网络之间互联互通不足，互联互通瓶颈仍然是一个主要问题，导致服务和应用之间的传输速度较慢。 |
| ● | 运营商中立的服务提供商.我们面对来自其他电信商中立服务供应商的竞争，例如SINNET和GDS。竞争主要集中在价格、服务的质量和广度上。我们以卓越的互连性、广泛的数据传输网络、大量高质量的数据中心以及卓越的运营、维护和其他客户服务而闻名。由于数据中心服务的独特性，客户服务器和设备的重新定位在操作上很困难，客户在选择数据中心服务提供商时具有高度选择性。我们强大的品牌、卓越的声誉、丰富的经营经验和专业知识，仍然是吸引和留住客户的关键优势。 |
| ● | 内部数据中心.企业可能会选择存放和维护自己的IT硬件，如百度、腾讯和阿里巴巴，以及其他大型企业，特别是金融服务业。由于他们的内部能力，这些客户可能会将更少的服务外包给包括我们在内的其他第三方数据中心服务提供商。然而，我们相信我们的数据中心，加上我们卓越的网络服务，提供了独特的托管服务组合，这将使我们对拥有内部数据中心的企业具有吸引力。 |
| ● | 云服务提供商.云服务是一个新兴市场，因此，我们面临来自已进入或计划进入新市场的不同市场参与者的竞争。我们与微软合作，在中国提供云服务，包括Microsoft Azure、Microsoft 365（前Office 365）、Dynamics 365和Power Platform。我们与中国国内云服务提供商（如阿里云和腾讯云）以及由中国其他数据中心服务提供商（如AWS）运营的国际云服务竞争。我们相信，我们与微软的合作关系将使我们对潜在客户具有吸引力，特别是对云服务有强烈需求的企业和政府实体客户。 |
| ● | 其他增值服务提供商.我们面对其他增值电信服务供应商（包括VPN服务供应商）的竞争，例如中信电信CPC、NOVA及香港电讯（6823. HK）。作为这些增值服务市场的领先服务提供商之一，我们相信我们的产品不仅能补充我们的核心托管服务，而且能抓住更多增长机会。 |
由于我们在香港及海外的数据中心服务供应商规模较小，我们与香港及海外的数据中心服务供应商的竞争有限，但如果我们扩大在香港及海外的服务供应商，我们可能会与他们竞争。我们认为，目前在中国数据中心服务市场上没有外国竞争对手，部分原因是中国电信行业的监管障碍。由于中国对外国竞争者来说是一个潜在的有利可图的市场，一些外国供应商可能会寻求进入中国市场。此外，随着我们扩大云服务等服务产品，我们预计在这些领域也将面临更多的竞争。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
作为中国领先的运营商中立互联网数据中心服务提供商，VNET将环境、社会和治理(ESG)理念融入公司重大决策，促进公司高质量发展，保护投资者、客户、员工、社区和其他利益相关者的利益。
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作为联合国全球契约或UNGC的参与者，VNET承诺支持其十项原则和实现联合国可持续发展目标(SDG)。2023年，基于我们的盾牌可持续体系，我们在社会、人类、创新、环境、领导和发展六个实施领域积极开展可持续行动。
ESG战略
ESG治理
我们的董事会和管理层负责确保公司的ESG战略和相关活动(包括气候问题)既相关又有效。公司已经建立了跨职能整合和协调的ESG治理结构，由我们的董事会监督，我们的管理层领导。
优先事项和重要性
结合所有利益相关者对公司可持续发展的关切，我们对我们的盾牌(Social-Human-Innovation-Environment-Leadership-Development)可持续发展系统的六大支柱所涵盖的ESG问题进行了全面的实质性评估。
业务诚信
商业伦理
我们严格遵守相关法律法规，包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国反垄断法》、《美国反海外腐败法》和《萨班斯-奥克斯利法案》。我们还建立了完整、健全的合规管理体系，为公司量身定做，并已通过国际标准化组织37001反贿赂管理体系认证。我们制定并发布了《商业行为和道德准则》，要求员工和第三方员工从事相应的商业活动。
我们要求所有员工和供应商签署反贿赂承诺书。2023年，公司对董事和员工的反腐培训实现100%全覆盖，截至2023年12月31日，没有审结针对公司或员工的腐败行为法律案件。
我们还注重知识产权管理。根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》等知识产权相关法律法规，建立健全知识产权管理制度，既保护自身权益，又避免侵犯他人知识产权。
人权
作为联合国大会的参与者，我们支持维护国际公认的劳工人权。我们严格遵守《人民Republic of China劳动法》、《禁止使用童工规定》等国内法律法规，致力于遵守各项国际人权公约，并将其纳入公司治理活动。其中包括《联合国世界人权宣言》、《联合国商业和人权指导原则》、《联合国大会十项原则》、《国际劳工组织核心劳工标准》和《消除对妇女一切形式歧视公约》。
我们反对歧视，反对任何无视或侵犯人权的行为，绝不容忍任何针对种族、民族、地区、性别、年龄、国籍或阶层等的非法歧视或骚扰。我们将个人隐私保护、员工权利保护、供应链人权保护纳入业务活动，积极推动相关工作落实。我们还尊重贫困、残疾人等特殊群体的生存权和发展权，支持贫困边远地区人权发展。
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对碳中和的承诺
碳排放
我们制定了雄心勃勃的2021年碳减排目标，全面推进公司低碳转型。在设定我们的目标时，我们将范围1的排放定义为公司拥有或控制的业务的排放。我们将范围2的排放定义为本公司购买或获得的电力、蒸汽、供暖或制冷所产生的排放。我们将范围3的排放定义为公司价值链中发生的所有间接排放(不包括在范围2中)，包括上游和下游排放。我们承诺：
| ● | 到2030年，在范围1和范围2的排放中实现可操作的碳中和；以及 |
| ● | 到2030年，实现运营中100%使用可再生能源。 |
我们通过减碳、除碳、碳抵消、碳赋能四条路径，充分利用整个产业链节能技术、可再生能源改造、碳交易和上下游赋能，推动实现碳中和。2023年，我们继续在技术创新、分布式光伏储氢研究、绿色电力交易等方面开展实践，取得了重大成果。
2023年，我们在2023年组织和报告范围内进行了覆盖范围1、范围2和范围3的温室气体排放清查。
环境倡议
积极走高效、低碳、集约、循环的绿色发展道路，着力提升数据中心选址、设计、建设、运营全生命周期的绿色管理能力，减少碳足迹。截至2023年底，我们共获得10项绿色数据中心认证。
积极响应国家加快构建以新能源为主体的新型电力体系的目标，积极探索可再生能源、储能技术、能源互联网等领域，引领行业能源转型。我们正积极参与多个地区的绿色电力交易。今年，我们购买了约5690万千瓦时的绿色电力。2022年，我们与中广核太阳能(深圳)有限公司签署了2023年绿色购电协议，其中包含约5亿千瓦时的五年绿色供电保障条款。我们在2023年稳定运营的数据中心还实现了年平均PUE为1.29。
气候影响
作为气候相关财务披露工作组的支持者，我们在公司战略中考虑到气候变化。根据潜在财务影响的程度、对业务活动稳定性的影响、客户及股东关注等方面，我们定期评估与资产及业务有关的风险及机会。
可靠的产品和服务
为客户提供稳定可靠的互联网基础设施是我们业务的核心。因此，我们继续加强业务连续性管理，并通过了业务连续性管理体系认证(国际标准化组织22301)。2023年，我们实现了IDC零重大运营中断或网络中断。
我们为客户提供优质的售前、售后服务，并重视不断改进的服务。2023年，全国客户满意度达到99.81%，我们解决客户投诉的满意率达到100%。
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数据保护和信息安全
在VNET，网络安全风险管理是我们整个企业风险管理计划不可或缺的一部分。我们不断加强信息安全管理体系的建设和落实。通过执行《合规与信息安全管理条例》、《信息安全管理体系指引》、《信息安全风险管理程序》等一系列内部政策，明确各业务部门的信息安全管理职责，为日常信息安全管理工作提供规范指导。我们获得了中国网络安全评论认证和市场监管大数据中心颁发的一级灾备认证和二级安全运维认证。我们的数据中心还获得了三级信息系统安全集成认证、三级信息安全应急响应认证、三级信息安全风险评估认证。目前，多个与我们的主要业务有关的网站已经通过了信息技术服务管理系统(ISO/IEC 20000)和信息安全管理系统(ISO/IEC 27001)的认证。
我们从物理安全、内部网络安全和外部网络安全三个层面进行信息安全管理，制定隐私政策，确保个人数据安全和隐私。我们高度重视员工信息安全意识的培养，对员工开展多种形式的信息安全培训。2023年，我们为100%的员工提供了信息安全培训。有关更多信息，请参阅“项目16.K.网络安全”。
人力资本
就业
我们坚持可持续的人才培养，充分尊重并严格保障员工权益，注重职场公平、多样、包容，关注员工身心健康和福利，致力于为全体员工营造有利于个人发展的工作环境。
我们建立了多渠道的员工沟通和申诉机制，充分保障员工的知情权、参与权、隐私权、表达权和监督权。我们建立了完善的福利关怀体系，为员工提供全方位的支持。
截至2023年12月31日，我们的员工总数为3038人。
多样性、公平性和包容性
我们坚持平等地招聘、评估、激励和培训每一位员工，以确保少数群体不会受到不同对待。2022年，我们成为联合国妇女赋权原则的签署国，积极保障不分性别同工同酬，并与全球企业携手改善性别平等实践，发挥女性潜能。
截至2023年12月31日，我们管理职位的员工中有31%是女性。
培训与发展
我们高度重视人才培养，制定《员工培训管理制度》，建立系统、多层次的员工培训体系，对不同发展阶段的员工开展有针对性的培训。我们通过VNET E-Learning平台实现数字化人才培养。截至2023年12月31日，该平台已推出545门课程。
透过具竞争力的薪酬及公平有效的绩效评估机制，我们继续吸引及激励优秀人才。我们建立了完善的岗位层级结构和合理的晋升机制，为全体员工提供平等的发展机会。
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社会责任
负责任的供应链
我们严格落实责任采购，积极识别和管控供应链风险，助力全产业链共建开放互利合作环境。严格遵守国家法律法规和行业相关要求，规范采购人员行为，严把合作供应商质量关，通过《采购管理条例》、《供应商管理条例》、《采购人员行为准则》等制度实施闭环采购管理。
我们积极推动供应商提高他们在可持续性方面的表现。在我们的供应商管理工作过程中，我们将考虑他们的ESG风险，并重点关注他们在环保和低碳、信息安全、劳动权益、职业健康和安全以及诚实正直方面的表现。
公益
我们积极履行作为企业公民的社会责任，利用我们的行业优势，使当地社区能够从我们的运营中受益。2023年，我们开展了与生态保护和青少年教育相关的各种公益项目。2023年3月，包括管理层和员工代表在内的约80名员工参加了我们在京郊举行的义务植树活动。这些员工志愿者种植了200多棵树苗，为生态系统的保护和修复做出了贡献。此外，2023年3月，该公司还举办了义卖活动，将所得资金的30%捐赠给一所面向无家可归和留守儿童的公益学校，用于购买急需的物资。
条例
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
《外商投资条例》
外国投资者在中国的投资活动主要适用《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》和《特别管理办法》《外商投资准入负面清单》，或由商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委发布并不时修订的负面清单，以及《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》及其各自的实施细则和附属条例。《鼓励目录》和《负面清单》规定了外商在华投资的基本框架，将外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入目录的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非中国其他法律有特别限制。
2021年12月，发改委和商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，或称《2021年负面清单》，自2022年1月1日起施行。2022年10月26日，商务部和国家发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，自2023年1月1日起施行。
于二零二零年一月一日，《外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》正式生效，取代了此前三部规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例，成为中国管理外商投资的主体性法规。
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根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国一个或多个自然人、商业实体或其他组织直接或间接进行的投资活动（统称“外国投资者”）在中国境内投资，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、资产等权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在"负面清单"中被视为"限制"或"禁止"行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可及其他批准。此外，《外商投资法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，自2020年1月1日起五年内，可以维持其结构和公司治理。
《实施条例》进一步规定（其中包括）（i）2020年1月1日之前注册成立的外商投资企业未能调整其公司治理结构及其他事项以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》（视情况而定），并于2025年1月1日之前完成登记变更的，有关政府部门不得再受理该外商投资企业的其他登记事项；（二）2020年1月1日以前注册成立的外商投资企业，合营合同中约定的股权转让和利润分配的规定，根据《中国公司法》或《中国合伙企业法》（视情况而定）调整公司治理结构及其他事宜后，可继续有效及具约束力。
国家发改委、商务部于2020年12月19日联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，国家发改委和商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室，对影响或可能影响国家安全的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内分支机构在从事下列领域投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查：（一）对军事工业或者与军事有关的工业的投资，以及对国防设施或者军事设施附近地区的投资；（二）投资于重要农产品、重要能源资源、关键装备制造业、重要基础设施、重要交通运输服务业、重要文化产品和服务业、重要信息技术和互联网产品和服务业、重要金融服务业，对被投资企业取得实际控制权的关键技术和其他关系国家安全的重要领域。
增值电信业务规定
增值电讯服务
根据已于2014年7月29日及2016年2月6日修订的《中华人民共和国电讯条例》或于2000年9月25日实施的《电讯条例》，电讯服务供应商必须在开始营运前取得营运牌照。电信条例将“基本电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务是指通过公共网络提供的电信和信息服务。《电讯业务目录》是《电讯条例》的附件，将电讯服务分类为基本服务或增值服务。根据最近一次于2019年6月修订的《现行有效目录》，增值电信业务分为第一类增值电信业务(即主要基于设施和资源的业务)和第二类增值电信业务(即主要基于公共平台的业务)，并将对其进行相应的监管。例如，主要提供给企业用户、与基础设施和电信资源密切相关、对国家信息安全和公共秩序具有重大意义的增值电信服务(如互联网数据中心服务)(IDC服务)、内容分发网络服务(CDN服务)、国内互联网协议虚拟专用网服务和互联网接入服务(ISP服务)被归类为第一类增值电信服务。增值电讯服务(例如网上数据处理和交易处理服务及资讯服务)主要提供给一般市民，具有显著的经济效益，并与消费者权益和私隐保障密切相关，属第二类增值电讯服务。
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根据《电信条例》，覆盖两个以上省、自治区、直辖市的增值电信业务，须经工信部批准，其跨区域增值电信业务的提供者须取得跨区域增值电信业务经营许可证或跨区域增值税许可证。在省、自治区、直辖市范围内开展的增值电信业务，应当经当地电信管理部门批准，其经营者应当取得增值电信业务经营许可证或增值税许可证。根据工信部于2017年7月3日起施行并不时修订的《电信业务经营许可证管理办法》，跨区域增值税许可证由工信部核准发放，有效期五年。
截至本年度报告日期，根据适用的中国法律和法规，我们所有需要获得跨地区和省级增值税许可证的主要经营实体都已获得此类许可证。
例如，根据工信部2012年1月17日向VNET北京发放的跨区域增值税许可证(最近一次更新于2022年5月18日)，允许VNET北京公司在中国境内两个省级直辖市和四个市开展(I)第一类“增值电信业务”下的全数据中心业务；(Ii)在中国境内两个省辖市和20个市开展第一类“增值电信业务”下的数据中心业务(不包括互联网资源协调服务)；(3)跨中国的第一类“增值电信业务”下的VPN业务；(4)跨中国的跨19个省市、省份的第一类“增值电信业务”下的上网服务(不含为网站用户提供服务)和跨三省的第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务(仅为网站用户提供服务)；(5)跨中国的第二类“增值电信业务”下的国内多方通信业务；(六)中国第二类“基础电信业务”项下的固网国内数据传输业务。此外，根据北京通信管理局于2020年1月8日向VNET北京公司发放的有效期至2025年1月8日的增值税许可证，允许VNET北京公司开展信息服务业务(仅限于互联网信息服务)。
根据工信部于2019年10月23日向北京iJoy发放的跨区域增值税许可证，有效期至2024年5月6日，允许北京iJoy在中国跨两省市、一市开展第一类数据中心业务(不含互联网资源协调服务)；(Ii)在中国跨三省市、省市开展第一类增值电信业务VPN业务；(三)中国地区三省市第一类“增值电信业务”项下的互联网接入业务；(四)中国地区第二类“增值电信业务”项下的信息服务业务(不含互联网信息服务)。
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根据工信部于2023年4月6日向VNET科技发放的增值税跨区域增值税牌照，有效期至2028年4月6日，VNET科技获准在中国开展(I)第一类“增值电信业务”下的互联网接入业务；(Ii)在中国开展第一类“增值电信业务”下的数据中心业务(不包括互联网资源协调服务)，涵盖中国三个省级直辖市的服务。
根据工信部2013年9月18日向深圳DYX发放的《跨区域增值税许可证》(最近一次更新于2023年3月17日)，深圳DYX获准开展(I)中国第一类增值电信业务项下的VPN业务；(Ii)第一类增值电信业务项下的数据中心业务，涵盖北京、上海和深圳的业务；(3)第一类“增值电信业务”下的数据中心业务(仅提供互联网资源协调服务)，覆盖中国所在的6个城市；(4)中国所属的3个省辖市、省的互联网接入服务；(5)中国所属的28个省、自治区、自治区的第一类“增值电信业务”下的互联网接入服务(仅为网站用户提供服务)；(Vi)中国第二类“增值电信业务”项下的国内多方通信业务；及(Vii)信息服务业务(仅提供互联网信息服务)。
根据上海市通信管理局于2017年10月20日向上海蓝云颁发的增值税许可证（最近更新于2022年11月18日），有效期至2027年10月20日，上海蓝云获准开展（一）信息服务业务（限于互联网信息服务）属于第二类"增值电信业务"；㈡在线数据处理和交易处理服务（只提供电子商务服务）属于第二类"增值电信业务"；及（iii）上海第二类「增值电信业务」下的互联网域名解析服务。此外，上海蓝云于2020年7月10日获得工信部颁发的《跨区域增值税许可证》，有效期至2025年1月21日，据此，上海蓝云获准在全国范围内开展（i）第二类“基础电信业务”下的固网国内数据传输业务；（ii）北京和上海第一类“增值电信业务”下的数据中心业务；（iii）北京和上海第一类“增值电信业务”下的CDN业务；（iv）北京及上海第一类“增值电信业务”的VPN服务；（v）北京及上海第一类“增值电信业务”的互联网接入服务；（vi）全国第二类“增值电信业务”下的国内多方通信服务；及（vii）全国第二类“增值电信业务”下的信息服务业务（不包括互联网信息服务）。
根据向廊坊华海互联网科技有限公司颁发的增值税许可证，廊坊华海互联网科技有限公司于2022年12月9日由河北省通信管理局批准，有效期至2027年12月9日，允许在廊坊开展第一类“增值电信业务”下的数据中心业务（不包括互联网资源协调业务）。
互联网接入服务
工信部于2012年发布了《关于进一步规范IDC服务和运营商服务市场准入的通知》或《552号通知》，对开展IDC服务和运营商服务业务的资金、人员、设施和设备等方面做出了详细规定。2017年1月17日，工信部进一步发布了《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，其中强调了552号通知的要求，禁止无证经营、超出许可范围和经营范围的经营以及IDC服务、互联网服务和CDN服务在市场上的“多级转租”。国际数据中心和互联网服务提供商不得将其从中国基础电信运营商获得的IP地址、带宽或其他网络接入资源转租给其他企业经营国际数据中心服务、互联网服务提供商服务或其他业务。此外，从事IDC服务、运营商服务或CDN服务业务的企业应进行全面自查，及时纠正违反相关规定的行为，确保其业务运营符合适用法律法规，网络设施和网络接入资源得到合规使用。监管部门应当督促违反有关规定的企业及时整改，并依法对拒不整改的企业采取严厉措施，对企业年检不合格、列入企业不良记录名单、许可证到期不予续展、严重影响与基础电信运营商合作的企业。
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宽带接入业务试点计划
工信部于2014年12月25日发布《关于向民间资本开放宽带接入市场的通知》，启动宽带接入业务阶段性试点，鼓励但不强制符合条件的民营企业申请参与宽带接入业务试点，试点自2015年3月1日起为期3年。从2015年到2017年，工信部陆续发布了一系列通知，将试点扩大到9个省所有城市和几个指定城市。2018年6月19日，工信部发布《关于深化宽带接入业务试点的通知》，将试点有效期延长至2020年12月31日，并将试点进一步扩大到14个省所有城市和其他省份的几个指定城市。自本年报发布之日起，我们已具备在北京提供宽带接入服务的资格。
互联网数据中心的节能
2019年1月21日，工信部、国家政府办公厅和国家能源局联合发布了《关于促进绿色数据中心的指导意见》，根据该指导意见，当局鼓励数据中心坚持一定的平均节能水平，并旨在实现多个目标，其中包括，从2022年起，将新建大型和超大型数据中心的电力使用效率（PUE）维持在或低于1.4。
根据《新型数据中心发展三年规划》工信部2021年7月4日发布的《2021—2023年实施方案》，2021年底新建大型和特大型数据中心PUE应低于1.35；到2023年底，新建大型和特大型数据中心PUE应低于1.3，寒冷地区PUE应低于1.25。2021年10月18日，工信部、发改委、国家能源局、生态环境部联合发布《关于加强能效约束促进重点领域节能减碳的意见》，要求新建大型和超大型数据中心PUE不低于1. 3，自2025年起，数据中心的PUE一般应等于或低于1.5。
一些地方政府部门也出台了法规和相关实施细则，以控制数据中心的节能。例如，2022年2月14日，GOPGB发布了《北京市禁止和限制新增工业目录(2022年版)》，或称2022年目录，这是2018年发布的GOPGB目录的修订版。2022年目录禁止在北京境内新建或扩建(I)呼叫中心，(Ii)涉及提供互联网数据服务或信息处理和存储支持服务的数据中心，符合《北京市数据中心协调发展实施方案》的云计算数据中心除外。此外，2021年7月，北京市发展和改革委员会发布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测工作的规定》，进一步规定了适用于数据中心项目的节能要求，包括限制数据存储功能机架的功率比例，要求提高可再生能源的使用率，降低PUE，以及对PUE高于1.4的数据中心收取更高的差异化电价。2023年7月3日，北京市发展改革委公布了《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》，取代了《关于进一步加强数据中心项目节能监测的规定》，重申了前述节能要求。
2019年1月2日，上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会联合发布了《关于加强上海市互联网数据中心协同建设的指导意见》，据此，部门鼓励有效控制互联网数据中心的建设规模和能耗总量，旨在实现多个目标，其中包括，从2020年起，新建互联网数据中心PUE严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE严格控制在1.4以下。2021年4月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展改革委联合发布《关于2021年上海市协同建设数据中心的通知》，重申新建数据中心综合PUE应低于1. 3，改造数据中心应低于1. 4。不仅如此，2022年11月，上海市经信委、上海市发改委联合发布了《上海市新建数据中心二氧化碳排放峰值实施方案》，规定"十四五"期间新建数据中心PUE应低于1. 3，“十五”期间要力争低于1.25。
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2019年4月，深圳市发改委发布《关于数据中心节能审核有关事项的通知》，严格控制新建数据中心年度综合能耗额度。2020年11月，广东省人民政府办公厅印发了《广东省推进新基础设施建设三年实施方案(2020-2022年)》，根据方案，到2022年，广东省数据中心平均设计PUE应低于1.3。2021年4月，广东省能源局发布了《广东省数据中心能耗保护要求的通知》，根据通知，从2021年到2022年，广东省原则上不批准增加新增数据中心机架，但整合现有资源、企业自用的项目(1000个及以下标准机架的小型数据中心)除外。此外，2023年1月6日，广东省发展改革委、广东省工业和信息化厅联合印发了《关于加强数据中心布局建设的意见》，根据意见，新建并位于国家枢纽数据中心集群的数据中心平均PUE应在1.25或以下，广东省其他数据中心的平均PUE应在1.3或以下。
外商投资电信企业条例
中国政府对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权进行了限制。根据中国国务院于2001年12月11日发布并于2002年1月1日起施行并于2016年2月6日进一步修订的《外商投资电信企业管理规则》，目前外国投资者在从事增值电信业务的中国公司中持有的股权不得超过50%，而中国电信业务的主要外国投资者也必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好记录。尽管2017年修订的《外商投资产业指导目录》和《负面清单(2021年)》允许外商在电子商务业务、国内多方通信服务、信息存储和转发服务、呼叫中心服务等领域拥有50%以上的总股权，但《外商投资电信规则》规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍然适用。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部的批准，工信部保留批准的自由裁量权。2022年4月7日，国务院发布了《关于修改废止若干管理条例的决定》，对《外商投资电信规则》进行了修改。该等修订包括取消《外商投资电讯规则》对在中国公司经营增值电讯业务中持有权益的主要外国投资者的资格要求。修订后的《外商投资电信规则》于2022年5月1日起生效。
工信部2006年7月13日发布的《关于加强对外商投资经营增值电信业务管理的通知》等，要求外商在中国境内开展增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得经营许可证。根据该通知，持有增值税许可证的境内增值电信服务运营商不得向境外投资者出租、转让、出售该牌照，不得以资源、场地、设施等形式向境外投资者在中国非法经营增值电信业务提供任何协助。此外，用于国内运营商增值电信业务的相关商标和域名必须属于国内运营商或其股东所有。通知进一步要求，每个增值税许可证持有者必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其增值税许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务运营商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。
2017年1月12日，国务院发布了《关于扩大开放积极利用外资若干措施的通知》，即第5号通知，旨在放宽服务业、制造业、采矿业等行业的外商投资限制。具体来说，5号通知提出，逐步向外商开放电信、互联网、文化、教育、交通等行业。然而，关于第5号通知的实施细则和条例仍然存在很大的不确定性。
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2019年1月，国务院发布了《关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点方案》的批复，根据方案，北京将取消部分试验区互联网接入服务业(仅为用户提供互联网接入服务)的外资持股限制。然而，截至本年度报告之日，北京地方当局尚未颁布任何实施细则或指导方针。2024年4月8日，工信部印发了《关于开展增值电信业务扩大开放试点工作的通知》。通知指出，工信部将启动增值电信业务扩大开放试点，试点将首先在北京、上海、海南、深圳等地的部分试验区开展。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务外资持股限制，包括IDC服务、CDN服务、互联网服务提供商服务、在线数据处理和交易处理服务、信息发布平台和传递服务(不包括互联网新闻信息、网络出版、网络音像和互联网文化运营)和信息保护和处理服务。外商投资企业在经批准的试点地区开展此类服务，须按有关法律法规报经工信部批准。通知还指出，在试点方案实施的基础上，可以扩大试点地区的范围。由于本通知是新发布的，对本通知的解释和执行仍不确定。
《互联网安全条例》
2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，该法于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，互联网运营商在开展业务和提供服务时必须遵守适用法律法规，履行保障网络安全的义务。互联网经营者必须按照法律法规要求采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，《网络安全法》要求互联网运营者制定网络安全事件应急预案，一旦发生危及网络安全事件，应启动相关应急预案，采取相应补救措施并向主管部门报告。
2022年9月14日，廉政公署发布《关于征求关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》的意见的通知》（公开征求意见稿），对严重违反网络运行安全保护义务的行为规定了更加严格的法律责任，提高了罚款金额上限，网络信息、根据《网络安全法》，将关键信息基础设施和个人信息的销售额提高至人民币5，000万元，占公司总销售额的5%。
2016年9月，工信部办公厅发布了《互联网信息安全管理系统使用和运行维护试行管理办法》，对IDC业务、CDN业务、ISP业务等电信业务经营者建立或提供的信息安全管理系统的运行维护进行了规范。根据本管理办法，有关电信运营商有义务监控通过其互联网信息安全管理系统传输的信息，并及时采取措施处理禁止发布或传输的信息。此外，必须根据相关法律和行业标准，在互联网信息安全管理系统保存访问日志记录，并应当局要求提供该记录以供审查。采取必要措施，维护和保障互联网信息安全管理体系的正常运行。
2017年11月，工信部发布《关于规范互联网信息服务域名使用的通知》，自2018年1月1日起施行。根据本通告，互联网服务提供商必须核实每个互联网信息服务提供商的身份。互联网信息服务提供者未提供真实、准确的身份信息的，禁止互联网信息服务提供者为其提供互联网信息服务，并要求互联网信息服务提供者定期检查互联网信息服务提供者使用的域名状况，如果相关域名无效，没有用户真实身份信息，停止提供ISP服务。
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根据2020年4月CAC和其他中国监管部门发布的于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务必须通过网络安全审查。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家政府部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代2020年颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的CIIO以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，均须接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，CIIO在购买任何网络产品或服务前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者，拟在外国证券交易所上市，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，有关主管部门如认为相关CIIO和网络平台经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对其发起网络安全审查。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反《数据安全法》，可能会对相关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照，甚至刑事责任。
2021年7月30日，国务院公布了自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，根据该条例，关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、与国防工业有关的科学技术等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，以及如果损坏或故障，以及与之相关的数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统。根据本条例，政府有关部门负责参照条例中规定的若干因素，制定识别关键信息基础设施的规则，并根据该规则进一步确定相关行业的CIIO。有关当局还应通知被确定为CIIO的运营商。
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2021年11月14日，CAC公布了数据安全条例草案，其中规定，数据处理商有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过100万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《数据安全条例》草案还要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理者应遵守关于重要数据处理者的规定，其中包括任命一名数据安全负责人并成立数据安全管理机构，在确定其重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划，每年对全体工作人员组织数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。数据安全条例草案还规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外，《网络数据安全条例》草案还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见，时间不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方组织评估，并报CAC地方分局批准。
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。本办法要求，向境外提供数据的数据处理者，有下列情形之一的，须向当地省级国家网络安全主管部门申请数据跨境转移的安全评估：(一)数据处理者拟在境外提供重要数据的；(二)关键信息基础设施运营者和已处理过100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息的；(Iii)自去年1月1日起，已向海外收件人提供10万名个人资料或1万名个人敏感资料的资料处理者有意向海外提供个人资料；及。(Iv)反海外资料委员会规定须就资料跨境转移进行保安评估的其他情况。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应重点考虑数据跨境转移的目的、范围和方法以及海外接受者的数据处理的合法性、公平性和必要性，拟转移到境外的数据的规模、范围、类型和敏感性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益，以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。
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2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月1日起施行。本办法旨在规范中国有关数据处理者在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务公司以及持有电信服务经营许可证的公司。除其他外，数据处理活动包括收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露数据。根据《办法》，工业和信息技术领域的数据包括在相关服务运营期间产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。《办法》规定将工业和信息技术领域的数据归类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类和数据保护措施的管理提出具体要求，除其他外，包括工业和信息技术领域的数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁。特别是，处理重要数据和核心数据的数据处理员必须向有关当局完成重要数据和核心数据目录的备案。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移、数据安全保护措施等基本信息。如果重要数据和核心数据的数量(即存储的数据项数量或数据量)超过30%，或其他备案信息发生重大变化，数据处理者必须在变更后三个月内向有关部门更新备案信息。此外，《办法》还规定了数据处理员跨境和数据传输的数据安全要求。数据处理者在合并、重组或破产时需要转移数据的，应当制定数据转移计划，并通知受影响的用户。此外，办法指出，数据处理者的法定代表人或负责人应为数据安全的首要责任人，数据安全负责人应对数据处理活动的安全负直接责任。
2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》，即《跨境数据转移规定》，并于同日起施行。跨境资料转移条文提供若干豁免，其中包括：(I)在需要跨境转移个人资料以签立或履行有关个人作为缔约一方的合约的情况下，以及(Ii)如资料处理商以外的资料处理商提供截至当年1月1日在海外累积的少于10万人的个人资料(不包括敏感个人资料)，则在跨境资料转移情况下的责任，例如资料安全评估、订立在海外提供个人资料的标准合约或通过个人资料保护认证的责任。此外，根据《跨境数据转移规定》，上述豁免针对的此类个人信息不包括重要数据，此类接受跨境转移数据安全评估的重要数据应由有关部门或地区通知或公开公布。
因此，每个VIE及其子公司作为数据中心服务提供商，都受到与互联网安全相关的法规的约束。我们已经采取了数据安全、数据恢复和备份措施来遵守这些规定。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-实际或据称未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律和法规，可能会导致政府采取执法行动，对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻碍现有和潜在客户与我们做生意。”
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《知识产权条例》
专利法
根据中国专利法，国家知识产权局负责中国专利的管理工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则，即当一个以上的人就同一发明提交不同的专利申请时，只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计的专利有效期为十五年。
版权所有
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效，上一次修订是在2020年。该法规定，中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品拥有著作权，无论是否出版，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法定权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
《商标法》
商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年通过，最近一次修订于2014年4月29日。国家知识产权局中国商标局负责商标注册业务。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须报商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
《域名管理条例》
工信部于2017年8月24日公布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据本办法，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
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《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或根据外国法律设立但实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外，在中国境内设立机构、场所，或者没有设立机构、场所，但在中国境内有收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业在中国没有设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
增值税
2016年3月23日，财政部、财政部和国家税务总局联合发布《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》，即《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税，以代替营业税。除房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；具体交叉债券活动的税率为零外，其余税率为6%。
2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，其中：(一)增值税应税销售或者进口货物，分别适用17%和11%的税率，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品，抵扣比例调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算进项增值税；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通知于2018年5月1日生效，在出现任何不一致的情况下，将取代以前存在的任何规定。
此外，2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》或第39号公告，进一步下调增值税税率。根据公告第39条，(一)一般增值税纳税人的销售活动或者进口商品，现行适用税率为16%或10%的，适用税率分别调整为13%或9%；(二)纳税人购买的农产品，现行适用10%的抵扣税率的，抵扣比例调整为9%；(三)纳税人购买用于生产或者委托加工的农产品，适用增值税13%的，进项增值税按10%的抵扣税率计算；(四)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务，适用相同税率的出口退税，出口退税率调整为13%；(五)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动，出口退税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行，与现行规定相抵触的，以公告为准。
股息预提税金
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国境内无设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等设立机构或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效关联，一般适用10%的所得税率，但该等股息来源于中国内部。
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根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得和资本征税避免双重征税和防止偷漏税的安排》及其他适用的中国法律，倘香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》，倘有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该等中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务协定中"受益所有人"若干问题的通知》，在确定税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理申请人作为"受益所有人"的地位时，若干因素包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区居民，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税务协定的对方国家或地区是否不征收任何税款或对相关收入给予免税或以极低的税率征收税款，并根据具体个案的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人如欲证明其"受益所有人"身份，须根据《关于发布的公告》，向有关税务局提交有关文件，由《关于印发非居民纳税人享受协议待遇管理办法的公告》取代，于2019年10月14日发布，并于2020年1月1日生效。
就业和社会福利条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的设立、履行和终止。根据《劳动合同法》，雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系，必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作，雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。
社会保险
中国法律及法规规定，中国企业须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金（即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划及生育保险计划）以及住房公积金，并按相等于薪酬（包括奖金及津贴）的若干百分比向该等计划或基金供款，当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地点。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳所需的保险费，并收取滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国家和地方税收征管体制改革方案》，规定国家税务总局将全权负责社会保险费的征收。
住房公积金
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
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目录表
土地使用权与建设条例
2003年6月11日，国土资源部颁布了《协议出让国有土地使用权规定》，自2003年8月1日起施行。根据该规定，土地使用权（不包括商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性物业的土地使用权，根据有关法律法规必须以招标、拍卖、挂牌出让方式授予的土地使用权）可以协议方式授予。当地土地局与意向使用者将协商土地费，不得低于有关政府批准的最低价格，并签订出让合同。于签订授出土地使用权合约后，承授人须根据合约条款支付土地费，并将合约呈交有关地方土地局以发出土地使用权证。
两个以上主体对拟出让土地使用权有利害关系的，应当采取招标、拍卖、挂牌出让的方式出让土地使用权。此外，根据2007年11月1日起施行的《国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让规定》，商业、旅游、娱乐、商品住宅用地的土地使用权只能通过招标拍卖挂牌出让的方式出让。
根据1990年5月19日起施行的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》修订并于2020年11月29日起施行，在国家授予特定面积土地使用权后，除有限制的外，被授予人可以按照法律、法规规定的条件转让、出租、抵押土地使用权（转让期限不超过国家规定的期限）。土地使用权转让时，国家原授予土地使用权的合同中的全部权利和义务，由出让人转让给受让人。授予期限届满，受让人可以申请续期。经有关地方土地局批准后，应签订新的合同以续期，并支付出让金。
根据土地管理局（土地管理局的前身）于1989年11月18日颁布、1995年12月28日修订的《土地登记条例》和1996年2月1日实施的修订条例，经正式登记的土地使用权受法律保护，而土地注册则由有关当局向土地使用者发出土地使用权证而完成。
根据全国人大常委会于1994年7月5日发布，2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》，自2020年1月1日起施行，土地的发展必须符合批地合约所订的土地用途和动工期限。未按出让合同约定开工之日起一年内开工建设的，可以按不超过土地使用权出让金20%的比例收取闲置土地使用费。两年内不开工的，可以无偿没收土地使用权，但因不可抗力、政府或者有关部门的行为或者开工所需的前期工作等原因而延误开工的除外。
固定资产投资备案和节能规定
2016年11月30日，国务院发布《企业投资项目审批备案管理条例》，自2017年2月1日起施行。2017年3月8日，发改委发布《企业投资项目审批备案管理办法》，自2017年4月8日起施行。除涉及国家安全、涉及全国主要生产力配置、战略性资源开发、重大公共利益等事项外，投资项目实行备案管理。实行备案管理的项目，按照属地原则办理备案手续，但国务院另有规定的除外。
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目录表
根据国家发改委于2016年11月27日公布并于2017年1月1日起施行的《固定资产投资项目节能审查办法(2016版)》，企业投资项目，建设单位在开工建设前，应当征求节能审查机构出具的节能审查意见。未按照本办法规定进行节能审查或者节能审查不合格的，建设单位不得开工建设，已经竣工的，不得投产使用。经节能审查合格的固定资产投资项目，其建设内容和能效水平发生重大变化的，建设单位应当向节能审查机关提出变更申请。2023年3月28日，发改委发布了《固定资产投资项目节能审查(2023年版)》，并于2023年6月1日起施行，取代了《固定资产投资项目节能审查(2016版)》，进一步规定了对未经节能审查和节能验收的行政处罚。上海、北京、深圳、广东、河北、江苏等省市制定了辖区内固定资产投资节能审查细则，并加强了中期和备案后监管。
《消防条例》
根据全国人大常委会1998年4月29日公布、2008年10月28日修订、2019年4月23日和2021年4月29日修订的《消防安全法》和2020年4月1日住房和城乡建设部发布的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》，自2020年6月1日起施行，上一次修改于2023年8月21日，自2023年10月30日起施行，大型拥挤场所的建设单位(包括建设2500平方米以上的制造厂房)和其他特殊建设项目，必须向消防部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成火灾评估验收程序。其他建设项目的施工单位，必须在竣工验收合格后五个工作日内向消防安全设计验收机构办理备案手续。建设单位投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求但仍投入使用的，处以(一)责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
租赁条例
2010年12月1日，住房和城乡建设部发布《商品住房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据该办法，业主和承租人必须签订租赁合同，租赁合同一般应当有明确的条款，租赁合同应当在签订之日起30日内向市、县有关建设或物业管理部门登记。租赁合同延期、终止或者登记事项有变更的，出租人和承租人应当在延期、终止或者变更发生之日起三十日内，向有关建设或者物业主管部门办理延期、注销或者变更登记。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
根据《国家外汇管理局(简称外管局)境外投资外汇管理有关问题操作指引》或《第37号通知》，中国居民直接设立或间接控制境外投融资离岸实体，须向当地外汇局分支机构登记，其合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在第37号通知中称为“特殊目的载体”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资额的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要修订登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
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目录表
2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，简称《国家外汇管理局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号通告已授权合资格银行根据第37号通告对所有中国居民投资于“特殊目的工具”进行登记，惟未能遵守第37号通告的中国居民将继续属于当地外汇管理局分局的管辖范围，并须向当地外汇管理局分局提出补充登记申请。
上市公司授予员工股票期权的规定
2006年12月25日，人民中国银行发布《个人外汇管理办法》，自2007年2月1日起施行；外汇局于2007年1月5日发布《个人外汇管理办法实施细则》，2016年5月29日和2023年3月23日分别修改。根据本规定，中国个人参与的员工持股计划、股票期权计划和其他股权激励计划涉及的所有外汇事项，应经外汇局或其授权分支机构批准后办理。
2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局通知7》，取代了2007年3月发布的《中国居民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。《外汇局通知7》适用于境外上市境内公司境内董事、监事、高级管理人员及其他工作人员，境外上市公司的境内子公司或分支机构，境外上市公司或境内公司直接或间接控制的境内实体，包括在中国居住一年及以上的中国公民、外国公民或中国居民。根据外汇局通知7，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民，须通过境内公司或中国境内代理人或境内代理人，经外汇局或其授权的当地同行审核批准后，完成股票激励计划项下的若干手续和交易外汇事宜；境内代理人须在每个季度的三个工作日内向外汇局授权的当地同行登记股票激励计划的相关信息，并要求境内代理人在股票激励计划终止后二十个工作日内完成外汇注销手续。
外币兑换条例
根据适用的中国外币兑换条例，人民币只能在经常项目范围内自由兑换，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币，需要事先在指定的外汇银行登记。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。境内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，也可以将这些付款存入国外，但必须在一定期限内汇回。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。经常项目收到的外币，在未经外汇局批准的情况下，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构，但须遵守有关规定。资本项下的外汇收入，除另有规定外，经外汇局批准，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。
此外，2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，最近一次修订是在2023年3月23日。外汇局第19号通知规定，外商投资企业可根据实际需要，酌情将其资本项目内不超过100%的外币兑换成人民币。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外管局第16号通知，以进一步扩大和加强外管局第19号通知下的自由兑换改革，该通知于2023年12月4日进一步修订。《国家外汇管理局第16号通函》规定了一套适用于所有在中国注册的企业的酌情资本项下外汇兑换的综合标准。根据外管局第16号通知，除外币资本外，酌情折算政策还扩大到企业(金融机构除外)借入的外币债务和通过境外上市筹集的汇回资金。此外，外管局第16号通知还缩小了企业不得将转换后的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括：(1)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的其他支出；(2)直接或间接用于证券投资或其他投资和财富管理(风险评级结果不高于II级的理财产品和结构性存款除外)；(3)向非关联企业提供贷款，但企业业务范围明确允许的除外；(四)购买非自用住宅房地产(从事房地产开发、租赁经营的企业除外)。
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目录表
2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，最近一次修订是在2019年12月30日，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、外国投资者在中国境内取得的合法收入(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资)的再投资以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让而购汇和汇出不再需要外汇局批准，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，最近一次修订是在2019年12月30日，其中明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
此外，外管局第13号通知将有关外管局规则下进出境直接投资外汇登记的执行权下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，或称外管局第28号通知，最近一次修订是在2023年12月4日。28号通知等规定，外商投资企业可以使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，但股权投资必须是真实的，并符合适用的外商投资相关法律法规。此外，外管局第28号通知进一步规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债或境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革。在确保资金使用真实合规、合规、遵守现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付，无需为每笔交易事先向银行提供真实性证明材料。
关于股利分配的规定
根据适用的中国法律及法规，在中国的外商投资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中派付股息。此外，在中国的外商投资企业每年须将各自累计溢利（如有）的最少10%拨作法定储备金，除非该等储备金已达到各自企业注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。
企业并购及境外上市的规定
2006年8月8日，中国六个监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业管理条例》，简称《并购规则》，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则（其中包括）规定（i）中国实体或个人在海外设立或控制特殊目的载体（或特殊目的载体）前，须获得商务部批准，惟彼等拟以特殊目的载体新发行股份或股份交换为代价，以特殊目的载体（或股份交换）收购彼等于中国公司的股权，（ii）特殊目的公司在通过换股收购中国实体或中国个人在中国公司持有的股权之前，获得商务部的批准；及（iii）特殊目的公司在海外上市前获得中国证监会批准。
2021年7月6日，《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》印发。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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目录表
2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市规定》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市条例》，中国内地公司直接或间接在境外市场发行或上市证券，包括中国内地股份有限公司和主要业务在中国内地并拟以其股权为基础在境外市场发行股票或上市的境外公司，在中国内地的资产或类似权益，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。此外，上市发行人亦须根据《海外上市规例》承担申报责任。特别是，上市发行人应在下列重大事件发生并公告之日起3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他有关部门的调查或制裁；（三）上市地位变更或上市板块转让；（四）自愿或强制退市。未按照《境外上市条例》完成备案，或者隐瞒重大事实、伪造备案文件主要内容的，公司将受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人、直接主管人员和其他直接负责人员也可以受到警告、罚款等行政处罚。《海外上市条例》亦规定，中国内地公司在海外上市后，须于三个营业日内向中国证监会备案，以跟进其在海外上市后的发行证券事宜。2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开境外上市规定发布新闻发布会，其中明确了2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司，无需立即向证监会备案，但这些公司应按照境外上市规定向中国证监会申报其再融资活动。基于以上所述，本公司现阶段无须就过往海外发售向中国证监会完成备案，但本公司可能须遵守海外上市条例下未来集资活动的备案要求。
2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定旨在将该法规的适用范围扩大到中国境内公司在海外间接发行和上市，并强调中国境内公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。鉴于这些规定是最近颁布的，它们的解释、适用和执行存在很大的不确定性。
| C. | 组织结构 |
我们于1999年开始运营，并通过一系列的公司重组，于2009年10月根据开曼群岛的法律成立了控股公司21 Vianet Holding Inc.或21 Vianet。21 Vianet以前是根据开曼群岛法律注册成立的公司aBitCool的全资子公司。2009年11月10日，21Vianet Holding Inc.更名为AsiaCloud Inc.，简称AsiaCloud。于二零一零年十月，AsiaCloud回购及注销aBitCool持有的所有已发行股份，并向aBitCool的股东发行普通股及优先股，以直接维持彼等于AsiaCloud的各自所有权权益。与重组相关，亚洲云更名为世纪互联集团，2021年10月13日，世纪互联集团更名为世纪互联集团。
由于中国法律对从事数据中心及电讯增值服务的实体的外资所有权有限制，吾等通过吾等、吾等全资拥有的中国附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制了可变利息实体，并将我们的合并关联实体的财务报表合并到我们的合并财务报表中。
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目录表
下图说明我们目前主要经营实体的企业架构：
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目录表
与可变利益实体及其股东的合同安排
我们通过子公司（包括可变利益实体）在中国开展业务。由于法律限制及禁止外国人拥有提供（其中包括）电信增值业务的中国公司，我们透过与可变利益实体及相关VIE股权持有人的合约安排在中国开展业务。
由于吾等为开曼群岛公司，故根据中国法律及法规，吾等被归类为外资企业，而吾等全资拥有的中国附属公司--VNET中国、深圳卓爱逸、比特酷德基及SH Edge Connect均被视为外商独资企业(“外商独资企业”，各为“外商独资企业”)。我们财务报表中整合的VIE包括VNET科技、北京iJoy、虎联新城网络和SH智研。VIE股权持有人是我们公司的创始人、董事、高管、员工或股东，或最终由我们的创始人控制的实体。在截至2023年12月31日的三个财年中，我们的合并关联实体贡献了我们总净收入的大部分。
合约安排使我们能够：（a）指导可变权益实体及其附属公司对该等实体经济表现有最重大影响的活动；（b）收取可变权益实体及其附属公司的绝大部分经济利益，作为我们对外开放企业提供的服务的代价；及（c）在中国法律允许的情况下，拥有独家选择权购买可变权益实体的全部或部分股权。由于合约安排，吾等承担该等可变利益实体的风险及享有与该等可变利益实体相关的回报，因此为该等可变利益实体的主要受益人。
我们与可变权益实体及其股东的合约安排详情如下。在本节中，除非上下文另有规定，“我们”和“我们的”是指我们的公司和/或相应的子公司。
与VIE及其股东的合同安排
2024年4月，作为我们改善公司治理计划的一部分，我们重新审视了某些VIE(即VNET科技、虎联鑫成和上海智研)及其各自股东的合同安排，并签订了一系列修订和重述的合同协议，以完全取代和取代多年前签订的先前合同协议。与BJ iJoy及其股东的合同安排，包括相关合同协议保持不变。以下是我们的附属公司、VIE及VIE各自股东之间的合同协议的主要条款摘要。
股票质押协议
2024年4月22日，越网中国与越网科技的两名股东订立股权质押协议。根据股份质押协议，各股东将彼持有的VNET Technology股份质押予VNET中国，以保证股东履行其于股权期权协议、贷款协议及授权书项下的责任，以及保证VNET Technology履行其于股权期权协议项下的义务、授权书及向VNET中国支付独家咨询及服务协议项下的服务费。如果VNET科技或任何股东违反股权质押协议项下的合同义务，VNET中国作为质权人，将有权处置所质押的VNET科技股权，并优先获得出售所得收益。VNET Technology的股东还承诺，在未经VNET中国事先书面同意的情况下，他们不会处置、创造或允许任何对质押股权的产权负担。吾等已向中国国家工商行政管理总局(现称中国国家市场监管总局)当地分局登记了VNET Technology的股权质押。
授权书
根据2024年4月22日签署的授权书，VNET技术公司的每一位股东都不可撤销地授权VNET Group，Inc.作为事实上的代理人行使他或她作为VNET技术公司股东的所有权利，包括召开股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议的权利，任命董事、监事和高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置由该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书的有效期为十年。应VNET Group，Inc.的要求，VNET Technology的每个股东应在其授权期限届满前延长其授权期限。
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股权期权协议
根据VNET中国、VNET科技、VNET北京及VNET科技各股东于2024年4月22日订立的股权期权协议，VNET科技及VNET科技的股东(作为VNET北京的股东)已不可撤销地授予VNET中国在中国法律许可下购买彼等于VNET科技及VNET北京的全部或部分股权的独家选择权。VNET中国或其指定人士可行使该等购股权，以各自于VNET Technology及VNET Beijing的实收资本金额及中国适用法律所允许的最低价格中的较低者购买股权。VNET科技和VNET科技的股东(作为VNET北京的股东)承诺，未经VNET中国事先书面同意，除其他事项外，他们不会(I)转让或以其他方式处置他们在VNET科技和VNET北京的股权，(Ii)对他们在VNET科技和VNET北京的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)变更VNET科技或VNET北京的注册资本，(Iv)将VNET科技和VNET北京与任何其他实体合并，(V)处置VNET科技或VNET北京的重大资产(正常业务过程除外)，或(Vi)修订VNET科技或VNET北京的公司章程。股权期权协议的有效期为十年，并可应VNET中国的要求续签。
贷款协议
VNet中国与vNet科技的股东于2024年4月22日达成贷款协议。根据协议，VNET中国向VNET科技的股东陈晟先生和张军先生分别提供人民币5700万元和人民币300万元的免息贷款，用于向VNET科技提供资金，用于发展我们的数据中心和电信增值业务及相关业务。贷款没有固定期限。为偿还贷款，VNET Technology的股东须在中国法律允许的范围内，将其持有的VNET Technology股份转让给VNET中国或VNET中国指定的任何实体或个人。VNET科技的股东还承诺，未经VNET中国书面许可，不会将其在VNET科技的全部或部分股权转让给任何第三方，也不会产生任何产权负担。
独家咨询和服务协议
根据VNET中国、VNET科技和VNET北京于2024年4月22日签订的独家咨询服务协议，VNET中国拥有向VNET科技和VNET北京独家提供VNET科技和VNET北京业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务的权利。未经VNET中国事先书面同意，VNET技术公司和VNET北京公司不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何相同或类似的服务。VNet Technology和VNET北京公司同意在弥补往年亏损后，向VNET中国支付相当于其月税后利润100%的年度服务费，或根据VNET中国对相关月份的全权酌情决定以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整，两者均应在VNET中国发出发票后5天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，vNet中国对因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。为保证VNET Technology及VNET Beijing履行其项下义务，VNET Technology的股东同意根据股权质押协议将彼等于VNET Technology的股权质押予VNET中国。《独家咨询和服务协议》有效期为十年，除非由VNET中国另行终止。应中国要求，本协议期限可在到期前续签。
于二零一三年四月，我们完成收购iJoy Holding Limited或iJoy BVI及其附属公司(统称“iJoy”)的100%股权。2014年6月，我们成立了BitCool DG，通过2014年7月签订的合同安排，控制着虎联新城网络100%的股权。于2017年，我们出售了WiFire实体66.67%的股权，该股权此前由我们通过虎联新城网络与我们之间的合同安排100%控制。WiFire实体的剩余33.33%股权于2023年底以零对价出售。由于此类出售，我们不再记录WiFire实体的财务贡献。于2020年11月，我们成立了SH Edge Connect，通过2020年12月签订的合同安排控制SH智研及其全资子公司SH Blue Cloud的100%股权。我们已经就北京iJoy、虎联新城网络和上海智研各自订立了合同安排。该等合约安排的条款与有关VNET Technology的条款大致相似，并具有相同的效果，让我们可以从其营运中获得经济利益，获得对可变权益实体及其附属公司的有效控制，并允许该VIE实体及其附属公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为：
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目录表
(a) | VIE实体及我们在中国的相应附属公司的所有权结构没有且不会违反任何现行适用的中国法律及法规； |
(b) | VIE实体、相应附属公司及各自VIE股权持有人订立的每项合约安排均受中国法律及法规规管，均属有效、合法及具约束力，且并无亦不会违反任何适用中国法律及法规或彼等各自现行有效的组织章程细则；及 |
(c) | 根据中国合同法，VIE实体、相应附属公司及各自VIE股权持有人订立的每项受中国法律及法规规管的合约安排将不被视为“以合法形式隐瞒非法意图”及无效。 |
此外，我们的中国法律顾问已告知我们，有关现行及未来中国法律和法规的解释和应用仍有很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局，特别是监管电信增值服务提供商和中国电信业其他参与者的工信部，以及商务部，未来不会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等的中国法律顾问进一步建议，若中华人民共和国政府认为确立中国增值服务营运架构的协议违反中国法律对外商投资电讯业的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--与为我们在中国的业务建立可变利益实体结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营结果。如果中国政府发现与可变利益实体的协议不符合中国相关法律、法规和规则，或这些法律、法规和规则的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在可变利益实体的权益。
| D. | 财产、厂房和设备 |
我们的总部位于北京市朝阳区酒仙桥东路10号冠杰大厦东南1楼，人民Republic of China。我们主要在北京、上海、广州、深圳、宁波、杭州、香港、台湾等地租用办公设施。我们的写字楼租期一般从一年到九年不等，租期满后可以续签。截至2023年12月31日，我们的办公面积总计26,136平方米。
我们还为我们的自建数据中心租用了设施，总建筑面积约为425,903平方米。
我们拥有和占用多座建筑，主要位于北京、上海、江苏、安徽、陕西、内蒙古自治区、四川和广东，总建筑面积约为387,879平方米，其中一些建筑内置在我们的数据中心中。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
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目录表
第5项。经营和财务回顾与展望
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本公司的综合财务报表及本年报表格20—F其他部分所载的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因包括以下所述的因素，见“项目3。关键信息—D.风险因素"或本年度报告其他部分表格20—F。
概述
我们是中国地区领先的运营商中立和云中立数据中心服务提供商。我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，截至2023年12月31日，我们管理的50个自建数据中心和112个合作数据中心，总容量为93,597个机柜。
我们提供托管服务，托管客户的服务器和网络设备，并提供互连，以提高其互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们还通过合作伙伴关系提供云服务，覆盖公共云、私有云和混合云场景。此外，我们还为不同行业的企业提供定制的企业VPN服务和解决方案，包括SD—WAN。该等增值服务加强了我们提供优质服务的能力，并满足客户的额外需求。
我们历史上提供管理型网络服务，包括CDN服务、托管区域网络服务、路由优化和最后一英里宽带服务。于2017年9月，我们出售了六家从事托管网络服务业务的全资附属公司(统称为WiFire实体)66.67%的股权，其余33.33%的股权于2023年底出售。2017年9月和12月，我们出售了我们在四川爱普网络有限公司及其附属公司(统称为爱普集团)从事最后一英里宽带业务的全部股权和股份。作为这些交易的结果，我们从2017年第四季度开始将与托管网络服务业务相关的财务业绩从我们的综合运营报表中解除合并。
本公司提供主机及相关服务所产生的总收入净额由2021年的人民币61.898亿元增加至2022年的人民币7065.2百万元，并于2023年进一步增至人民币74.129亿元(10.441亿美元)，2021年至2023年的复合年增长率为9.4%。本公司于2021年录得净利人民币5.151亿元，于2022年录得净亏损人民币7.62亿元，于2023年录得净亏损人民币25.792亿元(3.658亿美元)，反映以股份为基础的薪酬开支分别为人民币3.20亿元、人民币1.182亿元及人民币3530万元(美元)。我们的经营结果也反映了我们在各自时期的收购和处置的影响。
影响我们经营业绩的因素
我们的业务和经营结果普遍受到中国近年来快速增长的数据中心服务市场发展的影响。根据Frost&Sullivan的数据，中国数据中心服务市场的总收入从2018年的681亿元人民币增长到2023年的1554亿元人民币，复合年均增长率为17.9%，预计2023年至2028年的复合年均增长率为14.1%，到2028年达到3005亿元人民币。然而，中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营结果。
虽然我们的业务通常受影响中国数据中心服务市场的因素影响，但我们相信，我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括管理的机柜数量和机柜利用率、每月经常性收入和流失率、定价、互补市场的增长以及成本结构的优化。
112
目录表
管理机柜数量及机柜使用率
我们的收入直接受到管理的橱柜数量和这些橱柜空间利用率的影响。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别管理着78,540个、87,322个和93,597个机柜。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的橱柜利用率分别为53.1%、55.0%和59.0%。我们通过将截至该期间末的已使用机柜数量除以截至该期间结束时在管理中的机柜总数来计算给定期间的机柜利用率。由于我们使用的机柜数量和管理的机柜总数不断变化，我们的期末机柜使用率会出现波动。我们未来的运营结果和增长前景将在很大程度上取决于我们在保持最佳橱柜利用率的同时增加管理的橱柜数量的能力。
随着中国互联网行业的快速增长，对机柜空间的需求大幅增加，我们并不总是有足够的自建数据中心能力来满足这种需求。通常需要9到18个月的时间来建设一个数据中心，并安装机柜和设备。为了满足客户的即时需求，我们与中国电信、中国联通、中国移动等合作，向他们租赁机柜。由于建设数据中心需要的时间和这些投资的长期性，如果我们高估了市场对机柜的需求，就会降低我们的机柜利用率，并对我们的运营结果产生负面影响。
每月经常性收入和流失率
我们的平均每月经常性收入和流失率直接影响我们的经营业绩。我们的托管和相关服务基于经常性收入模式。我们认为该等服务是经常性的，因为我们一般在与客户订立的服务合约（一般介乎一至三年）期间，每月按固定及经常性基准向客户收取账单及确认收入。我们的非经常性收入主要包括安装服务收取的费用、客户使用超出合约金额的额外带宽及其他增值服务。该等服务被视为非经常性，因为该等服务是在客户服务协议期间内开具账单及确认。
我们使用“每月经常性收入”来衡量我们每个月从托管主机服务中确认的经常性收入。在2021年、2022年和2023年，我们的经常性收入一直占我们净收入的90%左右。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的一年中，我们每个机柜的托管零售服务平均每月经常性收入分别为人民币9,190元、人民币9,270元和人民币9,497元。
我们使用流失率来衡量可归因于客户合同终止的月度收入减少，作为前一个月月度经常性收入总额的百分比。我们托管托管服务的月平均流失率在2021年为0.2%，2022年为0.2%，2023年为0.4%。
定价
我们的经营业绩也取决于我们服务的价格水平。由于我们的服务质量以及运营商和网络之间的优化互连，我们通常能够为我们的服务定价更高。尽管如此，由于我们通常被视为优质数据中心和网络服务提供商，许多客户仅将其任务关键型服务器和设备放置在我们的数据中心，而不是其他非关键功能。当我们试图从新客户和现有客户处获取更多业务、拓展新市场或试图适应不断变化的市场条件时，我们可能需要降低价格或提供其他激励措施以有效竞争。
新兴市场和互补市场的增长
我们的经营业绩亦取决于我们的云服务业务及VPN服务业务的增长，这些业务与我们的核心托管托管服务业务相辅相成。
自2013年以来，云服务主要通过与微软和其他云服务提供商的合作关系，持续为我们的运营业绩做出贡献。虽然我们的云计算平台目前支持大量客户，但我们相信中国的云计算市场仍处于早期阶段。该市场增长的关键因素包括：新客户注册服务，通过现有客户引入成熟的应用程序来提高云计算资源的利用率，以及与更多云提供商合作，提供全面的云中立平台。
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目录表
作为亚太地区最大的企业级VPN服务提供商之一，我们经历了并预期该市场的持续增长，以满足客户对安全专用连接企业级VPN服务日益增长的需求。主要增长动力包括增加新客户、增加与现有客户的联系数量，以及实现与其他业务集团的收入协同效应。
我们的成本结构
我们维持和提高毛利率的能力取决于我们有效管理收入成本的能力，其中包括电信成本和其他数据中心相关成本。电信成本包括（i）为我们的数据中心向运营商获取带宽和相关资源的相关费用，以及（ii）与我们从合作数据中心租赁机柜有关的租金、水电费和其他成本。其他数据中心相关成本包括自建数据中心的水电费和租金开支、员工工资、物业和设备的折旧和摊销以及其他相关成本。该等成本的变动通常反映管理的机柜数量及员工人数的变动。
自建数据中心和合作数据中心的组合也会影响我们的成本结构。位于我们合作数据中心的橱柜的毛利率通常低于位于我们自建数据中心的橱柜。这是因为为我们合作的数据中心租赁橱柜空间的电信运营商通常会要求在与向我们租赁橱柜空间相关的成本之外获得利润。我们计划继续向此类运营商租赁数据中心或购买数据中心设施，以满足当前市场需求，同时在大北京地区、长江三角洲、大湾区和中国其他地区新建或扩建现有的自建数据中心。如果我们不能有效管理市场需求并相对于合作数据中心增加自建数据中心的橱柜数量，我们可能无法提高毛利率。
运营结果的关键组成部分
净收入
下表载列我们于呈列年度的净收益：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位：万人) | |||||||
净收入 |
| 6,189,801 |
| 7,065,232 |
| 7,412,930 |
| 1,044,089 |
我们的所有收入来自托管和相关服务业务。我们提供零售托管托管服务，以将客户的服务器和网络设备存放在我们的数据中心，并提供批发托管托管服务，以根据客户的独特要求为客户提供定制的数据中心站点。我们还提供云服务和VPN服务，作为托管和相关服务业务的一部分。
我们与批发客户的合约一般为期八年至十年。我们与零售客户订立的合约一般为期一至三年，而大部分合约均设有自动续期条文。我们的客户一般根据上月使用的服务按月计费。
收入成本
我们的收入成本主要包括电信成本和其他成本。下表载列本集团于所示期间的收入成本（绝对金额及占本集团总净收入的百分比）：
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位，除1%外) | |||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
电信成本 |
| 2,477,366 |
| 40.0 |
| 2,813,513 |
| 39.8 |
| 2,799,673 |
| 394,326 |
| 37.8 |
其他 |
| 2,274,405 |
| 36.8 |
| 2,893,463 |
| 41.0 |
| 3,320,772 |
| 467,721 |
| 44.8 |
收入总成本 |
| 4,751,771 |
| 76.8 |
| 5,706,976 |
| 80.8 |
| 6,120,445 |
| 862,047 |
| 82.6 |
114
目录表
电信成本是指我们的数据中心从运营商获取电信资源所产生的费用，包括带宽和机柜租赁成本。机柜租赁成本包括租金、水电费和与我们从合作数据中心租赁机柜相关的其他成本。我们的其他收入成本包括自建数据中心的水电费、折旧和摊销、员工工资和其他薪酬成本以及与我们的服务产品相关的其他杂项。
我们预计，随着我们业务的扩张，托管及相关服务的收入成本将继续增加，无论是有机的还是由于收购。
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支以及研发开支。下表载列本集团于所示期间的经营开支，以绝对金额及占总净收入的百分比表示。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
占净百分比 | 占净百分比 | 占净百分比 | ||||||||||||
| 人民币 |
| 收入 |
| 人民币 |
| 收入 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 收入 | |
| (以千人为单位，除1%外) | |||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
销售和市场营销费用(1) |
| 255,400 |
| 4.1 |
| 311,917 |
| 4.4 |
| 266,207 |
| 37,494 |
| 3.6 |
研发费用(1) |
| 188,489 |
| 3.1 |
| 306,842 |
| 4.3 |
| 322,220 |
| 45,384 |
| 4.3 |
一般和行政费用(1) |
| 842,354 |
| 13.6 |
| 642,945 |
| 9.1 |
| 541,850 |
| 76,318 |
| 7.3 |
呆坏账准备 |
| 18,399 |
| 0.3 |
| 35,409 |
| 0.5 |
| 368,505 |
| 51,903 |
| 5.0 |
应收潜在投资方贷款减值 | 2,807 |
| 0.0 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
长期资产减值准备 | 109,267 |
| 1.8 |
| — |
| — |
| 506,686 |
| 71,365 |
| 6.8 | |
商誉减值 | — | — | — | — | 1,364,191 | 192,142 | 18.4 | |||||||
营业收入 | — |
| — |
| (60,013) |
| (0.8) |
| (106,273) |
| (14,968) |
| (1.4) | |
总运营费用(1) | 1,416,716 | 22.9 | 1,237,100 | 17.5 | 3,263,386 | 459,638 | 44.0 | |||||||
注：
| (1) | 包括以股份为基础的薪酬费用如下： |
截至12月31日止年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
基于股份的薪酬费用的分配： |
|
|
|
| ||||
销售和市场营销费用 |
| 2,545 |
| 17,794 |
| 3,141 |
| 442 |
研发费用 |
| 10,805 |
| 14,305 |
| 3,272 |
| 461 |
一般和行政费用 |
| 292,947 |
| 85,508 |
| 28,883 |
| 4,068 |
基于股份的薪酬支出总额 |
| 306,297 |
| 117,607 |
| 35,296 |
| 4,971 |
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬和福利费用，包括以股份为基础的薪酬费用，以及广告和代理服务费。我们的销售和营销费用还包括与办公相关的费用和与我们的销售和营销活动相关的业务开发费用。在较小程度上，我们的销售和营销费用包括与我们的销售和营销活动相关的设备折旧。
115
目录表
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括工资、员工福利、基于股票的薪酬费用以及与我们的技术创新相关的其他费用，如我们专有的智能路由技术和云计算基础设施服务技术。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬和福利，包括基于股份的薪酬费用、第三方专业服务的成本以及用于我们行政活动的财产和设备的折旧和摊销。我们的一般和行政费用，在较小程度上，还包括办公室租金、与办公室有关的费用，以及与培训和团队建设活动有关的费用。
基于股份的薪酬费用
我们记录了与我们2010年计划、2014年计划和2020年计划授予的股票期权和RSU相关的基于股份的薪酬支出。截至2024年2月29日，已授予我们的员工、董事和顾问的购买419,202股普通股和2,291,115股RSU的期权尚未发行，尚未归属。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别录得股份薪酬开支人民币3.063亿元、人民币1.176亿元及人民币3530万元(500万美元)，与我们的股份激励授予有关。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能不会对本公司构成重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。此外，在我们公司向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
英属维尔京群岛
本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就本公司的任何股份、债务或其他证券实现的任何资本收益，均豁免遵守英属维尔京群岛所得税条例的所有规定。
非英属维尔京群岛居民的人士不就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与本公司或由本公司转让财产有关的文书，以及所有与本公司股份、债务责任或其他证券交易有关的文书，以及所有与本公司业务有关的其他交易有关的文书，均获豁免缴付英属处女群岛的印花税。此假设本公司并无持有英属维尔京群岛之房地产权益。
BVI目前没有适用于本公司或其成员公司的预扣税或外汇管制规定。
香港
在香港的附属公司在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内须按16.5%的香港利得税税率缴税。香港于2018年引入两级利得税税率制度，合资格公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%征税，其余利润将继续按16.5%征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。此外，当本公司向其股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。
116
目录表
香港政府制定了新的税法，以实施经济合作与发展组织(OECD)公布的《支柱二》示范规则，预计将于2025年1月1日起生效。我们继续监察香港的本地法例，以及本公司营运的其他司法管辖区第二支柱模式规则的发展，并评估潜在的影响。
台湾
DYX台湾分公司在台湾注册成立，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的五个年度内，每年须缴纳20%的台湾利得税。
中华人民共和国
本公司之中国附属公司于中国注册成立，并根据于二零零八年一月一日生效并于二零一八年十二月二十九日修订之企业所得税法或企业所得税法按应课税所得额25%之法定税率缴纳法定税率，惟若干符合优惠税率之实体除外。
本公司中国附属公司应付任何非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该非中国居民企业投资者处置资产的所得款项（扣除该等资产净值后）须缴纳10%的预扣税，除非相应的非中国居民企业，公司注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定或安排，规定了降低的预扣税率或免除预扣税。
VNet北京自2008年起获得高新技术企业资格，并有资格享受15%的优惠税率。2014年10月，VNET北京获得新证书，并于2017年10月、2020年和2023年续签证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国所得税法》，获得HNTE证书的企业可享受15%的税率减免。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，VNET北京的税率分别为15%、15%和15%。
2011年4月，位于陕西省的xi安子子公司获得了15%的优惠税率，并开始适用这一税率。优惠税率适用于位于中国西部地区、从事某些受鼓励行业的公司。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，xi安子的适用税率分别为15%、15%及15%。
2015年10月，位于上海的子公司SH Blue Cloud获得了HNTE资格，并获得了15%的优惠税率。HNTE证书已于2018年11月和2021年11月续签，有效期为三年。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，SH Blue Cloud享受15%的优惠税率。
2016年11月，深圳DYX，一家位于广东省的子公司，获得HNTE资格，并获得15%的优惠税率，连续三年生效。HNTE证书已于2019年11月和2022年12月续签，有效期为三年。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，深圳DYX享受15%的优惠税率。
2016年12月，本公司于2021年7月收购的位于北京的子公司BJ TenxCloud获得了HNTE资格，获得了15%的优惠税率，连续三年生效，证书于2019年12月和2022年12月重新申请，有效期为三年。因此，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，BJ TenxCloud享受15%的优惠税率。
企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立的“有效管理地点”位于中国境内的企业被视为中国纳税居民企业，并按全球收入的25%税率缴纳中国所得税。有效管理场所，是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行实质全面管理和控制的场所。与解释和适用“有效管理地点”概念有关的行政实践不明确。本公司认为，就企业所得税法而言，在中国境外成立的法人实体不应被限制为居民。如果该实体被视为中国税务居民，则根据企业所得税法，该实体将按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税，同时其从另一中国税务居民公司获得的股息将被豁免25%的中国所得税。
117
目录表
2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税改革试点方案的细节，将某些试点行业的销售税从营业税改为增值税。增值税改革试点最初只适用于上海的试点行业，并于2012年扩大到另外八个地区，包括北京和广东省等。2013年8月，该计划进一步在全国范围内推广。2016年5月，该计划扩大到建筑、房地产、金融和消费者服务等其他行业。2017年11月，中国国务委员发布了取消营业税的第691号国家法律顾问令，并发布了《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案，根据该修正案，企业和个人(I)销售加工、维修或更换商品的商品或劳务，(Ii)销售劳务、无形资产或不动产，或(Iii)在中华人民共和国境内进口商品，均需缴纳增值税。
自2012年9月起，由VNET中国提供的绝大多数服务以及由VNET科技和VNET北京提供的某些服务将被征收6%的增值税。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于加强增值税政策改革的通知》，即第39号公告。根据第39号公告，一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和零，并于2019年4月1日生效。此外，一般增值税纳税人可以将其应税采购所缴纳的合格的完税增值税与其提供的电信服务和现代服务所应征收的销项增值税抵减。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2中。
长寿资产的使用寿命
我们定期评估我们的财产和设备以及无形资产的估计使用寿命。2024年1月，在外部评估公司的协助下，我们完成了对某些数据中心财产和设备的使用寿命的评估，并根据对财产和设备的当前使用情况、历史年龄模式以及行业趋势和实践的分析，将估计的使用寿命从两到十年修订为三到十五年。这一估计可用寿命的变化将计入会计估计的变化，预计从2024财年开始。基于截至2023年12月31日的相关数据中心物业和设备的账面金额，我们预计这一估计变化的影响将是截至2024年12月31日的年度折旧费用减少约人民币3.95亿元。
通货膨胀率
在过去的三年里，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据，2021年、2022年、2023年中国居民消费价格指数的年平均百分比变动分别为0.9%、2.0%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能向您保证，我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
118
目录表
经营成果
下表载列本集团于所示期间之综合经营业绩，以绝对金额及占本集团总净收入之百分比表示。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表您对未来期间的预期业绩。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位，除1%外) | |||||||||||||
合并业务报表： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净收入 | 6,189,801 |
| 100.0 |
| 7,065,232 |
| 100.0 |
| 7,412,930 |
| 1,044,089 |
| 100.0 | |
收入成本 | (4,751,771) |
| (76.8) |
| (5,706,976) |
| (80.8) |
| (6,120,445) |
| (862,047) |
| (82.6) | |
毛利 | 1,438,030 |
| 23.2 |
| 1,358,256 |
| 19.2 |
| 1,292,485 |
| 182,042 |
| 17.4 | |
销售和市场营销费用 | (255,400) |
| (4.1) |
| (311,917) |
| (4.4) |
| (266,207) |
| (37,494) |
| (3.6) | |
研发费用 | (188,489) |
| (3.1) |
| (306,842) |
| (4.3) |
| (322,220) |
| (45,384) |
| (4.3) | |
一般和行政费用 | (842,354) |
| (13.6) |
| (642,945) |
| (9.1) |
| (541,850) |
| (76,318) |
| (7.3) | |
呆坏账准备 | (18,399) |
| (0.3) |
| (35,409) |
| (0.5) |
| (368,505) |
| (51,903) |
| (5.0) | |
长期资产减值准备 | (109,267) |
| (1.8) |
| — |
| — |
| (506,686) |
| (71,365) |
| (6.8) | |
商誉减值 | — | — | — | — | (1,364,191) | (192,142) | (18.4) | |||||||
应收潜在投资方贷款减值 | (2,807) |
| (0.0) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
营业收入 | — |
| — |
| 60,013 |
| 0.8 |
| 106,273 |
| 14,968 |
| 1.4 | |
总运营费用 | (1,416,716) |
| (22.9) |
| (1,237,100) |
| (17.5) |
| (3,263,386) |
| (459,638) |
| (44.0) | |
营业利润(亏损) | 21,314 | 0.3 | 121,156 | 1.7 | (1,970,901) | (277,596) | (26.6) | |||||||
利息收入 | 31,897 |
| 0.5 |
| 31,574 |
| 0.4 |
| 41,802 |
| 5,888 |
| 0.6 | |
利息支出 | (334,950) |
| (5.4) |
| (273,305) |
| (3.9) |
| (312,172) |
| (43,969) |
| (4.2) | |
长期投资减值准备 | (3,495) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| (11,166) |
| (1,573) |
| (0.2) | |
其他收入 | 33,923 |
| 0.5 |
| 17,328 |
| 0.2 |
| 27,344 |
| 3,851 |
| 0.4 | |
其他费用 | (22,700) |
| (0.4) |
| (26,599) |
| (0.4) |
| (16,086) |
| (2,266) |
| (0.2) | |
金融负债公允价值变动 | 829,149 |
| 13.4 |
| 22,626 |
| 0.3 |
| (165,930) |
| (23,371) |
| (2.2) | |
净汇兑收益(亏损) | 110,036 |
| 1.8 |
| (523,235) |
| (7.4) |
| (78,965) |
| (11,122) |
| (1.1) | |
所得税前收益(亏损)和权益法投资收益(亏损) | 665,174 |
| 10.7 |
| (630,455) |
| (9.1) |
| (2,486,074) |
| (350,158) |
| (33.5) | |
所得税费用 | (111,407) |
| (1.8) |
| (133,464) |
| (1.9) |
| (114,374) |
| (16,109) |
| (1.5) | |
权益法投资的(亏损)收益 | (38,666) |
| (0.6) |
| 1,925 |
| 0.0 |
| 3,279 |
| 462 |
| 0.0 | |
净收益(亏损) | 515,101 | 8.3 | (761,994) | (11.0) | (2,597,169) | (365,805) | (35.0) | |||||||
非控股权益应占纯利 | (15,003) |
| (0.2) |
| (13,958) |
| (0.2) |
| (46,667) |
| (6,573) |
| (0.6) | |
可归因于VNET集团公司的净收益(亏损)。 | 500,098 |
| 8.1 |
| (775,952) |
| (11.2) |
| (2,643,836) |
| (372,378) |
| (35.6) | |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由2022年的人民币7065.2百万元增长至2023年的人民币74.129亿元(10.441亿美元)，增幅达4.9%，主要原因是(I)由于客户需求不断增长，所使用的柜子总数及每个柜子的平均每月经常性收入增加，以及(Ii)对我们的云服务的需求增加。我们管理的橱柜数量从2022年12月31日的87,322个增加到2023年12月31日的93,597个，增幅为8.3%。
收入成本
我们的收入成本从2022年的人民币57.07亿元增加到2023年的人民币61.204亿元(8.62亿美元)，增幅为7.2%，这主要是由于(I)提供额外机柜导致我们的电信、公用事业和折旧成本增加，以及(Ii)客户对我们云服务的需求增加。
119
目录表
毛利
由于上述原因，我们的毛利由2022年的人民币13.583亿元下降至2023年的人民币12.925亿元(1.82亿美元)，降幅为4.8%。我们的毛利率从2022年的19.2%下降到2023年的17.4%，这主要是由于在过去几个季度更多的数据中心投入使用，折旧和摊销费用增加。
运营费用
我们的运营费用从2022年的人民币12.371亿元增加到2023年的人民币32.634亿元(4.596亿美元)，增幅为163.8%。我们的运营费用占净收入的比例从2022年的17.5%上升到2023年的44.0%。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币3.119亿元下降到2023年的人民币2.662亿元(3750万美元)，降幅为14.7%，这主要是由于员工成本的下降。我们的销售和营销费用占净收入的比例从2022年的4.4%下降到2023年的3.6%。
研究和开发费用。我们的研发费用从2022年的3.068亿元人民币增加到2023年的3.222亿元人民币(4540万美元)，增幅为5.0%，这主要是由于我们增加了投资以加强我们的研发能力。2022年和2023年，我们的研发费用占净收入的百分比分别为4.3%和4.3%。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由2022年的人民币6.429亿元下降至2023年的人民币5.419亿元(7630万美元)，降幅为15.7%，主要是由于于2023年批出的股份数目减少所导致的股份薪酬开支减少，以及员工成本所致。作为净收入的百分比，我们的一般和行政费用从2022年的9.1%下降到2023年的7.3%。
可疑债务准备。我们的坏账准备从2022年的人民币3540万元增加到2023年的人民币3.685亿元(5190万美元)，这主要是由于坏账风险的增加。作为净收入的百分比，我们的坏账准备从2022年的0.5%增加到2023年的5.0%。
长期资产减值。2023年，我们的长期资产减值为5.067亿元人民币(7140万美元)。由于几个数据中心的运营弱于预期，以及我们先发制人地计划整合几个数据中心，长期资产的减值是根据我们的评估记录的，即资产组的账面价值超过其公允价值。我们在2022年没有记录长期资产的减值。
商誉减值。我们于2023年的商誉减值为人民币13.642亿元(192.1百万美元)，即报告单位的账面价值与其公允价值的差额超过商誉账面价值的金额。我们在2022年没有记录任何商誉减值。
利息收入
我们的利息收入从2022年的3160万元人民币增长到2023年的4180万元人民币(590万美元)，增长了32.4%。
利息支出
我们的利息支出从2022年的人民币2.733亿元增加到2023年的人民币3.122亿元(4400万美元)，增幅为14.2%，这主要是由于银行和其他借款的增加。
其他收入
我们的其他收入增长了57.8%，从2022年的人民币1730万元增加到2023年的人民币2730万元(390万美元)。其他收入包括我们产生的各种营业外收入。
其他费用
我们的其他开支由2022年的人民币2660万元下降至2023年的人民币1610万元(230万美元)，主要是由于其他应收账款拨备减少及出售若干设备的亏损增加所致。
120
目录表
金融负债的公允价值变动
金融负债公允价值变动于2023年为人民币1.659亿元(2,340万美元)，主要是由于截至2023年12月31日止年度的2027年可换股票据分流赎回功能的公允价值增加所致。
净汇兑损失
我们在2023年净汇兑亏损7900万元人民币(合1110万美元)，这是美元对人民币升值造成的未实现净亏损。
所得税费用
我们于2023年录得所得税支出人民币1.144亿元(1,610万美元)，而2022年的所得税支出为人民币1.335亿元，实际税率为4.61%。这主要是因为：
| ● | 计价准备变动导致2023年所得税支出增加6.061亿元人民币(合8540万美元)； |
| ● | 中国以外发生的亏损使2023年的所得税支出增加人民币1.016亿元(合1,430万美元)。 |
净亏损
由于上述原因，我们于2023年录得净亏损人民币25.972亿元(3.658亿美元)，而2022年则录得净亏损人民币7.62亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
从我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的第112页开始，见“项目5.经营和财务回顾及展望-5.a经营业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比”。
现金流和营运资金
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。我们经历了反复的运营亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为人民币110.163亿元(15.516亿美元)，流动负债净额为人民币16.137亿元(合2.273亿美元)。截至2023年12月31日止年度，我们从经营活动中产生的现金净额为人民币20.635亿元(2.906亿美元)。我们继续经营下去的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及我们安排足够融资安排的能力。上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。
截至2022年12月31日，我们拥有人民币26.613亿元现金及现金等价物，人民币3.282亿元限制性现金(流动及非流动部分)。截至2023年12月31日，我们拥有人民币22.435亿元(3.16亿美元)现金及现金等价物，以及人民币28.55亿元(4.022亿美元)限制性现金(流动及非流动部分)人民币3.568亿元(5030万美元)的短期投资。
截至2022年12月31日，我们从各商业银行借入的长期借款(本期部分)，未偿还余额合计人民币4.84亿元；从各商业银行借入的长期借款(不含本期部分)，未偿余额合计人民币30.499亿元。截至2023年12月31日，我们有来自多家商业银行的短期银行借款和长期借款(本期部分)，未偿还余额总额人民币7.533亿元(1.061亿美元)，以及来自各商业银行的长期借款(不包括本期部分)，未偿还余额总额人民币51.135亿元(7.202亿美元)。自2013年以来，我们已签订了期限为3至15年的长期借款安排。截至2023年12月31日未偿还的短期借款的加权平均年利率为3.65%。截至2021年、2022年和2023年12月31日未偿还的长期借款(包括流动部分和非流动部分)的加权平均年利率分别为5.31%、5.11%和4.97%。
121
目录表
根据与12家银行的信贷协议，截至2023年12月31日，我们的未使用信贷额度总计人民币28.111亿元(3.959亿美元)。于同一日期，吾等使用了与10家银行订立的信贷协议下的信贷额度人民币51.169亿元(7.207亿美元)，据此，吾等获得合共人民币79.28亿元(11.166亿美元)的信贷额度。没有任何实质性的契约限制我们承担与已用信贷额度相关的额外融资的能力。目前尚无未使用信贷额度的条款和条件，因为使用这些未使用的部分需要银行的批准，而且只有在使用时才会与银行签订单独的贷款协议，其中列出了详细的条款和条件。我们相信，截至2023年12月31日的营运资金足以满足我们目前的需求。
截至2023年12月31日，我们的未偿债务(包括借款)总额为人民币58.668亿元(合8.263亿美元)，全部为在岸债务。我们相信，我们有足够的财力在到期时履行我们在岸和离岸的债务。我们业务的增长依赖于新数据中心的建设。我们还打算收购或投资业务与我们相辅相成的公司。我们打算将未偿债务的收益主要用于建设新的数据中心和为我们的收购提供资金。截至2023年12月31日，吾等已就购置机器、设备、在建工程、带宽及机柜容量作出的采购承诺将于12个月内到期，并拟将部分所得款项用作该等采购承诺的资金。除本年报所披露者外，本公司并无未偿还银行贷款或财务担保或类似承诺以担保第三方的付款义务。我们相信，我们目前的现金、现金等价物和定期存款、我们的运营现金流以及我们融资活动的收益将足以满足我们未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。如果我们未来有额外的流动资金需求，我们可能会进行额外的融资，包括在私人或公共资本市场进行股权融资和债务融资，并在必要时控制运营费用和资本支出，以满足这些需求。
截至2023年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金及短期投资总额为人民币54.558百万元(7.684亿美元)，其中人民币13.585亿元(1.913亿美元)、人民币10.796亿元(1.521亿美元)及人民币30.177亿元(4.25亿美元)分别由本公司合并关联实体、中国附属公司及境外附属公司持有。我们从中国子公司向中国以外的子公司的现金转移受中国政府货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币债务的能力。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的管制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。”分派股息将产生的主要成本是对我们的中国运营子公司根据适用的税收条约(如有)按10%或更低税率分配的股息征收的预扣税。
可转换本票
2025年可转换票据
于二零二零年二月至六月，我们与由Goldman Sachs Asia Strategic Pte. Ltd.透过私人配售向投资者出售本金总额为200，000，000美元（统称为“二零二五年可换股票据”）。
2023年3月和4月，我们收到了2025年可转换票据某些持有人的通知，要求我们以本金6,400万美元的109%赎回2025年可转换票据，外加所有应计但未支付的利息。我们随后回购了剩余的未偿还2025年可转换票据。在2023年完成此类回购后，2025年没有未偿还的可转换票据。
2026年可转换票据
2021年1月，我们发行了2026年到期的以美元计价的可转换优先票据，本金总额为6.0亿美元，按零票面利率计算，即2026年可转换票据。2026年可转换票据将于2026年2月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前回购、赎回或转换。
2024年2月，我们根据2026年可转换债券的条款，成功回购并注销了本金6亿美元的2026年可转换债券。该等回购完成后，并无未偿还的2026年可转换票据。
122
目录表
2027年可转换票据
2022年1月，我们根据与Blackstone Tactical Opportunities(纽约证券交易所代码：BX)或全球最大另类投资公司Blackstone管理的基金的投资协议，发行了本金总额为2.5亿美元、年利率为2%的2027年到期的美元计价可转换票据，或2027年可转换票据。2027年可转换票据将可在原发行日及之后的任何时间，根据持有人的选择，按每股A类普通股1.8333美元的转换价转换为公司的A类普通股，或按每美国存托股份11.00美元的转换价转换为美国存托凭证。换股价可根据2027年可换股票据的条款作出调整。如果公司的美国存托凭证在特定时期内达到转换价格的200%的门槛，则公司可在其选择的情况下实施强制性转换。此类2027年可转换票据的年利率将为2.0%，优先于公司任何其他在偿付权上明确从属于2027年可转换票据的债务。除非2027年可换股票据于2027年可换股票据到期日前已正式赎回或悉数转换为本公司A类普通股，否则将根据2027年可换股票据的计算方法，发行若干数量的本公司A-1系列永久可换股优先股，每股面值0.00001美元，作为2027年可换股票据到期时的偿还。此外，在某些条件的约束下，2027年可转换票据的持有者有权要求公司在2027年可转换票据规定的赎回期内赎回其2027年可转换票据的全部或本金的任何部分。如果发生根本变化，2027年可转换票据的持有者有权要求公司赎回其2027年可转换票据的全部或本金的任何部分，赎回价格等于票据本金金额之和加上应计利息总额加上增量金额。
根据2027年可转换票据，“根本性变化”被定义为包括下列事件中的任何一项：
(A)除本公司或其任何全资子公司外，已成为或向美国证券交易委员会提交任何报告的“个人”或“集团”(符合交易法第13(D)(3)条的定义)已成为或向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为本公司股权证券的直接或间接“实益拥有人”(定义见下文)，该等证券占本公司当时已发行的所有股权证券投票权的50%(50%)以上；
(B)完成(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人士(本公司的一家或多家全资附属公司除外)；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，而所有A类普通股(不论是透过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清盘或其他方式)均被交换、转换、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利(但仅因普通股的拆分或合并或面值变动而产生的变动除外)；然而，前提是根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，所有在紧接该交易前直接或间接“实益拥有”(定义如下)本公司所有类别股权证券的人士，在紧接该等交易后，直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司(视何者适用而定)或其母公司所有类别股权证券的50%(50%)以上，彼此之间的比例与紧接该交易前的比例大体相同，将被视为不是根据第(B)款的基本改变；
(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议;
(D)(I)创始人不再是本公司所有有表决权证券所代表的本公司投票权的最大持有人(不包括由投资者及其关联公司实益拥有的所有本公司有表决权证券(该词在证券法第405条中定义))；及(Ii)创始人已辞去董事会职务，或被董事会或本公司股东从董事会除名；或
(E)除非本公司的美国存托凭证或A类普通股在另一间信誉良好的国际证券交易所(包括香港联合交易所)挂牌交易，否则该等美国存托凭证将会被摘牌。
就这一定义而言，一个人是否为“实益所有人”以及股票是否为“实益拥有”，将根据《交易法》第13d-3条规则予以确定。
123
目录表
根据2027年可转换票据，“增量金额”一词定义为增量金额（不得小于零）（如适用），等于（a）本金的50%， 减号(b)已经以现金支付的利息，减号(c)根据2027年可转换票据基础协议已支付的非现金股息的公平市值， 减号(d)应计利息及 减号(e)截至（但不包括）2027年可转换票据下的赎回价格全额支付之日为止应计的剩余期限利息。
精选简明合并现金流量数据
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
经营活动产生的现金净额 | 1,387,922 | 2,440,214 | 2,063,480 | 290,635 | ||||
用于投资活动的现金净额 | (3,772,613) |
| (3,559,252) |
| (3,905,109) |
| (550,023) | |
融资活动产生的现金净额 | 967,577 |
| 2,298,080 |
| 3,941,134 |
| 555,097 | |
外汇汇率变动对现金及现金等价物和受限制现金的影响 | 9,150 |
| 101,979 |
| 9,988 |
| 1,407 | |
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 | (1,407,964) |
| 1,281,021 |
| 2,109,493 |
| 297,116 | |
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 3,116,437 |
| 1,708,473 |
| 2,989,494 |
| 421,061 | |
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 1,708,473 |
| 2,989,494 |
| 5,098,987 |
| 718,177 | |
年终现金及现金等价物、限制性现金和短期投资 | 1,708,473 |
| 2,989,494 |
| 5,455,807 |
| 768,434 | |
经营活动
2023年经营活动产生的现金净额为20.635亿元人民币(2.906亿美元)，主要原因是净亏损25.972亿元人民币(3.658亿美元)，正向调整后的某些项目包括：(1)折旧及摊销18.073亿元人民币(2.546亿美元)，(2)商誉减值13.642亿元人民币(1.921亿美元)，(3)长期资产减值5.067亿元人民币(7,140万美元)，(4)坏账准备3.685亿元人民币(5,190万美元)，(V)汇兑损失人民币79,000,000元(11,100,000美元)、(Vi)股份补偿开支人民币35,300,000元(5,000,000美元)、(Vii)客户垫款增加人民币44，73,000元(63,000,000美元)及(Viii)应计开支及其他应付款项增加人民币2,010,000,000元(28,200,000美元)，但被某些项目(如预付开支及其他流动资产增加)人民币36,580,000元(51,500,000美元)部分抵销。
2022年经营活动产生的现金净额为人民币24.402亿元，主要是由于净亏损人民币7.62亿元，经正向调整后的某些项目如(I)折旧及摊销人民币15.959亿元，(Ii)汇兑损失人民币5.232亿元，(Iii)股份薪酬支出人民币1.182亿元，(Iv)预付费用及其他流动资产减少人民币6.22亿元，(V)应计费用及其他应付款增加人民币2.269亿元，及(Vi)应付账款及票据增加人民币2.201亿元。部分由应收账款及票据增加人民币3.812亿元等项目抵销。
于二零二一年，经营活动产生的现金净额为人民币1，387. 9百万元，主要来自净收入人民币515. 1百万元，并就若干项目作出正面调整，例如（i）折旧及摊销人民币1，267. 6百万元，（ii）股份补偿开支人民币320. 0百万元，（iii）应计开支及其他应付款项增加人民币316，000，000元及（iv）应付账款及应付票据增加人民币195，700，000元，部分被若干项目（如应收账款及应收票据增加人民币533，300，000元）抵销。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为人民币39.051亿元(5.50亿美元)，而2022年用于投资活动的现金净额为人民币35.593亿元。2023年用于投资活动的现金净额主要用于购买物业和设备人民币29.674亿元(418.0百万美元)、长期投资付款人民币5173百万元(7290万美元)和短期投资付款人民币503.3百万元(7090万美元)，与短期投资到期收益人民币144.5,000元(2040万美元)和向关联方支付贷款人民币1150万元(1620万美元)相抵销。
124
目录表
2022年用于投资活动的现金净额为人民币35.593亿元，而2021年用于投资活动的现金净额为人民币37.726亿元。2022年用于投资活动的现金净额主要涉及我们购买物业和设备人民币29.956亿元，我们支付长期投资人民币2.130亿元和向第三方支付贷款人民币人民币2.176亿元。
于二零二一年，投资活动所用现金净额为人民币3，772. 6百万元，而二零二零年投资活动所用现金净额为人民币3，889. 2百万元。二零二一年投资活动所用现金净额主要与购买物业及设备人民币2，691. 9百万元、购买数据中心的预付款项及按金人民币679. 9百万元有关，被短期投资到期所得款项人民币347. 5百万元抵销。
融资活动
2023年，融资活动产生的现金净额为人民币39.411亿元(5.551亿美元)，而2022年融资活动产生的现金净额为人民币22.981亿元。2023年融资活动产生的现金净额主要与发行普通股所得人民币21.221亿元(2.989亿美元)、长期银行借款所得人民币18.139亿元(2.555亿美元)、回购2025年可转换票据人民币5.292亿元(74.5百万美元)、偿还长期银行借款人民币2.926亿元(41.2百万美元)以及通过融资租赁购买物业和设备所支付的人民币210.9百万元(29.7百万美元)部分抵销。
2022年，融资活动产生的现金净额为人民币22.981亿元，而2021年融资活动产生的现金净额为人民币9.676亿元。2022年融资活动产生的现金净额主要涉及发行2027年可换股票据所得款项净额人民币15.926亿元和长期银行借款所得款项人民币10.999亿元，但被本公司偿还长期银行借款人民币238.3百万元和通过融资租赁支付购买物业和设备所得款项人民币231.0百万元部分抵销。
二零二一年融资活动产生的现金净额为人民币967. 6百万元，而二零二零年融资活动产生的现金净额为人民币4，163. 3百万元。2021年融资活动产生的现金净额主要与发行2026年可换股票据所得款项净额人民币3，790. 4百万元及长期银行借款所得款项人民币1，628. 4百万元有关，部分被股份回购及注销付款人民币1，701. 8百万元及偿还2021年票据人民币1，945. 6百万元抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日和任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、长期借款、可转换本票、购买承诺、经营租赁债务和融资租赁最低租赁付款。
我们的资本支出主要用于建设自建数据中心，购买带宽和机柜容量，以及购买网络设备、服务器等设备。我们的资本支出主要来自运营产生的现金和融资活动提供的净现金。2021年、2022年和2023年的资本支出(即用于购置物业和设备、无形资产、土地使用权、从事并购和长期投资的资金的总流出)分别为39.91亿元、33.52亿元和35.78亿元(5.04亿美元)。我们预计在2024年通过有机增长和战略收购提供大约100至120兆瓦的电力装机容量。如果我们的实际发展超出了我们目前的计划，我们可能会在购买房地产、建设数据中心和扩大网络容量方面产生额外的资本支出。
截至2023年12月31日，我们未使用的短期和长期借款总额为人民币28.111亿元(3.969亿美元)。吾等已质押土地使用权，账面净值为人民币1.962亿元(2,760万美元)，物业账面净值为人民币1.552亿元(2,180万美元)，租赁改善项目的账面净值为人民币2.467亿元(3,470万美元)，计算机和网络设备的账面净值为人民币4.422亿元(6,230万美元)，以及办公设备的账面净值为人民币1.80万元(30万美元)。
截至2023年12月31日未偿还的短期借款的加权平均年利率为3.65%。截至2023年12月31日未偿还的长期借款(包括本期部分)的加权平均年利率为4.97%，以人民币计价。这些贷款是从位于中国的金融机构获得的。
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目录表
于本年报日期，本公司的可转换本票主要包括于2022年1月发行的2027年可转换票据，本金总额为2.5亿美元，年利率为2%，将于2027年2月到期。
我们的运营租赁义务主要与办公室和数据中心空间的租赁有关。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司就营运租赁支付的营运现金分别为人民币5.936亿元、人民币6.356亿元及人民币7.965亿元(1.122亿美元)。
我们的融资租赁最低租赁付款主要与电子设备、光纤和财产的融资租赁有关。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等就融资租赁支付的融资现金分别为人民币5.797亿元、人民币2.31亿元及人民币2.109亿元(2,970万美元)。
我们计划以营运所得款项、银行借贷及其他适当融资工具（如有）的现金应付现有及未来的重大现金需求。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外，截至2023年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
VNet Group，Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们在中国的中国子公司和合并关联实体开展业务。因此，尽管我们有其他方式在控股公司层面获得融资，但VNET Group，Inc.‘S支付股息和为其可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。倘若我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向VNET Group，Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司及合并联营实体只获准从其留存收益(如有)中向吾等支付股息，该等盈利乃根据中国会计准则及法规厘定。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联营实体须每年拨出一部分税后利润作为法定储备金，并进一步拨出一部分税后利润作为员工福利基金，由董事会或企业自行决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本及消除有关公司未来超过留存盈利的亏损，但除非该等附属公司及合并联营实体清盘，否则储备金不能作为现金股息分配。
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目录表
| C. | 研发、专利和许可证等。 |
研究与开发与知识产权
我们强大的研发能力支持并增强我们的服务产品。我们拥有一支经验丰富的研发团队，并投入大量资源于研发工作，专注于改善客户体验、提高运营效率及迅速将创新解决方案推向市场。
我们在研发方面进行了持续的投资和培训，以推动我们在成熟和新兴业务方面的增长。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别产生了人民币1.885亿元、人民币3.068亿元和人民币3.222亿元(4540万美元)的研发费用。截至2023年12月31日，我们经验丰富的研发团队配备了198名经验丰富的工程师，他们拥有十年以上的相关行业经验。
截至2023年12月31日，我们的研发工作已经产生了170项专利，105项专利申请和335项软件著作权登记，全部集中在中国，集中在(一)节能技术，(二)数据中心设计和设施维护与运营，(三)网络运维管理，(四)云相关技术，(五)边缘计算和区块链。
我们依靠版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权法、保密协议和其他保护措施的组合来保护我们的知识产权。我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用，包括物理和电子安全、合同保护和知识产权法。我们已实施严格的保安及资讯科技管理制度，包括禁止复制及传输密码。我们教育员工有必要并要求他们遵守这些保安程序。我们亦透过合约禁令促进保护，例如要求员工订立保密及不竞争协议。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
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目录表
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
商誉
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。截至12月31日，报告单位每年对商誉进行定性或定量减值测试，或在事件或情况表明报告单位可能存在减值时更频繁地进行减值测试。在进行年度减值测试时，本公司可选择首先进行定性评估，以确定是否存在可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果得出这样的结论，该公司将被要求对商誉进行量化减值评估。但是，如果评估的结果是确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进一步评估。确定减值的量化评估是通过将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较来进行的，公允价值通常采用贴现现金流量法计算。
考虑到2023年宏观经济和市场状况的不利变化以及股价的持续下跌，本公司决定需要在2023年12月31日进行量化评估。本公司采用收益法估计报告单位的公允价值，该方法考虑了包括预期未来现金流量和贴现率在内的多个因素。预期的未来现金流取决于某些关键假设，包括预测的收入增长率。根据量化评估结果，截至2023年12月31日，报告单位的账面价值与其公允价值的差额超过了商誉总额。因此，本公司于截至2023年12月31日止年度确认商誉减值全额人民币13.642亿元(1.921亿美元)。
长期资产减值准备
本公司评估长期资产，例如固定资产、购买或内部开发的有限年限无形资产，以及每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时的经营租赁减值使用权资产，根据ASC主题360，财产、厂房和设备。当此类事件发生时，本公司通过比较资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额来评估资产组的可回收性。如本公司确认减值，本公司会根据折现现金流量法将该资产组的账面价值减至其估计公允价值，或在可得及适当时减至可比市值，而减值亏损(如有)则在综合经营报表中确认。
截至2023年12月31日，由于运营弱于预期，该公司测试了某些长期资产组的可恢复性。减值损失按相关资产组别的账面金额超过其估计公允价值的金额计算。截至2023年12月31日止年度录得减值亏损人民币506.7百万元(71.4百万美元)。
F.表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
128
目录表
G.安全港
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据修订后的1934年《证券交易法》第21E节的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目前正在审查”、“可能”、“受制于”以及类似的表述来识别。除其他事项外，本20-F表格年度报告中题为“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.关于公司的信息”和“第5项.经营和财务回顾及展望”的章节以及我们的战略和经营计划均含有前瞻性陈述。我们也可以在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告、提交给股东的年度报告、新闻稿和其他书面材料以及我们的高管、董事或员工向第三方做出的口头声明中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能会对我们的财务状况和一个或多个先前时期的运营结果产生重大不利影响。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。一些重要因素可能导致实际结果与本年度报告20-F表中任何前瞻性陈述中所载的结果有很大差异，无论是明示的还是暗示的。潜在的风险和不确定性包括但不限于中国经济增长的进一步放缓、政府可能对我们的业务产生负面和实质性影响的措施、中国的财富管理服务业未能如预期那样迅速发展或成熟、由于我们未能满足客户需求和/或其他原因导致我们的品牌或形象受损、我们未能成功执行中国拓展新地理市场的战略、我们未能管理增长、以及其他在提交给美国证券交易委员会的文件中概述的风险。除另有说明外，本年度报告中以Form 20-F形式提供的所有信息和在本年度报告中以Form 20-F形式提供的所有信息均为截至本年度报告日期的信息，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新此类信息的义务。
第6项。董事、高级管理人员和员工
| A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
陈晟 |
| 55 |
| 董事会联席主席、临时首席执行官兼创始人 |
朱建标 |
| 50 |
| 董事会联席主席兼执行董事 |
上野佳久 |
| 61 |
| 独立董事 |
钟厚厚戴 |
| 73 |
| 独立董事 |
邵肖恩 |
| 67 |
| 独立董事 |
刘二飞 |
| 65 |
| 独立董事 |
长青叶 |
| 53 |
| 独立董事 |
王琪宇 |
| 46 |
| 首席财务官 |
陈盛先生，陈胜胜，本公司创始人，自2024年1月起担任本公司董事会联席主席，并自2024年4月起担任本公司临时行政总裁。陈晟先生自本公司成立起至2024年1月担任董事会执行主席。陈晟先生对我们业务的发展和成功起到了重要作用。陈晟先生提供与市场营销、投资规划和企业发展相关的远见、整体管理和战略决策。陈晟先生在中国拥有超过26年的互联网基础设施行业经验，1990年在清华大学读大二时开始了他的创业生涯。陈晟先生于1996年5月创办了我们的企业，并于1999年7月在中国启动了第一个运营商中立的数据中心。陈晟先生目前还担任云科技服务有限公司和亿普链网络(北京)科技有限公司的董事董事，1991年在清华大学获得电气工程学士学位。盛晨先生是清华企业家与高管俱乐部会员、中国互联网协会董事理事。
129
目录表
朱建标先生自2024年1月起担任本公司董事会联席主席。Mr.Zhu现任山东高速控股集团有限公司(香港联交所主板上市公司，股份代号：412)执行董事、董事副董事长、战略发展委员会主席、执行委员会成员及行政总裁。此外，Mr.Zhu自2022年11月起担任IPE集团有限公司(联交所主板上市公司，股份代号：929)的独立非执行董事董事，并自2022年5月起担任山东高速新能源集团有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：1250)的独立非执行董事董事。Mr.Zhu自2021年6月起担任北京能源国际控股有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：686)的独立非执行董事。2012年11月至2017年3月，在中信股份私募基金管理有限公司担任各种职务，包括首席运营官、投资决策委员会委员、投资管理委员会委员。此前，Mr.Zhu曾任长盛基金管理有限公司常务副总经理、投资决策委员会主任委员，广东财经大学投资金融学院讲师。Mr.Zhu拥有江西财经大学经济学学士学位，暨南大学金融学硕士和博士学位。
上野良久先生自2010年10月以来一直作为我们的董事。上野先生是一位连续创业者和风险投资家，在美国、欧洲、日本和中国拥有业务和行业专长，并在新兴科技初创公司拥有超过39年的孵化投资经验。自2006年以来，上野先生一直是我们几家关联公司的主要投资者和董事会成员。上野先生自2002年12月起担任Synapse Company Limited和Synapse Partners Limited的创始合伙人，自2013年10月起担任Synapse Holdings Limited的创始合伙人，并于2010年12月至2015年9月期间担任SMC Synapse Partners Limited的创始合伙人。上野先生还在董事投资了几家初创企业，包括从2015年5月到2023年3月的HiVelity Inc.和2015年3月以来的Catalyst Group Limited(Excon Limited)。上野先生亦曾于2005年9月至2010年3月出任碧云软件股份有限公司(深圳证券交易所上市公司，股份代号：2649)的董事董事，2011年6月至2012年4月出任CDS GS日本有限公司(与CDC Corp.纳斯达克上市股份代号：中国成立的合资公司)的董事，并于2011年12月至2014年9月出任英源(香港)有限公司(与英源株式会社(东京证券交易所上市公司，股份代号：6200)的合资公司)。上野先生曾于2005年3月至2011年2月管理多只风险基金，包括2005年3月至2011年2月管理的中国日本桥梁基金、2006年3月至2010年3月管理的日本知识产权银行合作伙伴基金1号，以及2006年3月至2007年7月管理的美国知识产权银行控股有限责任公司。上野先生还曾在1998年9月至2003年6月担任Cycolor，Inc.在美国的首席执行官，直到2003年初被伊士曼柯达收购。上野先生于1985年4月至1997年5月在富士达工作，在日本、中国、英国、西班牙和香港担任各种管理职务。上野先生获得了Takushoku大学工商管理学士学位.
戴仲厚先生自2012年10月以来一直作为我们的董事。戴先生是台湾科技界的杰出人物，在台湾和美国的领先技术和硬件公司拥有40多年的行业经验。戴先生于1976年与人共同创立宏碁电脑，该公司已成为当今世界五大品牌个人电脑供应商之一，并在任职期间担任过各种管理职务。在技术职业生涯的后期，戴相龙创立了Investar Capital，这是一家专注于IT公司的风险投资公司。戴相龙是台湾唯一一家以科技为重点的报纸DigiTimes Inc.的董事会成员。目前，戴先生是多家台湾上市公司的董事会成员，包括华硕电脑股份有限公司(台湾证券交易所上市公司，股份代号：2357)、大唐电信股份有限公司(台北证券交易所上市公司，股份代号：6561)和晶圆工厂股份有限公司(台北证券交易所上市公司，股份代号：6182)。戴先生还在几家私营公司的董事会任职。戴先生于谭港大学取得工商管理硕士学位，并于台湾国立交通大学取得电子工程学士学位。
130
目录表
Shao先生自2015年8月以来一直作为我们的董事。邵逸夫自2012年10月以来一直担任董事的独立董事，并担任UT斯达康控股有限公司(纳斯达克代码：UTSI)的审计委员会主席。2006年至2008年和2015年至2017年，他分别担任天合光能有限公司的首席财务官和董事会成员。邵逸夫还在2019年5月至2020年7月期间担任董事的独立董事和瑞幸咖啡审计委员会主席，并于2020年9月再次被任命为瑞幸咖啡的独立董事董事。他也是董事会一个特别委员会的主席，该委员会在2020年调查瑞幸咖啡的会计不当行为。此外，邵逸夫还在2004年至2006年期间担任ChinaEdu Corporation和WatchData Technologies Ltd的首席财务官。在此之前，邵逸夫先生在德勤会计师事务所工作了大约十年。邵逸夫1988年在加州大学洛杉矶分校获得医疗保健管理硕士学位，1982年在东中国师范大学获得文学士学位。邵逸夫先生是美国注册会计师协会会员。
刘二飞先生自2015年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu亦为董事环球快递有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：1519)、庆铃汽车(集团)有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：1122)、临街控股有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：1521)及招商银行永隆银行(香港联交所上市公司招商银行股份有限公司附属公司，股份代号：3968)的独立董事。2016年至2022年，担任江西铜业股份公司(香港联交所上市公司，股份代号：358)的独立董事。Mr.Liu自2018年起担任私募股权投资基金亚洲投资基金首席执行官，2013年至2017年担任全球转债投资平台信达资本管理有限公司(信达)联合创始人兼董事。Mr.Liu一直在辛达特担任董事，但自2018年起不再参与日常运营。1999年至2012年，Mr.Liu最初担任美林董事长中国，并担任美银美林总裁。除了他的各种投资银行职责外，他还在2006年至2010年期间负责公司在大中华区中国的私募股权业务。在加入美林之前，Mr.Liu曾在高盛、摩根士丹利、美邦和英多士担任亚洲区主管或中国。Mr.Liu在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在布兰迪斯大学和北京外国语大学获得学士学位。
叶长青先生自2022年8月以来一直作为我们的董事。叶先生亦为宝尊电商之独立董事董事，包括小牛电动股份有限公司(纳斯达克上市公司，股份代号：BZUN)、小牛电动股份有限公司(纳斯达克上市公司，股份代号：NU)、金鑫生育集团有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：1951)、雅诗阁医药集团有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：6855)、海吉亚医疗保健集团有限公司(香港联交所上市公司，股份代号：6078)及新WTN股份有限公司(纳斯达克上市公司，股份代号：NWTN)。2018年12月至2022年9月，叶先生还担任泸州银行(香港联交所上市公司，股份代号：1983)独立董事。2011年2月至2015年12月，叶诗文曾担任中信泰富集团投资委员会委员、集团首席财务官及董事董事总经理。在此之前，叶先生于1993年4月至2011年1月在普华永道中天律师事务所工作。叶先生在华中科技大学中国分校获得新闻学学士学位，在英国华威大学获得工商管理硕士学位。叶先生是中国的注册会计师。
王启宇先生自2023年7月以来一直担任我们的首席财务官。他从2022年4月开始担任我们的副财务总裁。在加入我们之前，Mr.Wang在中国电信行业拥有20多年的经验，负责业务运营、财务管理和资本运营。2016年至2021年，Mr.Wang担任中国电信全球有限公司副总裁总裁，负责战略业务发展和并购。2010年至2016年，担任中国通信服务国际有限公司首席财务官。在此之前，他曾在中国电信集团有限公司总部担任财务经理。Mr.Wang获得香港科技大学EMBA学位。Mr.Wang作为公司首席财务官，在运营层面上是级别最高的专职风险管理责任人。
131
目录表
雇佣协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名高级行政人员均受雇于指定期限。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。在此情况下，行政人员将无权因终止而收取任何遣散费或其他款项，行政人员享有所有其他福利的权利将终止，但任何适用法律另有规定者除外。我们亦可在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行官的雇佣。在此情况下，吾等须按执行官所在司法权区的适用法律明确规定向执行官提供补偿，包括遣散费。如果执行官的职责和职责发生任何重大变化，在任何重大和不利的方面与其头衔和职位不一致，或执行官的年薪在下次年度工资审查之前大幅减少，或如果董事会另有批准，执行官可随时提前一个月书面通知终止雇用。
每名执行官同意在其雇佣协议终止或期满期间严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时需要，否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。执行官还同意秘密地向我们披露他们构思、开发或付诸实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们为这些发明、设计和商业秘密获得专利、版权和其他合法权利。
此外，每名执行干事均同意在其任职期间以及最后一次任职日期后一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不接触我们的客户、客户或联系人或其他向执行官介绍的个人或实体，以与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）受雇于我们的任何竞争对手或向我们的任何竞争对手提供服务，或雇用我们的任何竞争对手，无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他方式；或（iii）直接或间接寻求在执行官终止日期或之后或终止前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
132
目录表
于截至2023年12月31日止年度，本公司及本公司附属公司及综合经营实体向本公司董事及高管支付合共约人民币1420万元(200万美元)薪酬，其中人民币860万元(120万美元)以现金结算，人民币570万元(80万美元)以根据我们2020年股权激励计划发行的限制性股份结算。我们在2023年为我们的董事和高管预留了总计10万元人民币(约合20万美元)的养老金、退休或其他福利。有关向我们的董事和高级管理人员授予期权的信息，请参阅“-股票激励计划”。
股权激励计划
2010年7月16日，我们通过了2010年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。我们随后在2011年1月14日和2012年7月6日修订了2010年计划。2014年5月29日，我们在年度股东大会上通过了2014年计划，随后经董事会一致书面批准，于2015年4月1日和2017年12月22日对计划进行了修订。2020年5月29日，通过了《2020年股权激励计划》(该计划经不时修订，简称《2020年计划》)。于2020计划获采纳后，吾等已停止根据2010计划及2014计划(统称“现有计划”)授予任何新的奖励，而现有计划及根据现有计划授予的尚未完成的奖励将继续有效，并可由本公司根据其适用条款不时作出修订。如果现有计划下的任何尚未授予的奖励随后被没收，则受该等奖励限制的股份应可用于根据2020年计划授予。我们随后修改了2020年计划，并于2024年1月10日生效(《2020年计划修正案》)。
根据2020年计划修订，当本公司在集资交易中发行任何新普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何其他证券时，根据2020年股份激励计划授权发行的本公司A类普通股的最高总数应增加至相当于本公司按折算基准已发行和已发行普通股总数的15%。2020年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。
截至本年度报告日期，根据2020年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为46,560,708股A类普通股。如果根据本公司2010年计划或2014计划授予的任何奖励在生效日期后因任何原因终止、失效、失效或被没收，则受该等奖励限制的股票也将可用于根据2020年计划授予奖励。截至2024年2月29日，已授予我们的员工、董事和顾问的购买419,202股普通股和2,291,115股RSU的期权尚未完成，未生效已行使或终止的期权和已授予的RSU。
133
目录表
| 选项 |
| 受限 |
| 行使价格 |
|
|
| 日期： | |
名字 |
| 授与 |
| 共享单位 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 期满 |
陈晟 |
| * |
| — |
| 0.15 |
| 2010年7月16日 |
| 2020年7月16日 |
| — |
| * |
| — |
| 2012年8月30日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2013年11月23日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2015年3月7日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2015年11月21日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2016年11月26日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2019年8月18日 |
| — | |
— | * | — | 2021年11月2日 | — | ||||||
— | 5,790,701 | — | 2024年1月26日 | — | ||||||
上野佳久 |
| — |
| * |
| — |
| 2012年10月1日 |
| — |
| — |
| * |
| — |
| 2014年4月25日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2017年12月2日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2018年3月7日 |
| — | |
| — |
| * |
| — |
| 2020年3月3日 |
| — | |
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
钟厚厚戴 | — |
| * |
| — |
| 2012年10月16日 |
| — | |
— |
| * |
| — |
| 2015年11月21日 |
| — | ||
— |
| * |
| — |
| 2016年8月14日 |
| — | ||
— |
| * |
| — |
| 2017年5月12日 |
| — | ||
— |
| * |
| — |
| 2018年3月7日 |
| — | ||
| 2019年5月15日 |
| ||||||||
| 2020年3月3日 |
| ||||||||
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
邵肖恩 | — |
| * |
| — |
| 2015年11月21日 |
| — | |
— |
| * |
| — |
| 2019年5月15日 |
| — | ||
|
|
| 2020年3月3日 |
| ||||||
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
刘二飞 | — | * | — | 2015年11月21日 | — | |||||
— | * | — | 2019年5月15日 | — | ||||||
2020年3月3日 | ||||||||||
— | * | — | 2023年3月13日 | — | ||||||
长青叶 | — |
| * |
| — |
| 2022年8月26日 |
| — | |
王琪宇 | — | * | — | 2023年7月5日 | — | |||||
作为一个群体的其他个人 | 28,953,524 |
| 2,912,425 |
| 0.15至0.85 |
| — |
| — |
* | 相关既得期权或限制性股份单位的股份不到我们已发行股份总数的1%。 |
我们的2010年计划、2014年计划和2020年计划都有类似的术语，以下各段描述了这些计划的主要术语。
计划管理。我们的董事会和董事会的薪酬委员会将管理我们的计划。由我们董事会或薪酬委员会指定的由一名或多名董事会成员组成的委员会也有权授予或修改除高级管理人员以外的参与者的奖励。委员会将决定每笔奖金的条款和条款。它还应拥有解释我们计划条款的自由裁量权。
授标协议。根据我们的计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的员工、顾问和董事颁奖。然而，如果这样做会导致激励性股票期权不符合美国1986年《国税法》第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得对任何股票进行期权、授予或奖励。
在控制权发生变化时加速奖励。参赛者的奖励将完全可行使，对此类奖励的所有没收限制均应失效，除非由继任者转换、承担或取代。
134
目录表
行权价格。期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中规定，在适用法律不禁止的范围内，可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。在符合计划规定的某些限制的情况下，计划管理人可以绝对酌情修改或调整行权价格，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，未经股东批准或受影响参与者批准，下调期权行权价格应生效。
归属附表。一般来说，我们的计划管理人决定或裁决的证据指定授予时间表。
图则的修订及终止。经本公司董事会批准，本公司计划管理人可随时随时修改、修改或终止本计划，但前提是，在适用法律要求此类批准的情况下，未经本公司股东批准，或如果此类修改增加了本公司计划下的可用股票数量、允许本计划管理人将本计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年以上，或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，则不得进行此类修改，除非我们决定遵循本国的做法。
授权发行的最大股数(仅限于2020年计划)。根据2020年股份激励计划授权发行的A类普通股的最高总数相当于本公司在筹资交易中发行可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何新普通股或可转换为或可行使或可交换的任何其他证券时，按折算基准发行的已发行和已发行普通股总数的15%。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会目前由七名董事组成。董事不需要通过资格审查的方式持有该公司的任何股票。根据吾等现行有效的组织章程大纲及细则，董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使其可能于当中有利害关系，如有利害关系，其投票将会计算在内，并可计入审议该合约或建议订立的合约或安排的董事会议的法定人数内。任何董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，均须在董事会议上申报其利益性质。我们的董事可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债权证、债权股证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事会多元化披露
下表提供纳斯达克上市规则第5606条规定的董事会多元化统计数据。
董事会多元化矩阵(截至2024年2月29日) |
| |||||||||||
主要行政办公室所在国 |
| 人民Republic of China | ||||||||||
外国私人发行商 | 是 | |||||||||||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||||||||||
董事总数 | 七 | |||||||||||
女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 没有透露性别 | ||||||
第一部分：性别认同 |
| |||||||||||
董事 | — | 七 | — | — | ||||||||
第二部分：人口统计背景 | ||||||||||||
在本国司法管辖区任职人数不足的个人 | — | |||||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||||
没有透露人口统计背景 | — | |||||||||||
135
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由Sean Shao、Yoshihisa Ueno和Yelong组成，他们均满足纳斯达克股票市场规则第5605条和1934年证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。Sean Shao是我们审计委员会的主席。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下方面的监督职责：（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求的情况，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）我们内部审计职能和独立审计师的表现。我们的审计委员会是负责监控和审计运营层面风险管理绩效的最高管理机构。审计委员会将负责以下工作：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以帮助确保适当的合规。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由上野洋久、戴中厚和陈晟组成。上野洋久和戴仲厚均符合纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。Yoshihisa Ueno是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 检讨并建议董事会厘定非雇员董事的薪酬；及 |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由戴中厚、陈晟和上野佳久组成。戴仲厚和上野洋久均符合纳斯达克证券市场规则第5605条的“独立性”要求。戴卓雄是我们的提名及企业管治委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
136
目录表
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事有诚实行事的受托责任，以及有责任以他们认为真诚的方式行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有谨慎和勤勉行事的义务，这是一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的义务，也是行使他们实际拥有的技能的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的高级职员是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，并在通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们之前任职。我们没有强制规定董事的退休年龄。如(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)董事身故或被本公司认定为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席董事会连续三次会议，而董事会议决罢免其职位，则董事的职位须予卸任。
| D. | 员工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别拥有3，221名、3，293名和3，038名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能划分的员工人数：
截至2023年12月31日 | |||||
| 数量： |
| %% |
| |
功能区 |
| 员工 |
| 总计 |
|
运营 |
| 1,480 |
| 49 | % |
销售、市场营销和客户支持 |
| 383 |
| 13 | % |
研发 |
| 528 |
| 17 | % |
一般和行政 |
| 647 |
| 21 | % |
总计 |
| 3,038 |
| 100 | % |
截至2023年12月31日，我们的员工总数中，1,752人在北京，1,286人在大陆其他城市中国、香港、澳门和台湾。
我们的招聘工作包括校园招聘、在线招聘和使用专业招聘人员。我们与领先的国家研究机构合作，并采用其他旨在使我们接触到合适的应聘者的措施。
137
目录表
按照《中国》的规定，我们参加了各种政府法定职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的雇佣协议。我们还与我们的高级管理层签订了标准的保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年到期，我们同意在限制期内向员工补偿离职前工资的一定比例。
见“第7项。大股东及关联交易-A。大股东”。
不适用。
第7项。大股东及关联方交易
下表列出了关于截至2024年2月29日我们普通股的实益所有权的信息，除非相应的脚注中另有说明，如下所示：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每名实益拥有我们普通股5.0%以上的人士。 |
138
目录表
下表的计算假设截至2024年2月29日有1,579,266,750股已发行及已发行普通股，包括(A)1,548,485,027股已发行A类普通股，不包括(I)库存股及(Ii)在行使股份奖励时预留供发行的美国存托凭证形式的A类普通股，(B)30,721,723股B类普通股，(C)60,000股已发行及已发行的C类普通股，及(D)无已发行及已发行的D类普通股。
按美国证券交易委员会规章制度确定股权比例和实益股权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们已将该人有权在2024年2月29日起60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
实益拥有的股份 | ||||||
|
| 的百分比 | %% | |||
有益的 |
| 投票 | ||||
| 数 |
| 所有权 |
| 电源(1)(2) | |
董事及行政人员： | ||||||
陈晟(3) | 64,811,349 |
| 4.1 |
| 17.3 | |
朱建标 | — | — | — | |||
上野佳久(4) | 4,417,488 |
| * |
| 1.3 | |
钟厚厚戴 | * |
| * |
| * | |
邵肖恩 | * |
| * |
| * | |
刘二飞 | * |
| * |
| * | |
长青叶 | * |
| * |
| * | |
王琪宇 | * |
| * |
| * | |
全体董事和高级职员为一组 | 71,556,171 |
| 4.5 |
| 18.7 | |
主要股东： |
|
| ||||
山东高速控股集团有限公司(5) | 650,424,192 | 41.2 | 35.0 | |||
成流国际投资有限公司(6) | 455,296,932 | 28.8 | 24.5 | |||
精诚集团控股有限公司(7) | 195,127,260 | 12.4 | 10.5 | |||
菲尔有限公司(8) | 82,039,020 | 5.2 | 4.4 | |||
* | 不到我们总流通股的1%。 |
| (1) | 总投票权百分比代表我们所有A类、B类、C类和D类普通股作为一个类别的投票权。我们B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股上投十票，而A类普通股的每位持有人则有权在我们股东持有的每股A类普通股中就提交予他们表决的所有事项投一票。每名C类普通股持有人有权就提交予他们表决的所有事项，按每股C类普通股一票投票，但我们只有在获得持有大多数已发行及已发行C类普通股的持有人的书面同意或已发行及已发行C类普通股持有人的单独会议通过的特别决议的批准下，方可进行以下事宜：(I)根据日期为2015年1月15日的《投资者权利协议》作出的董事委任或罢免以外的任何董事委任或罢免，其中包括英皇创业控股有限公司。小米创业有限公司及文件所指名的若干其他人士，以及吾等与拓园创新创业有限公司于2016年5月23日订立的股份认购协议(“委任或罢免外部投资者董事的限制条款”)；(Ii)吾等或吾等附属公司与持有吾等已发行及已发行股本超过10%的任何股东或该等股东的联营公司订立任何协议，但于吾等正常业务过程中订立的协议除外，该等协议的总合约额低于本公司最近完成财政年度综合总收入的10%；及(Iii)对吾等的章程大纲及组织章程细则作出任何修订建议，以修订、更改、修改或更改C类普通股附带的权利。为免生疑问，由于某些外部投资者的退出，有关委任或罢免外部投资者董事的限制条款已不再有效。我们D类普通股的每位持有者有权在每股D类普通股中享有500个投票权。我们的A类、B类、C类和D类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类、C类和D类普通股可随时由持有人按1：1的比例转换为A类普通股。 |
139
目录表
| (2) | 在计算总投票权的百分比时，我们已包括我们的A系列永久可换股优先股和我们的A—1系列永久可换股优先股，股东有权（i）与A类普通股持有人就提交股东表决的任何及所有事项投票；及（ii）每股该等优先股的投票数等于该等A系列永久可转换优先股和A系列每一股—1股永久可转换优先股可于相关记录日期转换，犹如该系列A永久可转换优先股或A系列的持有人—1股永久可换股优先股为A类普通股持有人。 |
| (3) | 包括(I)由盛晨先生全资拥有的英属维尔京群岛公司根涛资本有限公司(“根涛”)持有的一股A类普通股；(Ii)由盛晨先生全资拥有的英属维尔京群岛公司迅马科技有限公司(“快马”)持有的19,670,117股B类普通股；(Iii)由盛晨先生全资拥有的英属维尔京群岛公司日出实业控股有限公司(“日出”)持有的8,087,875股B类普通股；(Iv)由盛先生全资拥有的英属处女岛公司Personal Group Limited持有的60,000股C类普通股、769,486股B类普通股及4股A类普通股；及(V)1,479,660股A类普通股可于2024年2月29日起60天内归属盛先生的限制性股份单位时发行，及(Vi)Beacon Capital Group Inc.(“Beacon”)于2024年2月2日因业绩限制股单位归属而购入的34,744,206股A类普通股(该等单位已授予盛先生并按其指示向Beacon发行)。陈晟先生为根涛、快马、日出、Personal Group及Beacon的唯一及直接股东，并可能被视为实益拥有彼等持有的股份。陈晟先生作为个人担保人，与根涛、Beacon、迅马及日出于二零二一年八月十九日与Bold Ally(Cayman)Limited(“贷款人”)订立经不时修订的5,025万美元定期贷款安排协议(“贷款协议”)。陈晟先生于二零二一年八月十九日与贷款人订立日期为二零二一年八月十九日的英属处女岛公平股份按揭，据此，陈晟先生于二零二一年八月十九日质押所有英属维尔京群岛股份作为抵押品，以保证偿还融资协议项下尚未偿还的款项。此外，根涛、毕康、迅马及日出各自以按揭人身份(“按揭人”)订立日期为二零二一年八月十九日、贷款人为承按人的开曼股权按揭，各按揭人同意于接获贷款人的充值通知后，将各自按揭人拥有的适用本公司普通股质押予贷款人。于2021年12月15日，根涛收到贷款人的函件，声称违约事件仍在继续，并已根据融资协议发生提前终止事件。2023年2月8日，根涛将本公司的8,085,939张美国存托凭证转入贷款人指定的账户。根据融资协议及相关股份按揭(统称为“融资文件”)，贷款人可采取进一步补救行动，包括但不限于转让按揭人根据融资文件质押的任何其他本公司股份或根据该等文件行使其投票权。于本年报日期，根涛拥有的1股本公司A类普通股及合共27,757,992股本公司B类普通股仍根据融资安排文件质押予贷款人，其中19,670,117股由Fast Horse持有，8,087,875股由日出持有。截至本年度报告日期，贷款人在其账户中持有本公司的5,604,821份美国存托凭证。陈晟先生代表借款人和担保人，仍在积极与贷款人商讨互惠互利的解决方案，以解决违约事件。陈胜先生的营业地址是北京市朝阳区酒仙桥东路10号东南1楼冠杰大厦，邮编100016，中国。根据盛晨先生于2023年2月17日提交美国证券交易委员会的附表13D/A所载的该等协议，上述对本段所述协议及安排的描述并不完整，并不完整。上述资料基于盛晨先生于2023年2月17日及2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A文件。有关盛晨先生的个人财务状况的更详细资料，请参阅其自2023年2月17日以来向美国证券交易委员会提交的对附表13D的修订。 |
| (4) | 包括(I)上野先生持有的2,194,200股B类普通股及1,344,228股A类普通股，及(Ii)上野先生于2024年2月29日起计60天内归属的879,060股A类普通股。上野先生是我们公司独立的董事账户。上野先生的营业地址是香港湾仔道228号广场701-702室。 |
| (5) | 由(I)Success Flow持有的455,296,932股A类普通股及(Ii)Choice Faith持有的195,127,260股A类普通股组成。Success Flow及Choice Faith均为山东高速控股集团有限公司(“SDHG”)的直接全资附属公司，后者可能被视为由Success Flow及Choice Faith持有实益拥有权。以上所述信息是基于SDHG于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D。SDHG的主要营业地址是香港特别行政区中环皇后大道中99号中环中心38楼，邮编：Republic of China。SDHG是一家根据百慕大法律成立的公司。 |
140
目录表
| (6) | 由Success Flow持有的455,296,932股A类普通股组成。Success Flow是SDHG的直接全资子公司，Success Flow可能被视为拥有Success Flow持有的实益所有权。上述信息基于Success Flow于2024年1月5日提交给美国证券交易委员会的时间表13D。Success Flow的主要业务地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本骇维金属加工的海草甸之家(邮政信箱116)。Success Flow是一家根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司 |
| (7) | 由Choice Faith持有的195，127，260股A类普通股组成。Choice Faith是SDHG的直接全资子公司，该子公司可能被视为拥有Choice Faith持有的受益所有权。上述信息基于Choice Faith于2024年1月5日向SEC提交的附表13 D。Choice Faith的主要营业地址是Blackburne Highway的Sea Meadow House（PO邮箱116），英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇。Choice Faith是一家根据英属维尔京群岛法律组建的商业公司。 |
| (8) | 由FIL Limited（一家根据百慕大法律组建的公司）、其某些子公司和附属公司以及其他公司以ADS形式持有的82，039，020股A类普通股组成。上述信息基于FIL Limited于2024年2月9日向SEC提交的附表13 G。FIL Limited的营业地址为Pembroke Hall，42 Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM 19。 |
我们的法定普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，C类普通股持有人每股有一票投票权，惟吾等须在持有过半数已发行及已发行C类普通股持有人的书面同意下，或在已发行及已发行C类普通股持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可进行以下事宜：(I)根据投资者权利协议下的股东权利而作出的任何董事委任或免任，但董事的委任或免任除外；2015年1月15日，本公司与英皇创业控股有限公司、小米创业有限公司及文中点名的若干其他人士签订的股份认购协议，以及本公司与Tuspark Innovation Venture Limited于2016年5月23日订立的股份认购协议(“限制委任或罢免外部投资者董事条款”)；(Ii)吾等或吾等附属公司与持有吾等已发行及已发行股本超过10%的任何股东或该等股东的联营公司订立任何协议，但于吾等正常业务过程中订立的协议除外，该等协议的总合约额低于本公司最近完成财政年度综合总收入的10%；及(Iii)对吾等的章程大纲及组织章程细则作出任何修订建议，以修订、更改、修改或更改C类普通股附带的权利。我们B类普通股或C类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股或C类普通股转换为相同数量的A类普通股。为免生疑问，由于某些外部投资者的退出，有关委任或罢免外部投资者董事的限制条款已不再有效。本公司董事会已批准及授权向本公司创办人兼联席主席陈晟先生发行最多555,000股D类普通股。本公司股东于2023年10月5日举行的股东特别大会上批准增加法定股本至包括D类普通股。除投票权外，D类普通股将拥有与本公司现有B类普通股相同的权利，而D类普通股的持有人将有权就提交股东投票的所有事项拥有每股500票的投票权。建议发行D类普通股须于转让予任何并非盛臣先生联营公司的人士后，将由陈晟先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股(各为“B类转换”)，并以此为条件。在每次B类转换后，本公司将向陈晟先生发行相当于已转换B类普通股数量的五分之一(1/50)的数量的D类普通股，并将零碎股份向下舍入至最接近的整数股。每股D类普通股的收购价应等于紧接适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价，经美国存托股份对股份比率调整后。截至本年报日期，未发行D类普通股。有关详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们的多级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。”
我们于2011年4月在首次公开招股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股，并于2019年10月发行了C类普通股，以进一步增强我们在董事会和高级管理层的领导下执行长期业务战略的能力。我们的董事会于2023年2月批准并授权发行D类普通股，以保护公司的利益和持续稳定。截至本年报日期，未发行D类普通股。
141
目录表
据我们所知，截至2024年2月29日，美国共有855,576,682股A类普通股和16股B类普通股由11名纪录保持者持有，其中包括我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
特别委员会正在认真审议和评估关于拟议的私有化交易和我们可能采取的其他潜在战略备选办法的两项提议。详情见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
与股东和关联公司的交易
自2023年1月1日至10月31日，向与北京诚意时代网络工程技术有限公司共同控股的公司购买服务，金额为人民币3110万元。
于截至2023年12月31日止年度，本公司向上海普平信息技术有限公司(“上海普平”)提供贷款人民币8,030万元。截至2023年12月31日，我们还有来自上海浦平的应收账款人民币2.184亿元。
于截至2023年12月31日止年度，本公司从上海世贝高科技有限公司获得贷款收益人民币980万元，并注销贷款利息人民币130万元。
从2023年3月1日至2023年12月31日，我们向三和明泰机械制造有限公司(简称三和明泰)租赁了数据中心物业。期内租赁成本及物业管理费分别为人民币1,430万元及人民币310万元。我们还向三和明泰支付了人民币1,080万元的租赁款。截至2023年12月31日，与该等租赁相关的ROU资产为人民币1.716亿元，租赁负债为人民币1.736亿元。于截至2023年12月31日止年度，吾等向三和明泰提供贷款人民币3,380万元。截至2023年12月31日，我们有来自三和民泰的应收账款人民币5,680万元。
2023年5月15日至2023年12月31日，我们从常州高信互联有限公司获得3.5亿元人民币的贷款，年利率为6.0%。贷款利息为人民币1,320万元。截至2023年12月31日，我们也有应收账款，包括应付利息人民币3.561亿元。
与关联方的其他交易
我们的其他关联方交易，包括我们的权益法被投资人提供/向我们的权益法被投资人提供的服务，以及在正常业务过程中使用计量替代方案计量的其他被投资人，在截至2023年12月31日的年度内并不重要。
与可变利益实体及其股东的合同安排
见"项目4。公司信息—C。组织结构—与可变利益实体及其股东的合同安排。
我们的中国附属公司及并表联属实体于日常业务过程中彼此进行多项常规交易。所有该等公司间结余已于综合账目中对销。
雇佣协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议”。
不适用。
142
目录表
第8项。财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们不时地受到法律程序、调查和与我们的业务活动相关的索赔的影响。有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能不时受到法律和行政诉讼或仲裁请求的影响，法院裁决或仲裁裁决可能对我们不利。”我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的法律或行政程序。
关于收购BJ TenxCloud的仲裁
于2021年7月，吾等透过我们的全资附属公司深圳市云土科技有限公司(“深圳云土”)订立购买框架协议，以总代价人民币4147百万元向卖方财团收购北京TenxCloud科技有限公司(“BJ TenxCloud”)的100%股权，包括现金代价及由我们的子公司-VNET科技集团有限公司(“VNET科技开曼”)发行的认股权证(“认股权证”)。此外，吾等有责任支付人民币7,000,000元现金，并向若干仍为BJ TenxCloud主要员工的出售股东发行VNET Group，Inc.或其附属公司若干数量的股份，估计于2021年12月31日的估值为人民币1.674亿元。
在2023年3月至2024年3月期间，卖方财团的五名成员(“卖方索赔人”)分别对VNET集团提起仲裁程序。由中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)管理的VNET技术公司、VNET技术开曼群岛和深圳云国各自要求支付到期未付款项(统称为“卖方仲裁程序”)。卖方索赔人在卖方仲裁程序中总共要求赔偿约人民币1.801亿元，外加利息和其他费用作为损害赔偿金。
吾等已另行提起由CIETAC执行的仲裁程序，以解除根据采购框架协议及所有其他相关协议拟进行的交易，并以卖方财团在采购框架协议及相关交易项下作出重大失实陈述为理由，要求退还吾等根据该协议作出的所有代价。
我们正在积极为卖方仲裁程序中的指控辩护，并已要求暂停每一次卖方仲裁程序。2024年4月，CIETAC暂停了两起卖方仲裁程序。截至本年度报告日期，CIETAC尚未对其余卖方仲裁程序或我方提出的仲裁程序和请求做出裁决。
与上海VNET信息系统有限公司的纠纷，公司
上海威达信息系统有限公司Ltd.是一家名为“VNET”的公司，但与我们无关。2008年1月，VNET北京和VNET中国对上海VNET信息系统有限公司提起了两起诉讼，在北京某法院审理的案件中，李先生因侵犯知识产权和不正当竞争罪被起诉。VNET北京和VNET中国在每一个案件中均占上风。法院判决上海威网信息系统有限公司，停止侵犯我们的商标，停止从事不正当竞争活动。VNET北京及VNET中国亦就每宗案件获赔人民币150，000元。2010年10月，VNET中国再次向上海VNET信息系统有限公司提起诉讼，域名侵权及不正当竞争。2011年7月，上海威达信息系统有限公司，公司与我们达成和解，并将域名www.example.com免费转让给我们。然而，上海VNET信息系统有限公司，Ltd.可以继续将“VNET”作为其正式公司名称的一部分，当名称是完整的拼写，而使用“VNET”或我们的标志在简短的形式或其他上下文是禁止的。
143
目录表
由于历史原因，我们的联席董事长陈晟先生持有上海VNET信息系统有限公司的少数股权。由于公司章程对股权转让的限制，陈胜先生将其在上海VNET信息系统有限公司的股权转让给我们或任何其他方是不现实的。然而，陈胜先生已签署了一份不可撤销的授权书，根据该授权书，陈胜先生已指定VNET北京公司为其事实上的代理人，出席上海VNET信息系统有限公司的股东大会，并行使股东的全部表决权。只要陈晟先生仍然是上海VNET信息系统有限公司的股东，该授权书就仍然有效且不可撤销。
股东集体诉讼
2023年12月和2024年1月，我们和我们的若干现任和前任高管被列为纽约南区美国地区法院提起的证券集体诉讼的被告，指控VNET Group，Inc.做出重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的创始人和联席董事长陈晟先生的融资活动以及对本公司业务运营的相关影响的某些重大信息，标题为Smerak v.VNet Group，Inc.，编号23-cv-11187(S.D.N.Y.)(“塞梅拉克行动”)。这起诉讼主张根据美国交易所法案第10(B)条和第20(A)条提出索赔。
股利政策
我们不计划于可见将来就普通股派付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。
我们的董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须受开曼群岛法律及我们的章程大纲及细则或组织的若干限制。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。
根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有人将有权获得股息(如果有的话)，其程度与我们普通股的持有人相同。现金股息将以美元支付给托管银行，托管银行将根据存款协议的条款将股息分配给美国存托凭证的持有者。其他分配，如有，将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。
144
目录表
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依靠营运附属公司的股息来满足现金和融资需求。我们的经营附属公司向我们派付股息时须遵守适用的中国法规。见"项目3。主要信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖运营子公司支付的股息来满足现金和融资需求，而运营子公司向我们付款的能力受到限制，可能会对我们开展业务和为我们运营提供资金的能力造成重大不利影响。"
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项。报价和挂牌
我们的美国存托证券（每份代表我们的六股A类普通股）自2011年4月21日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNET”。
不适用。
我们的美国存托证券（每份代表我们的六股普通股）自2011年4月21日以来一直在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“VNET”。
不适用。
不适用。
不适用。
第10项。附加信息
不适用。
本公司为一间开曼群岛公司，公司事务受公司章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及普通法规管。
145
目录表
于本公布日期，本公司法定股本为30,000,000美元，分为3,000,000股，每股面值0.00001美元，包括(I)2,698,935,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，(Iii)60,000股每股面值0.00001美元的C类普通股，(Iv)555,000股每股面值0.00001美元的D类普通股，(V)150,000股每股面值0.00001美元的A系列永久可转换优先股，和(Vi)300,000股A-1系列永久可转换优先股，每股面值0.00001美元。截至2024年2月29日，已发行和已发行的A类普通股有1,548,485,027股(不包括(I)库存股和(Ii)在行使股票激励奖励时预留供发行的美国存托凭证形式的A类普通股)，30,721,723股B类普通股已发行和已发行，60,000股C类普通股已发行和已发行，没有D类普通股已发行和已发行，也没有A系列永久可转换优先股或A系列A-1永久可转换优先股已发行和未发行。
以下为我们目前有效的组织章程大纲及细则以及公司法中与我们股份的重大条款有关的重大条文概要。
注册办事处及物件
本公司的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的办事处，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立之宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权限以实现公司法或开曼群岛任何其他法律并无禁止之任何宗旨。
董事会
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。董事会的实践”。
普通股
一般信息.我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股。A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类普通股持有人拥有相同权利，惟投票权及转换权（详情见下文）除外。我们的普通股以登记形式发行，并于登记于我们的股东名册（股东）时发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。
分红.本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须遵守公司法及本公司组织章程细则。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付其股份股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。
转换.每股B类普通股、每股C类普通股或每股D类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股、C类普通股或D类普通股。
146
目录表
当B类普通股的持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该等B类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，或于任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非现有的B类普通股持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
就C类普通股而言，以下换股机制并未纳入本公司的组织章程大纲及章程细则，但仍获有关股东同意或记录于本公司授权内。如持有人出售、转让、转让或处置该数目的C类普通股，或透过投票代表或其他方式，将该数目的C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非该持有人的联营公司的人，或直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有投票权证券，或直接或间接透过投票代表或其他方式，转让或转让该等有投票权证券所附的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置该等股份的全部或实质所有资产，如持有C类普通股的人士并非该持有人的联营公司的实体，则其持有人所持有的任何数目的C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
当D类普通股的持有人向并非该等D类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置D类普通股时，或于任何D类普通股的最终实益拥有权变更给并非D类普通股的现有持有人、创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士或实体时，该等D类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
投票权。关于需要股东投票的事项，举手表决时，每名股东有权就在公司股东名册上以该股东名义登记的每股普通股投一票，或在投票表决时，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，每股C类普通股有权每股投一票。除非我们只有在持有大多数已发行和已发行C类普通股的持有人的书面同意下，或在已发行和已发行C类普通股持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，才能处理以下事项：
| (i) | 本公司、英皇创业控股有限公司、小米风险投资有限公司及其中所指名的若干其他人士根据股东权利于2015年1月15日订立的《投资者权利协议》以及本公司与Tuspark Innovation Venture Limited于2016年5月23日订立的股份认购协议(“委任或罢免外部投资者董事的限制”)下的任何董事委任或罢免，但董事的任免除外； |
| (Ii) | 本公司或本公司附属公司与任何持有本公司已发行及已发行股本超过10%的股东或该等股东联营公司订立的任何协议，但在我们的正常业务过程中订立的协议，其总合约额低于最近完成的财政年度综合总收入的10%；及 |
| (Iii) | 对我们的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订，将修改、更改、修改或更改C类普通股附带的权利。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或有权在会议上投票的任何三名股东，或持有缴足投票权股本或有权在会议及出席会议上投票的总投票权的10%以上的一名或多名股东，可要求以投票方式表决。 |
147
目录表
为免生疑问，由于某些外部投资者的退出，有关委任或罢免外部投资者董事的限制条款已不再有效。
本公司董事会已批准及授权向本公司创办人兼联席主席陈晟先生发行最多555,000股D类普通股。本公司股东于2023年10月5日举行的股东特别大会上批准增加法定股本至包括D类普通股。除投票权外，D类普通股将拥有与本公司现有B类普通股相同的权利，而D类普通股的持有人将有权就提交股东投票的所有事项拥有每股500票的投票权。建议发行D类普通股须于转让予任何并非盛臣先生联营公司的人士后，将由陈晟先生实益拥有的质押B类普通股转换为A类普通股(各为“B类转换”)，并以此为条件。在每次B类转换后，本公司将向陈晟先生发行相当于已转换B类普通股数量的五分之一(1/50)的数量的D类普通股，并将零碎股份向下舍入至最接近的整数股。每股D类普通股的收购价应等于紧接适用发行日前30个交易日本公司美国存托凭证的成交量加权平均价，经美国存托股份对股份比率调整后。截至本年报日期，未发行D类普通股。有关详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们的多级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。”
股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表持有不少于已发行股份投票权的三分之一，并有权在股东大会上投票。股东大会可每年召开一次，可由本公司董事会主动召开，或应持有总计至少三分之一已发行股份投票权的股东向董事提出要求，并有权在股东大会上投票。召开股东大会需要提前至少14天的通知。
股东通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数票，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股不少于三分之二的票数。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。有关事宜，包括但不限于修订公司的组织章程大纲及章程细则、减少股本及清盘，均须通过特别决议案。我们的股东可能会通过普通决议案影响某些变化，包括增加我们的法定股本金额、合并我们的全部或任何股本并将其分成比我们现有股份更大的股份，以及取消任何授权但未发行的股份。
股份转让。在本公司组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过转让文书，以任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(A)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；(B)转让文书只涉及一类股份；(C)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(D)如转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数不超过四人；(E)转让的股份没有以吾等为受益人的任何留置权；及(F)已就转让股份向吾等支付董事厘定的象征性手续费(不超过纳斯达克厘定的最高金额)。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册；但转让登记不得暂停及登记册于任何一年内不得关闭超过30天。
148
目录表
清算.于清盘时退回股本时，倘可供分派予股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分派予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本公司可供分派资产不足以偿还全部股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份，但条件是购回方式已获本公司股东以普通决议案批准，或购回方式符合本公司组织章程大纲及章程细则所载程序。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动.当本公司的资本分为不同类别时，在任何类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，经该类别股份大多数已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议案批准，任何该等类别股份所附带的权利可作出重大不利改变。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利将不会被视为因增设或发行优先于该等先前现有股份或与其享有同等地位的其他股份而有所改变。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人将无权查阅本公司的公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东特别决议案除外），或获董事会或股东特别决议案授权。
2022年1月，我们与Blackstone Tactical Opportunities(纽约证券交易所代码：BX)或全球最大的另类投资公司Blackstone管理的基金签订了一项投资协议，根据该协议，我们向投资者发行本金总额为2.5亿美元、年利率为2%的2027年到期的美元计价可转换票据，或向投资者发行2027年可转换票据。2027年可转换票据将可在原发行日及之后的任何时间，根据持有人的选择，按每股A类普通股1.8333美元的转换价转换为公司的A类普通股，或按每美国存托股份11.00美元的转换价转换为美国存托凭证。换股价可根据2027年可换股票据的条款作出调整。如果公司的美国存托凭证在特定时期内达到转换价格的200%的门槛，则公司可在其选择的情况下实施强制性转换。此类2027年可转换票据的年利率将为2.0%，并优先于发行人的任何其他债务，这些债务在偿付权上明确从属于2027年可转换票据。除非2027年可换股票据于2027年可换股票据到期日前已正式赎回或悉数转换为本公司A类普通股，否则将根据2027年可换股票据的计算方法，发行若干数量的本公司A-1系列永久可换股优先股，每股面值0.00001美元，作为2027年可换股票据到期时的偿还。此外，在某些条件的约束下，2027年可转换票据的持有者有权要求公司在2027年可转换票据规定的赎回期内赎回其2027年可转换票据的全部或本金的任何部分。
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目录表
于2023年11月，吾等与Success Flow及Choice Faith订立投资协议(“投资协议”)，向本公司作出合共2.99亿美元的股权投资。Success Flow和Choice Faith均由SDHG实益拥有。同日，Success Flow和Choice Faith也与我们签订了一项投资者权利协议。2023年12月，本集团的一家综合经营实体与深圳恒大集团签订了《战略合作协议》，根据该协议，双方将利用各自的资源和优势在中国北部开发可再生能源项目。
除在正常业务过程中及上述情况外，于本年报“第4项.本公司资料”及“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—外汇兑换条例。
以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能不会对本公司构成重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，亦不会因向任何股份持有人支付股息或资本而要求预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据企业所得税法，根据外国或地区法律成立且“有效管理地点”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，须按全球收入按25%税率缴纳中国所得税。第82号通告（经修订）澄清，由中国公司或在中国境外成立的中国公司集团控制的若干境外企业支付的股息及其他收入将被视为中国来源收入，并须缴纳中国预扣税，目前税率为10%（或适用税务条约项下的较低税率（如有））。根据企业所得税法实施条例，“有效管理场所”定义为对企业的生产和业务经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通知规定，中国公司或中国公司集团控制的境外企业，如果以下人员位于或居住在中国境内：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；重要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录、股东会会议记录，以及半数以上有表决权的高级管理人员或者董事。虽然该通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但该通知所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“有效管理地”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该等企业是由中国企业还是个人控制。
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目录表
我们相信我们并非中国居民企业。然而，倘中国税务机关厘定我们为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能须就向非中国居民企业股东（非中国个人股东）（包括我们的美国存托股份持有人）支付的股息按10%（或适用税务协定项下的较低税率（如有）预扣税。此外，非中国股份及美国存托证券持有人可能须就出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股所实现的收益按相同税率缴纳中国税项，倘有关收入被视为来自中国境内。倘我们被视为中国居民企业，我们的非中国股份及美国存托证券持有人能否申索其税务居住地司法管辖区与中国之间的任何税务条约的利益尚不明确。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股份及美国存托证券持有人造成不利的税务后果。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下是关于持有和处置美国存托凭证或A类普通股给美国持有者带来的某些美国联邦所得税后果的讨论，但并不是对可能与特定个人决定持有美国存托凭证或A类普通股相关的所有税务考虑的全面描述。本讨论仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果，以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果，例如：
| ● | 某些金融机构； |
| ● | 使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商; |
| ● | 持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、清洗出售、套期保值或转换交易或综合交易的一部分的人，或就该等美国存托凭证或A类普通股订立推定出售协议的人； |
| ● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人； |
| ● | 为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体(及其投资者)； |
| ● | 免税实体，“个人退休账户”或“罗斯IRA”; |
| ● | 拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值百分之十或以上的美国存托凭证或A类普通股的人士； |
| ● | 根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得美国存托凭证或A类普通股的人；或 |
| ● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员。 |
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或A类普通股，其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于这些合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》，或法典、行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财政条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约，或条约，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。这种讨论在一定程度上也是基于保管人的陈述，并假定存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。
在本讨论中，“美国持有者”是指有资格享受本条约利益的人，并且是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该持有者为：
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目录表
| ● | 在美国居住的公民或个人； |
| ● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或 |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。 |
适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规或外国税收抵免条例，可能在某些情况下禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，根据该条约没有资格享受福利的美国投资者应就美国存托凭证或A类普通股的股息或处置所征收的任何中国税项的可抵扣或可抵扣问题咨询其税务顾问。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
一般而言，就美国联邦所得税而言，拥有美国存托凭证的美国持有人将被视为这些存托凭证所代表的相关股份的所有者。因此，如果美国持有人以美国存托凭证交换该等存托凭证所代表的相关股份，则不会确认收益或亏损。
除以下“被动型外国投资公司规则”中所述外，本讨论假定我们不是被动型外国投资公司或PFIC。
分派的课税
对美国存托凭证或A类普通股支付的分派，除某些按比例分配的美国存托凭证或A类普通股外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为美国联邦所得税目的的“股息”报告给美国持有者。根据该准则，此类股息将没有资格享受美国公司通常可获得的股息扣除。根据适用的限制，支付给某些非公司美国股东的股息可能会以较低的税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
股息将计入美国持有者的收入中，通常是在美国持有者的收据日期，如果是美国存托凭证，则为存托收据的日期。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到当日有效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-人民Republic of China税”中所述，我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同)，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收抵免的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款，而不是申请抵免，但须受适用的限制。选择扣除可抵扣的外国税款而不是声称外国税收抵免的选择，必须适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税款。
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目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
就美国联邦所得税而言，出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的美国存托凭证或A类普通股中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。
如上文“人民Republic of China税务”所述，若就中国税务而言，吾等被视为中国居民企业，则出售美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴纳中国税。根据该法，美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而，美国持有者可以选择将收益视为《条约》下的外国来源收入，并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有者在出售美国存托凭证或A类普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免，前提是美国持有者不选择应用本条约的利益。然而，在这种情况下，处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询他们的税务顾问，包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及中国税收在其特定情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
被动型外国投资公司规则
一般而言，一家非美国公司在下列任何应课税年度内均为个人私募股权投资公司：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括基于美国存托凭证价格的商誉，我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC。然而，就PFIC规则而言，尚不完全清楚我们全资拥有的中国子公司、我们的合并关联实体与我们合并关联实体的股东之间的合同安排将如何处理。由于合同安排的处理并不完全清楚，因为我们持有大量现金，而且由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考美国存托凭证或A类普通股的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、合并关联实体或其他公司也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦所得税。在每一种情况下，就好像美国持有者直接持有这种股票，即使美国持有者没有收到这些分配或处置的收益。
一般来说，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股的收益将在该美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对每一年由此产生的纳税义务征收利息费用。此外，如果美国持有人于任何年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派，超过美国持有人于之前三个课税年度收到的美国存托凭证或A类普通股的年度分派平均值的125%，或美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期(以较短者为准)，则该等分派将按相同方式课税。
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目录表
或者，如果我们是PFIC，如果ADS在适用的财政部法规中定义的“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。任何日历年的美国存托凭证将被视为“定期交易”，在每个日历季内，至少有15天以上的美国存托凭证在合格交易所进行交易。我们的美国存托凭证所在的纽约证券交易所是一家有资格达到这一目的的交易所。美国持有者将不能对较低级别的PFIC(如果有的话)进行按市值计价的选举。因此，如果我们在任何课税年度是PFIC，进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守关于该美国持有人在任何较低级别PFIC的间接权益的一般PFIC规则。
如果美国持有者选择按市价计价，美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市价超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入，任何超出的部分视为资本损失)。
如果美国持有者选择按市值计价，则在美国存托凭证上支付的分派将按照上文“分派征税”中的讨论处理。然而，无论美国持有人是否选择按市值计价，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。
如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的随后所有年度，我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。
我们不打算提供使美国持有人能够进行“合格选举基金选举”的信息，如果我们是任何课税年度的PFIC，这将导致替代待遇。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人拥有任何美国存托凭证或A类普通股，美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或A类普通股。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的股息和销售收益，通常必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束，通常是在美国国税局W-9表格中。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。
某些属于个人(或由其组成或利用其持有某些“特定外国金融资产”的实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或A类普通股的所有权有关的信息，除非美国存托凭证或A类普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下，这些账户如果由非美国金融机构维护，则可能需要报告)。美国持有者应就其关于美国存托凭证或A类普通股的报告义务咨询其税务顾问。
| F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
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目录表
不适用。
我们已向美国证券交易委员会提交了表格F—1的注册声明，包括根据《证券法》就ADS所代表的相关普通股提供的相关证据和证券。
我们遵守《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内（即12月31日）提交一份表格20—F。报告和其他信息的副本，当提交时，可以免费检查，并可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施，地址为100 F街，东北部，地址：华盛顿特区1580室20549，以及位于Citicorp Center，500 West Madison Street，Suite 1400，Chicago，Illinois 60661的SEC区域办事处。公众可以致电SEC 1—800—SEC—0330获取有关华盛顿特区公共参考室的信息。SEC还在www.example.com上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及关于使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。
我们的网站是www.vnet.com。我们在向SEC电子提交报告后，在合理可行的范围内，尽快在网站上免费提供表格20—F的年度报告以及对该等报告的任何修订。此外，我们还应要求免费提供我们的文件的电子或纸质副本。我们网站上包含的信息不属于本报告或提交给SEC的任何其他报告的一部分。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
我们将根据要求免费向股东和美国存托凭证持有人提供年度报告的硬拷贝，其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计合并财务报表。
有关子公司的列表，请参阅“第4项。公司信息—C。组织结构”。
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及与借款、融资租赁负债有关的利息支出，以及主要以计息银行存款形式持有的超额现金产生的利息收入。截至2023年12月31日，我们有(I)长期借款(本期部分)，未偿还余额总额为人民币7.233亿元(1.019亿美元)，以及(Ii)长期借款(不包括本期部分)，未偿还余额总额人民币51.135亿元(7.202亿美元)。长期贷款的加权平均利率为4.97%。假设利率下降一个百分点(100个基点)，将导致截至2023年12月31日的年度的利息支出减少约人民币6780万元(960万美元)。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。计息工具和计息债务带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。不过，我们未来的利息收入和利息支出可能会因市场利率的变化而波动。
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外汇风险
我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的，我们的大部分销售和采购合同都是以人民币计价的。然而，我们有大量以美元计价的债务工具未偿还，我们的功能货币是美元。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲外汇风险。人民币兑美元在2022年贬值了9.2%，2023年又贬值了1.7%。本公司拟持有以美元计价的金融资产，并将根据汇率变动趋势转换为人民币。本公司亦可考虑将人民币兑换成美元，以支付以美元计价的债务工具的利息、本金或回购款项。截至2023年12月31日，我们拥有总计4.542亿美元的以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。假设美元对人民币汇率上升10%，将导致截至2023年12月31日以美元计价的金融资产价值增加3.225亿元人民币(4540万美元)。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，有时甚至出人意料。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。很难预测贬值是否会持续，以及未来市场力量或中国或美国政府的政策可能如何影响人民币对美元的汇率。由于我们的成本和费用大多以人民币计价，人民币对美元的升值将增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的经营子公司和VIE以人民币收取收入，人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况以及我们普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的时，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，支付我们以美元计价的债务工具、战略收购或投资或其他商业目的的利息、本金或回购，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀风险
在过去的三年里，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据，2021年、2022年、2023年中国居民消费价格指数的年平均百分比变动分别为0.9%、2.0%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能向您保证，我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
不适用。
不适用。
不适用。
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我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
花旗银行，N.A.我们的美国存托凭证计划的托管人，直接向存入股份或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代表他们行事的中介人收取美国存托凭证的交付和交出费用。存管人收取向投资者作出分派的费用，方法是从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付费用。存管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其存管服务年费。保管人一般可拒绝提供收费服务，直至其支付这些服务的费用为止。花旗银行的主要执行办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York，10013。开户银行通常指定一名保管人来保护所存证券。在此情况下，托管人为花旗银行香港，地址为香港九龙观塘海滨道83号东一湾花旗大厦9楼。作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费：
服务 |
| 费用 |
美国存托凭证的发行 |
| 每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
美国存托凭证的取消 |
| 每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
分配现金股利或其他现金分配 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
根据股票股息、免费股票分配或行使权利分配美国存托凭证 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
托管服务 |
| 在保存人确立的适用记录日期持有的每份美国存托凭证最高为0.05美元 |
作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费，例如：
| ● | 开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理就A类普通股的过户及登记收取的费用（即，A类普通股存及提取时）； |
| ● | 将外币兑换成美元发生的费用； |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用； |
| ● | 证券转让时的税收和关税（即，A类普通股存入或撤回存入）；及 |
| ● | 与交付或送达A类普通股存款有关的费用和开支。 |
发行及注销美国存托证券时应付的存托费用，一般由从存托银行收到新发行美国存托证券的经纪（代表其客户）支付给存托银行，以及由将美国存托证券交付存托银行注销的经纪（代表其客户）支付给存托银行。经纪人又向客户收取这些费用。就向美国存托证券持有人分派现金或证券而应付的存托费用及存托服务费由存托银行于适用的美国存托证券记录日期向美国存托证券记录持有人收取。
现金分派应付之存托费一般从分派现金中扣除。就现金以外的分派而言（即，股票股息、权利），存托银行收取适用费用的记录日期ADS持有人与分配同时。对于以投资者名义登记的ADS（无论在直接登记系统中是否有证书），存托银行将发票发送给适用的登记日期ADS持有人。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的美国存托证券而言，存托银行一般通过DTC（其代名人是DTC所持有的美国存托证券的登记持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托证券的经纪和托管人收取费用。将客户存托证券存放在直接存款公司户口内的经纪及保管人，则会向客户的户口收取向存款银行支付的费用。
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目录表
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而有所不同，并可能由我们和存托银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。
存托银行可根据我们和存托银行不时协定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的存托费用或其他方式，补偿我们就根据存托协议建立的ADR计划而产生的某些费用。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的存托人已同意向我们报销与ADS计划的建立和维护相关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。托管人向我们报销的费用金额有限制，但我们可以报销的金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。截至2023年12月31日止年度，我们从存托机构收到了180万美元和190万美元，作为我们分别在2022年和2023年与建立和维护ADS计划有关的费用的报销。
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目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
见"项目10。“附加信息”以描述证券持有人的权利，自我们首次公开发行以来一直保持不变。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a—15（b）条的规定，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已对截至本年报所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行评估。根据有关评估，我们的管理层认为，截至本年报所涵盖的期末，我们的披露监控及程序有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也不能防止或发现错误陈述，只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部监控并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部监控造成重大影响的变动。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所已经审计了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并发布了一份如下所述的认证报告。
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目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
VNET Group，Inc.：
财务报告内部控制之我见
我们审计了VNET Group，Inc.截至2023年12月31日和子公司（公司）对财务报告的内部控制基于 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布”。我们认为，截至2023年12月31日，公司根据《财务报告》中规定的标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注（统称为综合财务报表），我们日期为2024年4月26日的报告对这些综合财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/毕马威华振律师事务所
北京，中国
2024年4月26日
160
目录表
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事肖恩·肖先生和叶常青先生（根据纳斯达克证券市场规则5605（a）（2）和《交易法》规则10A-3规定的标准）以及我们的审计委员会成员均为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则，包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、副总裁和任何其他为我们履行类似职能的人的条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们的注册声明的证物提交到F-1表格(编号：333-173292)。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额，具体类别如下：
在过去的几年里，我们结束了 | ||||
12月31日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| (单位：10万美元) | |||
审计费(1) | 2,275 | 1,936 | ||
税费 |
| 81 |
| — |
其他费用(2) |
| 240 |
| — |
备注：
| (1) | “审计费”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和与法定和监管备案相关的服务而提供的专业服务收取或预期收取的总费用。 |
| (2) | “其他费用”指于二零二二年就收购、遵守萨班斯—奥克斯利法案及优化财务报告内部控制而提供的专业服务收取的总费用。 |
我们的审核委员会的政策是在开始提供由我们独立注册会计师事务所提供的所有审核及非审核服务（包括上文所述的审核、税务相关及税务服务）前，预先批准该等服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
161
目录表
项目16F。更改注册人的认证会计师
16F项(A)段要求的披露之前已在我们于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中的第16.F项.注册人认证会计师的变更中报告过，该词在《交易法》第12b-2条规则中定义。
项目16G。公司治理
我们的祖国开曼群岛的某些公司治理做法与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。纳斯达克证券市场规则规定，外国私人发行人可免于遵守纳斯达克的某些公司治理要求，并可遵循其母国的做法，但须遵守某些例外情况和要求，前提是此类豁免将违反美国联邦证券法律和法规。我们目前遵循的是我们本国的惯例：(I)不要求我们披露与第三方董事或代名人薪酬的任何协议或安排，(Ii)不要求我们每年征求委托书并召开股东大会，(Iii)不要求我们在向美国证券交易委员会提交年报后的合理时间内向股东提供包含经审计财务报表的年报，(Iv)不要求我们的大多数董事会满足纳斯达克证券市场规则第5605条的“独立性”要求，(V)并不要求我们的薪酬委员会及提名及公司管治委员会的每名成员必须是独立的董事，(Vi)并不要求董事的被提名人必须由独立董事挑选或推荐，(Vii)并不要求我们在就收购另一家公司的股票或资产而发行证券之前寻求股东批准，(Viii)当发行或潜在发行证券会导致本公司控制权变更时，(Viii)不要求我们在发行证券之前寻求股东批准，(Ix)不要求我们修改我们的股票激励计划时须征得股东批准，(X)并无要求吾等发行超过已发行普通股20%的额外证券须征得股东批准，(Xi)并无要求现有股东的投票权不得因任何公司诉讼或发行而被大幅削减或限制，及(Xii)并无限制公司与董事的交易，只要求董事对其所服务的公司行使谨慎责任及承担若干受托责任。未来，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d）（1），我们将在公司网站https：//ir.www.example.com上以表格20—F发布本年度报告。此外，我们将应股东及美国存托股份持有人的要求免费提供年度报告的印刷本。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
162
目录表
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
在VNET，网络安全风险管理是我们整个企业风险管理计划不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划以行业最佳实践为基础，旨在(1)为有效的安全管理实践和控制提供路线图，以保护和维护公司信息系统和信息资产(包括非公开信息)的机密性、完整性和可用性，以及(2)防止数据泄露、操纵和破坏，以及系统和交易中断。它还旨在提供一个框架，用于处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商开发和提供的服务相关的威胁和事件，并促进我们公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性，确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关，实施网络安全对策和缓解战略，以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们从物理安全、内部网络安全和外部网络安全三个层面进行信息安全管理，制定隐私政策，确保个人数据安全和隐私。我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划，目前我们没有聘请第三方进行此类评估。此外，我们要求我们的员工每年都要完成信息安全意识和培训，包括所有新员工。我们的IT部门可供所有员工回答与安全意识和信息安全最佳实践参考和归档文档相关的问题，我们还不时就网络钓鱼和安全应用程序开发等主题提供有针对性的培训。我们的数据中心被中国网络安全审查技术认证中心认证为信息系统安全集成服务、信息安全应急响应服务和信息安全风险评估服务的三级。我们在公司的主要经营区域通过了国际标准化组织27001认证。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并将网络安全风险管理监督委托给董事会审计委员会。审计委员会负责确保管理层制定流程，以识别和评估公司面临的网络安全风险，并实施流程和计划，以管理网络安全风险和缓解网络安全事件。审计委员会还向我们的全体董事会报告了重大的网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们的网络安全项目由我们的首席信息安全官(CISO)领导，他从我们的网络安全团队接收报告，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的CISO和专职人员都是经过认证和经验丰富的信息系统安全专业人员和具有多年经验的信息安全经理。管理层，包括CISO、首席执行官和首席财务官以及我们的网络安全团队，定期向审计委员会通报公司网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况，并每季度提供网络安全报告，其中包括(除其他外)任何重大网络安全事件的状态或公司面临的网络安全威胁的重大风险，如果有的话，相关披露问题、对公司网络安全计划的评估、网络安全方面的发展以及公司网络安全计划和缓解策略的更新。
2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告Form 20-F中的“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--实际或据称未能遵守与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律和法规，可能导致政府执法行动，对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻碍现有和潜在客户与我们做生意”。
163
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
本年度报告末尾包括VNET Group，Inc.及其子公司和合并附属实体的合并财务报表。
第19项。展品
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
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1.1 |
| 第五次修订和重新修订注册人的公司章程大纲和章程细则(通过引用2024年2月1日提交给证监会的截至2022年12月31日的表格20-F年度报告修正案1的附件1.1并入。) |
| ||
2.1 |
| 注册人的美国存托凭证样本(通过引用我们在F-1表格中的登记声明(文件编号：第333-173292号)中的附件4.1并入，该表格最初于2011年4月4日提交给委员会) |
| ||
2.2 |
| 注册人A类普通股证书样本(参考我们于2011年4月4日首次提交给证监会的F-1表格登记声明(文件编号：333-173292)中的附件44.2) |
| ||
2.3 |
| 美国存托股份注册人、托管人、持有人和实益持有人之间的存托协议(通过参考我们于2011年10月13日提交给证券交易委员会的S-8登记声明(文件编号：333-177273)中的附件44.3合并而成) |
| ||
2.4 |
| 注册人与其他各方于2011年1月14日修订并重新签署的股东协议(通过参考我们于2011年4月4日首次提交给证监会的F-1表格登记声明(文件编号：3333-173292)附件44.4并入) |
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2.5* |
| 证券的说明 |
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4.1 |
| 注册人与其董事之间的赔偿协议表(通过参考我们于2011年4月4日首次提交给委员会的注册表F-1(文件编号：333-173292)中的附件10.3而并入) |
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4.2 |
| 注册人与注册人的一名行政人员之间的雇佣协议书表格(通过引用我们在表格F-1上的注册声明(文件编号：3333-173292)中的附件10.4并入，经修订，最初于2011年4月4日提交给委员会) |
| ||
4.3* |
| 2024年4月22日，VNET数据中心有限公司与北京易云网络科技有限公司股东之间的贷款协议的英译本。 |
| ||
4.4* |
| 2024年4月22日VNET数据中心有限公司、北京益云网络技术有限公司与北京益云网络技术有限公司股东之间的股权质押协议英译本。 |
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4.5* |
| 北京亿云网络科技有限公司股东于2024年4月22日签署的《委托书》英译本。 |
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4.6* |
| 《VNET数据中心有限公司、北京VNET宽带数据中心有限公司、北京亿云网络科技有限公司独家咨询和服务协议》英译本，日期为2024年4月22日。 |
|
164
目录表
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
|
| |
4.7* |
| VNET数据中心有限公司、北京亿云网络技术有限公司、北京VNET宽带数据中心有限公司和北京亿云网络技术有限公司股东之间于2024年4月22日签署的股权期权协议英文译本。 |
| ||
4.8 |
| 2010年9月30日，由亚洲云技术有限公司(后更名为世纪互联集团有限公司，后更名为VNET集团，Inc.)、世纪互联数据中心有限公司(在本年报中称为VNET数据中心有限公司)、陈晟和张军(通过引用我们于2013年4月19日初步提交给委员会的20-F年报(文件编号：0001-35126)中的附件4.13并入)的承诺书) |
| ||
4.9 |
| 2010年股权激励计划，于2011年1月14日和2012年7月6日修订(通过引用我们的S-8表格中的附件10.12并入(文件编号：333-187695，于2013年4月3日初步提交给证监会)) |
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4.10 |
| 2013年2月4日北京星光拓成投资有限公司与北京世纪互联宽带数据中心有限公司(在本年度报告中简称为北京VNET宽带数据中心有限公司)签订的物业租赁协议英文摘要(通过引用我们于2013年4月19日初步提交给证监会的20-F年报(文件号：Q001-35126)附件4.18而并入) |
| ||
4.11* |
| 2024年4月22日AbitCool(中国)宽带公司与虎联鑫成网络科技(北京)有限公司(前身为WiFire网络技术(北京)有限公司和ABitCool小微网络技术(BJ)有限公司)唯一股东盛晨签订的贷款协议的英译本。 |
| ||
4.12* |
| 2024年4月22日，艾比特(中国)宽带有限公司与虎联鑫成网络科技(北京)有限公司(前身为维火网络科技(北京)有限公司和比特酷小微网络技术(北京)有限公司)的唯一股东陈晟签订的股权质押协议的英译本。 |
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4.13* |
| 授权书英译日期：2024年4月22日，由虎联新城网络科技(北京)有限公司(前身为WiFire网络科技(北京)有限公司和aBitCool小微网络科技(BJ)有限公司)唯一股东陈晟翻译。 |
| ||
4.14* |
| 2024年4月22日，艾比特(中国)宽带有限公司与虎联鑫成网络科技(北京)有限公司(前身为维火网络科技(北京)有限公司和艾比特小微网络科技(北京)有限公司)签订的独家咨询和服务协议的英译本。 |
| ||
4.15* |
| 2024年4月22日AbitCool(中国)宽带股份有限公司、虎联鑫成网络科技(北京)有限公司(前身为WiFire网络科技(北京)有限公司和ABitCool小微网络科技(BJ)有限公司之间的股权期权协议英文译本)和陈晟 |
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4.16 |
| 2021年1月11日盛辰与WiFire网络科技(北京)有限公司(前身为比特酷小微网络科技(BJ)有限公司，后更名为虎联鑫成网络科技(北京)有限公司)2021年1月11日的承诺书英译)(引用我们于2021年4月28日首次提交给委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.21) |
| ||
4.17 |
| WiFire Group Inc. 2021年1月11日的承诺函英文翻译（以前称为aBitcool Broadband Inc.）（通过引用20—F表格（文件编号001—35126）年度报告中的附件4.22纳入，最初于2021年4月28日提交给欧盟委员会） |
| ||
4.18 | 2014年股权激励计划，于2015年4月1日和2017年12月22日修订(通过引用S-8表格中的附件10.1(文件编号333-222521)并入，于2018年1月12日初步提交给证监会) | |
| ||
4.19 |
| 2017年9月27日由途思控股全资公司北京途思远创科技发展有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司(在本年报中称为北京VNET宽带数据中心有限公司)、WiFire网络科技(北京)有限公司、WiFire(北京)科技有限公司、广州歌华网络技术开发有限公司、北京诚意时代网络有限公司签署的股权购买协议英文译本 |
165
目录表
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
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| |
中国科技股份有限公司、智博信通(北京)网络科技有限公司、北京飞思网网络科技有限公司和广载武显(上海)网络科技有限公司(通过引用我们于2018年4月12日初步提交给证监会的20-F年报附件4.30(文件编号：0001-35126)合并而成) | ||
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4.20 |
| 2018年8月15日由北京世纪互联宽带数据中心有限公司（Beijing 21 Vianet Broadband Data Center Co.，北京VNET宽带数据中心有限公司（简称北京VNET宽带数据中心有限公司，本年度报告中所披露的股份有限公司）和北京塔斯帕克和谐投资发展有限公司，Ltd.（通过引用我们的表格20—F年度报告（文件编号001—35126）中的附件4.33，最初于2019年3月27日提交给欧盟委员会） |
| ||
4.21 | 2020年股票激励计划（通过参考2020年5月29日提交给证监会的表格6—K上的附件99. 1纳入本文） | |
4.22 |
| 2020年股票激励计划修正案(通过引用我们6-K表格中的附件99.1(文件编号001-35126)并入，最初于2024年1月23日提交给委员会) |
| ||
4.23 |
| 21Vianet Group，Inc.（后来更名为VNET Group，Inc.），21世纪网DRP Investment Holdings Limited（后来更名为VNET DRP Investment Holdings Limited）和大理石控股有限公司（通过引用我们20—F表格（文件编号001—35126）年度报告的附件4.28纳入，最初于2020年4月2日提交给欧盟委员会） |
| ||
4.24 |
| 世纪互联集团(后更名为VNET Group，Inc.)、世纪互联DRP投资控股有限公司(后更名为VNET DRP投资控股有限公司)和大理石控股有限公司(通过参考我们于2020年4月2日提交的20-F年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.29成立为公司) |
| ||
4.25 |
| 世纪互联集团(后更名为VNET Group，Inc.)、世纪互联DRP投资控股有限公司(后更名为VNET DRP投资控股有限公司)和大理石控股有限公司(通过参考我们于2020年4月2日提交的20-F年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.30成立为公司) |
| ||
4.26 |
| 世纪互联集团(后更名为VNET Group，Inc.)于2019年10月14日签署的股份认购协议和Personal Group Limited(参考我们于2020年4月2日提交给证监会的20-F表格年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.31) |
4.27* | 上海边缘连接科技有限公司与上海智研云维科技有限公司股东于2024年4月22日签订的股权质押协议英译本。 | |
4.28* | 上海智研云维科技有限公司股东于2024年4月22日签署的授权书英文译本。 | |
4.29* | 上海边缘连接科技有限公司与上海智研云维科技有限公司于2024年4月22日签订的《独家咨询与服务协议》英译本。 | |
4.30* |
| 上海边缘连接科技有限公司、上海智研云维科技有限公司及其股东于2024年4月22日签订的股权期权协议英文译本 |
4.31 | 上海智研云维科技有限公司及其股东于2020年12月10日提交的承诺书的英译本(参考我们于2021年4月28日初步提交给委员会的20-F年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.39) | |
4.32 | 上海边缘连接科技有限公司于2020年12月10日提交的承诺书的英译本(参考我们于2021年4月28日初步提交给欧盟委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.40) |
166
目录表
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
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| |
4.33 | 上海边缘连接科技有限公司、上海智研云维科技有限公司及其股东于2020年12月10日签订的补充独家技术咨询和服务协议的英译本(引用我们于2021年4月28日初步提交给委员会的20-F年报(文件编号001-35126)中的附件4.41) | |
4.34 | 世纪互联集团(后更名为VNET Group，Inc.)于2021年3月23日签署的股份回购协议的英译本和Tuspark Innovation Venture Limited(通过参考我们于2021年4月28日提交给委员会的20-F年度报告(文件编号001-35126)中的附件4.42注册成立) | |
4.35 | 2022年1月28日由VNET Group，Inc.和VectorHoldco Pte签署的投资协议。BTO向量基金FD(Cym)L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.(通过引用表格6-K(文件号001-35126)中的附件99.2合并，最初于2022年1月31日提交给委员会) | |
4.36 | 由VNET Group，Inc.与Success Flow International Investment Limited和Choice Faith Group Holdings Limited签订的、日期为2023年11月16日的投资协议(通过引用我们6-K表格中的附件99.2(文件编号001-35126)合并，最初于2023年11月16日提交给欧盟委员会) | |
4.37 | 投资者权利协议，日期为2023年11月16日，由VNET Group，Inc.与Success Flow International Investment Limited和Choice Faith Group Holdings Limited签订(通过引用我们6-K表格中的附件99.3(文件编号001-35126)合并，最初于2023年11月16日提交给委员会) | |
4.38* | 2012年10月30日《贷款协议》英译本，其中卓越通信息技术有限公司和北京艾乔伊信息技术有限公司的股东。 | |
4.39* | 卓越通信息技术有限公司和北京艾乔伊信息技术有限公司股东于2019年7月18日签署的修订和重新签署的股权质押协议的英译本。 | |
4.40* | 北京艾乔伊信息技术有限公司股东于2019年7月18日签署的《委托书》英文译本。 | |
4.41* | 卓越通信息技术有限公司与北京艾乔伊信息技术有限公司于2012年10月30日签订的《独家咨询和服务协议》的英译本。 | |
4.42* | 卓越通信息技术有限公司、北京艾乔伊信息技术有限公司与北京艾乔伊信息技术有限公司股东之间于2019年7月18日签订的股权期权协议英文译本。 | |
| ||
4.43* | 卓越通信息技术有限公司与北京艾乔伊信息技术有限公司于2013年7月30日签订的《独家咨询和服务协议》补充协议的英译本。 | |
11.1 |
| 注册人商业行为和道德守则(通过引用F-1注册声明中的附件99.1并入(文件编号：333-173292)，经修订，最初于2011年4月4日提交给委员会) |
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12.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 |
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12.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书 |
| ||
13.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书 |
| ||
13.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发首席财务官证书 |
| ||
15.1* |
| 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 |
|
167
目录表
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
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15.2* | 独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的同意书 | |
15.3* | 韩坤律师事务所同意 | |
97* |
| VNET集团公司激励薪酬补偿政策 |
| ||
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
| ||
101.卡尔* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| ||
101.定义* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| ||
101.实验所* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| ||
101.前期* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 随附20-F表格的年度报告。 |
168
目录表
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。
| VNET Group，Inc. | ||
|
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| |
| 发信人： | /s/陈晟 | |
| 姓名： | 陈晟 | |
|
| 标题： | 董事会联席主席 |
日期：2024年4月26日
169
目录表
VNET GROUP，INC.
合并财务报表索引
页面 | |
合并财务报表 |
|
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独立注册会计师事务所报告(KPMG华振律师事务所，中国北京，审计师事务所ID： | F—2—F—3 |
独立注册会计师事务所报告（安永华明律师事务所，中国上海，PCAOB ID： | F-4 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F—5—F—8 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并经营报表 | F-9 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并全面收益（亏损）表 | F-10 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F—11—F—13 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益表 | F—14—F—16 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并财务报表附注 | F—17—F—77 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会VNET Group，Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的VNET Group，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，相关的综合经营报表，全面亏损，股东’当时终了年度的权益、现金流量及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对该公司进行了审计’S对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制，基于内部控制–综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年4月26日发布的报告对公司的有效性表达了无保留的意见’S对财务报告的内部控制。
意见基础
这些合并财务报表由本公司负责’S管理。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
报告单位商誉的估价
如综合财务报表附注2(O)及附注11所述，本公司于2023年12月31日确认商誉减值全额人民币1,364,191,000元。本公司至少每年在报告单位层面评估商誉减值，并在发生某些事件时更频繁地评估商誉减值。当报告单位的账面金额极有可能超过其公允价值时，需要进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。本公司采用收益法估计报告单位的公允价值。
我们将报告单位的商誉估值确定为一项重要的审计事项。在评估本公司对报告单位公允价值的估计中使用的收入增长率时，需要具有主观性和挑战性的审计师判断。此外，还需要专门技能和知识来评估在这种估计数中使用的贴现率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了某些内部控制的运作效果，这些内部控制与本公司在估计报告单位公允价值时所使用的预测收入增长率和贴现率的确定有关。我们通过将预测的收入增长率与可比公司的收入增长率进行比较，评估了该公司的预期收入增长率。我们还通过将预测的收入增长率与历史结果和基本业务战略进行比较，评估了公司的预期收入增长率。我们邀请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过将贴现率与使用可比较实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来协助评估贴现率。
对某些长期资产组的估值
正如综合财务报表附注2(P)、8、9及16所述，当事件或环境变化显示某一资产组别的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产的减值。当此类事件发生时，本公司通过比较资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额来评估资产组的可回收性。如本公司确认减值，本公司会根据折现现金流量法将该资产组的账面金额减至其估计公允价值，并在综合经营报表中确认减值亏损。截至2023年12月31日止年度，若干资产组别录得减值亏损人民币506,686,000元。
我们将某些长期资产组的估值确定为一个关键的审计事项。评估用于评估未贴现现金流的某些资产组的收入增长率时，需要具有主观性和挑战性的审计师判断。此外，还需要专门技能和知识来评估某些资产类别的贴现现金流估计中使用的贴现率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与本公司确定预测收入增长率和本公司估计长期资产组公允价值所使用的贴现率相关的某些内部控制的操作有效性。我们通过将预测的收入增长率与可比公司的收入增长率进行比较，评估了该公司的预期收入增长率。我们还通过将预测的收入增长率与历史结果和基本业务战略进行比较，评估了公司的预期收入增长率。我们邀请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过将贴现率与使用可比较实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来协助评估贴现率。
/s/
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年4月26日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致VNET Group，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附截至2021年12月31日止年度的综合经营报表、全面收益、现金流量及股东权益及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们于2010年至2022年担任本公司的核数师。
2022年4月26日
F-4
目录表
VNET GROUP，INC.
合并资产负债表
(金额以千为单位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| |
| | ||
应收账款及应收票据（扣除呆账备抵人民币 |
| 5 |
| |
| |
| |
短期投资 | 6 | — | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| 7 | |
| |
| | |
关联方应付款项 |
| 24 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
非流动资产： |
|
|
|
|
| |||
财产和设备，净额 |
| 8 |
| |
| |
| |
无形资产，净额 |
| 9 |
| |
| |
| |
土地使用权，净值 |
| 10 |
| |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 | 16 | | | | ||||
商誉 |
| 11 |
| |
| — |
| — |
受限现金 |
| |
| |
| | ||
递延税项资产，净额 |
| 23 |
| |
| |
| |
长期投资，净额 |
| 12 |
| |
| |
| |
其他非流动资产 |
| 13 | |
| |
| | |
非流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
| | ||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
VNET GROUP，INC.
综合资产负债表(续)
(金额以千为单位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和票据（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| |
| |
| | ||
短期银行借款（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 | 14 | — | | | ||||
应计费用和其他应付款项（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 15 |
| |
| |
| |
客户预付款（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| |
| |
| | ||
递延收入（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| |
| |
| | ||
应付所得税（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| |
| |
| | ||
应付关联方款项（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 24 |
| |
| |
| |
长期借款的流动部分（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 14 |
| |
| |
| |
融资租赁负债的流动部分（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 16 |
| |
| |
| |
递延政府补助的本期部分（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 20 |
| |
| |
| |
经营租赁负债的流动部分（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 | 16 | | | | ||||
可转换本票 | 19 | | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
VNET GROUP，INC.
综合资产负债表(续)
(金额以千为单位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 14 |
| |
| |
| |
可转换本票 | 19 | | | | ||||
衍生负债 | 19 | — | | | ||||
融资租赁负债的非流动部分（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 16 |
| |
| |
| |
未确认的税收优惠（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 23 |
| |
| |
| |
递延所得税负债（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 23 |
| |
| |
| |
延期政府补助（包括不向公司追索的合并VIE金额人民币 |
| 20 |
| |
| |
| |
经营租赁负债的非流动部分（包括公司无资源的合并VIE金额人民币 | 16 | | | | ||||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 29 | ||||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
VNET GROUP，INC.
合并资产负债表(续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股(面值为美元 |
| 27 |
| |
| |
| |
B类普通股(面值为美元 |
| 27 |
| |
| |
| |
C类普通股（面值美元 | 27 | — | — | — | ||||
额外实收资本 |
| |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
|
| |
| ( |
| ( | |
法定储备金 |
| |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
库存股 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
VNET Group，Inc.股东权益 |
| |
| |
| | ||
非控股权益 |
| |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
| | ||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
VNET GROUP，INC.
合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||||||
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
托管及相关服务 |
|
|
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||||
托管及相关服务 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
|
|
| |
| |
| |
| |
营业收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| |||
营业收入 |
|
|
| — |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
研发费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
呆坏账准备 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应收潜在投资方贷款减值 | ( | — | — | — | ||||||
长期资产减值准备 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
商誉减值 | 11 | — | — | ( | ( | |||||
总运营费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业利润(亏损) |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
金融负债公允价值变动 | | | ( | ( | ||||||
长期投资减值准备 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
净汇兑收益(亏损) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前收益(亏损)和权益法投资收益(亏损) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法投资的(亏损)收益 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
净收益(亏损) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可归因于VNET集团公司的净收益(亏损)。 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
每股收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 26 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
稀释 |
| 26 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
计算每股收益（亏损）时使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 26 |
| |
| |
| |
| |
稀释 |
| 26 |
| |
| |
| |
| |
附注是本综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
VNET GROUP，INC.
综合全面收益表(损益表)
(金额以千为单位)
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合(亏损)收入，税后净额为零 |
|
|
|
| ||||
外币折算调整，税后净额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
可归属于非控股权益的全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
VNET Group，Inc.应占全面收益（亏损） |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
VNET GROUP，INC.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
对净收益(亏损)与经营活动产生的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||||
净汇兑(收益)损失 |
| ( |
| |
| |
| |
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| |
处置不动产和设备及无形资产损失 |
| |
| |
| |
| |
呆坏账准备 |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
应收潜在投资方贷款减值 | | — | — | — | ||||
递延所得税费用（福利） |
| |
| |
| ( |
| ( |
权益法投资的损失(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
从权益法投资收到的分派 | — | | — | — | ||||
出售附属公司的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
长期资产减值准备 |
| |
| — |
| |
| |
商誉减值 | — | — | | | ||||
长期投资减值准备 |
| |
| — |
| |
| |
租赁费 | | | | | ||||
金融负债公允价值变动 | ( | ( | | | ||||
经营性资产和负债的变动，扣除收购和处置的影响： |
|
|
|
| ||||
应收账款和票据 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
| ( |
| ( |
关联方应付款项 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应付款帐款和票据 |
| |
| |
| ( |
| ( |
未确认的税收优惠 |
| |
| |
| |
| |
应计费用和其他应付款 |
| |
| |
| |
| |
递延收入 |
| ( |
| |
| |
| |
来自客户的预付款 |
| |
| |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
递延的政府拨款 |
| |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| ( |
| |
| |
经营租赁负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
经营活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
目录表
VNET GROUP，INC.
合并现金流量表(续)
(金额以千为单位)
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
购买无形资产 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
购买土地使用权 | ( | ( | ( | ( | ||||
处置财产和设备所得收益 |
| |
| | |
| | |
出售附属公司所得款项净额 |
| — |
| | |
| | |
短期投资的付款 |
| ( |
| — | ( |
| ( | |
向第三者支付贷款 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
向关联方支付贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
第三方贷款的接收 |
| |
| | |
| | |
向关联方收取贷款 | — | — | | | ||||
短期投资到期所得收益 |
| |
| — | |
| | |
出售长期投资的收益 |
| |
| — | — |
| — | |
支付长期投资的费用 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
收购数据中心的预付款和押金 |
| ( |
| ( | — |
| — | |
收取收购数据中心押金 | | — | — | — | ||||
收购付款，扣除所获得的现金 |
| ( |
| ( | |
| — | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||||
行使股票期权所得收益 |
| |
| — | — |
| — | |
发行普通股所得款项（注27） |
| ( |
| — | |
| | |
支付普通股发行费用 | — | — | ( | ( | ||||
发行2027年可转换票据所得款项，扣除发行成本 | — | | — | — | ||||
回购2025年可转换票据（注19） | — | — | ( | ( | ||||
发行2026年可换股票据所得款项，扣除发行成本 | | — | — | — | ||||
长期银行借款收益 | | | | | ||||
短期银行借款收益 |
| — |
| — | |
| | |
其他长期借款所得款项 |
| |
| | |
| | |
偿还长期银行借款 | ( | ( | ( | ( | ||||
偿还银行短期借款 |
| ( |
| — | — |
| — | |
其他长期借款的还款和押金 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
通过融资租赁购买不动产和设备的付款 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
关联方贷款收益（注24） | — | — | | | ||||
偿还第三方贷款 |
| ( |
| — | ( |
| ( | |
附属公司非控股权益的贡献 | | — | — | — | ||||
收购非控股权益的付款 |
| — |
| — | ( |
| ( | |
股份回购和注销付款 |
| ( |
| — | — |
| — | |
退还股份回购计划预付款 | — | — | | | ||||
应付票据的偿还 | ( | — | — | — | ||||
向非控股权益的利润分配 |
| ( |
| — | ( |
| ( | |
融资活动产生的现金净额 |
| |
| | |
| | |
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | | | | | ||||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | |
| | |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |
| | |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |
| | |
现金及现金等价物及受限制现金与综合资产负债表的对账 |
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
受限现金--流动 |
| |
| |
| |
| |
受限现金--非流动现金 |
| |
| |
| |
| |
现金和现金等价物及限制性现金总额 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-12
目录表
VNET GROUP，INC.
合并现金流量表(续)
(金额以千为单位)
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳的所得税 |
| ( | ( | ( | ( | |||
支付的利息 |
| ( | ( | ( | ( | |||
收到的利息 |
| | | | | |||
非现金活动的补充披露： |
|
|
|
| ||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | | | | ||||
通过融资租赁购买不动产和设备 |
| | | | | |||
应计费用和其他应付款所列的不动产和设备购置 |
| | | | | |||
购买计入应计费用和其他应付款的无形资产 |
| | | | | |||
计入应计费用和其他应付款项的普通股发行成本的发票 | — | — | | | ||||
资产收购以子公司股权结算（注4） | — | — | | | ||||
收购非控股权益的应付对价包括应计费用和其他应付款项 | — | — | | | ||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-13
目录表
VNet集团，Inc.
合并股东权益报表(续)
(金额以千为单位，股票数据除外)
|
|
|
|
|
| A系列 |
|
|
| 总计 |
|
| ||||||||||||
|
|
|
|
| 永久 | 累计 |
|
|
| vnet |
|
| ||||||||||||
| 数量 |
| 其他内容 |
| 敞篷车 | 其他 |
| 集团公司 |
| 总计 | ||||||||||||||
普通 | 财务处 | 普通 | 已缴费 |
| 择优 | 全面 | 法定 | 累计 |
| 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||
| 备注 |
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 资本 |
| 股东 |
| 损失 |
| 储量 |
| 赤字 |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |
截至2021年1月1日的余额 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
合并净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| |
| |
| | |||
非控股权益的出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
永久可转换优先股转换及累计股息 | | — | | | ( | ( | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
外汇差价 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
可转换本票的兑换 | | — | | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股份回购 | ( | — | ( | ( | — | ( | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | 22 | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
发行新股以行使购股权及归属限售股份单位 | 27 | | — | | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
向存托银行发行的股份 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
分派股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
已行使的购股权 | 22 | | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
归属的限制性股份单位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
用托管银行持有的股份结算股票期权和限制性股份单位 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
截至2021年12月31日的余额 | | ( | | | — | ( | | ( | | | |
附注是本综合财务报表的组成部分。
F-14
目录表
VNET GROUP，INC.
合并股东权益报表(续)
(金额以千为单位，股票数据除外)
总计 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| vnet |
|
| |||||||||||
| 数量 |
| 其他内容 |
| 其他 |
| 集团公司 |
| 总计 | |||||||||||||
普通 | 财务处 | 普通 | 已缴费 |
| 全面 | 法定 | 累计 |
| 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||
| 备注 |
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 储量 |
| 赤字 |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |
截至2022年1月1日的余额 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
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| ( |
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| | ||
合并净亏损 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
处置非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 22 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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| |
| — |
| |
法定储备金的拨付 |
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| — |
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| ( |
| — |
| — |
| — | |
已行使的购股权 |
| 22 | |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
归属的限制性股份单位 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
用托管银行持有的股份结算股票期权和限制性股份单位 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | ||
外汇差价 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-15
目录表
VNET GROUP，INC.
合并股东权益报表(续)
(金额以千为单位，股票数据除外)
总计 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| vnet |
| ||||||||||||
| 数量 |
| 其他内容 | 其他 |
| 集团公司 |
| 总计 | ||||||||||||||
普通 | 财务处 | 普通 | 已缴费 | 全面 | 法定 |
| 累计 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||
| 备注 |
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 储量 |
| 赤字 |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |
截至2023年1月1日的余额 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | ||
合并净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
普通股发行，扣除保险成本 | 27 | | — | | | — | — | — | | — | | |||||||||||
非控股权益的出资 | 4 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
收购非控制性权益 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
分派股息 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
基于股份的薪酬 |
| 22 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
法定储备金的拨付 | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||
重新发行库存股票以行使股票期权和归属限制性股票单位 | 27 | | | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
归属的限制性股份单位 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
通过重新发行库存股票结算限制性股票单位 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
外汇差价 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | ( | | | ( | | ( | | | | ||||||||||||
截至2023年12月31日余额美元 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-16
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注
（除另有说明外，以千计）
1.成立联合国组织
VNET集团公司(the“公司”）于2009年10月16日根据开曼群岛法律注册成立。该公司及其合并子公司和可变利益实体（“VIE”）主要从事提供数据中心托管和相关服务。在适当的情况下，“公司”一词还指公司本身及其合并子公司和VIE整体。
| (a) | 截至2023年12月31日，公司主要合并子公司和VIE如下： |
实体 |
| 日期 |
| 地点： |
| 百分比 |
| 主要活动： |
|
|
|
| |||||
子公司： |
|
|
|
| ||||
VNET Group Limited（“VNET香港”） | 2007年5月25 | 香港 | % | 投资控股 | ||||
VNET数据中心有限公司Ltd.（"VNET China"） (1) | 二零零零年六月十二日 | 中华人民共和国 | % | 提供技术和咨询服务以及租用长期资产 | ||||
VNET（佛山）科技有限公司Ltd.（"FS Technology"） (1) | 2011年2月20日 | 中华人民共和国 | % | 交易网络设备，提供技术和互联网数据中心服务 | ||||
安徽苏州科技有限公司有限公司（“SZ科技”） (1) | 2011年11月16 | 中华人民共和国 | % | 网络设备交易 | ||||
杭州VNET信息技术有限公司Ltd.（"HZ Technology"） (1) | 2013年3月4 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
VNET Mobile Limited（“VNET Mobile”） | 2013年4月30日 | 香港 | % | 投资控股及提供电讯服务 | ||||
WiFire Group Inc（“WiFire Group”） | 2014年3月7日 | 英属维尔京群岛 | % | 投资控股 | ||||
联系我们深圳卓爱益有限公司（“深圳卓爱益”） (1) | 2013年4月30日 | 中华人民共和国 | % | 提供技术和咨询服务 | ||||
VNET Ventures Limited（「Ventures」） | 2014年3月6日 | 香港 | % | 投资控股 | ||||
Abitcool（中国）宽带公司（"aBitCool DG"） (1) | 2014年6月13日 | 中华人民共和国 | % | 休眠公司 | ||||
Diyixian.com | 2014年8月10日 | 香港 | % | 提供虚拟专用网络服务 | ||||
珠海市华通融资租赁有限公司珠海融资租赁有限公司（“珠海融资租赁”） (1) | 2015年4月9日 | 中华人民共和国 | % | 提供融资租赁业务服务 | ||||
VNET DRP Investment Holdings Limited（“DRP Investment”）。 | 2017年1月13日 | 香港 | % | 投资控股 | ||||
云网(xi安)科技有限公司(以下简称xi安科技)。(1) | 2012年7月5日 | 中华人民共和国 | % | 提供技术和互联网数据中心服务 | ||||
佛山卓仪智能数据有限公司(简称FS卓仪)。(1) | 2016年7月7日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京宏源网络科技有限公司(简称北京宏源)。(1) | 2014年12月8日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
德莫特控股有限公司(“德尔莫特BVI”) | 2014年8月10日 | 英属维尔京群岛 | % | 投资控股 | ||||
VNET技术开发（苏州）有限公司公司（“苏州科技”） | 2019年3月13日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
怀来互连云科技有限公司公司（“怀来呼连云”） | 2019年6月26日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
世华DC投资控股2有限公司(“世华控股2”)。 | 2019年8月20日 | 开曼群岛 | % | 投资控股 | ||||
上海外高桥保税区高岗科技有限公司深圳市外高桥科技有限公司（“外高桥科技”） (1)/(4) | 2019年8月20日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
通云互联网（北京）云计算技术有限公司公司（“通云BJ”） | 2020年1月19日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
上海锐通科技有限公司Ltd.（"SH Edge Connect"） (1) | 2020年11月3日 | 中华人民共和国 | % | 提供技术和互联网数据中心服务 | ||||
北京江河云科技有限公司Ltd.（"BJ JHC"） (1) | 2020年11月17日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京舜投绿能数据技术有限公司Ltd.（"BJ ST"） (1) | 2020年11月17日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
吉瓦森林（北京）工程有限公司公司（“吉瓦工程BJ”） (1) | 2021年4月8日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京天云科技有限公司Ltd.（"BJ TenxCloud"） (1)/(3) | 2021年7月15日 | 中华人民共和国 | % | 提供数字化解决方案服务 | ||||
中科紫晶科技有限公司公司（“中科紫晶”） (1)/(14) | 2021年8月16日 | 中华人民共和国 | % | 提供技术和咨询服务 | ||||
固安君辉网络科技有限公司有限公司（“固安君辉”） (1)/(4) | 2021年8月16日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京江河数智科技有限公司公司（《BJ江河书志》） (1)/(7) | 2022年8月1日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
江河创客（北京）科技有限公司公司（《江河创客》）(1)/(7) | 2022年8月1日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京江河云工业互联网科技有限公司公司（《江河实业》）(1)/(7) | 2022年8月1日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京迅能数字产业赋能中心有限公司公司（《BJ迅能》）(1)/(7) | 2022年8月1日 | 中华人民共和国 | % | 提供互联网数据中心服务 |
F-17
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
1. 组织（续）
实体 |
| 日期 |
| 地点： |
| 百分比 |
| 主要活动： |
|
|
|
| |||||
可变权益实体（“可变权益实体”）： |
|
|
|
| ||||
北京易云网络科技有限公司Ltd.（「VNET Technology」） (2) | 二零零二年十月二十二日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京iJoy信息技术有限公司Ltd.（"BJ iJoy"） (2) | 2013年4月30日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心、内容交付网络服务 | ||||
WiFire网络技术（北京）有限公司Ltd.（"WiFire Network"） (2) | 2014年4月1日 | 中华人民共和国 | — | 提供电讯服务 | ||||
上海智研云威科技有限公司有限公司（“SH之言”） (2) | 2020年12月12日 | 中华人民共和国 | — | 提供电讯服务 | ||||
由VNET Technology直接持有： |
|
|
|
| ||||
北京VNET宽带数据中心有限公司Ltd.（"VNET Beijing"） (2) | 2006年3月15日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
上海世联科技有限公司有限公司（"SH世联"） | 2012年10月22日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京VNET科技有限公司公司（“VNET BJ”） | 2021年4月1日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
由VNET Beijing直接主办： |
|
|
|
| ||||
VNET（Xi）信息外包产业园服务有限公司有限公司（"Xi'an Subject"） (2) | 2008年6月23日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
廊坊讯驰计算机数据处理有限公司Ltd.（"LF迅驰"） (2) | 2011年12月19日 | 中华人民共和国 | — | 休眠公司 | ||||
北京亿龙新达科技有限公司有限公司（“艺龙新达”） (2) | 2013年2月28日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京亿诚泰和投资有限公司Ltd.（"BJ亿成泰和"） (2) | 2014年9月30日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
广州连云大数据有限公司广州连云有限公司（“广州连云”） (2) | 2016年4月14 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京象湖云联科技有限公司有限公司（“湘湖云联”） (2) | 2018年11月7日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
上海沪江松联科技有限公司公司（《沪江颂莲》） (2) | 2018年12月17日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
北京蜀海互联科技有限公司Ltd.（"BJ Shuhai"） (2) | 2019年1月2 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
南通诚宏云计算有限公司有限公司（「新界承宏」） (2) | 2019年12月24日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
由SH世莲直接持有： | ||||||||
上海蜀中投资管理有限公司有限公司（"SH蜀中"） (2) | 2020年6月30日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
三河市数立方信息技术有限公司有限公司（"舒立方"） (2) | 2020年7月21日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
廊坊华海互联网科技有限公司Ltd.（"LF Huahai"） (2) | 2020年9月11日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
上海合生数据系统有限公司(“上海合生”)(2)/(5) | 2021年11月11日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
河北科泰互联网科技有限公司公司（“HB Ketai”） | 2022年9月26日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
由VNET BJ直接持有： | ||||||||
WLCB世纪云数据技术有限公司公司（“WLCB世纪云”） | 2021年4月1日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
直接由SH智研持有： | ||||||||
上海蓝云科技有限公司有限公司（“SH Blue Cloud”） (2) | 2013年3月21日 | 中华人民共和国 | — | 提供Office 365和Windows Azure平台服务 | ||||
上海边缘蓝云网络科技有限公司(“上海边缘网络”)(2)/(6) | 2021年1月7日 | 中华人民共和国 | — | 提供互联网数据中心服务 | ||||
由DYX和LF迅驰直接持有： | ||||||||
深圳市第一线电信有限公司股份有限公司（“深圳DYX”） (1) | 2014年8月10日 | 中华人民共和国 | % | 提供虚拟专用网络服务 |
| (1) | 统称为“中国子公司”。 |
| (2) | 统称为“综合VIE”。 |
| (3) | 2021年7月15日，本公司通过其子公司深圳市云原生科技有限公司，深圳云原生有限公司（“深圳云原生”） |
| (4) | 2021年8月16日，本公司通过其子公司Jiwa Engineering BJ收购了 |
| (5) | 2021年11月11日，本公司通过其子公司上海世联收购 |
| (6) | 2021年1月7日，本公司通过上海智言成立上海边缘网络，提供互联网数据中心服务。 |
| (7) | 2022年8月1日，公司通过其子公司VNET Saturn和YF WFOE收购了 |
F-18
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
1. 组织（续）
| (b) | 中国法律法规禁止外国拥有互联网和电信相关企业。为了遵守这些外国所有权限制，公司通过其VIE使用合同协议（“VIE协议”）在中国开展业务。截至2023年12月31日，公司控制着四个重要的VIE，分别是VNET Technology、BJ iJoy、WiFire Network和SH智言。除下文单独披露的条款外，有关BJ iJoy、WiFire Network和SH智言的VIE协议的关键条款与VNET Technology大致相似。 |
VNET Technology的股权由某些中国人士合法持有，包括公司董事会执行主席陈盛先生和张军（统称“代名人股东”）。以下是VNET Technology VIE协议关键条款摘要：
排他性期权协议
根据VNET中国与VNET Technology的代名股东订立的独家购股权协议，代名股东授予本公司或其指定人士独家不可撤回购股权，以于中国法律允许时及在范围内，以相等于人民币1元的金额购买代名股东于VNET Technology持有的全部或部分股权
上海之言拥有实质上类似的独家期权协议，惟上海之言的年期将于主要受益人上海Edge Connect购买上海之言由代理股东上海荣研云启科技有限公司持有的全部上海之言股权时终止。Ltd.（"SH Rongyan"）。
独家技术咨询和服务协议
根据VNET中国与VNET科技订立的独家技术咨询及服务协议，VNET中国将提供独家管理咨询服务及互联网技术服务，以收取按预定时薪人民币计算的费用
SH之言已订立实质上类似的独家技术咨询及服务协议，惟SH之言之条款将无限期有效，除非由VIE SH之言的主要受益人SH Edge Connect书面终止。
贷款协议
于二零一一年一月，VNET中国与代名人股东订立贷款协议。根据该协议，VNET中国已提供人民币的免息贷款融资。
上海之言之代理股东并无订立任何贷款协议以资助上海之言之注资。
F-19
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
1. 组织（续）
授权书协议
代名人股东订立授权书协议，据此彼等向VNET中国授出彼等各自于VNET Technology股权的投票权的不可撤销委托书，包括但不限于公司法及VNET Technology的组织章程细则赋予代名人股东的所有股东权利及投票权。授权书自签署之日起仍然有效且不可撤销，只要每名代理股东仍为VNET Technology的股东。
有关VNET Technology的授权书协议已重新分配给VNET Group，Inc.。2010年9月
股份质押协议
根据VNET中国、VNET科技及代名股东订立之股份质押协议，代名股东已同时质押彼等于VNET科技之所有股权，以担保偿还VNET中国与代名股东订立之贷款协议项下之贷款。2015年8月10日，北京市工商行政管理局平谷分局发出《注销股份质押登记通知书》，注销VNET科技之一名代理股东张军的股份质押登记，该注销不影响股份质押协议的效力，亦不减轻对本公司合同当事人的控制。
倘VNET科技违反其于股份质押协议及贷款协议项下之各自合约责任，VNET中国（作为质押人）将享有若干权利，包括出售已质押股权之权利。代理人股东同意，未经VNET中国事先书面同意，不得转让、出售、质押、出售或以其他方式就其于VNET科技的股权设立任何新担保。
上海之言之代理股东并无订立任何贷款协议，以提供上文所述向上海之言注入资本之资金。
财政支助函
根据财务支持函，VNET Group，Inc.同意为VNET Technology的运营提供无限制的财务支持，并同意放弃在VNET Technology无法偿还该等资金的情况下寻求偿还的权利。
SH之言的条款大致类似，惟SH Edge Connect向SH之言的营运提供无限财务支持。
尽管缺乏技术上的多数股权，本公司与VNET Technology透过不可撤销的授权书协议存在母公司—子公司关系，据此，代名人股东将彼等于VNET Technology股权的所有投票权有效转让予本公司。此外，本公司通过VNET中国，通过根据股份质押协议及独家期权协议行使VNET科技股东的全部权利，取得了对VNET科技的有效控制权。本公司透过财务支持函证明其有能力及意图继续行使吸收绝大部分预期亏损的能力。此外，本公司还通过咨询和服务协议证明其有能力通过VNET中国获得VNET技术的几乎所有经济利益。因此，该公司是VNET技术的主要受益者，并合并VNET技术及其子公司根据会计准则编纂（“ASC”）子主题810—10， 合并：总体 （"ASC 810—10"）。就VIE结构而言，本公司或本公司的子公司（作为其他VIE的各自主要受益人）得出了类似结论，即，BJ iJoy、WiFire网络和SH之言。
F-20
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
1. 组织（续）
财务支持函(续)
本公司管理层及中国法律顾问认为，(I)VIE的所有权结构在任何重大方面均符合适用的中国法律及法规，及(Ii)根据中国现行法律，各VIE协议对该等协议的每一方均有效、具法律约束力及可予强制执行，且不会违反任何现行有效的中国法律或法规。
然而，对现行中国法律法规的解释和应用正在演变，新的法律法规可能会在未来不时生效。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其意见持相反意见。如本公司目前的股权结构及其与VIE的合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的所有权结构和业务，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。在变化及中国新法律法规禁止本公司的VIE安排遵守合并原则的范围内，本公司将不得不解除其VIE的财务状况及经营业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，本公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排失去控制权的可能性微乎其微。
| (c) | VIE披露 |
除某些账面金额为人民币的财产外
F-21
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
1. 组织（续）
下表为综合VIE截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的财务信息，在冲销综合VIE与公司内其他实体之间的公司间余额和交易之前：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
资产 | ||||
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
应收账款（扣除呆账准备人民币 |
| |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产： |
|
| ||
财产和设备，净额 |
| |
| |
无形资产，净额 |
| |
| |
土地使用权，净值 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||
商誉 |
| |
| — |
受限现金 |
| — |
| |
递延税项资产，净额 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| |
| |
长期投资，净额 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
流动负债： |
|
| ||
短期银行借款 | — | | ||
应付帐款和应付票据 |
| |
| |
应计费用和其他应付款 |
| |
| |
来自客户的预付款 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
应付公司间款项，净额 (1) |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
融资租赁负债的当期部分 |
| |
| |
长期借款的当期部分 |
| |
| |
递延政府补助的当前部分 |
| |
| |
经营租赁负债的当期部分 | | | ||
流动负债总额 |
| |
| |
F-22
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
1. 组织（续）
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
非流动负债： | ||||
应付公司间款项，净额 (1) |
| |
| |
长期借款 |
| |
| |
融资租赁负债的非流动部分 |
| |
| |
未确认的税收优惠 |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
递延的政府拨款 |
| |
| |
经营租赁负债的非流动部分 | | | ||
非流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
净收入 |
| |
| |
| |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
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融资活动产生(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
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| (1) | 应付公司间款项包括就代表合并VIE购买电讯资源及物业及设备而应付本公司内其他公司的公司间应付款项。 |
F-23
目录表
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合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
2.报告重要会计政策摘要
(A)陈述的依据
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。
该公司自成立以来一直蒙受亏损。截至2023年12月31日，公司累计亏损人民币
由于本公司与银行和金融机构的贷款安排尚未使用，通过发行股票、债券和可转换票据获得融资的战略，以及必要时对运营费用和资本支出的控制，管理层已确定本公司有能力管理流动性需求，使其能够在可预见的未来继续运营。
(二)坚持巩固原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的综合VIE的财务报表。本公司、其附属公司及综合VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时注销。被收购子公司的业绩及其合并后的VIE自控制权移交给本公司之日起合并。
(C)避免使用概算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及该期间的收入和支出的报告金额。本公司财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于确定递延税项资产的估值准备、可转换本票和衍生负债的公允价值、收购中收购的资产和承担的负债的公允价值、长期资产的可回收性、资产组的公允价值、报告单位的公允价值、财产和设备的估计使用寿命、无形资产和租赁的增量借款率。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
本公司定期评估其财产和设备以及无形资产的估计使用寿命。2024年1月，本公司在一家外部评估公司的协助下，完成了对某些数据中心财产和设备的使用寿命的评估，并将估计的使用寿命从至
(D)购买外币
本公司及其海外子公司的本位币为美元(“美元”)，而本公司中国子公司及其综合子公司的本位币为根据ASC主题830标准确定的人民币(“人民币”)。外币事务(“ASC 830”)。本公司以人民币为报告货币。
本公司及其境外子公司的财务报表由本位币折算为报告货币人民币。以外币计价的交易将按交易日的现行汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债将按照资产负债表日的现行汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币资产负债项目将不再使用初始交易日的汇率重新计量。汇兑损益包括在合并经营报表中。
F-24
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（除另有说明外，以千计）
2.报告重要会计政策摘要(续)
(D)买入外币(续)
公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额计入全面损益表内的其他全面(亏损)收益。
(E)提供更方便的翻译
截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表、全面收益(亏损)、现金流量及股东权益以人民币换算为美元，仅为方便读者，并按中午买入价1美元兑人民币计算。
(F)包括现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存入银行的手头现金和活期存款，取款和使用不受限制，原始到期日不到三个月。所有自购买之日起规定到期日为90天或更短的高流动性投资均被归类为现金等价物。
(G)购买受限现金
受限现金主要指少数几家银行作为信贷担保而托管的金额、融资租赁押金、为订阅Microsoft365和Windows Azure服务的最终客户收到的预付款而托管的押金(微软(中国)有限公司(“微软”)和本公司双方同意)、业务运营押金、贷款押金和法律诉讼押金。截至2023年12月31日，受限现金的金额还包括人民币存款
(H)鼓励短期投资
本公司的短期投资主要包括本公司对香港特别行政区一家金融机构管理的短期理财产品的投资。本公司选择采用公允价值期权进行短期投资。短期投资的已实现和未实现公允价值变动在综合经营报表的其他收益中记录。此外，原始到期日大于3个月但不足12个月的其他高流动性投资也被归类为短期投资。
(一)应收账款及呆账准备
根据ASC 326，金融工具--信贷损失，包括应收账款在内的金融资产的信贷损失准备，按摊余成本列账，以列示截至资产负债表日预计应收回的净额。这类拨备是基于预计在资产合同期限内发生的信贷损失，其中包括对预付款的考虑。当本公司确定该等金融资产被视为无法收回，并确认为从信贷损失准备中扣除时，资产即予注销。先前撇账金额的预期收回额，不超过先前撇账金额的总和，计入于资产负债表日厘定的必要准备金。本公司根据类似的风险特征汇集金融资产，以估计预期的信贷损失。当金融资产不具有类似的风险特征时，本公司单独估计该等资产的预期信贷损失。本公司密切监控其应收账款，包括及时对账、详细审查逾期应收账款、更新信用额度以及每月分析其信贷损失准备金的充分性。
F-25
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（i） 应收账款和呆账备抵（续）
本公司采用亏损率法厘定其金融资产的全期预期信贷亏损。该方法主要用于根据公司的历史损失经验计算损失估计。于厘定亏损率时，本公司评估与历史亏损有关的资料，并就当前状况作出调整，并就本公司可合理预测的期间作出进一步调整。本公司认为其能够合理支持其金融资产合约年期的预测期。与当前状况以及合理和可支持的预测期相关的定性和定量调整考虑以下因素：客户或卖方的信誉、制定客户信贷限额的政策和程序的变动、应收款项付款条款的变动、信贷集中的存在和影响以及该等集中程度的变动，以及其他外部力量的影响，例如经济和营商环境的当前和预测方向。
（j） 物业及设备
物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。于业务合并中收购之物业及设备初步按收购数据之公平值确认。物业及设备按资产之估计可使用年期以直线法折旧，详情如下：
类别 |
| 预计使用寿命 |
属性 |
| |
租赁权改进 |
| 以较短的租期或资产的估计使用年限为准 |
光纤 |
| |
计算机和网络设备 |
| |
办公设备 |
| |
机动车辆 |
|
维修及保养费用于发生时计入费用，而延长不动产及设备使用寿命的改良费用则资本化为相关资产的增加。资产之报废、出售及出售乃透过撇除成本及累计折旧入账，而产生之任何收益或亏损则于综合经营报表内反映。
购买或建造的物业及设备如需一段时间方可投入拟定用途，则按在建工程入账。在建工程按购置成本入账，包括安装成本。在建工程转拨至特定物业及设备账户，并于该等资产可作拟定用途时开始折旧。
（k） 无形资产
无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。于业务合并中收购之无形资产初步按收购日期之公平值确认。具有限可使用年期之无形资产采用直线法摊销。该等摊销方法反映消耗相关无形资产经济利益的估计模式。
该公司已根据ASC子主题350—40资本化了某些内部使用软件开发成本， 无形资产-商誉和其他：内部使用的软件（“ASC 350—40”），金额为人民币
F-26
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（k） 无形资产（续）
无形资产自购买╱收购日期起之加权平均可使用年期如下：
购买的软件 |
| |
无线电频谱许可证 |
| |
营业许可证 * | ||
客户关系* |
| |
许可证* |
| |
供应商关系* |
| |
商品名称 * |
| |
技术平台 * |
| |
不完整的协议 * |
| |
内部使用软件 |
| |
客户合同* |
* | 在收购子公司时被收购。 |
(L)新租约
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。根据ASC 842-20-25中的确认标准，租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，这些部分单独入账。本公司对所有租期在12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。
在租赁开始之日，本公司根据存在的相关因素确定租赁的分类，并记录经营租赁的使用权资产和租赁负债，以及融资租赁的财产和设备及融资租赁负债。透过租赁取得的营运单位资产及物业及设备，代表在租赁期内使用相关资产的权利，而经营租赁负债及融资租赁负债则代表支付租赁所产生的租赁款项的责任。净收益资产和租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算。如果本公司租约中隐含的利率不是现成的，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。净收益资产包括任何租赁预付款，并因租赁激励措施而减少。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁条款基于租赁的不可撤销期限，并可包含在合理确定公司将行使该选项时延长租约的选项。
初始租期为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
(M)行使土地使用权
土地使用权指ASC 842项下中国土地使用权的经营租赁预付款项。预付款的摊销是根据各自的土地使用权证书的条款以直线方式提供的。
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(N)支持长期投资
本公司的长期投资主要包括公允价值不能轻易确定的股权投资、权益法投资。
根据ASC主题321，投资--股票证券根据美国会计准则(“ASC 321”)，除按权益法入账及导致被投资方合并及若干其他投资的权益投资外，权益投资按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于公允价值不容易确定且不符合ASC主题820中现有实际权宜之计的股权证券，公允价值计量和披露根据美国会计准则(“ASC 820”)，为使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值，本公司选择使用计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资(如有)在有秩序交易中出现的可见价格变动所产生的变动来计量该等投资。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。
对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资，本公司不评估该等证券是否减值。对于本公司选择使用计量替代方案的股权投资，本公司在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，实体必须在净亏损中确认等于账面价值与公允价值之间的差额的减值损失。
对股权被投资人的投资是指对本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照美国会计准则第323-10号小主题的权益会计方法核算。投资-权益法和合资企业：总体(“ASC-323-10”)。本公司在有限合伙企业中采用与ASC-323-10一致的权益会计方法。
(O)提高商誉
善意指购买价格超过所收购可识别资产和所收购企业所承担负债公允价值的金额的差额。公司根据ASC Subtopic 350-20评估善意的减损， 无形资产-商誉和其他：商誉(“ASC 350-20”)，它要求至少每年在报告单位层面测试商誉减值，并在某些事件发生时更频繁地进行测试，如ASC 350-20所定义的。
本公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如本公司经定性评估后认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则须进行上述量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的，应当确认等同于该超出部分的减值损失。
根据ASC 350-20，本公司对收购所产生的商誉进行了评估并完成了年度减值测试。
F-28
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(P)计提长期资产减值准备
本公司评估长期资产，如固定资产、购买或内部开发的有限寿命无形资产，以及每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时的经营租赁减值使用权资产。物业、厂房及设备。当此类事件发生时，本公司通过比较资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额来评估资产组的可回收性。如本公司确认减值，本公司会根据折现现金流量法将该资产组的账面价值减至其估计公允价值，或在可得及适当时减至可比市值，而减值亏损(如有)则在综合经营报表中确认。
截至2021年12月31日，由于持续亏损和实际情况发生变化，本公司计入长期资产减值金额为人民币
截至2023年12月31日，由于运营弱于预期，本公司测试了某些长期资产组的可恢复性。减值损失按相关资产组别的账面金额超出其估计公允价值的金额计算。人民币减值损失
本公司根据与相关资产组相关的贴现现金流量，采用收益法确定相关资产组的公允价值。
减值亏损按该等资产的相对账面值按比例减少本集团长期资产的账面值，惟分配给本集团个别长期资产的亏损不得将该资产的账面值减至低于其公允价值，只要该公允价值可在没有不当成本及努力的情况下厘定。
该公司记录了与其长期资产相关的减值费用如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
财产和设备减值 |
| |
| — |
| |
无形资产减值准备 |
| — |
| — |
| |
使用权资产减值准备 | — | — | | |||
其他非流动资产减值 |
| |
| — |
| — |
(Q)评估金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款和应付账款、其他应收账款和应付账款、应付给相关方的款项、长期借款、可供出售的债务投资、可转换本票和衍生债务。除长期借款、可转换本票和衍生负债外，由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
F-29
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(Q)评估金融工具的公允价值(续)
长期借款的账面价值接近其公允价值，因为它们所承担的利率接近市场利率。本公司于初步确认为财务负债时选择2025年可换股票据(附注19)的公允价值选项，因为公允价值更能反映相关负债的价值。现金及股份的购买代价及或有购买代价最初分别于收购业务收购日期及授予日期按公允价值计量，其后于每个报告期结束时重新计量，并按公允价值调整计入当期收入/(支出)。2027年可转换票据(附注19)的分叉赎回特征被记录为衍生负债，最初按公允价值计量，随后在每个报告期结束时重新计量，并对计入本期收入/(支出)的公允价值进行调整。本公司采用摊余成本法于其综合资产负债表记录2026年可换股票据(附注19)及2027年可换股票据(附注19)，并仅为披露目的而计量公允价值。公允价值计量的披露见附注28。
(R)增加收入确认
本公司提供托管及相关服务，包括托管客户的服务器及网络设备、将客户的服务器与互联网骨干网连接(“托管服务”)、提供加密安全连接至公共互联网的虚拟专用网络服务(“VPN服务”)，以及通过与微软的战略合作伙伴关系提供其他增值服务及公共云服务。
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，因为它履行了履行义务，这一金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在ASC主题606范围内的安排的收入确认，与客户签订合同的收入(“ASC606”)，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有)；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。本公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司根据每项履约义务在履行或履行时分配给该履约义务的交易价格的金额确认收入。
本公司是委托人，当本公司主要负责提供服务，在将服务转让给客户之前有权酌情制定定价和控制承诺的服务时，本公司是委托人，并按毛收入记录收入。否则，公司将收入按净额记录为佣金。
公司的收入确认政策如下：
托管服务是指公司将数据中心空间专用于容纳客户的服务器和网络设备，并提供量身定制的服务器管理服务，包括操作系统支持和协助更新、服务器监控、服务器备份和恢复、服务器安全评估、防火墙服务和灾难恢复。本公司还提供互联互通服务，通过边界网关协议或BGP网络，或单线、双线或多线网络，将客户与中国的互联网骨干网和其他网络连接起来。托管服务通常在合同服务期内以固定金额向客户提供，相关收入在合同期限内以直线方式确认。对于某些合同，其考虑因素是托管服务的使用情况，相关收入根据在整个合同期内提供服务时按预定比率的消耗量确认。
VPN服务是公司通过公共互联网建立安全的专用连接来扩展客户的专用网络的服务。VPN服务在合同服务期内以固定金额向客户提供，收入在合同期限内以直线方式确认。
F-30
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(R)完成收入确认(续)
该公司与微软合作提供云服务，允许企业和个人客户使用IT基础设施在互联网上运行他们的应用程序。云服务一般由本公司向最终客户收取固定金额或根据订阅期内云资源的实际使用率收取，订阅期一般为一年。本公司履行其履行义务，协助微软向最终客户提供云服务，提供但不限于合同处理管理、账单、收款、维护、服务台支持和某些IT基础设施服务。这些服务被认为是一系列基本相同且具有相同转移给客户的模式的不同服务；因此，它们被视为随着时间的推移而履行的单一履行义务。公司有权获得的相应对价采用基于时间的方法确认为收入，因为这最好地描述了控制权转移的模式。来自云服务的收入包括在完成某些条件时从微软收到的每月奖励收入以及从最终客户收到的扣除公司向微软支付的对价后的总账单金额。当合同被修改为在单一履约义务中增加不同的服务并收取额外费用时，这种变化预期会作为旧合同的终止和新合同的订立入账。
对于某些安排，客户需要在服务交付之前向公司支付费用。当收入合同的任何一方已经履行时，公司将根据公司业绩和客户付款之间的关系，在合并资产负债表中确认合同资产或合同负债。合同负债主要与在合同期内提供托管服务收到的费用有关，这些费用在合并资产负债表中作为递延收入列报。
递延收入是指公司有义务将产品或服务转让给已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的客户。截至2022年1月1日和2023年1月1日，公司已递延收入高达人民币
该公司的某些托管服务包含租赁和非租赁组件。本公司选择采用实际权宜之计，允许出租人合并租赁和非租赁组成部分，并将其作为一个组成部分进行核算，条件是：1)租赁组成部分和非租赁组成部分的转让时间和方式相同；2)租赁组成部分如果分开核算，则应归类为经营性租赁。如果租赁成分占主导地位，则按照当前租赁会计准则(“ASC 842”)核算合并后的成分，如果以非租赁成分为主，则按照ASC 606核算。该公司已确定，非租赁部分是托管服务的主要部分。因此，本公司已根据ASC 606对合并组成部分进行了会计处理。
本公司不披露未履行义务的价值，因为本公司的收入合同是(I)最初预期期限为一年或更短的合同，或(Ii)公司按其有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同。
(S)降低收入成本
收入成本主要包括电信成本、公司长期资产的折旧、已收购无形资产的摊销、公用事业、维护、数据中心租金费用(直接归因于提供IDC服务)、工资和其他相关运营成本。
(T)增加广告支出
广告费用计入已发生的费用，计入销售和营销费用，共计人民币。
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（u） 研发费用
研发费用主要包括公司服务和网络的日常升级和相关改进的工资和相关人员费用。研究和开发费用在发生时记作支出，但开发内部使用软件或增加重大升级和增强功能，从而使内部使用软件具有额外功能并符合ASC分专题350—40的资本化标准的费用除外，无形资产-商誉和其他内部使用软件.
（五） 政府补助
政府补助由中国相关市政府部门提供，以补贴若干研发项目的成本。该等政府补助金之金额仅由有关政府机关酌情厘定，且概不保证本公司日后将继续收取该等政府补助金。政府补助于本公司有可能遵守其附带条件并收到补助时确认。倘补助与开支项目有关，则于有系统地将补助与拟补偿的成本配对所需期间内于综合经营报表确认，作为相关经营开支的减少。倘补助与资产有关，则确认为递延政府补助，并于相关资产（于营运时）的预计可使用年期内以相等金额拨回综合营运报表，作为相关折旧开支的减少。
（w） 资本化利息
倘利息成本于收购、建造或生产合资格资产期间产生，则资本化，而倘并无就该等资产作出开支，则该等成本本可避免。
由于期内利息成本总额已资本化，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的利息费用如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
应付债券利息费用及摊销费用 |
| |
| — |
| — |
2025年、2026年和2027年可换股票据的利息费用和摊销成本 (注19) | | | | |||
银行和其他借款的利息支出 |
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| |
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融资租赁利息支出 |
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总利息成本 |
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| |
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减去：总利息成本资本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，净额 |
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（十） 所得税
本公司采用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务申报与资产及负债之税基之间之差异厘定，而该等差异将于预期拨回期间生效之已颁布税率。递延税项资产之账面值乃按个别实体基准审阅，并扣减估值拨备，惟递延税项资产之利益较有可能于未来年度无法实现时为限。估值拨备乃根据正面及负面证据之权重厘定，包括现有应课税暂时性差异之未来拨回、不包括拨回暂时性差异之未来应课税收入及可核实税务规划。预计未来应纳税收入涉及预测收入增长的重大假设，考虑到公司的历史财务业绩、扩大运营能力的计划以及当前行业趋势。税率变动对递延税项之影响于包括税率变动颁布日期之期间内于收入确认。所有递延所得税资产及负债于综合资产负债表分类为非流动。
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（x） 所得税（续）
公司应用ASC主题740， 所得税会计（"ASC 740"）， 来解释所得税的不确定性。ASC 740规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。
本公司已选择将与未确认税务利益有关的利息及罚款分类为综合经营报表中“所得税开支”的一部分。
（y） 股份酬金
授予雇员的购股权及受限制股份单位（“受限制股份单位”）在ASC主题718项下入账， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），规定授予雇员的股份奖励按授出日期的公平值计量，并于综合经营报表中于所需服务期及╱或表现期（一般为归属期）确认为补偿开支。本公司在发生没收时对其进行会计核算。
本公司已选择采用直线法确认补偿费用，以股票为基础的奖励与具有分级归属时间表的服务条件一起授予。对于以业绩为条件授予的基于股票的奖励，公司使用加速法确认补偿费用。如果有可能达到规定的业绩条件，公司将开始确认相关的补偿费用。在本公司认为可能会根据业绩状况的结果授予不同数目的以股份为基础的奖励的范围内，估计的变化的累积影响在变动期内确认。对于有市场条件的股票奖励，达到市场条件的可能性反映在授予日期的公允价值中。本公司在使用Accelerate方法提供必要服务时确认相关补偿费用。
2016年11月26日，董事会批准了一项针对某些个人的新激励计划和新的奖金计划，该计划将通过在结算日发行公允价值相当于固定美元金额的可变数量的股票来解决。本公司于截至实际结算日的每个报告期末通过收益重新计量该等负债的公允价值，实际结算日是确定标的股份数量并记录剩余归属期间的补偿成本的日期。
取消原裁决下的股权奖励的条款或条件以换取新的裁决应被视为修改。如已达到原来的归属条件或新的归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的公认补偿总成本至少等于授予日原始奖励的公允价值，除非在修改之日，原始奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。增加的补偿费用是指重置补偿的公允价值超过修改日期原始补偿的公允价值。因此，关于经修订的奖励，本公司确认新奖励归属期间的基于股份的补偿，包括(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)使用原始条款或新条款的原始奖励的任何未确认补偿成本，以导致每个报告期的支出较高者为准。对于市场状况的修改，以股份为基础的补偿的增量部分和原始奖励的未确认补偿成本在新的归属期间确认。对于修改后仍为负债的责任奖励，责任奖励在每个报告日期继续按公允价值重新计量。
F-33
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合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
2.报告重要会计政策摘要(续)
(Z)公布每股收益(亏损)
根据ASC主题260，每股收益按每股基本盈利(亏损)(“ASC 260”)计算，每股基本盈利(亏损)乃以普通股股东应占盈利(亏损)除以年内已发行非限制性普通股的加权平均数，采用两级法计算。在两级法下，收益(亏损)在普通股和参与证券之间根据其参与权进行分配。本公司A系列优先股(附注18)为参与证券。每股摊薄亏损乃以经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的两级法，除以期内已发行普通股及摊薄等值股份的加权平均数，除以普通股股东应占净亏损计算。或有可发行股份，包括基于业绩的股票奖励和将以股份结算的或有对价，仅在不存在不会发行该等股份的情况下才计入每股基本收益(亏损)。或有可发行股份于期初或或有股份安排开始之日计入每股摊薄亏损的分母，如较迟，则只有当摊薄及截至报告期末所有必要条件已获满足时才计入或有可发行股份。对于本公司选择以普通股或现金结算的合同，推定为股份结算，据此，如果影响更具摊薄作用，与结算合同所需股份数量相关的增量股份将计入每股摊薄亏损的分母。普通股等值股份包括行使购股权时可发行的普通股(采用库藏股方法)和公司A系列优先股及可转换本票(使用IF转换法)转换时可发行的股份。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不计入每股摊薄亏损的计算。
(Aa)购买国库股
当本公司收购库存股时，回购的普通股按成本法入账，即收购股份的全部成本作为库存股入账。库存股再发行的成本基础采用加权平均成本基础确定。在再发行价格超过成本基础(收益)的范围内，超出的部分计入额外实收资本的增加。如果再发行价格低于成本基础(亏损)，差额计入额外实收资本，只要有剩余余额。任何超过这一数额的损失都将计入累计赤字。
(Bb)实现全面收益(亏损)
综合收益(亏损)定义为公司在一段时期内因交易和其他事件及情况而增加(减少)的权益，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。本公司累计其他全面收益(亏损)仅包括与本公司及其海外子公司有关的外币折算调整，其本位币为美元。
（cc） 分部报告
根据ASC主题280, 细分市场报告(“ASC 280”)，公司拥有
由于本公司大部分长期资产及收入均位于中国并源自中国，故并无列报地理分部。
（dd） 雇员福利
本公司中国附属公司的全职雇员有权享受员工福利，包括医疗、住房公积金、退休金福利及失业保险，该等福利均为政府规定的界定供款计划。该等实体须根据有关中国法规，按雇员各自薪金之若干百分比（惟须受若干上限规限）计提该等福利，并以计提金额向国家资助计划作出现金供款。
F-34
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
2.报告重要会计政策摘要(续)
（ee） 最近的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)并要求收购实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。修正案适用于在第805-10分主题范围内进入企业合并的所有实体，业务合并—整体。这些修正案在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于修正案生效当日或之后发生的业务合并。该公司从2023年1月1日起采用这一ASU，对其合并财务报表没有实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。ASU 2023-07中的修订通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。修订引入了一项新要求，要求定期披露向首席运营决策者 (CODM)提供的重大部门支出，将某些年度披露延长至中期，澄清单一可报告部门实体必须全部适用ASC280，允许在某些条件下报告多种部门损益，并要求披露 CODM的名称和职位。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司于2024年1月1日采用ASU 2023-07，对其合并财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学要求年度财务报表在费率对账中包括一致的类别和更多的信息分类，并按司法管辖区分列所支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。采用的方法要么是前瞻性的，要么是完全追溯的过渡方法。允许及早领养。公司目前正在评估采用ASU 2023-09将对其合并财务报表产生的影响。
3.降低风险集中度
(一)降低信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、其他应收账款以及关联方的应付金额。截至2022年12月31日和2023年12月31日，人民币现金及现金等价物和限制性现金短期投资总额
（b） 业务、供应商、客户和经济风险
本公司所处行业相对活跃且竞争激烈，高度依赖卓越的服务运营。本公司认为，下列任何方面的变化可能对本公司未来的财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响：
F-35
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
3. 风险集中（续）
（b） 业务、供应商、客户及经济风险（续）
(C)降低货币可兑换风险
本公司基本上所有业务均以人民币进行，但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中华人民共和国政府取消了双汇率制度，实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
F-36
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
3. 风险集中（续）
(D)降低外币汇率风险
自2005年7月21日起，允许人民币对一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。人民币对美元的(升值)贬值幅度约为(
(E)降低利率风险
本公司的计息资产及负债面临利率风险。作为其资产及负债风险管理的一部分，本公司会检讨并采取适当步骤，以管理其计息资产及负债的利率风险。本公司并无因市场利率变动而面临重大风险，亦未于所述期间使用任何衍生金融工具管理利息风险敞口。
4.批准对子公司的收购
2023年的收购
三河明泰数字产业园有限公司有限公司（“三和数码”）
2023年3月，公司通过其合并VIE之一--洛朗华海网络科技有限公司，已收购的解放军华海有限公司
三和数码可识别净资产的账面值如下：
| 人民币 | |
收购的净资产： |
| |
流动资产 |
| |
财产和设备，净额 |
| |
土地使用权，净值 |
| |
递延税项资产 |
| |
应计费用和其他应付款 |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
总股份对价 |
| |
2022年的收购
昆山昆辉网络有限公司(“KS昆辉”)
2022年8月5日，作为扩展现有托管服务的业务战略的一部分，该公司通过其子公司北京丰富科技有限公司收购了
F-37
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
4. 收购附属公司（续）
2022年收购（续）
下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的估计公允价值：
| 人民币 | |
现金和现金等价物 |
| |
财产和设备，净额 |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
经营许可证 (注9) |
| |
客户合同 (注9) |
| |
递延税项资产 |
| |
其他流动资产 |
| |
收购的总资产 |
| |
其他流动负债 |
| ( |
经营租赁负债 |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
承担的总负债 |
| ( |
取得的净资产 |
| |
购买注意事项 |
| |
商誉 |
| |
于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表内，KS昆辉自收购日期起的收入及亏损净额为
由于业务合并对本公司综合经营业绩的影响并不重大，故并无呈列被收购方的收益及盈利的备考业绩，犹如合并于被收购方的可比较年度报告期开始时发生。
北京江河数智、江河创客、江河实业、北京讯能（统称“北京江河云”）
2022年8月1日，本公司通过子公司YF WOFE和21世纪土星收购了
北京江河云可识别资产净值的账面值如下：
| 人民币 | |
收购的净资产： | ||
现金和现金等价物 |
| |
其他流动资产 |
| |
财产和设备，净额 |
| |
经营许可证 (注9) |
| |
土地使用权，净值(注10) |
| |
其他流动负债 |
| ( |
递延税项负债 |
| ( |
现金总代价 |
| |
F-38
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
5. 应收帐款及应付票据净额
应收账款及应收票据及呆账备抵包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收账款 |
| |
| |
应收票据 |
| |
| |
呆坏账准备 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
截至2022年和2023年12月31日，所有应收账款和票据均应收第三方客户。可疑债务拨备分析如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| | | | ||
业务合并产生的额外费用 |
| | — | — | ||
从费用中扣除的额外拨备 |
| | | | ||
应收账款的核销 |
| ( | — | ( | ||
年终结余 |
| | | | ||
6. 短期投资
截至2023年12月31日，短期投资包括以下内容：
| 截至12月31日， | |
2023 | ||
人民币 | ||
总成本法 |
| |
未实现持有收益毛额 |
| |
公允价值合计 |
| |
公司截至2023年12月31日的短期投资为香港特区金融机构发行的短期理财产品该理财产品已于2024年1月被公司赎回。
F-39
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
7. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
预付费用（1） |
| |
| |
可予追讨的税款 | | | ||
存款 |
| |
| |
向第三方贷款（2） |
| |
| |
工作人员预付款 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
| (1) | 预付费用主要指支付给微软的云服务预付款中的未摊销部分，支付给电信运营商的带宽、数据中心或机柜的预付款，以及办公费用的预付款。 |
| (2) | 2022年12月，贷款金额为人民币 |
关于坏账准备与其他应收款之间的关系的分析如下：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
| |
添加 |
| |
| |
核销 |
| ( |
| — |
外汇差价 |
| |
| |
年终结余 |
| |
| |
F-40
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
8.包括财产和设备，净额
物业及设备（包括根据融资租赁持有者）包括以下各项：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
按成本计算： | ||||
属性 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
计算机和网络设备 |
| |
| |
光纤 |
| |
| |
办公设备 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
| |
| | |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
| | |||
在建工程 |
| |
| |
减损 |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
财产和设备的损失详情请参阅附注2（p）。
折旧费用为人民币
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
本公司根据融资租赁持有之物业及设备于各结算日之账面值如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
属性 |
| |
| |
计算机和网络设备 |
| |
| |
光纤 |
| |
| |
| |
| | |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| — |
| |
减损 |
| ( | ( | |
|
| | ||
F-41
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
8.包括财产和设备在内的净额(续)
融资租赁项下的物业、电脑及网络设备及光纤折旧为人民币
于各结算日，本公司为取得本公司获授借贷（附注14）而抵押之物业及设备账面值如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
属性 |
| |
| |
租赁权改进 | | | ||
计算机和网络设备 | | | ||
办公设备 |
| | | |
F-42
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
9.扣除无形资产，净额
下表呈列本公司于各结算日之无形资产：
收音机 | 内部 | |||||||||||||||||||||||
购得 | 光谱 | 运营中 | 技术 | 客户 | 供货商 | 贸易 | 客户 | 非完全 | 使用 | |||||||||||||||
软件 | 许可证 | 许可证 | 站台 | 关系 | 许可证 | 关系 | 名字 | 合同 | 协议 | 软件 | 总计 | |||||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
无形资产，成本，2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
累计摊销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
减损 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
无形资产净值，2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
无形资产，成本，2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
累计摊销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
( | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
无形资产净值，2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
无线电频谱牌照代表香港电讯管理局局长所批出的频谱牌照。经营许可涉及政府授权的大容量公用事业公司从资产收购中获得。客户关系指因取得现有客户协议而产生的关系，并来自预期更新这些现有客户协议而衍生的估计现金流量净额，减去其他缴款资产的估计现金流量净额。许可证主要指与虚拟专用网络服务有关的电信服务许可证。供应商关系涉及由于与某些网络运营商签订的现有带宽供应协议而产生的关系，考虑到更换相对容易，这些协议使用重置成本法进行估值。商号主要涉及德尔莫特实体的商号。与已取得之现有客户协议有关之客户合约，按预期于现有客户协议合约期内从其他缴款资产减去估计现金流量净额后预计衍生之估计现金流量净额计算。技术平台涉及2021年收购BJ TenxCloud的TenxCloud云原生应用平台和Kubedata平台，以及2013年收购iJoy BVI的平台软件。
无形资产采用直线法摊销，直线法是本公司对该等资产在各自估计可使用年期内如何经济消耗的最佳估计，
无形资产减值详情见附注2(P)。
摊销费用约为人民币
无形资产未来五年各年的年度估计摊销费用如下：
| 人民币 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
| |
F-43
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
10. 土地使用权
本公司持有的土地使用权指经营租赁预付款项，并于各自权利的剩余年期内摊销。
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
成本 |
| |
| |
累计摊销 |
| ( |
| ( |
土地使用权，净值 |
| |
| |
于各结算日，本公司抵押土地使用权作为本公司获授借贷（附注14）之抵押账面值如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
土地使用权 |
| |
| |
11. 商誉
商誉账面金额的变动情况如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至1月1日的余额 | ||||
商誉，毛利 |
| |
| |
累计减值损失 | — | — | ||
商誉，净额 | |
| | |
获得的商誉 | | — | ||
减损 |
| — |
| ( |
截至12月31日的余额 |
| |||
商誉，毛利 | | | ||
累计减值损失 | — | ( | ||
商誉，净额 | |
| — | |
截至2021年12月31日、2022年12月31日，公司已进行评估
考虑到2023年宏观经济和市场状况的不利变化以及股价持续下跌，公司确定需要于2023年12月31日进行量化评估。公司采用收益法估计报告单位的公允价值，该法考虑了多种因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期未来现金流取决于某些关键假设，包括预测的收入增长率。根据量化评估结果，截至2023年12月31日，报告单位的公允价值之差超过了净资产总额。因此，公司以人民币全额确认了善意损失
F-44
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
12. 长期投资净额
该公司的长期投资包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
没有易于确定的公允价值的股权投资 |
| |
| |
权益法投资 |
| |
| |
可供出售的债务投资 |
| |
| — |
| |
| | |
没有易于确定的公允价值的股权投资
投资收益包括股息收入人民币
该公司记录了长期投资的减损损失，金额为
权益法投资：
| 增加(减少) |
| ||||||||||||||||||||
期间 | ||||||||||||||||||||||
截至年底的年度 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
分享 | 投资 | 分享 | 分发/取消识别 | 分享 | 减损 | 投资 | ||||||||||||||||
成本估算 | 股权 | 减值 | 在股权方面 | 成本的下降 | 股权收益 | 股权的比例 | 成本估算 | 股本收益 | 的 | 权益 | ||||||||||||
| 投资 |
| 损失 |
| 投资 |
| 投资对象 |
| 投资 |
| (亏损) | (得)亏 |
| 投资 |
| 亏损(亏损) |
| 投资 |
| 被投资方 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | 人民币 | |||||
亦庄基金 |
| |
| ( | — | |
| — | | ( | — | — | — | — | ||||||||
京梁内云 | |
| ( | — | |
| — | ( | — | | ( | — | | |||||||||
晶亮世纪云 | |
| — | — | |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||
ZJK能源 | |
| ( | — | |
| — | | — | | ( | — | | |||||||||
WiFire实体 |
| |
| ( | — | — |
| — | — | — | | ( | — | — | ||||||||
启迪诚信 | | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
BJ潮胡莲 | | ( | ( | — | — | — | — | | ( | ( | — | |||||||||||
德新通联 | — | — | — | — | | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
SH Edge立交桥 * | — | — | — | — | | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
常州高新 | — | — | — | — | | — | — | | — | — | | |||||||||||
| |
| ( | ( | |
| | | ( | | ( | ( | | |||||||||
| 增加（减少） |
| ||||||||||||||||||||
期间 | ||||||||||||||||||||||
截至年底的年度 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
分享 | 减损 | 投资 | 分享 | 分发/取消识别 | 分享 | 减损 | 投资 | |||||||||||||||
成本的下降 | 股权投资 | 的 | 在股权方面 | 成本 | 股权收益 | 股权的比例 | 成本 | 股权 | 的 | 投资于股权投资 | ||||||||||||
| 投资 |
| 损失 |
| 投资 |
| 被投资方 |
| 投资 |
| 亏损(亏损) |
| (得)亏 |
| 投资 |
| 得(损) |
| 投资 |
| 被投资方 | |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||
京梁内云 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
晶亮世纪云 |
| | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
ZJK能源 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
WiFire实体 |
| | ( | — | — | ( | — | | — | — | — | — | ||||||||||
启迪诚信 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
BJ潮胡莲 | | ( | ( | — | — | — | — | | ( | ( | — | |||||||||||
德新通联 |
| | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | | ||||||||||
SH边缘互换* | | ( | — | | — | ( | — | | ( | — | — | |||||||||||
常州高新 | | — | — | | | | — | | | — | | |||||||||||
珠海私立 | — | — | — | — | | ( | — | | ( | — | | |||||||||||
| ( | ( | | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
* | “SH边缘互通”代表上海边缘云互通科技有限公司。 |
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目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
12.包括长期投资，净额(续)
权益法投资(续)：
自2012年4月起，本公司透过其附属公司北京VNET订立协议，以有限合伙人身份投资亦庄创业投资基金(“亦庄基金”)，并注资人民币
2017年9月，处置后，
2018年1月，本公司通过其子公司VNET北京与第三家公司共同设立北京京亮互联云科技股份有限公司。（“京亮互联云”）及京亮世纪云科技股份有限公司。（《京亮世纪云》）。公司注资人民币
于二零一九年十二月，本公司透过其附属公司VNET北京与第三家公司共同设立成都启迪诚信教育有限公司（“启迪诚信”）。公司注资人民币
2021年1月，本公司通过子公司VNET北京与两家第三方共同设立北京超级互联网技术研究院有限公司。（“BJ潮沪联”）。公司注资人民币
2022年9月，公司通过子公司上海云网络有限公司与五家第三方共同成立了德新通联(北京)文化科技有限公司(简称《德信通联》)。公司注资人民币
2022年11月，公司通过子公司VNET HK与第三方共同设立了常州高新互联有限公司，有限公司（“常州高新”）。公司注资人民币
2023年2月，公司通过子公司SH世联与公司创始人控制的实体珠海VNET企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立了珠海VNET私募股权基金管理有限公司，有限公司（“珠海私人”）。公司注资人民币
F-46
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
13.管理其他非流动资产
截至2022年12月31日和2023年12月31日，其他非流动资产包括收购数据中心预付款和购买不动产和设备人民币
14.减少借款
截至各自资产负债表日，Borrwings的情况如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期银行借款 |
| — |
| |
长期银行借款，本期部分 |
| |
| |
其他长期借款，本期部分 | | | ||
| |
| | |
长期银行借款，非流动部分 |
| |
| |
其他长期借款，非流动部分 | | | ||
借款总额 |
| |
| |
截至2023年12月31日，未偿还短期银行借款的加权平均利率为
截至2022年和2023年12月31日的未偿长期借款（包括流动部分）加权平均利率为
截至2022年和2023年12月31日，未使用的银行及其他借款贷款便利为人民币
截至2022年和2023年12月31日的借款由以下各项担保：
2022年12月31日
长期借款（含流动部分） |
| 抵押 |
(人民币) |
|
|
|
| 由子公司的股份担保。 |
| 以子公司账面净值为人民币的土地使用权担保 | |
| 以子公司的财产设备和土地使用权为抵押，账面净值为人民币 | |
|
| 以子公司的财产和设备为担保，账面净值为人民币 |
| 无担保借款。 | |
|
F-47
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
14.未偿还借款(续)
2023年12月31日
短期借款 |
| 抵押 |
(人民币) |
|
|
| 无担保借款。 | |
长期借款（含流动部分） |
| 抵押 |
(人民币) |
|
|
由子公司的股份担保。 | ||
以资产、设备和土地使用权作担保，资产净值为人民币 | ||
无担保借款。 | ||
下表汇总了公司在接下来的五年及以后需要偿还的长期借款本金总额，包括银行借款和其他借款：
| 人民币 | |
截至12月31日止的年度， | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
2029年及其后 |
| |
F-48
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
15.应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款项的构成如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
购置财产、设备和软件的应付款 |
| |
| |
工资和福利应付账款 |
| |
| |
应付BJ TenxCloud原股东的对价(1) |
| |
| |
负债分类股份支付(1) | | | ||
应计服务费 | | | ||
办公用品和水电费的应付款 |
| |
| |
收购和长期投资申请 | | | ||
增值税及其他应付税项 |
| |
| |
应付利息 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
| (1) | 2021年7月15日，公司收购 |
此外，公司有义务向某些出售股东发行不同数量的公司或其子公司股份，这些股东将继续作为BJ TenxCloud的员工，这可根据BJ TenxCloud在收购后各个时期实现的财务和运营目标来确定。由于如果这些员工停止受雇于公司，此类股份基础付款将被没收，因此公司将这些付款确认为必要服务期内的补偿成本。公司将股份付款分类为负债分类为股份付款。
F-49
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
16.新租约
根据ASC 842，租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。本公司的经营租赁主要涉及中国境内的楼宇、办公设施及设备以及土地使用权。对于租期超过12个月的租约，本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产和负债。某些租约包括租金上升条款、续期选择权及/或终止选择权，该等条款会在适当时纳入本公司厘定租赁费的考虑因素。
截至2011年12月31日。 |
| ||||
| 2022 |
| 2023 |
| |
加权平均剩余租期： | |||||
经营租赁 |
|
| |||
融资租赁 |
|
| |||
加权平均贴现率： |
|
|
|
| |
经营租赁 |
| | % | | % |
融资租赁 |
| | % | | % |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，资本化的融资租赁的租赁成本并不重大。
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
租赁费 |
|
|
|
| ||
融资租赁成本： |
|
|
|
| ||
折旧 |
| | |
| | |
利息支出 |
| | |
| | |
经营租赁成本 |
| | |
| | |
总租赁成本 |
| | |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，经营租赁和融资租赁的短期租赁成本和可变租赁成本并不重大。
与租约有关的其他资料如下：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
经营租赁的经营现金支付 |
| |
| |
| |
融资融资租赁的现金支付 |
| |
| |
| |
F-50
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
16.新租约(续)
截至2023年12月31日，经营租赁和融资租赁项下的未来租赁付款如下：
经营租约 | 融资租赁 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 |
| | | |
2028 | | | ||
2029年及其后 |
| | | |
未来租赁支付总额 |
| | | |
减去：推定利息 |
| ( | ( | |
未来租赁付款的现值* |
| | |
* | 未来经营租赁付款的现值由经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债的非流动部分组成，共计人民币 |
未来融资租赁付款额现值包括融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债的非流动部分，金额为人民币
17. 应付债券
于二零一九年四月十五日，本公司发行及出售本金总额为美元的债券。
二零二一年票据扣除发行成本后所得款项净额为人民币
于二零二一年十月四日，本公司偿还本金额为美元的未偿还二零二一年票据
18. 永久可换股股份
2020年6月，本公司发布了
A系列优先股之主要条款概述如下：
分红
自原发行日期起及之后，每股A系列优先股的累计股息将按股息率
F-51
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
18. 永久可换股股份（续）
股息（续）
A系列优先股的持有人也将有权收取董事会按比例宣布的任何股息，普通股按转换后的基准厘定。股息或分派应按倘所有A系列优先股已于厘定有权收取该等分派人士的记录日期转换为普通股，则每名该等持有人将持有的普通股数目按比例分派予所有普通股及A系列优先股持有人。
对于分类为永久权益的累计优先股股息，股息在董事会宣布之前才被确认。人民币
清算优先权
如果本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，A系列优先股持有人将有权从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付，然后再从本公司资产中获得支付，以优先现金金额相等于（i）中的较高者。原发行价总额
如果本公司没有足够的资产向A系列优先股持有人支付全部优先股金额，则（a）A系列优先股持有人将按各自全部优先股金额的比例，按比例分享本公司剩余资产的任何分配，否则将全额支付给每位该等持有人，及（b）本公司将不会作出或同意作出，或为普通股持有人的利益而拨出任何支付给普通股持有人的款项。
转换
A系列优先股可按持有人的选择随时转换为A类普通股，方法是将原发行价加上截至（但不包括）转换日期的任何未付、应计及累计股息除以紧接转换前生效的转换价。A系列优先股将于2012年12月20日起任何时间强制转换为A类普通股。
转换价最初为美元
投票
每一系列A优先股持有人将有权获得的投票数等于在记录日期将其转换为A类普通股时可发行的A类普通股数量，以确定有权就该等事项投票的股东，或如果没有设立记录日期，则在进行该等投票或征求股东的任何书面同意的日期。
A系列优先股
A系列优先股被分类为永久股权，最初按收市时的发行价入账。根据ASC 815—10，没有符合分叉和单独核算条件的嵌入式特征， 衍生工具和套期保值.由于收盘时，人民币的兑换率与人民币的金额有较大的差异，
F-52
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
18. 永久可换股股份（续）
A系列优先股的会计处理（续）
公司早期采用ASU 2020—06，带有转换和其他选择权的债务（子主题470—20）和衍生品和套期保值—实体自有权益合同（子主题815—40），可转换工具和实体自有权益合同的会计（“ASU 2020—06”），自2021年1月1日起，采用适用于截至2021年1月1日尚未完成的该等交易的经修订追溯过渡法。采纳ASU 2020—06对A系列优先股的影响并不重大。
2021年3月1日
19. 可转换承兑票据
2025年可转换票据
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司与由Goldman Sachs Asia Strategic Pte.本公司于2025年12月25日与本公司（“买方”）签署协议，以发行本公司之可换股承兑票据（“二零二五年可换股票据”），所得款项总额为美元
转换
买方可选择随时按转换价将全部或部分未偿还二零二五年可换股票据及任何应计及未付利息转换为美国存托证券。转换价格最初为美元
到期赎回
除非先前已赎回或转换，否则本公司将于到期日赎回2025年可换股票据，赎回金额相等于(I)
根据购买者的选择提前赎回
如2025年可换股票据的任何未偿还本金金额的任何部分在2025年可换股票据发行日期三周年前仍未转换，购买人将有权全权酌情要求本公司赎回先前未予转换的2025年可换股票据的全部或部分未偿还本金金额，金额相等于(I)
本公司选择按公允价值整体核算2025年可转换票据。包括承销佣金和发行费用在内的发行成本约为人民币
于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内，2025年可换股票据的购买者行使权利
F-53
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
19.发行可转换本票(续)
2025年可转换票据(续)
2023年3月至6月，公司收到2025年可转换票据持有人的通知，要求公司以2025年可转换票据
可换股承兑票据之利息开支乃按所述利率入账，
截至2022年12月31日，剩余2025年可转换票据的公允价值为人民币
2026年可转换票据
2021年1月，公司发行了美元
持有人可以在紧接2025年8月1日前一个营业日交易结束前选择转换他们的2026年可转换票据，但只有在以下情况下才能转换：(1)在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果ADS的最后一次报告的销售价格，每个代表
二零二六年可换股票据之初步换算率为
F-54
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
19.发行可转换本票(续)
二零二六年可换股票据（续）
除非发生某些税务相关事件，否则公司不得在2024年2月6日之前赎回2026年可转换票据。从2024年2月6日起至到期日前的第40个预定交易日，如果公司ADS的最后报告售价至少为
ASU 2020—06通过消除ASC 470—20中的现金转换和受益转换特征模型简化了发行人对可转换工具的会计处理， 具有转换和其他选项的债务，这就需要对这些转换功能进行单独核算。2021年1月1日之后开始的报告期间的业绩在ASU 2020—06下呈列，而前期金额尚未调整，并继续根据历史会计进行报告。采纳新指引对综合财务报表的影响并不重大，且二零二一年一月一日的期初保留盈利并无调整。
二零二六年可换股票据根据ASU 2020—06采用摊余成本法作为负债账户的一个单位入账，并无分割嵌入式衍生工具特征。
发行二零二六年可换股票据所得款项总额为美元
截至2023年12月31日，由于持有人能够于2024年2月1日行使赎回权，因此2026年可转换票据的余额呈列为流动负债。2024年1月，公司收到2026年可转换票据持有人的通知，要求公司于2026年可转换票据
2027年可转换票据
于2022年1月28日，本公司与Blackstone Tactical Opportunities管理的基金(各基金作为“投资者方”)订立投资协议，发行本金额为美元的本公司可转换本票(“2027年可换股票据”)
F-55
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
19.发行可转换本票(续)
2027年可转换票据（续）
转换
2027年可转换票据可在原发行日期及之后随时根据持有人的选择，以换股价美元兑换为公司A类普通股
救赎
持有人有权要求本公司在以下定义的赎回期间赎回2027年可转换票据，赎回金额相当于：(A)2027年可转换票据的本金金额；加上(B)应计利息总额，以及截至(但不包括)赎回价格全额支付之日为止的应计利息总额；以及(C)在投资协议规定发生根本变化的情况下增加的金额。增量金额等于(A)
“赎回期”指：(A)如任何持有人为投资者方，(I)自投资协议所界定的重大不利监管改变、根本改变或违约事件发生之日起至原始发行日期五周年止的期间，及(Ii)自原始发行日期五周年起计的三十日期间；及(B)如持有人并非投资者方，则指自重大不利监管变更或违约事件发生之日起至原始发行日期五周年止的期间。根本变化是指投资协议中定义的事件，包括本公司或其任何全资子公司以外的“个人”或“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)已成为或已向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为本公司股权证券的直接或间接“实益拥有人”，占本公司当时未偿还股权证券投票权的50%以上。
发行2027年可换股票据所得款项总额为美元
赎回功能需要作为一个单独的负债账户单位分成两部分，并按公允价值计量，因为它与债务托管合同没有明确和密切的联系。在分叉后，2027年可转换票据采用摊余成本法核算。赎回功能的公允价值最初和随后在2022年12月31日都无关紧要。截至2023年12月31日，分流赎回功能的公允价值为人民币
F-56
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
20. 递延政府补贴
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度内，本公司收到
递延政府补助的变动如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
| |
| |
加法 |
| — |
| |
| |
确认为折旧费用的减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年终结余 |
| |
| |
| |
21.员工供款计划
根据中国法规的规定，本公司在中国的全职员工参加由市级和省级政府组织的政府授权的多雇主固定供款计划。根据该计划，为员工提供一定的养老金、医疗、失业保险、职工住房公积金和其他福利待遇。公司必须按员工工资的一定百分比向该计划缴费。这项计划的总费用是人民币
22. 分享-基础薪酬
| (a) | 授予员工的期权 |
为了给员工提供额外的激励，促进公司业务的成功，公司于2010年通过了股票激励计划(“2010计划”)。根据2010年计划，公司可向其员工、董事和顾问授予期权和RSU，以购买总额不超过
为进一步推动成功及提升价值，本公司于二零一四年采纳股份激励计划（“二零一四年计划”）。根据二零一四年计划，本公司可发行总额不超过
为持续吸引及留住人才，本公司于二零二零年采纳股份激励计划（“二零二零年计划”）。根据二零二零年计划，本公司获授权发行总额为
F-57
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
22. 分享-基于补偿（续）
(a) | 授予雇员的购股权（续） |
采纳2020年计划后，公司停止根据2010年计划和2014年计划授予任何新奖励，而根据其授予的未偿还奖励将仍然有效，并可由公司根据其适用条款不时修订。2020年计划于2020年5月13日获得公司董事会和股东批准。
下表概述本公司于二零一零年计划下之雇员购股权活动：
加权值 | ||||||||
加权 | 平均水平 | |||||||
*平均水平 | 剩余部分： | 总和 | ||||||
用户数量：1 | 锻炼身体 | 合同条款 | 内在 | |||||
选项 | 价格 | 术语 | 价值 | |||||
|
| (美元) |
| (年) |
| (美元) | ||
未偿还，2023年1月1日 |
| |
| |
|
| — | |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
未清偿，2023年12月31日 |
| |
| |
|
| | |
自2023年12月31日起归属 |
| |
| |
|
| | |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
对于行使价低于公司股份估计公允价值的奖励，总内在价值计算为每个报告日相关奖励的行使价与相关股票公允价值之间的差额。截至2023年12月31日，该公司拥有尚未行使的期权，可购买总计
截至2023年12月31日，未行使期权于授予日的公允价值总额确定为人民币
(b)授予管理层的股份
该公司授予
该公司授予
F-58
目录表
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合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
22. 分享-基于补偿（续）
(b)授予管理层的股份(续)
该公司授予
下表总结了公司在2014年和2020年计划下的RSU活动：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||
数量： | 授予日期 | 剩余 | 固有的 | |||||
RSU | 公允价值 | 合同生命周期 | 价值 | |||||
|
| (美元) |
| (年) |
| (美元) | ||
未归属，2023年1月1日 | | | | |||||
授与 |
| |
| |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
未授权，2023年12月31日 |
| |
| |
|
| |
受限制股份单位的股份报酬费用根据公司ADS在授予日期的收盘公平市值计量。截至2023年12月31日，未归属的受限制股份单位的公允价值总额为人民币
截至2023年12月31日，人民币
| (c) | 因企业合并而产生的股份薪酬 |
2021年7月15日，公司收购
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司录得补偿成本人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的与购股权、授予员工的受限制股份单位以及业务合并产生的股份报酬相关的股份报酬总费用如下：
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入成本 |
| |
| |
| — |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-59
目录表
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合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
23. 税务
企业所得税（“企业所得税”）
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立，并透过中国及香港之附属公司及VIE经营其主要业务。根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就于开曼群岛产生之收入或资本收益缴付税项。
英属维尔京群岛
根据英属处女群岛现行法例，位于英属处女群岛之附属公司毋须就收入或资本收益缴税。此外，本公司向股东派付股息后，将不会征收英属处女群岛预扣税。
香港
香港附属公司须按香港利得税税率
香港政府已颁布新税法，以实施经济合作与发展组织（“经合组织”）发布的第二支柱示范规则，预计将于2025年1月1日起生效。公司继续监控香港当地立法以及公司运营的其他司法管辖区第二支柱示范规则的制定，并评估潜在影响。
台湾
DYX台湾分公司在台湾注册成立，按台湾利得税税率：
中华人民共和国
本公司之中国附属公司均于中国注册成立，并按法定税率
本公司中国子公司应付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该非居民企业投资者处置资产的所得款项（扣除该等资产的净值后），
VNET北京自2008年起获得高新技术企业（“高新技术企业”）资格，并符合资格
F-60
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
23.税收(续)
企业所得税（续）
中国（续）
2011年4月，位于陕西省的子公司Xi an Sub获得优惠税率
2015年10月，位于上海的子公司SH Blue Cloud获得了高新技术企业资格，并获得了资格，
2016年11月，位于广东省的子公司深圳戴新科技获得高净值企业资格，并符合资格，
2016年12月，位于北京的子公司BJ TenxCloud于2021年7月收购了该公司，获得了HNTE资格，并获得了
2019年12月，本公司于2021年11月收购其100%股权的上海合生子公司获得HNTE资格，并有资格获得
企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立且“有效管理地点”位于中国境内的企业被视为中国纳税居民企业，并按以下税率缴纳中国所得税：
与解释和应用“有效管理地”概念相关的行政实践尚不清楚。公司认为，就企业所得税法而言，在中华人民共和国境外组建的法人不应被视为居民。如果该实体被视为中国纳税居民，则将受到
除所得税前收入（亏损）包括：
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
非中国 |
| |
| ( | ( | |
中华人民共和国 |
| ( |
| ( | ( | |
| |
| ( | ( | ||
F-61
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
23.税收(续)
企业所得税（续）
所得税费用包括：
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
当前 |
| ( |
| ( |
| ( |
延期 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
适用法定所得税率计算的税额对帐
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
所得税前收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
所得税（费用）福利按适用税率计算（ |
| ( |
| |
| |
不可扣除的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| |
| |
| |
优惠价 |
| |
| ( |
| ( |
当期税率和递延税率差异 |
| |
| |
| |
国际汇率差异 |
| |
| ( |
| ( |
免税所得 |
| |
| |
| |
外商投资 | ( | ( | ( | |||
未确认的税收优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
上一年度的拨备应返还原状 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| | ( | ( | ||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-62
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
23.税收(续)
递延税金
递延税金的重要组成部分如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
递延税项资产 |
|
|
|
|
呆坏账准备 |
| |
| |
长期资产减值准备 | | | ||
长期投资减值准备 | | | ||
应计费用 |
| |
| |
税损 |
| |
| |
财产和设备 |
| |
| |
无形资产 |
| |
| |
融资租赁 |
| |
| |
递延的政府拨款 |
| |
| |
经营租赁 |
| |
| |
权益法投资出现亏损 | | | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额，扣除估值免税额 |
| |
| |
递延税项负债 |
|
| ||
无形资产 |
| |
| |
财产和设备 |
| |
| |
资本化利息费用 |
| |
| |
融资租赁 | | | ||
经营租赁 | | | ||
对子公司的投资 | | | ||
非流动递延税项负债总额 | | | ||
递延税项净负债 | ( | ( | ||
分析为： | ||||
递延税项资产 | | | ||
递延税项负债 | | | ||
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
根据提交的纳税申报表，截至2023年12月31日，公司中国子公司及其合并VIE的净税务经营亏损为人民币
截至2023年12月31日，公司拟永久再投资的公司中国子公司未分配收益为人民币
F-63
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
23.税收(续)
递延税项（续）
下表列出估值拨备的变动：
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
| |
添加 |
| |
| |
期满 |
| ( |
| ( |
年终余额 |
| |
| |
未确认的税收优惠
截至2022年和2023年12月31日，公司录得未确认税收优惠人民币
未确认的税收优惠及其相关利息主要与不可抵扣费用和应计费用有关。人民币
未确认的税收优惠本金的结转情况如下：
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
| |
基于与前几年相关的纳税头寸的冲销 |
| ( |
| |
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
| |
| |
年终余额 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司记录利息费用人民币
F-64
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
24. 关联交易
a)有关各方 *
关联方名称 |
| 与公司的关系 |
Tuspark Innovation Venture Ltd.（“Tuspark Innovation”） | 2021年4月13日前公司控股股东 | |
紫光融资租赁有限公司紫光融资租赁有限公司（“紫光融资租赁”） (1) | 2021年4月13日之前由本公司控股股东控制的公司 | |
北京华清物业管理有限公司（“北京华清”） (1) | 2021年4月13日之前由本公司控股股东控制的公司 | |
上海世贝高科技有限公司Ltd.（"SH市北"） | 子公司的非控股股东 | |
上海普平信息技术有限公司上海普平有限公司（“上海普平”） (2) | 本公司少数股东控制的公司 | |
北京诚易时代网络工程技术有限公司Ltd.（"CYSD"）(4) | 2023年10月16日之前公司股权被投资单位 | |
京亮互联云科技有限公司有限公司（“京亮InterCloud”） | 本公司股权被投资单位 | |
北京新互联网数字技术研究院有限公司（“北京新互联网”） | 本公司股权被投资单位 | |
安徽苏州世纪宽带数据技术有限公司有限公司（「深圳世纪」） (3) | 2021年12月1日至2022年10月31日期间由本公司主要股东股权投资方控制的公司 | |
SH Edge Interchange | 2022年9月30日起本公司股权投资单位 | |
常州高新 | 本公司股权被投资单位 | |
三河明泰机械制造有限公司有限公司（“三和明泰”） | 自2023年3月1日起为子公司的非控股股东 | |
北京吉瓦森林系统技术有限公司有限公司（“北京吉瓦”） | 自2023年10月1日起由公司创始人控制的公司 |
* | 这些是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与公司进行重大交易的关联方。 |
(1) | 这些公司最终由同一方控制。于二零二零年十二月三十一日，Tuspark Innovation为控股股东。由于本公司于二零二一年四月十三日向Tuspark Innovation购回股份，该等公司不再为关联方。 |
(2) | 该实体由公司重要少数股东Waburg Pincus控制。 |
(3) | SZ Century自2021年12月1日起由本公司一名主要股东的股权投资方控制。由于深圳世纪的股权已于2022年10月31日由主要股东的股权被投资方出售，故深圳世纪不再为关联方。 |
(4) | 该公司于2017年9月被公司出售，纳入WiFire Entities，并在公司于2023年10月出售持有的剩余股权之前被公司确定为关联方。 |
F-65
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
24. 关联方交易（续）
b)除其他地方披露者外，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司有以下重大关联方交易：
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
提供的服务： |
|
|
|
|
|
|
—深圳世纪 |
| |
| |
| — |
—SH Edge Interchange | — | | | |||
—京亮互联云 | | — | — | |||
—BJ新互联网 | | — | — | |||
--其他 | | |
| — | ||
服务由以下人员提供： |
|
|
|
|
|
|
—CYSD | | | | |||
—北京华清 |
| | — | — | ||
- 三和明泰 (1) |
| — | — | | ||
- 北京吉瓦 |
| — |
| — |
| |
--其他 |
| |
| |
| |
| ||||||
贷款对象： |
|
|
|
|
|
|
—上海普平 |
| | — | | ||
- 北京新互联网 | | — | — | |||
—SH Edge Interchange | — | | | |||
- 三和明泰 | — | — | | |||
收到贷款对象： | ||||||
—SH石贝 | — | — | | |||
贷款人： | ||||||
- -苏州高新 (2) | — | — | | |||
贷款利息收入： |
|
|
|
|
|
|
—SH石贝 |
| | — | ( | ||
—SH Edge Interchange | — |
| |
| | |
| ||||||
贷款给： |
|
| ||||
- -苏州高新 |
| — | — | | ||
租赁付款已付予： | ||||||
—紫光融资租赁 | |
| — |
| — | |
—北京启迪业丰 | | — | — | |||
- 三和明泰 (1) | — | — | | |||
股份回购现金对价 | ||||||
—塔斯帕克创新 | | — | — | |||
(1) | 公司向三和明泰租赁数据中心物业。租赁成本、物业管理费为人民币 |
(2) | 2023年5月，公司获得人民币贷款 |
F-66
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
24. 关联方交易（续）
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
关联方应付款项： |
|
|
|
|
当前： |
|
|
|
|
—上海普平 | | | ||
—SH石贝 | | — | ||
—BJ新互联网 | | | ||
—SH Edge Interchange | | | ||
- 三和明泰 | — | | ||
--其他 |
| |
| |
| |
| | |
应付关联方的金额： |
|
|
|
|
当前： |
|
|
|
|
- CYSD | | — | ||
- -苏州高新 | — | | ||
--其他 |
| |
| |
| |
| | |
25. 受限制净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关中国法定法律及法规允许本公司中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中派付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营业绩与本公司中国子公司法定财务报表所反映的业绩不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和《本公司中国子公司章程》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业中国法定账目报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业至少要配置
由于这些中华人民共和国法律和法规受上述限制，要求每年拨款
F-67
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
26. 每股收益（损失）
所呈列各年度的每股基本盈利和稀释盈利（亏损）计算如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
分子： | ||||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
公司应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
向永久可换股优先股股东分派股息 | ( |
| — |
| — | |
调整后归属于普通股股东的净利润（亏损）-基本 | | ( | ( | |||
金融负债公允价值变动 | ( | — | — | |||
调整后的可转换本票利息 | | — | — | |||
经调整普通股股东应占净亏损—摊薄 |
| ( | ( | ( | ||
分母： |
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股数--基本 |
| | | | ||
加权平均股数 | | | | |||
每股收益（损失）-基本： |
|
|
|
| ||
净收益（损失） |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
每股亏损—摊薄： |
|
|
| |||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行
购股权、受限制股份单位、本公司2025年可换股票据、2026年可换股票据及2027年可换股票据（附注19）或其他潜在摊薄权益工具，如具有反摊薄作用，则不计入每股摊薄亏损盈利的计算。
F-68
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
27. 股本
A类普通股、B类普通股及C类普通股的持有人除投票权及换股权外享有相同权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权
于截至2021年12月31日止年度内，2025年可换股票据的买方行使权利兑换约
2021年3月1日
2021年4月，本公司从Tuspark Innovation Venture Ltd.回购，（“塔斯帕克”）
2021年8月19日
在截至2021年12月31日的年度内，
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行
2022年1月27日，公司董事会授权发行
2023年2月15日，本公司董事会批准并授权发行最多
根据2023年10月5日通过的股东决议，公司的法定股本通过增设一家公司增加
在截至2023年12月31日的年度内，
F-69
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
27.股本(续)
2023年12月，本公司发行了
28.合理的公允价值计量
公司采用ASC 820。ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。ASC 820要求披露公允价值计量。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：
一级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
F-70
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
28. 公平价值衡量（续）
按经常性公平价值计量的资产和负债包括短期投资、可供出售债务证券、2025年可转换票据、衍生负债以及因业务合并而欠原股东的股份对价。以摊销成本法计量的负债包括2026年可转换票据和2027年可转换票据。该等金融工具的公允价值概述如下：
公允价值用于计量，使用： |
| |||||||
3月份报价为美元 | 重大和其他方面的影响 | |||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见的。 | ||||||
完全相同的资产 | 输入 | 输入 | 公允价值为美元。 | |||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 2022年12月31日 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
长期投资： |
|
|
|
|
|
| ||
-可供出售的债务证券 |
| — |
| — |
| |
| |
资产 |
| — |
| — |
| |
| |
可转换本票 |
|
|
|
| ||||
-2025年可转换本票 | — | — | | | ||||
-2026年可转换本票 | | — | — | | ||||
- 2027年可转换本票 | — | — | | | ||||
负债 |
| |
| — |
| |
| |
公允价值用于计量，使用： | ||||||||
3月份报价为美元 | 重大和其他方面的影响 | |||||||
活跃的房地产市场持续 | 可观察到的 | 看不见的。 | ||||||
完全相同的资产 | 输入 | 输入 | 公允价值为美元。 | |||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 2023年12月31日 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期投资： |
|
|
|
| ||||
- 理财产品 |
| — |
| |
| — | | |
资产 |
| — |
| |
| — | | |
可转换本票 | ||||||||
-2026年可转换本票 | | — | — | | ||||
- 2027年可转换本票 | — | — | | | ||||
衍生负债 | — | — | | | ||||
负债 |
| |
| — |
| | | |
2026年可转换票据被归类为第一级，因为它们是使用市场报价进行估值的。
短期投资根据金融机构报价的单位价格进行估值，并分类为公允价值等级的第2级。
2025年可转换票据、2027年可转换票据、衍生负债和长期投资被归类为第三级。2025年可转换票据和2027年可转换票据的公允价值采用二项树定价模型计量，该模型涉及多个参数，包括公司股价、根据公司历史股价确定的股价波动率、剩余到期期限和贴现率。截至2022年12月31日，2025年可转换票据的公允价值是根据以下关键假设估计的：
截至12月31日 |
| ||
2022 |
| ||
波动率 |
| % | |
贴现率 |
| | % |
无风险利率 |
| % |
F-71
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
28. 公平价值衡量（续）
衍生工具负债的公允价值采用二项树定价模型计量，采用有和不有赎回功能的价值差异，涉及多个参数，包括波动率、贴现率、无风险利率和触发事件的概率。截至2023年12月31日衍生负债的公允价值是根据以下关键假设估计的：
| 截至12月31日 |
| |
2023 |
| ||
波动率 |
| | % |
贴现率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
触发事件的概率 |
| | % |
这些假设本质上是不确定和主观的。任何不可观察输入数据的变化可能会对衍生负债的公允价值产生重大影响。
本公司在非经常性基础上按公允价值计量选择使用计量替代方案的股权投资，在确认减值费用的情况下，在收购/处置中重新计量投资的公允价值，并确认同一发行人的相同或类似投资的有序交易。
下表列出了使用重大不可观察输入数据（第三级）按经常性按公允价值计量的所有负债的对账：
2025年可转换票据 | ||
| 人民币 | |
2021年12月31日的公允价值 |
| |
汇兑损失 | | |
( | ||
2022年12月31日的公允价值 |
| |
( | ||
安置点 | ( | |
汇兑损失 | | |
2023年12月31日的公允价值 |
| — |
| 原应支付的股份对价 | |
企业合并的股东 | ||
| 人民币 | |
2021年12月31日的公允价值 | | |
转出3级 | ( | |
公允价值于2022年12月31日 | — | |
衍生负债 | ||
人民币 | ||
2022年12月31日的公允价值 | — | |
| ||
汇兑损失 | | |
2023年12月31日的公允价值 | |
F-72
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
28. 公平价值衡量（续）
在非经常性基础上按公允价值计量的资产
该公司以非经常性基础计量某些非金融资产。公司的非金融资产，包括财产和设备等长期资产、无形资产、使用权资产和商誉，只有在确定减值的情况下才会按公允价值计量。长期资产及报告单位的公允价值乃根据本公司的最佳估计按收益法计量，该最佳估计主要包括未来现金流及贴现率等重大不可察觉的投入(第3级)。
于2023年12月31日，若干资产组别内的长期资产按公允价值按非经常性基础计量，原因是该等资产于该日确认减值(见附注2(P))。资产组的公允价值是在公允价值等级的第三级收入法下使用贴现现金流量估计的。在收入法下，收入增长率在以下范围内
29.预算承付款和或有事项
资本承诺
截至2023年12月31日，公司承诺购买某些计算机和网络设备以及在建项目：
| 人民币 | |
截至12月31日的年度： | ||
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
2029年及其后 | | |
| |
带宽和机柜容量购买承诺
截至2023年12月31日，该公司在带宽和机柜容量方面的购买承诺如下：
| 人民币 | |
截至12月31日的年度： | ||
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
2029年及其后 | | |
| |
F-73
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
29.承付款和或有事项(续)
所得税
截至2023年12月31日，公司已确认应计人民币
证券诉讼
2023年12月和2024年1月，在纽约南区美国地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中，公司及其若干现任和前任高管被列为被告。起诉书称，本公司作出重大虚假及/或误导性陈述及/或未能披露有关创办人及联席主席、陈晟先生的融资活动及其对本公司业务运作的相关影响的若干重大资料，违反了美国证券法。2024年3月22日，法院下令在2024年10月3日之前完成修订后的合规动议驳回简报。在综合财务报表发布之日，考虑到这起诉讼的早期阶段，公司无法预测诉讼的结果，也无法合理估计可能的损失范围。因此，
运营诉讼
在正常业务过程中，公司可能不时卷入法律诉讼和诉讼。截至2023年12月31日，本公司并不认为尚未完成的法律诉讼及诉讼在任何重大方面可能出现不利结果。
F-74
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
30.母公司仅浓缩财务信息
在本公司的财务报表中，本公司对子公司的投资按成本加上自成立以来子公司未分配收益中的权益列账。
本公司对子公司的投资按照ASC 323-10规定的权益会计方法入账。投资权益法与合资企业，该等投资在资产负债表上列示为“对附属公司的投资”，而附属公司的利润或亏损份额则在经营报表上列示为“附属公司及综合业务实体的利润份额”。
该等附属公司于所呈列年度并未向公司支付任何股息。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略，因此，这些仅供公司使用的财务报表应与公司的综合财务报表一起阅读。
F-75
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
30. 付费公司仅浓缩财务信息（续）
Condesed资产负债表
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 | |
| | |
预付费用和其他流动资产 | |
| | |
子公司的应收款项 |
| |
| |
流动资产总额 | |
| | |
非流动资产： |
|
|
|
|
对子公司的投资 | |
| — | |
非流动资产总额 | |
| — | |
总资产 | |
| | |
负债和股东权益 |
|
| ||
流动负债： |
|
| ||
应计费用和其他应付款 | |
| | |
应付款帐款 | |
| | |
可转换本票 | | | ||
应付附属公司的款项 |
| |
| |
流动负债总额 | |
| | |
非流动负债： |
|
|
|
|
可转换本票 | | | ||
衍生负债 | — | | ||
非流动负债总额 | |
| | |
总负债 | |
| | |
股东权益： |
| |||
A类普通股 | |
| | |
B类普通股 | |
| | |
C类普通股 | ||||
额外实收资本 | |
| | |
累计其他综合收益(亏损) | |
| ( | |
累计赤字 | ( |
| ( | |
库存股 | ( |
| ( | |
股东权益总额 | |
| | |
总负债和股东权益 | |
| | |
F-76
目录表
VNet集团，Inc.
合并财务报表附注(续)
（除另有说明外，以千计）
30. 付费公司仅浓缩财务信息（续）
科南塞的运营说明
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
金融负债公允价值变动 | | | ( | |||
子公司和合并VIE的利润(亏损)份额 |
| |
| ( |
| ( |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
简明全面收益表（亏损）：
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
净收益(亏损) |
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其他综合(亏损)收入，税后净额为零 |
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外币折算调整，税后净额 |
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其他综合(亏损)收入，税后净额 |
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综合收益(亏损) |
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| ( |
简明现金流量表
| 在截至2011年12月31日的12个年度内， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营活动产生的现金净额(用于) |
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投资活动产生(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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F-77