| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据第 240.14a—12 节征集材料 |
| ☒ | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
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Vertiv 控股公司 北克利夫兰大道 505 号 俄亥俄州韦斯特维尔 43082 2024 年 4 月 26 日 |
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年度股东大会 — 2024 年 6 月 19 日
亲爱的股东，
我很高兴代表维谛控股有限公司（“维技”）董事会，邀请您参加将于美国东部时间2024年6月19日上午11点举行的维谛科技2024年年度股东大会。会议将是虚拟的，可以通过网络直播在以下地址观看 www.virtualShareoldermeeting.com/.
我们鼓励您查看委托书，其中包含有关股东大会、董事会候选人、高管薪酬以及其他重要披露的重要信息。
无论您是否计划参加会议，都必须代表您的股票。请通过互联网和提供的免费电话号码对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到了代理卡或选民指示表的纸质副本，则可以通过填写、签署、约会并在邮资已付信封中退还代理卡或选民指示表来对股票进行投票。
我们重视您作为我们的股东之一，感谢您对 Vertiv 的投资，我们欢迎您参加我们即将举行的股东大会。
| 亲切的问候， | ||
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| 大卫·科特 董事会执行主席 | ||
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年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 19 日举行
上午 11:00（美国东部时间）
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特此通知，2024年年度股东大会（”年度会议”）特拉华州的一家公司 Vertiv Holdings Co（”公司,” “Vertiv” 或”我们”），将于 2024 年 6 月 19 日上午 11:00（美国东部时间）举行，通过网络直播在以下地址举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。我们举行会议的目的如下：
| 1. | 董事选举。选举十一名董事进入董事会，每位董事的任期为一年，在2025年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止； |
| 2. | Say-On-Pay。在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定执行官的2023年薪酬；以及 |
| 3. | 独立审计师。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
截至2024年4月22日营业结束时唯一登记在册的股东（”记录日期”）将有权虚拟出席年会或其任何休会或延期，或在年会上投票。进入会议后，屏幕底部面板上将显示这些股东的完整名单 16 位数控制号包含在《代理材料互联网可用性通知》或您收到的任何代理卡上，或者您的银行或经纪人提供的材料上。
为了便于投票，可以使用互联网和电话投票。投票说明在代理卡上。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股票，请遵循从登记持有人那里收到的选民指示表。
2024 年年会将是虚拟的。您可以通过访问以下网址参加年会并在年会期间通过网络直播对股票进行电子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。你会需要 16 位数控制号码印在您的代理卡、选民指示表或代理材料互联网可用性通知上，用于参加年会。Vertiv 建议您在年会前 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。
你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，请尽快采取行动对您的股票进行投票。此外，请在邮资已付信封中标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡或选民指示表，或通过电话或互联网进行投票。说明包含在您的代理卡、选民指示表或代理材料互联网可用性通知中。
2024 年 4 月 26 日
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| 斯蒂芬妮·吉尔 首席法律顾问兼公司秘书 | ||
这些材料于2024年4月26日首次发送或提供给股东。
目录
| 代理摘要 |
1 | |||
| 一般信息 |
6 | |||
| 提案 1：选举董事 |
10 | |||
| 竞选候选人 |
10 | |||
| 董事会和公司治理 |
16 | |||
| 董事会构成 |
16 | |||
| 董事独立性 |
16 | |||
| 董事会领导结构 |
16 | |||
| 董事会在风险监督中的作用 |
17 | |||
| 出席董事会、委员会会议和年会 |
18 | |||
| 董事会委员会 |
18 | |||
| 有关董事提名的政策 |
20 | |||
| 与董事会的沟通 |
21 | |||
| 《行为守则》 |
21 | |||
| 董事薪酬 |
21 | |||
| 董事和执行官 |
23 | |||
| 高管薪酬 |
26 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
26 | |||
| 补偿表 |
36 | |||
| 薪酬摘要表 |
36 | |||
| 2023财年基于计划的奖励的发放 |
37 | |||
| 在 2023 财年表中了解我们的薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金 |
38 | |||
| 2023 财年杰出股票奖励 年底 |
39 | |||
| 2023 财年期权行使和股票归属 |
40 | |||
| 终止或控制权变更后的潜在付款 |
40 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
43 | |||
| 薪酬与绩效 |
44 | |||
| 股权补偿计划信息 |
48 | |||
| 提案2：通过咨询投票批准指定执行官的薪酬 |
49 | |||
| 提案3：批准对独立注册会计师事务所的任命 |
50 | |||
| 有关独立注册会计师事务所的信息 |
51 | |||
| 预先批准政策 |
51 | |||
| 费用 |
51 | |||
| 审计费 |
51 | |||
| 与审计相关的费用 |
51 | |||
| 税费 |
52 | |||
| 所有其他费用 |
52 | |||
| 审计委员会报告 |
53 | |||
| 某些受益所有人和管理层的股票所有权 |
54 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
56 | |||
| 关联方交易政策与程序 |
56 | |||
| 业务合并 |
56 | |||
| 其他关联方交易 |
56 | |||
| 附加信息 |
57 | |||
| 登记在册的股东名单 |
57 | |||
| 在明年的年会上提交股东提案 |
57 | |||
| 考虑股东推荐的董事候选人 |
58 | |||
| 股东与董事会的沟通 |
58 | |||
| 关于前瞻性陈述的说明 |
58 | |||
| 附件 A 非公认会计准则财务措施 |
59 | |||
| 的和解 非公认会计准则金融措施 |
60 | |||
|
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-2024 年委托声明 | i |
代理摘要
本代理摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书。
会议详情
| • 时间和日期： |
2024 年 6 月 19 日（美国东部时间上午 11:00） | |||
| • 地点： |
虚拟会议（参见 www.virtualShareoldermeeting.com/) | |||
| • 录制日期： |
2024 年 4 月 22 日 | |||
| • 投票： |
截至记录日期，Vertiv的股东有权投票。Vertiv A类普通股的每股股权为每位董事候选人投一票，对于将在年会上进行表决的其他每份提案，都有权获得一票。 | |||
会议日程
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物品 |
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提案 | 董事会的投票 建议 |
页面 参考 | |||||
| ➊ | 董事选举
选举十一名董事进入董事会，每位董事的任期为一年，在2025年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止； |
为了 （每位被提名人） |
10 | |||||||
| ➋ | Say-on-Pay
在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定执行官的2023年薪酬；以及 |
为了 | 49 | |||||||
| ➌ | 独立审计师
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
为了 | 50 | |||||||
2023 年业绩
在2022年制定了战略框架以加强和改善我们的运营和财务业绩之后，2023年是我们对卓越运营和执行的不懈追求推动的业务实现变革性增长的一年。在整个 2023 年，我们积极关注和执行我们的战略优先事项：将卓越运营和执行制度化；建立高绩效的协作、问责和创新的文化；实现盈利增长和改善现金流。Laser 专注于运营执行，我们继续实施 Vertiv 操作系统，增强了供应链弹性，并显著扩大和增强了我们的制造能力、足迹和能力。此外，我们合作并深化了与客户和技术合作伙伴的关系，以巩固我们的市场领导地位，并加倍努力，为当今的客户以及未来的下一代技术开发和提供创新、高效和可靠的产品和服务。
随着数据流量的激增以及对人工智能的前所未有的可信加速和需求（”AI”），整个 2023 年，对我们的产品、软件和服务的需求保持强劲。在过去的一年中，我们实现了盈利增长和现金流改善，并在关键财务指标上多次提高和超过财务指导。基于这种强劲的表现，我们董事会批准增加年度现金分红以及首次股票回购计划，这是我们整体资本配置战略的一部分，以更灵活地向股东返还资本。
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-2024 年委托声明 | 1 |
从数字来看，我们在2023年底创下了历史上最强劲的财务业绩，全年净销售额比上年增长21％，达到约69亿美元，创纪录的积压约55亿美元（比上年增长16％），营业利润比上年增长290％，达到约8.72亿美元，调整后的自由现金流约为7.78亿美元（比上年增长超过10亿美元）。简而言之，2023年是运营和财务转型的一年，最终实现了我们历史上最强劲的财务业绩，兑现了我们对员工、客户和股东的承诺。
由于我们所有员工的累积努力，以及对卓越运营的不懈追求，再加上正确的领导层以及我们的客户和技术合作伙伴关系的持久实力，我们完全有能力实现持续的短期和长期增长并为股东创造价值。
与战略薪酬相关的行动和其他行动，为我们的长期增长做好准备
2023 年，我们专注于卓越运营和执行，并在整个公司建立高绩效文化，包括运营、制造、供应链和业务中的其他学科。为了应对数据前所未有的增长以及我们行业对人工智能日益增长的需求和加速，我们针对2022年制定的战略框架采取了有针对性的行动，以改善运营和财务业绩，增强和扩大我们满足客户需求的能力和能力，留住和吸引顶尖人才，并在地缘政治和宏观经济的不确定性面前为我们的业务做好短期和长期增长的准备。例如：
| ✓ | 继续关注绩效薪酬。详情见”薪酬讨论与分析” 下面，我们的高管薪酬计划侧重于绩效。例如，由于我们在2023年表现强劲，业绩高于财务目标，指定执行官的现金奖励支出普遍高于目标。我们继续专注于股票期权形式的年度股权补助，只有当我们的股东通过股价上涨获得价值时，股票期权才有价值。 |
| ✓ | 的战略限制性股票奖励 非高管。薪酬委员会授权我们的首席执行官向某些符合条件的限制性股票发放特别的战略性限制性股票奖励 非执行员工激励他们取得超过我们年度激励计划财务指标的业绩，以表彰该企业2023年强劲的财务业绩。这些奖励是对以下发放的现金奖励的补充 |
| 2 | |
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-2024 年委托声明 |
| 发放符合条件的员工，旨在与我们的绩效薪酬重点保持一致，并促进公司实现这些目标所需的长期留住商界领袖。 |
| ✓ | 成功的领导力过渡。2023 年 1 月，我们成功地将业务领导权移交给我们的首席执行官佐丹奴·艾伯塔齐。因此，我们的薪酬计划决策支持了这一成功的过渡，并鼓励艾伯塔齐先生将精力集中在关键优先事项上，例如卓越运营和执行、建立高绩效文化、实现盈利增长和改善现金流。请参阅”薪酬讨论与分析” 了解更多信息。 |
| ✓ | 降低成本。我们继续采取果断行动，通过资格认证来增强供应链弹性，减轻材料和劳动力成本带来的通货膨胀压力，以及 入职替代供应商，分析和减少全权支出，以及其他旨在保持固定成本不变的措施。 |
| ✓ | 供应链改进。我们继续在全球范围内审查内部和外部供应链挑战，以解决通货膨胀成本以及劳动力和零件短缺问题。我们继续将精力集中在供应商多元化和灵活性以及工程重新设计计划上，以使我们能够认证产品的备用零件和组件供应商，缩短供应商的交付时间并降低成本。此外，我们维持了 “区域内、面向区域” 的供应基础，以使该地区的供应商专注于为我们在该地区的业务提供零部件。 |
| ✓ | 吸引和留住我们的员工人才。在我们继续将业务定位为短期和长期增长的同时，我们在留住员工人才库方面保持了重点方针，努力吸引、雇用和留住人才，特别是在工程、研发和运营团队中。尽管2023年劳动力环境竞争激烈，劳动力成本上涨，但我们仍继续以合理的方式增长。 |
| ✓ | 管理重点。我们的整个管理团队以及我们的执行主席，详见”董事会领导结构” 下文，积极参与制定和实施我们的战略优先事项，并应对我们在2023年作为一家公司所面临的机遇和挑战。 |
| ✓ | 价格行动。我们继续坚持不懈地关注定价行动，以减轻材料和劳动力的通货膨胀压力，2023年我们的价格实现了4.7亿美元。另请参阅” 中的其他财务摘要薪酬讨论与分析” 下面。 |
薪酬待遇与股东利益高度一致
下图显示了2023年我们的首席执行官和其他NEO的主要薪酬要素的组合，包括工资、目标年度现金激励、年内发放的年度长期激励奖励（以股票期权的形式，不包括 一次性的绩效股权奖励）(1)和其他好处。如下图所示，我们的高管薪酬，特别是首席执行官的薪酬，以绩效为基础，与股东价值保持一致。
| (1) | 请参阅”薪酬讨论与分析——2023 年摘要” 以下是对从这些图表中排除的金额的解释。 |
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-2024 年委托声明 | 3 |
首席执行官薪酬侧重于可变薪酬
艾伯塔齐先生2023年的主要薪酬机会总结如下：
| 2023 年我们首席执行官的薪酬（艾伯塔齐先生） | 2023 | |||
| 基本工资 |
$900,000 | |||
| 目标现金奖励（占基本工资的百分比） |
125% | |||
| 近似授予日期授予的年度股权奖励的公允价值 |
$3.3 M | |||
公司治理要点
| ✓ | 年度全体董事会选举。我们规定每年进行董事选举，以便定期向股东提供有关董事会组成的意见。 |
| ✓ | 独立的董事长和首席执行官职位。我们认为，目前，我们对首席执行官和董事长职位的持续分离使董事会能够有效地行使其监督维谛技术（Vertiv）的职责，同时允许首席执行官专注于维谛的管理 日常开展我们的业务。参见”董事会领导结构” 详情请见下文。 |
| ✓ | 《行为守则》。我们的行为准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和其他员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。行为准则和其他公司治理文件可在我们的网站 https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx 上查阅。 |
| ✓ | 没有毒丸。维谛技术（Vertiv）不维持毒丸或股东权益计划。 |
| ✓ | 强劲的股票 所有权准则。我们要求执行官和董事持有相当数量和价值的股票，并遵守某些其他指导方针，详见下文”公司高管和董事的股票所有权指南。”此外，公司采取了 “禁止出售” 限制，限制执行官在达到或超过所有权准则之前出售股票。我们所有的执行官和董事都已经或正在适用的时间段内达到或即将达到这些指导方针。 |
| ✓ | 禁止套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工对我们的股票进行套期保值或质押。 |
对负责任商业举措的承诺
Vertiv 继续通过某些负责任的业务举措推进我们的工作。特别是：
| ✓ | 报告— 我们在2023年发布了第二份年度ESG报告，该报告与可持续发展会计准则委员会的某些要素保持一致（“SASB”）、气候相关财务披露工作组 (“TCFD”)，以及全球报告倡议 (“GRI”）框架和选择联合国可持续发展目标 (“联合国可持续发展目标”）我们认为这与我们的业务最相关。 |
| ✓ | 治理— 我们打算继续保持较高的治理标准。2023 年，我们负责任的商业指导委员会继续制定我们负责任的业务战略，评估相关的公开报告披露框架，并就各种企业责任话题向董事会通报情况。 |
| ✓ | 高效的产品和系统 — 我们继续创新和开发产品、服务和解决方案，帮助我们的客户实现其能效和环境相关目标，例如新维谛技术™TimberMod™变体，与钢制模块化结构相比，它可以显著减少客户的碳足迹，以及 Vertiv™利伯特®HPC-S带涡旋压缩机的风冷自由冷却制冷机组系列和 低全球水平升温潜能 (“GWP”）制冷剂，旨在减少二氧化碳排放，提高季节性效率并降低年度能耗。我们为满足客户对不断增长的关键数字基础设施的需求而采取的方法基于我们在开发和提供高性能、节能和节水的产品、服务和解决方案时努力实现的五项关键原则： |
| • | 效率高: 持续设计可提高能源和水效率的产品和解决方案。 |
| • | 高可靠性: 建造耐用且经久耐用的弹性强且易于使用的设备。 |
| • | 冲击力低：通过使用低碳建筑材料，例如低全球升温潜能值的制冷剂和大量木材，并将其建在碳足迹较低的制造设施中，努力减少产品的生命周期碳排放。 |
| 4 | |
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-2024 年委托声明 |
| • | 低接触：启用远程故障排除、优化服务和更多互联系统，以改善和减少维护实践对环境的影响。 |
| • | 循环经济: 寻求在产品和产品包装中增加对回收材料的使用，并重复使用、翻新或回收利用 生命终结设备和材料。 |
| ✓ | 负责任的运营— 除了通过我们的节能和节水运营和产品帮助减少客户对环境的影响外，我们继续通过收集和评估温室气体排放清单来衡量我们的运营基准，以完善内部计划，减少我们的碳排放和我们自己运营的废物足迹。 |
| ✓ | 我们的邻居 — 我们相信，我们的成功与我们对地球、员工、客户、社区和我们所服务的其他利益相关者的责任以及支撑我们企业文化的道德价值观息息相关。2023 年，Vertiv 与我们的员工及其家人一起，通过提供志愿者服务或捐款，为世界各地当地社区的各种组织和活动提供了支持。例子包括哥伦布船员 STEM 日、PCForPeople、iMasons JASON 学习计划、Pelotonia、SOS Satele Copiilor 罗马尼亚青年罐项目、Treedom 以及其他环境和社会影响项目。 |
| ✓ | 我们的员工 — 正如” 中进一步描述的那样薪酬讨论与分析” 下面，我们的薪酬委员会展现了强大的领导能力，表彰和奖励了我们的管理团队在实现变革性业绩方面的出色表现，通常是向2023年我们的NEO和符合条件的NEO支付高于目标的奖金 非执行员工。这些奖金是为了表彰公司和个人的绩效业绩，旨在促进我们的绩效薪酬文化，并努力最大限度地留住帮助我们在2023年实施战略框架并取得强劲业绩的员工。我们认识到，我们的员工对于实现我们的战略优先事项和业务目标至关重要，对他们进行投资是我们成功的关键组成部分。 |
我们为员工提供开发和培训计划，包括为我们的销售和服务组织提供新产品培训，为我们的管理层员工提供 “Managing @Vertiv”，为新雇员工提供的 “MyFirst90Days” 作为关键的人力资本衡量标准和目标。此外，我们的带薪和服务员工参与我们全面的年度绩效评估流程，该流程旨在鼓励直接对话，分享坦诚的反馈，以帮助我们的员工发展、实现职业目标并推动我们的高绩效文化。
此外，我们还为处于财务、销售、服务和工程领域职业生涯早期阶段的员工提供领导力发展计划，为目标人群提供定制计划，以进一步发展他们的技能，并与当地大学合作提供专业的合作计划，最终获得技术学士和/或硕士学位。
我们的产品包括：
| • | 财务、销售、工程和现场服务领导力轮岗计划，面向美洲、印度或欧洲、中东和非洲报告单位的职业生涯早期员工。 |
| • | 与印度当地大学的专业合作计划，让高潜力的工程师获得专上学士学位和/或研究生学位。 |
| • | 针对早期发现的高潜力领导者的计划 中间-，在全球多个职能部门担任高级职位和为领导做好准备的职位，这些职位侧重于运营和战略思维领域的培训，为参与和领导全球项目提供了机会，并获得了全球网络和高管领导层的知名度。 |
| • | 我们位于菲律宾和罗马尼亚的支持中心为员工提供专业培训，培训内容涉及客户服务、财务基础知识和客户服务思维等关键业务技能。 |
| • | VOS 培训在全球范围内提供。这种名为VOS Academy的培训实际上是为有薪员工提供的，所有小时工都在我们的全球制造基地接受培训。” |
| ✓ | 安全。我们采用复杂的全球职业健康和安全管理系统，旨在监控、跟踪和改进流程和程序，以增强员工安全。利用该系统来持续改进我们的安全计划，我们已经实现了业内最低的伤害率。此外，我们在设施和服务区域拥有一支由环境、健康和安全专业人员组成的专门团队，以及 现场我们的许多制造工厂提供医疗服务。我们相信，安全和健康的工作场所对于企业的蓬勃发展至关重要。我们优先考虑全球员工以及任何进入我们设施或与我们的产品互动的人的健康和安全。我们相信我们有有效的员工、健康和安全策略，我们良好的安全记录就证明了这一点，包括与某些同行相比，我们的可记录总伤害率为0.27，损失工时事故率为0.16。安全对我们至关重要。我们的目标是提供所需的工具、培训和其他资源，以实现降低和控制工作场所风险以及创造无伤害工作场所的目标。我们认为，员工参与度对于我们的持续改进工作至关重要。我们衡量主动参与度的一种方法是通过我们的 “good catch” 计划，该计划鼓励报告安全观察结果、危害和改进建议。我们鼓励、重视和表彰提供意见的员工，并通过记录在案的程序，我们的当地管理团队会迅速做出回应，解决任何观察到的问题。 |
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-2024 年委托声明 | 5 |
一般信息
我们将在2024年4月26日左右通过网络直播向股东提供这份委托书，该年会涉及董事会为将于2024年6月19日上午11点（美国东部时间）举行的年会征集代理人，地址如下 www.virtualShareoldermeeting.com/。年会将完全虚拟化。您可以通过以下方式参加年会并在年会期间通过网络直播对股票进行电子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。你会需要 16 位数控制号码印在您的代理卡、选民指示表或代理材料互联网可用性通知上，用于参加年会。Vertiv 建议您在会议开始前 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。请注意，您将无法亲自参加年会。以下是股东可能对年会提出的常见问题的答案。我们的财政年度于12月31日结束。
我们有一类已发行普通股，即A类普通股，每股一票。对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股通常作为一个类别共同投票。
此委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事会、董事会委员会和公司治理事务、截至2023年12月31日止年度的现任董事和某些执行官的薪酬以及其他信息。
什么是代理材料？
这个”代理材料” 是这份委托书和我们向股东提交的年度报告，其中包括我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度（以下简称 “表格”） 10-K”).
我为什么收到 一页邮件中是否有关于代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性的通知？
根据证券交易委员会通过的规则（”秒”），我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是选择通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们将向股东发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东都将能够在《代理材料互联网可用性通知》中提及的网站上访问代理材料，或要求获得代理材料的电子副本或印刷套装。有关如何通过互联网访问代理材料或索取电子副本或印刷副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件的电子形式持续接收印刷形式的代理材料。
年会将对哪些项目进行表决？董事会如何建议我投票？
有三项提案需要在年会上进行表决：
| 1. | 董事选举：选出11名董事进入董事会，任期为一年，在2025年举行的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止； |
| 2. | 按时付费：在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及 |
| 3. | 独立审计师：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
董事会建议您为提案 1 中的每位被提名人投票，并对提案 2 和 3 中的每位被提名人投票。
我们的章程为寻求在我们的年会之前提交业务或提名候选人参加任何股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们没有收到任何这样的提议。我们预计在年会之前不会有任何其他问题。如果在年会之前有任何其他事项，我们董事会任命的代理持有人将有权自由决定对这些事项进行投票。
谁可以在会议上投票？
截至2024年4月22日（记录日期）营业结束时，A类普通股合并为单一类别的持有人可以在年会上投票。
| 6 | |
|
-2024 年委托声明 |
我有多少票？
截至记录日期，已发行的A类普通股为374,344,987股。截至记录日，A类普通股的持有人有权获得每股A类普通股一票。
每项提案需要什么投票？
对于提案1，即董事选举，每位董事必须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票选出。这意味着获得最多的 “赞成” 票数的十一名被提名人将被选为董事。
提案2、在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬、提案3、批准公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命，以及可能在年会之前提出的任何其他提案，必须由亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的股东所投的多数票的赞成票获得批准。
弃权票和经纪人怎么样 不投票算了吗？
弃权（亲自出席会议或通过代理人出席会议但被投为 “弃权” 的股票）和经纪人 不投票（解释如下）是为了确定是否存在法定人数而计算的，但不算作对拟在年会上进行表决的提案1、2和3的投票，因此对这些提案没有影响。
什么构成 “法定人数”？
已发行、流通并有权在年会上投票的A类普通股大多数投票权的持有人，无论是亲自出席，还是由代理人代表，均构成法定人数。
登记在册的股东和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？
| • | 登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册，则您是登记在册的股东。 |
| • | 以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示持有您账户的组织如何对您在账户中持有的股份进行投票。 |
我该如何投票？
| • | 通过互联网投票。参观 www.proxyvote.com通过互联网投票。登记在册的股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过互联网提交代理委托书，如果需要代理材料的印刷副本，则可以按照打印的代理卡上的说明进行操作。大多数受益股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的选民指示表上指定的网站进行投票。请查看您的选民指导表以了解互联网投票的可用性。 |
| • | 通过电话投票。拨打免费电话 1-800-690-6903在美国或国外使用任何按键式电话进行操作，并按照说明进行操作。登记在册的股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明使用美国境内的任何按键式电话提交代理人，如果需要代理材料的印刷副本，则可以按照打印的代理卡上的说明进行操作。大多数受益人可以使用美国境内的任何按键式电话进行投票，拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的选民指示表上注明的号码。 |
| • | 通过邮件投票。登记在册的股东可以通过邮寄方式提交代理委托书，申请打印的代理卡，填写、签署和注明日期，然后邮寄到 预先解决的与打印的代理材料一起使用的信封。受益所有人可以通过填写、签署和注明日期的选民指示表进行投票，然后将其邮寄到 预先解决的选民指示表附带的信封。如果您是登记在册的股东，并且退还了签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中提及的人员将按照董事会的建议对该代理人所代表的股票进行投票。如果您是受益所有人并且您退回了已签名的选民指导表，但未注明您的投票偏好，请参阅”弃权票和经纪人怎么样 不投票算了吗？” 关于您的经纪商、银行或其他登记持有人是否可以对每份提案对您的未指示股票进行投票。 |
|
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-2024 年委托声明 | 7 |
| • | 在年会上投票。截至记录日期营业结束时，所有股东都可以通过年会网站在年会上投票。不会有实际的会议地点。截至记录日期，任何股东都可以通过访问来参加年会网络直播 www.virtualShareoldermeeting.com/这些股东可以在年会期间投票。年会于美国东部时间上午11点开始。我们鼓励您留出充足的时间上网 办理登机手续它将在美国东部时间上午 10:45 开幕。你将需要 16 位数控制号码印在您的代理卡、选民指示表或代理材料互联网可用性通知上，用于参加年会。有关谁可以通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/. |
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记在册的股东可以在年会行使代理权之前随时撤销其代理权，方法是：(i) 向俄亥俄州韦斯特维尔市克利夫兰大道北505号的Vertiv Holdings Co提交一份日期晚于委托书的书面通知，收件人：秘书，(ii) 在投票前通过邮件、电话或互联网提交与相同股票有关的较晚日期的委托书年会，或（iii）虚拟参加年会并通过年会网站在年会上投票。如果您是受益股东，则只能按照经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独指示撤销代理或更改投票。
如果我通过经纪人以街道名义持有股票，经纪人可以为我投票吗？
如果您以街道名义持有股票，但没有指示经纪人如何对股票进行投票，则持有您股票的经纪人或其他组织可以对某些例行提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。提案 1 和 2 不被视为例行提案。如果您以街道名义持有股票，并且没有指示经纪人如何对提案1或2进行投票，则您的股票将不会根据这些提案进行投票，并将被视为 “经纪人” 不投票。”提案3是一个 “常规” 提案，您的经纪人可以自由决定对这些股票进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
我们聘请了Georgeson LLC来招揽代理，为此我们将支付约12,500.00美元的费用外加合理的费用 出局-口袋开支。我们董事会成员、高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外款项，以征集代理人。我们可以应要求向代表街道名称持有者的经纪公司、银行或类似实体补偿其向持有街道名称的客户转发代理材料和获取选民指示的费用。
我怎样才能参加年会？
您可以虚拟参加年会，并在年会期间通过网络直播在线对您的股票进行投票，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/。你会需要 16 位数控制号码印在您的代理卡、选民指示表或代理材料互联网可用性通知上，用于参加年会。如果您是受益所有人并且没有您的 16 位数控制号码，请联系您的银行家、经纪人或其他被提名人。请注意，您将无法亲自参加年会，但可以亲自在线参加年会。
我怎样才能在年会上提问？
我们设计的虚拟年会旨在提供与股东在年会上基本相同的参与机会 面对面会议。我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上举行。股东将能够在线出席和参与，并在年会期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/，如上所述。
虚拟年会形式允许股东在年会期间与 Vertiv 进行沟通，以便他们可以酌情向 Vertiv 的管理层和董事会提问。如果您想在年会期间提交问题，可以通过登录虚拟会议平台进行提交，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/，单击屏幕上的问答按钮，然后在提供的文本字段中键入您的问题。
我们保留排除与会议事宜或公司业务无关或不恰当的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。任何与年会相关的适当问题都将在年会期间的现场问答环节中得到解答，但要视时间限制而定。任何由于时间限制而无法在年会期间回答的此类问题将在我们的投资者关系网站上发布和解答， www.investors.vert，在年度会议之后尽快举行。
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有关股东在年会期间提问的能力、相关的行为准则以及年会其他材料的更多信息，将在年会期间提供 www.virtualShareoldermeeting.com/.
如果我在访问或参与年会时遇到技术问题，我可以联系谁？
如果您在访问虚拟年会期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将从年会开始前大约 15 分钟开始直至年会闭幕时提供。有关解决技术和后勤问题事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，将在以下网址获得 www.virtualShareoldermeeting.com/。浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟年会平台。如果您打算参加和/或参加年会，则应确保您的互联网连接良好。
在哪里可以找到投票结果？
年会的最终投票结果将以最新报告形式提交给美国证券交易委员会 8-K在年会结束后的第四个工作日或之前。
我和另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？
通过将这些文件的单一副本交付到两个或更多股东共享的地址，我们可以满足美国证券交易委员会关于代理材料交付的规定，包括我们的委托声明或代理材料互联网可用性通知的交付。这个过程被称为住户。除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则我们仅向与其他股东共享地址的股东交付了一套代理材料或一份代理材料互联网可用性通知（如适用）。我们承诺根据书面或口头要求立即提供我们的委托声明、年度报告（包括我们的表格）的单独副本 10-K在截至2023年12月31日的财政年度中，和/或我们的《代理材料互联网可用性通知》，应要求在共享地址向股东发送这些文件的单一副本。要提出此类请求，请将请求发送给维捷控股公司，收件人：俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北505号43082或致电614.841.6776联系我们。
如果您的股票由经纪公司或银行持有，并且您希望单独收到我们的委托书副本，我们的年度报告，包括我们的表格 10-K对于截至2023年12月31日的财政年度和/或我们的《代理材料互联网可用性通知》，无论是现在还是将来，请联系您的经纪公司或银行。如果您的经纪公司或银行无法或不愿为您提供帮助，请致电614.841.6776联系我们执行办公室的投资者关系部门。共享一个地址的股东如果收到代理材料的多份副本和/或我们的代理材料互联网可用性通知，现在或将来，可以通过致电614.841.6776联系我们的执行办公室投资者关系部门，要求获得代理材料和/或我们的代理材料互联网可用性通知的单一副本。
如果我还有其他问题，我应该联系谁？
您可以致电614.841.6776与我们的执行办公室的投资者关系部门联系。以街道名义持有股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。
我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的表格年度报告 10-K,我们的季度表单报告 10-Q以及我们关于以下内容的最新报告 8-K 表格。这些文件可在我们公司网站的投资者关系页面上找到 www.investors.vert。我们的年度报告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的财政年度，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表和附表及其修正案，也可向股东免费提供，书面要求如下：
Vertiv 控股公司
收件人：投资者关系
北克利夫兰大道 505 号
俄亥俄州韦斯特维尔 43082
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提案 1： 董事选举
在年会上，股东将投票选出本委托书中提名的11位被提名人为董事。在年会上当选的每位董事的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。我们的董事会已提名戴维·科特、佐丹奴·艾伯塔齐、雅各布·科祖贝、马修·路易、罗杰·弗拉丁、史蒂芬·雷内蒙德、约瑟夫·范多克姆、罗宾·华盛顿、爱德华·蒙瑟、约瑟夫·迪安杰洛和杰基·豪斯勒担任董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选为止并且有资格。被指定为代理人的人将投票选举大卫·科特、佐丹奴·艾伯塔齐、雅各布·科祖贝、马修·路易、罗杰·弗拉丁、史蒂芬·雷内蒙德、约瑟夫·范·多克姆、罗宾·华盛顿、爱德华·蒙瑟、约瑟夫·迪安杰洛和杰基·豪斯勒，除非股东表示应扣留一名或多名此类被提名人的股份。
如果在年会时有任何董事被提名人缺席或拒绝担任董事，则被指定为代理人的人员将自行决定是否由现任董事会指定的任何被提名人填补空缺。所有被提名人目前均担任董事，我们预计被提名人不会缺席或拒绝任职。有关每位董事候选人的信息如下。
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我们的董事会建议您投票 为了本提案中我们董事会的每位被提名人 1. |
竞选候选人
以下列出了截至本委托书发布之日有关我们董事的某些信息。
导演
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大卫·科特
年龄：71 自担任董事以来:2020 董事兼董事会执行主席 |
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背景：
科特先生自 2020 年 2 月 7 日起担任董事会执行主席。从 2018 年 4 月到业务合并（定义见下文），Cote 先生曾担任 GSAH 首席执行官、总裁兼秘书以及董事会主席（定义见下文）。科特先生在2002年7月至2017年3月期间担任霍尼韦尔董事长兼首席执行官。最近，科特先生在霍尼韦尔担任董事会执行主席，任期至2018年4月23日。他于 2002 年 2 月加入霍尼韦尔担任总裁兼首席执行官。在加入霍尼韦尔之前，他在2001年8月至2002年2月期间担任航天、信息系统和汽车市场产品和服务提供商天合公司的董事长、总裁兼首席执行官。2001 年 2 月至 2001 年 7 月，他担任天合总裁兼首席执行官，1999 年 11 月至 2001 年 1 月，他担任天合总裁兼首席运营官。1996年6月至1999年11月，科特先生担任通用电气公司高级副总裁兼通用电气公司总裁兼首席执行官。科特先生于 2014 年 3 月至 2018 年 3 月担任纽约联邦储备银行董事，并从 2020 年 3 月起担任瞻博工业控股公司的董事，直到 2021 年 6 月该公司与骏利国际集团公司合并。
资格：
科特先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的领导经验以及丰富的管理和投资经验，包括在工业领域的经验。
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佐丹奴·艾伯塔齐
年龄：58 自担任董事以来:2023 董事兼首席执行官 |
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背景：
艾伯塔齐先生自2023年1月1日起担任我们的首席执行官和董事之一。此前，他在2022年10月至2023年1月期间担任我们的首席运营官，2022年3月至2023年7月担任美洲总裁，并于2020年2月至2022年3月担任欧洲、中东和非洲总裁。从 2016 年到 2020 年 2 月的业务合并，Albertazzi 先生曾担任 Vertiv 欧洲、中东和非洲总裁，负责维谛技术 (Vertiv) 在该地区的运营和业务发展。Albertazzi 先生的职业生涯始于通力电梯，在那里他通过领导运营和产品开发取得了长足的进步。Albertazzi 先生于 1998 年加入艾默生电气（纽约证券交易所代码：EMR）旗下的艾默生网络电力，并担任过越来越多的职务，包括 1999 年至 2001 年的工厂经理、2002 年至 2004 年的欧洲、中东和非洲市场营销和产品管理总监以及 2004 年至 2006 年担任意大利市场部门的董事总经理。2006 年，艾伯塔齐先生被提升为利伯特欧洲业务的服务副总裁。2011 年，Albertazzi 先生被任命为更广泛的欧洲、中东和非洲地区的服务副总裁，直到 2014 年他被提升为销售副总裁。Albertazzi 先生拥有米兰理工大学机械工程学士学位和斯坦福商学院管理学硕士学位。
资格：
Albertazzi 先生之所以被选为董事会成员，是因为他对数据中心行业有着广泛的了解，而且他在 Vertiv 担任过各种领导、销售和运营职务及职责超过 25 年。 | ||||
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约瑟夫 J. 迪安杰洛
年龄：62 董事起始时间：2022年 董事 |
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背景：
自2022年10月3日起，迪安杰洛先生一直担任我们的董事之一。DeAngelo先生自2015年3月起担任北美最大的工业分销商之一HD Supply Holdings, Inc.的董事会主席、总裁兼首席执行官，自2005年1月起担任总裁兼首席执行官，自2007年8月起担任HDS董事会成员，任职至2020年家得宝（纽约证券交易所代码：HD）完成对HDS的收购。2007 年，DeAngelo 先生曾担任家得宝的执行副总裁兼首席运营官。从 2005 年到 2006 年，他担任 HD Supply 的执行副总裁。2005年，DeAngelo先生担任家得宝供应、专业业务和工具租赁高级副总裁，从2004年到2005年，他担任专业业务和工具租赁高级副总裁。DeAngelo先生曾在2003年至2004年期间担任工具制造公司斯坦利工厂的执行副总裁。从1986年到2003年，迪安杰洛先生在通用电气（“通用电气”）担任过各种职务。他在通用电气的最后一个职位是通用电气资本旗下的通用电气TIP/Modular Space的总裁兼首席执行官。DeAngelo 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的会计和经济学学士学位。DeAngelo先生在户外作战海军（CMO）董事会任职。迪安杰洛先生于2016年5月至2017年7月在伊利诺伊州欧文斯公司董事会任职，2016至2020年在谢泼德中心基金会董事会任职，并于2016年至2020年在亚特兰大克里斯托·雷伊耶稣会高中担任首席执行官顾问委员会成员。
资格：
DeAngelo先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的领导和管理经验以及行业知识。
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约瑟夫·范多库姆
年龄：70 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
范·多克姆先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。van Dokkum先生是Imperational Science Ventures的高级顾问兼联合创始人，该公司是一家自2019年以来专注于科学突破的风险投资公司。从2009年到2019年，他在加利福尼亚州门洛帕克担任Kleiner Perkins的运营合伙人，在那里他与投资伙伴及其初创和成长型投资组合公司的领导层密切合作，以加速商业化并扩大业务规模。在 2009 年之前，van Dokkum 先生曾担任雷神科技公司（纽约证券交易所代码：RTX）（前身为联合技术公司）旗下的 UTC Power 总裁七年，在有机发展 UTC Power 的发电产品和服务方面发挥了重要作用，包括燃料电池、可再生能源解决方案以及商业建筑市场的冷却、加热和电力组合应用。在联合技术电力公司任职之前，范·多克姆先生在西门子（场外交易代码：SIEGY）工作了17年。在这些年的最后六年中，他曾担任西门子输电与配电公司的总裁兼首席执行官，在此期间，他用智能系统和控制增强了公司的传统电力设备，例如开关设备、断电器、变压器和稳压器。这项努力使业务恢复了盈利能力，并通过多次收购扩大了产品组合。van Dokkum 先生自 2013 年起在 Ionic Materials, Inc. 的董事会任职，自 2017 年起在 Ndustrial 的董事会任职，并从 2011 年起担任 Solidia Technologies 的董事会董事，直到 2021 年 12 月退休。他在阿尔伯图斯·马格努斯理工学院获得电气工程学士和硕士学位。
资格：
van Dokkum 先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的领导经验和行业知识。
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罗杰·弗拉丁
年龄：70 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
弗拉丁先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。从2018年6月到业务合并，弗拉丁先生一直担任GSAH的董事之一。弗拉丁先生于2000年加入霍尼韦尔，当时霍尼韦尔收购了皮特威公司。弗拉丁先生在2004年1月至2014年4月期间担任霍尼韦尔自动化和控制解决方案业务的总裁兼首席执行官。弗拉丁先生从2014年4月起担任霍尼韦尔副董事长，直到2017年2月退休。弗拉丁先生还是凯雷集团的顾问和Seal Rock Partners的顾问。Fradin 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和学士学位，他还曾担任该学院的教师。弗拉丁先生自 2016 年起担任凯雷集团旗下公司 Victory Innovation 的董事长和 L3Harris Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：LHX）的董事，自 2018 年起担任 Resideo Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：REZI）的董事，自 2021 年起担任骏利国际集团公司（纽约证券交易所代码：JBI）的董事，他从 2023 年 7 月起担任副董事长，直至被任命为董事会主席 2024 年 1 月，1998 年至 2019 年曾担任 MSC Industrial Direct Co., Inc.（纳斯达克股票代码：MSM）的董事，2019-2021 年担任皮特尼鲍斯公司（纽约证券交易所代码：PBI）的董事，以及瞻博二世公司（纽约证券交易所：JUN) 从 2021 年到 2022 年。
资格：
弗拉丁先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有深厚的行业专业知识，特别是在自动化和控制解决方案领域，以及他在监督收购方面的经验。
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-2024 年委托声明 |
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雅各布·科祖贝
年龄：55 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
Kotzubei 先生自 2020 年 2 月 7 日起担任我们的董事之一。Kotzubei先生于2002年加入私募股权公司Platinum Equity，并担任该公司的联席总裁。Kotzubei先生担任多家铂金股票投资组合公司的董事或经理。在2002年加入铂金股票之前，Kotzubei先生在纽约市的高盛投资银行部工作了4.5年。此前，他曾在纽约市沙利文和克伦威尔律师事务所担任律师，专门从事并购业务。科祖贝先生自2010年起在瑞尔森控股公司（纽约证券交易所代码：RYI）的董事会任职，曾任关键能源服务公司（2016年至2022年2月）和维拉移动公司（纳斯达克股票代码：VRRM）（2018年至2021年）的董事。Kotzubei先生拥有卫斯理大学的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位，他当选为《哥伦比亚法律评论》的成员。
资格：
Kotzubei先生之所以被选为董事会成员，是因为他在执行管理监督、私募股权、资本市场、并购和其他交易事务方面的经验。 | ||||
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JAKKI L. HAUSSLER
年龄：66 董事起始时间：2022年 董事 |
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背景：
豪斯勒女士自2022年8月8日起担任我们的董事之一。自2019年6月以来，豪斯勒女士一直担任Opus Capital Management LLC的非执行董事长。Opus Capital Management LLC是她于1996年共同创立的一家投资咨询公司。在担任非执行董事长之前，豪斯勒女士在1996年至2019年期间担任Opus Capital Management LLC的首席执行官。豪斯勒女士自 2021 年 7 月起在巴恩斯集团公司（纽约证券交易所代码：B）董事会任职，自 2018 年 5 月起在薪酬与管理发展委员会和国际服务公司（纽约证券交易所代码：SCI）任职，并在审计和投资委员会任职。此外，豪斯勒女士还担任摩根士丹利基金的董事和受托人，担任审计委员会主席并在股票委员会任职。豪斯勒女士曾任辛辛那提贝尔公司的董事，任期从 2008 年起直到 2021 年被麦格理基础设施合作伙伴公司收购，在那里她担任审计和治理委员会主席。她拥有丰富的财务背景，曾在投资界担任过各种领导职务，包括在 2000 年至 2011 年期间担任 Capvest Venture Fund LP 的董事总经理，2001 年至 2010 年在 Adena Ventures LP 和 1993 年至 1995 年担任蓝筹风险投资公司的合伙人。豪斯勒女士曾是注册会计师，拥有辛辛那提大学会计学学士学位和北肯塔基大学萨蒙·蔡斯法学院的法学博士学位。
资格：
豪斯勒女士之所以被选为董事会成员，是因为她在管理和会计方面的丰富经验以及她的财务专业知识。
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-2024 年委托声明 | 13 |
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马修路易
年龄：46 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
路易先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。路易先生于 2008 年加入铂金股票，是该公司的董事总经理。路易先生担任多家铂金股票投资组合公司的董事或经理。在2008年加入铂金股权之前，路易先生曾在专注于中间市场的私募股权公司美国资本策略公司担任投资专业人士。在加入美国资本之前，路易先生曾在迦南合伙人和安捷伦科技从事风险投资和成长型股权工作，并在唐纳森、路夫金和詹瑞特从事投资银行业务。路易先生拥有斯坦福大学的经济学和政治学本科学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
资格：
路易先生之所以被选为董事会成员，是因为他在私募股权、资本市场、交易事宜和收购后投资组合公司运营业绩监督方面的经验。 | ||||
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爱德华 L. 蒙瑟
年龄：73 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
蒙瑟先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。Monser 先生自 2013 年起在空气化工产品公司（纽约证券交易所代码：APD）董事会任职，担任该公司的首席董事以及治理、管理发展和薪酬委员会成员，曾担任加拿大太平洋铁路有限公司（多伦多证券交易所股票代码：CP）（纽约证券交易所代码：CP）的董事兼审计和薪酬委员会成员，从 2018 年起在董事会任职至于 4 月退休 2022年。从 2010 年到 2018 年，Monser 先生担任艾默生（纽约证券交易所代码：EMR）总裁，他在高级运营职位上拥有 30 多年的经验，并在其全球化中发挥了关键作用。从 2001 年到 2015 年，他是艾默生首席执行官办公室的成员，并担任该办公室的首席运营官。蒙瑟先生积极促进国际理解和贸易，并且是美印战略伙伴关系论坛的副主席。他曾在中国广东省经济发展顾问委员会、俄罗斯车里雅宾斯克南乌拉尔州立大学顾问委员会和中美商业理事会董事会任职，并曾担任该委员会的副主席。Monser 先生于 1980 年获得伊利诺伊理工学院电气工程学士学位，并拥有东密歇根大学的教育学学士学位。他是斯坦福大学商学院高管教育课程的校友。
资格：
Monser 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在关键管理职位上拥有丰富的经验，包括在 Vertiv 加入艾默生时在艾默生任职期间的经验。
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史蒂芬·S·雷纳蒙德
年龄：76 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
雷内蒙德先生自2020年2月7日起担任我们的董事之一。从2018年6月到业务合并，雷内蒙德先生一直担任GSAH的董事之一。雷内蒙德先生于2008年7月至2014年6月担任维克森林大学商学院院长，他在百事可乐公司（纳斯达克股票代码：PEP）（“百事可乐”）工作了23年后加入该组织。在百事可乐，雷内蒙德先生于2006年10月至2007年5月担任执行董事长，并于2001年5月至2006年10月担任董事长兼首席执行官。在担任首席执行官之前，他在1999年9月至2001年5月期间担任百事可乐公司的总裁兼首席运营官。Reinemund先生于1984年在必胜客公司开始了他的职业生涯，在百事可乐公司担任过其他职务，直到1992年他成为Frito-Lay北美零食部门的总裁兼首席执行官。1996年，他成为Frito-Lay全球业务的董事长兼首席执行官。Reinemund 先生于 2003 年至 2008 年担任强生（纽约证券交易所代码：JNJ）的董事，2007 年至 2015 年担任美国运通公司（纽约证券交易所代码：AXP）的董事，2007 年至 2020 年担任埃克森美孚公司（纽约证券交易所代码：XOM）的董事，2007 年至 2020 年担任万豪国际公司（纳斯达克股票代码：MAR）的董事，2015 年至 2021 年担任Chick-fil-A 的董事，2020 年至 Mirion 合并的 GS 收购控股公司 II 2021年10月的科技公司，2021年至2022年他担任董事长的科哈纳咖啡控股公司。此外，雷内蒙德先生曾在2010年至2022年期间担任沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）的董事兼薪酬委员会主席，并在2021年至2023年期间担任Catalyst Partners Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：CPARU）的董事兼审计委员会主席。雷内蒙德先生目前在美国南美基金会董事会任职。Reinemund 先生于 1970 年毕业于美国海军学院，在美国海军陆战队服役了五年军官，获得上尉军衔。他拥有弗吉尼亚大学工商管理硕士学位，并被强生威尔士大学和布莱恩特大学授予荣誉博士学位。
资格：
Reinemund 先生之所以被选为董事会成员，是因为他担任了丰富的业务领导职务、兼并和收购经验以及相关的董事会专业知识。 | ||||
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罗宾 L. 华盛顿
年龄：61 自担任董事以来:2020 董事 |
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背景：
罗宾·华盛顿自2020年2月7日起担任我们的董事之一。华盛顿女士自2019年4月起在Alphabet, Inc.（纳斯达克股票代码：GOOG）董事会任职，自2013年4月起担任霍尼韦尔国际公司（纽约证券交易所代码：HON）领导力发展和薪酬委员会主席，自2013年9月起担任Salesforce.com（纽约证券交易所代码：CRM），担任首席独立董事兼提名和治理委员会主席，以及私营公司Beacon Biosignals和StockX。华盛顿女士在2008年5月至2019年11月期间担任吉利德科学公司的执行副总裁兼首席财务官，负责监督全球金融、设施和运营、投资者关系和信息技术组织。在加入吉利德之前，华盛顿女士从2006年1月起担任Hyperion Solutions Inc.的首席财务官，直到该公司于2007年3月被甲骨文公司收购。在此之前，她在Peoplesoft, Inc.工作了近10年，担任过多个高管财务职位。华盛顿女士还是密歇根大学总统委员会和罗斯商学院顾问委员会成员，以及财务会计基金会和万事达卡基金会的受托人。她是一名注册会计师，拥有密歇根大学工商管理学士学位和佩珀代因大学工商管理硕士学位。
资格：
华盛顿女士之所以被选为董事会成员，是因为她在生命科学和技术领域的管理、运营和会计方面拥有丰富的经验，以及她的财务专业知识。
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-2024 年委托声明 | 15 |
董事会和公司治理
董事会构成
我们的董事会由十一名董事组成。根据公司注册证书和章程，我们董事会的董事人数将不时由董事会决定。
每位董事应每年选举一次，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职或免职。董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由其余董事填补。
董事独立性
纽约证券交易所的规则（”纽约证券交易所”）要求我们董事会的多数成员必须独立。独立董事的定义一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），这种关系与根据公司治理准则的独立要求和纽约证券交易所实施的独立要求作出的董事独立决定不一致的人。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，我们的九名董事，分别是约瑟夫·迪安杰洛、约瑟夫·范多克姆、罗杰·弗拉丁、杰基·豪斯勒、雅各布·科祖贝、马修·路易、爱德华·蒙泽、史蒂芬·雷内蒙德和罗宾·华盛顿。
董事会领导结构
董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以确保对管理层的监督，并使董事会运转良好、参与度高。在评估结构时，董事会可能会考虑各种标准，例如但不限于战略优先事项、独立董事的技能、当前的市场环境、维谛技术（Vertiv）管理团队的优势和才能以及股东反馈。因此，与其服用 “一刀切全部” 的董事会领导方针，董事会在任何给定时间考虑公司的需求和情况，选择其认为能够为公司提供最有效的领导和监督的结构。
我们没有关于董事长和首席执行官的职位应分开还是合并的政策，如果要分开，是否应从董事长和首席执行官中选出董事长 非员工董事或成为执行官。这种方法使董事会可以灵活地根据我们运营的动态环境以及董事会当时对公司领导需求的评估，根据公司的需求来决定这两个职位是分开还是合并。
目前，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开。科特先生是我们董事会的执行主席。这种结构使董事会能够有效地履行其监督管理团队的职责，同时允许首席执行官专注于管理团队 日常我们业务的运营执行。
科特先生作为执行主席的职责包括充当高级管理层与独立董事之间的主要联络人，并根据他的经验和专业知识向我们的执行官提供战略领导、建议和咨询。为了支持管理团队的决策过程和战略的实施，管理层和执行主席可以每天进行沟通，科特先生定期参加与管理层的会议。
根据其他董事会成员、委员会主席和高级管理层的意见，科特先生制定董事会会议议程，制定董事会会议时间表，并主持董事会会议。自业务合并以来，作为维谛科技的执行董事长兼董事会成员，科特先生结合了详细和 深入对 Vertiv 的了解 日常运营部门能够确定对 Vertiv 未来成功至关重要的战略优先事项，并就执行和实施流程向我们的管理团队提供有效建议，以实现维谛技术 (Vertiv) 的战略计划。科特先生主持独立董事的执行会议，重点讨论由委员会主席制定的议程，以解决维谛技术（Vertiv）最关键的问题。在此职位上，他帮助确保此类会议仍然是促进独立董事就维谛技术（Vertiv）重要问题（包括评估我们管理团队成员的绩效和效率）进行开诚布公的讨论的有效论坛。
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-2024 年委托声明 |
董事会在风险监督中的作用
董事会有责任充当股东的谨慎信托人并监督公司的管理。董事会及其各委员会重点关注的具体风险领域概述如下。
| 董事会/委员会 | 风险监督的主要领域 | |
| 董事会 |
• 我们的董事会以各种方式参与风险监督。
• 监督公司的战略风险，包括与运营、供应链和经济状况（例如通货膨胀）相关的风险。
• 为我们的员工、管理人员和董事设定目标和标准。
• 审查我们各个部门和职能的结构和运作。在这些审查中，我们的董事会与管理层讨论了影响这些部门和职能的重大风险以及管理层缓解这些风险的方法。
• 审查和批准管理层的运营计划以及任何可能影响这些运营计划结果的风险。
• 与审计委员会合作，监督公司的网络安全举措、产品安全、企业资源规划和SOX合规性以及内部控制。
• 在审阅表格年度报告时 10-K（包括其任何修订），我们董事会审查我们的业务和相关风险，包括” 中所述的风险商业,” “风险因素” 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 报告的章节。
• 当董事会审查需要其批准或以其他方式值得其参与的特定交易和计划时，它通常会将相关分析和风险缓解计划纳入向高级管理层处理的事项中。这个 日常识别和管理风险是我们管理层的责任。
• 随着市场环境、行业惯例、监管要求和我们业务的发展，我们预计高级管理层和董事会将采取适当的风险缓解策略和监督来应对。 | |
| 审计委员会 |
• 我们的审计委员会以各种方式进行风险监督。
• 与管理层讨论公司面临的主要财务、法律、合规和其他重大风险
• 讨论指导我们的高级管理层评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策。
• 直接与高级管理层成员、我们的独立审计师以及我们的内部审计团队合作，审查和评估 (1) 我们财务报表的完整性，(2) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(3) 我们的独立审计师的资格和独立性，以及 (4) 我们的内部审计职能和独立审计师的表现。
• 协助董事会监督数据和网络安全政策、程序和活动、产品安全举措、包括SOX在内的法律和监管要求的遵守情况、内部控制和企业资源规划等。
• 每季度审查与编制表格季度报告相关的业务和相关风险 10-Q和表格上的年度报告 10-K.
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| 薪酬委员会 |
• 我们的薪酬委员会以各种方式进行风险监督。
• 监督与我们的高管薪酬计划和员工福利计划相关的风险管理。
• 至少每年审查一次高管薪酬计划，定期与管理层会面，以了解薪酬决策和向董事会提交的适当报告对财务、人力资源和股东的影响。
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| 提名和公司治理委员会 |
• 我们的提名和公司治理委员会以各种方式进行风险监督。
• 监督与董事甄选程序以及董事会和委员会组成相关的风险管理。
• 监督与我们的公司治理原则和治理结构相关的风险管理。
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-2024 年委托声明 | 17 |
出席董事会、委员会会议和年会
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：
| • | 董事会举行了四次会议； |
| • | 审计委员会举行了八次会议； |
| • | 提名和公司治理委员会举行了三次会议；以及 |
| • | 薪酬委员会举行了三次会议。 |
在截至2023年12月31日的年度中，我们董事会成员出席的会议总数均不低于以下总数的75％：（i）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）以及（ii）董事会所有委员会举行的会议次数（在他或她在这些委员会任职期间）。
根据我们的《公司治理准则》，我们期望董事尽最大努力参加年会、董事会会议和他们所任职的委员会会议。在2023年年度股东大会时，我们的八名在职董事出席了会议。董事们应在董事会和委员会会议之前审查会议材料，管理层将派出适当人员来回答董事可能对公司业务的任何方面提出的任何问题。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为 https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。
审计委员会
我们的审计委员会成员是史蒂芬·雷内蒙德、罗宾·华盛顿、杰基·豪斯勒和爱德华·蒙瑟。雷内蒙德先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会在审计委员会任职的独立性和其他要求。
审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Steven S. Reinemund先生有资格成为审计委员会。”金融专家” 如适用的美国证券交易委员会规则所定义，并具有必要的会计或相关的财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，其中包括：
| • | 协助董事会监督 (1) 我们财务报表的完整性，(2) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(3) 我们的独立审计师的资格和独立性，以及 (4) 我们的内部审计职能和独立审计师的表现； |
| • | 根据证券交易委员会的规则，准备委员会必须编写的任何报告； |
| • | 任命、薪酬、保留和监督任何注册会计师事务所的工作，以编制或发布审计报告或进行公司其他审计、审查或证明服务； |
| • | 预先批准独立审计师的年度聘用书，包括其中包含的拟议费用，以及所有审计和所有允许的审计 非审计由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的服务； |
| • | 审查独立审计师的业绩，包括独立审计师的主要合伙人的业绩，并在情况需要时就更换或解雇独立审计师做出决定； |
| • | 至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述 (1) 独立审计师的内部质量控制程序；(2) 独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或任何政府或专业机构在过去五年内针对独立审计师进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查，以及为处理此类问题而采取的任何措施；和（3）之间的所有关系独立审计师和公司（包括独立审计师向公司提供的每类服务的描述以及为每个此类类别收取的费用清单）； |
| • | 评估独立审计师的独立性； |
| • | 开会审查和与独立审计师讨论其年度审计计划，包括审计活动的时间和范围，并监督该计划在年内的进展和结果； |
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-2024 年委托声明 |
| • | 与管理层和独立审计师一起审查要求独立审计师报告的以下信息：(1) 应使用的所有重要会计政策和惯例；(2) 独立审计师和管理层讨论过的所有财务信息替代处理方法、使用此类替代披露和处理方法的后果以及独立审计师首选的待遇；(3) 独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信，例如任何管理层信函和任何未经调整的差额表；以及 (4) 我们未出现在财务报表中的任何重要财务安排； |
| • | 与管理层、独立审计师以及酌情与我们的内部审计董事一起审查 (1) 我们经审计的年度财务报表和季度财务报表；(2) 有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括我们在选择或应用会计原则方面的任何重大变化；(3) 管理层和/或独立审计师编写的关于重大财务报告问题和与编制财务报告有关的判断的任何分析报表，包括对替代公认会计原则方法对我们财务报表的影响的分析；(4) 审计委员会对我们内部审计职能的参与和互动程度，包括审计委员会的权限以及在任命和薪酬员工担任内部审计职能方面的作用；(5) 监管和会计举措的影响，以及 失去平衡我们的财务报表中的表格结构；以及（6）审查任何收益或财务新闻稿中应包含的信息的类型和列报方式，并审查提供给分析师或评级机构的任何财务信息和收益指导。 |
| • | 解决独立审计师与管理层之间在财务报告方面的所有分歧； |
| • | 与管理层一起审查公司的行政、运营和会计内部控制措施，包括根据发现材料控制缺陷而采取的任何特别审计措施； |
| • | 在审计委员会、独立审计师和管理层之间建立和维持自由和公开的沟通方式，包括为这些当事方提供适当的机会，定期与审计委员会单独和私下会面； |
| • | 预先批准聘用和解雇我们财务组织的主要领导人，即首席财务官和内部审计经理； |
| • | 审查和批准根据法规第404项要求披露的任何关联方交易 S-K美国证券交易委员会在我们进行此类交易之前颁布； |
| • | 审查我们的计划以监督我们的道德准则的遵守情况，并处理针对我们的董事和高级管理人员的任何道德投诉，包括制定匿名受理投诉的程序； |
| • | 每年审查一份报告，说明我们高级管理人员因代表我们开展的活动（包括任何董事、高级管理人员或员工使用私人航空旅行）而产生的费用；以及 |
| • | 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会成员是罗杰·弗拉丁、约瑟夫·迪安杰洛、约瑟夫·范·多库姆和史蒂芬·雷内蒙德。弗拉丁先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会在薪酬委员会任职的独立性和其他要求。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的宗旨和责任，其中包括：
| • | 至少每年审查我们的高管薪酬计划和此类计划的目标和目的，并在薪酬委员会认为适当的情况下通过或修改高管薪酬计划； |
| • | 根据我们的宗旨和目标，包括任何高管薪酬计划的目的和目标，每年评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平，并将其建议董事会批准； |
| • | 根据我们任何高管薪酬计划的宗旨和目标，每年评估其他执行官的业绩，并作为薪酬委员会或与其他独立董事一起确定和批准此类其他执行官的薪酬； |
| • | 考虑最近关于高管薪酬的股东咨询投票的结果，并在薪酬委员会认为适当的范围内，在审查和批准执行官薪酬时考虑这些结果； |
| • | 审查和批准与我们的任何执行官签订的任何雇佣协议、遣散费或解雇安排以及任何其他补偿性合同或安排； |
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-2024 年委托声明 | 19 |
| • | 审查我们的激励性薪酬和股权薪酬计划，酌情批准和修改计划，并审查计划的目标和宗旨； |
| • | 审查员工的薪酬安排，以评估激励措施和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度的风险承担，并至少每年审查和讨论风险管理政策与实践、企业战略和我们的薪酬安排之间的关系； |
| • | 审查并与管理层讨论委托书或年度报告中要求的薪酬讨论和分析，并准备一份报告以纳入我们的年度委托书或年度报告；以及 |
| • | 每年评估相应的薪酬水平 非员工导演们。 |
该章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或征求其意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问、法律顾问或顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问、法律顾问或顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是约瑟夫·范·多库姆、约瑟夫·J·迪安杰洛、罗杰·弗拉丁和爱德华·蒙瑟。范·多克姆先生担任提名委员会主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会在提名和公司治理委员会任职的独立性和其他要求。
我们通过了《提名和公司治理委员会章程》，其中详细规定了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，其中包括：
| • | 确定、招聘并在适当时面试候选人以填补董事会职位，并酌情制定股东在向董事会候选人提交推荐时应遵循的程序； |
| • | 每年审查董事会和董事会委员会的组成，并在必要时建议应采取的措施，以使董事会和相应的委员会反映整个董事会和适用委员会所需的知识、经验、技能、专业知识和多元化的适当平衡，并以其他方式满足纽约证券交易所的独立性和其他要求； |
| • | 制定并向董事会推荐一套符合任何适用法律、法规和上市标准要求的公司治理准则和任何其他适用的道德或行为守则； |
| • | 监督董事会的年度评估，评估并向董事会报告董事会的绩效和效率；以及 |
| • | 每年审查董事会采用的公司治理原则，并向董事会提出任何必要的变更建议。 |
该章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求其建议并终止任何用于识别候选董事的搜索公司，并直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。
我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑：经验、技能、专长、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、其他承诺下的可用时间、奉献精神、利益冲突、适用的上市标准以及提名和公司治理委员会认为适合董事会需求的其他相关因素。
有关董事提名的政策
我们的提名和公司治理委员会采用广泛的方法来确定董事候选人，并可能向股东寻求推荐和/或聘请搜索公司。在评估和决定是否最终推荐某人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事的人数以及公司治理准则中规定的资格，包括经验、技能、专长、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、根据其他承诺确定的可用时间、奉献精神、利益冲突和其他相关因素它认为在董事会需求的背景下是适当的。
提名和公司治理委员会还将酌情通过评估与上述相同的因素来考虑股东对合格提名人的建议。
除了上述流程外，我们的章程还允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须在我们章程规定的特定截止日期之前提名董事，并提供章程要求的某些信息。有关根据我们的章程提名董事的流程的描述，请参阅”附加信息” 在这份委托书中。
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-2024 年委托声明 |
与董事会的沟通
任何股东或其他利益相关方如想与我们董事会、独立董事作为一个整体或多名特定成员进行沟通，均应将此类通信发送给位于俄亥俄州韦斯特维尔北克利夫兰大道 505 号 43082 的 Vertiv Holdings Co. 公司秘书。如果适用，通信应包含有关通信的目标董事会成员或哪位成员的指示。通常，此类通信将转发给预期的收件人。但是，公司秘书可以自行决定拒绝转发任何滥用、威胁或其他不当的通信。
《行为守则》
我们通过了一项行为准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和其他员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《行为准则》可在我们网站的投资者页面 https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx 上查阅。我们打算根据法律要求在我们的网站上披露我们的《行为准则》条款的修订或豁免。
董事薪酬
董事薪酬政策
下表显示了以下方面的现金补偿结构 非员工2023 年的导演。与上年相比没有增加，2024年也没有增加。
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现金储备 | |||
| 董事会主席 |
$ 200,000 | |||
| 委员会主席 — 审计 |
$ 150,000 | |||
| 委员会主席 — 薪酬 |
$ 130,000 | |||
| 委员会主席 — 提名和公司治理 |
$ 115,000 | |||
| 其他董事会成员 |
$ 100,000 | |||
此外，每个 非员工董事获得了由股票期权组成的年度股权补助，年度应课税归属期权为四年。根据其高管薪酬理念，董事会认为股票期权奖励是一种适当的长期激励措施，因为我们的董事只有在股价上涨时才能实现价值，使他们的长期利益与我们的公众股东的长期利益保持一致。股票期权的行使价等于授予日我们股票的收盘价。因此，薪酬委员会认为，股票期权是董事薪酬的重要而有效的部分，因为我们董事的奖励价值与授予日后股价的上涨直接挂钩并以其为前提，股东将从中受益。为了使董事实现股票期权的任何价值，股票价格必须超过期权归属后的授予日价格。在确定2023年授予的期权数量时，董事会和薪酬委员会主要考虑了适当的股票数量，而不是设定特定价值，因此授予了一定数量的期权，导致授予的期权数量少于上一年授予的期权数量。
我们认为，为了吸引和留住具有适当技能的杰出人才，我们的董事薪酬水平是必要和适当的，可以推动Vertiv的短期和长期战略，为股东创造长期价值。薪酬委员会还审查了同行群体数据。
我们的执行主席获得了更高的薪酬，其薪酬主要以股权奖励的形式提供，这要归因于他在领导董事会和帮助管理层制定和实施我们的短期和长期战略方面发挥的积极作用和投入了大量时间。这在2023年初做出薪酬决策时尤其重要，因为鉴于他之前的高管和运营经验，在首席执行官领导层交接期间，以及在我们努力实施旨在发展和投资业务以及缓解我们面临的经济和运营挑战的战略时，执行主席在首席执行官和管理层中发挥了更积极的作用。因此，薪酬委员会和董事会认为，特别是股权奖励是补偿执行主席的适当数额。除非股价从授予之日起到归属时间表上涨，否则他的股权奖励将没有价值。此外，我们的委员会主席获得更高的现金储备金，以表彰领导这些委员会的工作量增加。
Vertiv 向董事报销合理和必要的费用 自掏腰包以董事身份参加董事会和委员会会议或提供其他服务所产生的费用。董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬待遇保持竞争力，使维谛科技能够招聘和留住合格的董事。
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-2024 年委托声明 | 21 |
董事薪酬表
下表列出了有关2023财年董事薪酬的信息，但艾伯塔齐先生的薪酬在下方薪酬汇总表中的 “高管薪酬” 下报告了除外。
| 姓名 |
赚取的费用 或已付款 现金 ($)(1) |
股票 奖项 ($) |
选项 奖项 ($)(2),(3),(4) |
所有其他 补偿 ($)(5) |
总计 ($) | |||||||||||||||
| 大卫·科特 |
200,000 | — | 699,000 | — | 899,000 | |||||||||||||||
| 约瑟夫 J. 迪安杰洛 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 约瑟夫·范·多库姆 |
115,000 | — | 209,700 | — | 324,700 | |||||||||||||||
| 罗杰·弗拉丁 |
130,000 | — | 209,700 | — | 339,700 | |||||||||||||||
| Jakki L. Haussler |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 雅各布·科祖贝 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 马修路易 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 爱德华·L·蒙瑟 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| Steven S. Reinemund |
150,000 | — | 209,700 | — | 359,700 | |||||||||||||||
| 罗宾·L·华盛顿 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| (1) | 反映了上述现金储备金。 |
| (2) | 本列中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的此类期权奖励的总授予日公允价值。我们在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表附注15中描述了计算这些金额时使用的假设。本表中报告的期权在拨款后的四年内每年归属，但须视董事的持续服务而定。 |
| (3) | 2023年3月7日，这些董事获得了购买3万股A类普通股的期权（科特先生为100,000股），每股行使价为15.84美元，这是我们在授予日A类普通股的收盘价。这些选项在2023年3月7日的薪酬委员会第一次会议上获得批准，符合维谛科技的股权补助政策，但须经董事会在2023年3月7日的会议上批准，补助金将于2023年3月7日生效。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，科特先生、豪斯勒女士和迪安杰洛先生持有未行使的股票期权（既得和未归属），分别购买了447,826股、52,544股和46,103股股票，以及每股股票 非员工董事持有未行使的股票期权（既有和未归属），购买了145,941股股票。 |
| (5) | 此栏要求报告其他薪酬金额，包括总额超过10,000美元的个人福利或津贴。该表不包括以董事身份参加董事会和委员会会议或提供其他服务所产生的费用的报销。我们的董事在商务旅行时可能由配偶或客人陪同乘坐我们的包机，这不会给公司带来总的增量成本。 |
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-2024 年委托声明 |
董事和执行官
下表列出了截至本委托书发布之日有关我们的董事和执行官的某些信息。
| 姓名 |
年龄 | 位置 | ||
| 大卫·科特 |
71 | 董事会执行主席* | ||
| 佐丹奴·阿尔伯塔兹 |
58 | 首席执行官兼董事* | ||
| 约瑟夫 J. 迪安杰洛 |
62 | 导演* | ||
| 约瑟夫·范·多库姆 |
70 | 导演* | ||
| 罗杰·弗拉丁 |
70 | 导演* | ||
| Jakki L. Haussler |
66 | 导演* | ||
| 雅各布·科祖贝 |
55 | 导演* | ||
| 马修路易 |
46 | 导演* | ||
| 埃德·蒙瑟 |
73 | 导演* | ||
| 史蒂夫·雷内蒙德 |
76 | 导演* | ||
| 罗宾华盛顿 |
61 | 导演* | ||
| 大卫 ·J· 法伦 |
54 | 首席财务官 | ||
| 爱德华·翠 |
50 | 大中华区总裁 | ||
| 斯蒂芬妮·吉尔 |
53 | 首席法律顾问兼公司秘书 | ||
| 雪莉·海斯莱特 |
59 | 首席信息官 | ||
| 安德斯·卡尔博格 |
62 | 制造、物流和卓越运营执行副总裁 | ||
| 斯蒂芬·梁 |
65 | 首席技术官兼执行副总裁 | ||
| 谢丽尔·林 |
54 | 首席人力资源官 | ||
| 菲利普·奥多尔蒂 |
63 | E&I 工程董事总经理 | ||
| 保罗·瑞安 |
50 | 首席采购官 | ||
| 阿南德·桑吉 |
53 | 美洲地区总裁 | ||
| 卡斯滕·温瑟 |
54 | 欧洲、中东和非洲总裁 | ||
| * | 我们每位董事的传记信息载于”提案 1：选举董事——候选人” 以上。 |
大卫·J·法伦。法伦先生自2020年2月起担任我们的首席财务官。从 2017 年 7 月到 2020 年 2 月的业务合并，Fallon 先生一直担任 Vertiv 的首席财务官，拥有超过 25 年的跨国公司财务管理经验。在加入维谛科技之前，法伦先生于2010年至2017年在CLARCOR, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：CLC）担任首席财务官，该公司是一家价值14亿美元的过滤公司，业务遍及北美、欧洲、亚洲、非洲和澳大利亚。从2009年到2010年，法伦先生担任CLARCOR, Inc.的财务副总裁。CLARCOR, Inc.于2017年2月被派克汉尼芬公司（纽约证券交易所代码：PH）收购。从2002年到2009年，法伦先生担任诺贝尔国际（前纳斯达克股票代码：NOBL）的首席财务官兼财务副总裁，该公司是一家价值11亿美元的汽车供应商，业务遍及全球。在加入诺布尔国际之前，法伦先生于2000年至2002年在德事隆汽车担任财务经理，1997年至2000年在戴姆勒克莱斯勒担任财务分析师，1991年至1995年在德勤会计师事务所担任高级会计师。Fallon 先生拥有沃顿商学院工商管理硕士学位和代顿大学工商管理学士学位。他被认证为特许金融分析师®和注册会计师 (非在职).
爱德华·翠崔先生自2022年3月起担任我们的大中华区总裁，负责中国运营、供应链、服务、营销、工程和销售。崔先生曾于2020年11月至2022年2月担任亚太区工程副总裁，负责工程创新和新产品开发。崔先生自1997年起在维谛技术（Vertiv）工作，在2020年11月至2022年2月期间担任工程副总裁，领导三个研发中心，2017年2月至2020年10月担任销售副总裁，2013年10月至2017年1月担任营销副总裁，2007年7月至2013年9月担任风力发电产品线副总裁，并在战略营销和规划方面担任关键职务。他于 1997 年 7 月在华为 Avansys 开始了自己的职业生涯，其职责范围从设计工程师到产品管理副总监再到运营总监。Edward 拥有清华大学电气自动化/电气工程理学学士学位和电力电子/电气工程理学硕士学位，以及圣路易斯华盛顿大学的 EMBA 学位。
斯蒂芬妮·吉尔。Gill 女士自 2021 年 1 月起担任我们的首席法律顾问兼公司秘书，负责 Vertiv 的全球法律战略、企业合规和监管职能。在加入 Vertiv 之前，吉尔女士在 CNX 资源公司（纽约证券交易所代码：CNX）（前身为上市能源公司 CONSOL Energy Inc.）工作了 15 年
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-2024 年委托声明 | 23 |
公司，从 2005 年到 2020 年 12 月。在CNX，吉尔女士担任过各种职务，责任越来越大，最终于2014年12月被任命为副总裁兼总法律顾问。吉尔女士于1996年在琼斯戴以合伙人的身份开始了她的法律生涯。吉尔女士在琼斯戴任职后，于1999年加入布坎南英格索尔和鲁尼的公司集团，自2005年起，她被提升为股东，与各行业的上市和私营公司合作。在法学院期间，吉尔女士还曾在美国宾夕法尼亚西区破产法院担任法律书记员。吉尔女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学理学学士学位，主修会计，还毕业于宾夕法尼亚州立大学狄金森法学院，在那里她获得了法学博士学位并曾担任《 《法律评论》.
雪莉·海斯莱特。海斯莱特女士自2020年2月起担任我们的首席信息官。在加入维谛科技之前，海斯莱特女士于2015年10月至2019年9月在价值170亿美元的全球汽车座椅制造商Adient plc担任首席信息官兼信息技术和数字办公室副总裁。在加入安道拓之前，海斯莱特女士在江森自控（纽约证券交易所代码：JCI）工作了25年。在江森自控，海斯莱特女士担任过各种职位，资历不断提高，最终于2014年10月被任命为电力解决方案首席信息官兼信息技术副总裁。Haislet 女士拥有量子商业与技术学院的行政工商管理硕士学位、中央密歇根大学的 SAP 研究生证书、大谷州立大学的计算机信息系统硕士学位和密歇根大学的学士学位。
安德斯·卡尔博格。 卡尔伯格先生自2023年8月起担任我们的制造、物流和卓越运营执行副总裁。Karlborg 先生负责全球运营，推动企业范围内的流程和最佳实践的一致性。他与所有地区、业务领域、财务和采购部门合作，以提高 Vertiv 的制造和物流能力，从而更好地利用公司的全球足迹。他在2022年8月至2023年7月期间担任我们的美洲运营和全球渠道高级副总裁；2021年7月至2022年7月担任全球渠道运营高级副总裁；2020年1月至2021年7月担任亚太和欧洲、中东和非洲运营与供应链副总裁；2018年9月至2019年12月担任亚太运营副总裁。Karlborg 先生自 2018 年以来一直在 Vertiv 工作，领导亚太地区、欧洲、中东和非洲以及美洲的区域运营转型。他在顶级制造和技术公司拥有超过30年的经验。在加入 Vertiv 之前，他曾于 1987 年至 1998 年在沃尔沃零部件公司担任工业工程师。1998 年，他加入爱立信，在 2008 年之前，他在中国和中东担任不同职务的供应链领导职务。2008 年，他加入华为，担任中国运营副总裁，直到 2015 年他担任中兴通讯中国运营副总裁，直到 2018 年。他在瑞典吕勒奥大学获得机械工程理学硕士学位。
斯蒂芬·梁。梁先生自2021年2月起担任我们的首席技术官，自2022年8月起担任首席技术官兼执行副总裁，并在2020年2月至2021年2月期间担任我们的亚太区总裁。梁先生曾于2016年担任维谛技术（Vertiv）亚太区总裁，直至2020年2月的业务合并，负责维谛技术（Vertiv）在亚太地区的运营和业务发展。梁先生于1994年开始在艾默生电气公司（纽约证券交易所代码：EMR）从事Astec业务，该公司专门为计算和通信行业提供电源解决方案。在 Astec 工作期间，梁先生在 1994 年 4 月至 2001 年 10 月期间担任运营执行副总裁。2001 年 10 月，梁先生被提升为艾默生网络电力中国区总裁，领导了四个组织的合并并迁移了研发和生产设施，并一直担任这一职务直到 2006 年他被提升为中国和亚洲能源系统总裁。2008年，梁先生出任艾默生网络电力亚太区总裁，负责Network Power的所有亚太业务，包括中国、印度和澳大利亚，直到2013年他被提升为集团电信副总裁兼亚太区总裁，当时梁先生还承担了全球电信业务的管理责任。梁先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位和硕士学位。
谢丽尔·林林女士于2022年8月加入 Vertiv 担任首席人力资源官。她领导人力资源战略的制定和执行，重点是员工发展、人才招聘、增长和留用，以支持 Vertiv 的高绩效文化。林女士拥有超过20年的人力资源经验，最近在ITT担任人力资源副总裁，任期为2021年8月至2022年8月。此前，她曾在霍尼韦尔担任人力资源职位，从人力资源通才开始，后来担任职责越来越多的职位，包括2017年1月至2018年9月的欧洲、中东和非洲及高增长地区人力资源副总裁以及2018年10月至2021年5月的企业人力资源副总裁。林女士的职业生涯始于德国和英国的TNT Express Worldwide的客户服务，并在仙妮蕾德国际担任欧洲客户服务经理。林女士拥有利兹大学的德语和管理学联合学位，以及佩珀代因·格拉齐亚迪奥商学院的工商管理硕士学位和替代性争议解决证书。Lim 女士会说英语和德语。
菲利普·奥多尔蒂。O'Doherty 先生自 2021 年 11 月起担任我们的 E&I 工程董事总经理，负责管理 E&I 工程配电解决方案产品组合，包括母线、开关设备、能源管理和模块化电源解决方案。在加入 Vertiv 之前，O'Doherty 先生在工程行业工作了 30 多年，他于 1982 年在杜邦开始了他的职业生涯，在那里工作了 5 年，然后踏上了创业之旅。1986年，奥多尔蒂先生创立了自己的公司，生产电气开关设备和控制系统；该业务是电气与工业工程。在公司于2021年11月收购电气工程之前，奥多尔蒂先生一直是电气工程的大股东和运营商。O'Doherty先生在业务发展方面发挥了重要作用，从小规模开始，现在业务遍及全球，在爱尔兰、英国、美国和阿联酋设有制造基地。O'Doherty 先生拥有贝尔法斯特女王大学的电气和电子工程学士学位。
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保罗·瑞安。 Ryan 先生自 2023 年 5 月起担任我们的首席采购官。瑞安先生负责领导该组织的战略采购职能、其8,000家供应商以及近40亿美元的直接和间接物资支出。瑞安先生在全球供应链、工程和运营领域拥有超过25年的工作经验，他与供应商合作创造价值，并制定全公司和业务部门战略以调整供应链以优化成本、现金和 最终客户满意。在此之前，瑞安先生曾在维捷、艾默生网络电力和Avocent公司的全球运营和供应链中担任过各种高管级职位，包括2003年3月至2023年5月在维捷担任全球大宗商品管理副总裁。2012 年，他被任命为 Avocent 产品与服务全球运营和供应链副总裁，他一直担任该职位直到 2017 年晋升。在 2012 年之前，瑞安先生于 2009 年至 2012 年被任命为 Avocent 亚太地区（新加坡）产品与服务的副总裁兼董事总经理。瑞安先生曾就读于利默里克大学，在那里他获得了生产管理学士学位，后来又获得了利默里克大学数学系的理学硕士学位。瑞安先生还完成了西北大学凯洛格管理学院的高管发展课程。
阿南德·桑吉。桑吉先生自2023年7月起担任我们的美洲总裁，此前曾在2021年2月至2023年7月期间担任维捷澳大利亚、新西兰、东南亚和印度（ASI）总裁。桑吉先生负责 Vertiv 在这些地区的业务发展和运营。桑吉先生在亚太地区的技术和工程领域工作了超过26年。桑吉先生于 2001 年加入艾默生电气公司（纽约证券交易所代码：EMR）旗下的艾默生网络电力，担任规划总监，并在 2017 年被任命为维谛技术（Vertiv Asia）总裁之前，他担任的职位越来越多，任期至 2021 年 2 月。在加入艾默生网络电源之前，桑吉先生领导了一个 启动业务并于 1999 年至 2000 年在艾默生电气任职，1994 年至 1999 年在谷轮公司任职。Sanghi 先生拥有印度理工学院电气和电子工程学士学位和印度管理学院工商管理硕士学位。
卡斯滕·温瑟温瑟先生自2022年3月起担任我们的欧洲、中东和非洲总裁，此前曾在2018年至2022年3月期间担任欧洲、中东和非洲销售副总裁。Winther 先生在管理、销售和营销职能方面拥有超过 20 年的科技行业经验，包括对渠道和垂直市场的高度关注。他领导了大型销售组织的转型。在2018年加入维谛科技之前，温瑟先生于2000年5月至2012年8月在跨国电子公司爱普生担任区域和国家销售职务，2012年9月至2016年3月在跨国信息技术和电子公司NEC担任区域和国家销售职务，于2016年4月至2018年4月在卫星通信设备公司Cobham SATCOM担任区域和国家销售职务，领导全球销售、营销和服务。温瑟先生在哥本哈根商学院学习商业经济与管理，还完成了 两年巴塞罗那Esade的后起之秀项目，重点是战略、财务、创新、企业社会责任和领导力。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划旨在奖励符合我们短期和长期目标的业绩，反映我们的业务战略和组织结构，支持我们为股东创造长期价值的目标，并与我们的短期战略和运营目标保持一致。本次薪酬讨论与分析 (”CD&A”）回顾了我们高管薪酬计划的目标和组成部分，并讨论了我们指定的执行官2023年获得的薪酬，如下所列。
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| 佐丹奴·阿尔伯塔兹 首席执行官 |
大卫法伦 首席财务官 |
斯蒂芬·梁 首席技术官兼执行副总裁 |
阿南德·桑吉 美洲地区总裁 |
安德斯·卡尔博格 制造、物流和卓越运营执行副总裁 | ||||
我们致力于按绩效付薪的理念，薪酬与公司的短期和长期业绩挂钩，并奖励我们的执行官。本CD&A总结了高管薪酬决策的细节以及我们在2023年的几项业务亮点。
我们 2023 年高管薪酬计划的特点包括：
| • | 按绩效付费。我们首席执行官的薪酬机会主要包括基于绩效的薪酬，尤其是股票期权形式的股权薪酬，只有在授予日之后我们的股价上涨时，股票期权才有价值。 |
| • | 我们的战略绩效股票奖励的持续影响。2022年底，我们当时的执行官（或者卡尔伯格先生在2023年晋升为执行官时）获得了战略绩效股权奖励，这些奖项的潜在长期价值直接受到我们在2023年的业绩的影响。只有在实现延长的年度财务业绩目标的情况下，这些战略绩效股权奖励才有资格在2027年1月实现悬崖归属。在 2023 年的业绩期间，我们超额完成了目标，第一笔资金的 120% 获得了，如下文所述。委员会仍然认为，具有挑战性的年度绩效目标，加上2027年1月1日的悬崖归属，视持续就业而定，是鼓励管理层在2022年底实现长期连续性并持续到2023年的重要组成部分，这是我们领导层过渡工作的一部分，也是鼓励专注于运营目标的重要组成部分。在无故提前解雇或因正当理由辞职的归属日期之前，这些奖励不予支付，除非因控制权变更而解雇，或者根据业绩业绩已经获得的死亡或残疾而解雇。 |
| • | 年度奖金支出反映了强劲的业绩。如下文进一步描述的那样，由于我们在2023年的财务表现强劲，包括业绩高于我们的财务目标，奖金的支付通常高于目标。 |
2023 年摘要
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1
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新任首席执行官的领导层 |
2023 年 1 月，我们成功地将业务领导权移交给了新任首席执行官佐丹奴·艾伯塔齐。他在2023年的雇佣安排和薪酬反映了委员会和董事会其他独立成员对适当的持续薪酬激励措施的仔细考虑，以支持成功过渡，并鼓励Albertazzi先生将精力集中在我们的关键运营优先事项上。
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Albertazzi先生的优先事项侧重于建立高绩效的协作文化，创新高度可靠、高效的产品、软件和服务，在整个组织内实施卓越运营和执行并将其制度化，实现盈利增长和改善现金流，同时谨慎管理固定成本。2023年，Albertazzi先生的出色领导能力和对卓越运营和执行力的关注，加上公司管理团队的合作和奉献精神，使公司实现了历史上最强劲的财务业绩。请参阅以下 “财务业绩” 部分的财务摘要。
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2
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财务业绩 |
2023 年是历史性财务表现和变革性运营增长的一年。数据的快速增长以及对人工智能的强劲需求和加速推动了对公司创新的关键数字基础设施产品、软件和服务的强劲需求。以下是2023年主要财务业绩的摘要：
| • | 收入同比增长。终端市场需求保持强劲，净销售额比上年增长21％（至约69亿美元），净销售额有机增长(1)为 21%。 |
| • | 记录待办事项。到2023年12月底，待办事项再创历史新高，达到约55亿美元，比上年增长16％。 |
| • | 增加对研究和开发的投资。我们继续投资于新产品开发，2023年研发支出约为3.04亿美元（约占收入的4.4％）。 |
| • | 盈利能力。全年净收入约为4.6亿美元，营业利润约为8.72亿美元，调整后的营业利润(1)约为10.54亿美元。 |
| • | 通货膨胀。2023年，公司通过继续关注和实施供应商弹性计划、替代供应商资格认证和工程重新设计计划，继续努力管理和缓解通货膨胀压力以及材料和劳动力短缺。 |
| • | 价格走势。2023年，我们将继续坚持不懈地关注和执行我们的战略定价计划，以缓解通货膨胀的运营环境并反映我们为市场创造的价值。我们的集体行动使2023年实现了约4.7亿美元的价格。 |
| • | 调整后的自由现金流。2023年经营活动提供的净现金约为9亿美元，比上年增加了约10.53亿美元。调整后的自由现金流(1)2023年约为7.78亿美元，比上年增加了约10.38亿美元，这主要是由于调整后的营业利润增加和营运资本管理的持续改善。流动性(2)到2023年第四季度末，仍保持强劲势头，约为13亿美元。 |
| • | 强劲的财务表现。如上所述，2023年是一个坚定不移的奉献精神，专注于卓越运营和执行的故事，最终实现了公司所有财务指标的历史性财务业绩。尽管这些都是维谛技术（Vertiv）在2023年运营改善的指标，但我们将继续努力在整个组织中实施最佳运营实践并提高流程效率，以管理成本。 |
| (1) | 有关对账和相关信息，请参见附件 A 非公认会计准则指标。 |
| (2) | 流动性按截至2023年12月31日的现金和现金等价物加上ABL循环信贷额度下的可用性计算。 |
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3
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对股东的承诺 |
我们全年积极与股东接触，以更好地了解他们的问题和疑虑，包括但不限于他们对高管薪酬的看法。我们持有 一份 “按工资说话” 的公告每年进行投票。2023 年，我们获得了大约 87% 的选票的支持 我们的 “按工资” 咨询投票。股东的反馈为薪酬委员会对高管薪酬计划的审议提供了依据。董事会和薪酬委员会旨在通过直接将薪酬与关键绩效指标挂钩来调整业务绩效和高管薪酬，从而推动价值创造，并高度重视因股价表现而价值变化的薪酬。
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4
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股东回报 |
2023年12月31日，我们的收盘股价为48.03美元，相当于该年度的股东回报率超过250％。在2023年第四季度，我们宣布了每股0.025美元的现金股息，将于2023年12月27日支付。2024年4月23日，我们的收盘股价为79.17美元。
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下图显示了我们2023年的股东总回报率，与其他市场板块的表现进行了比较，包括列为同行薪酬集团的公司（定义见下文）。
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5 |
薪酬待遇与股东利益高度一致 |
下图显示了2023年我们的首席执行官和其他NEO的主要薪酬要素的组合，包括工资、目标年度现金激励、年内发放的年度长期激励奖励（以股票期权的形式，但不包括任何战略绩效奖励）和其他福利。如下图所示，我们的高管薪酬，特别是首席执行官的薪酬，以绩效为基础，与股东价值保持一致。
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艾伯塔齐先生2023年的主要薪酬汇总如下：
| 2023 年首席执行官薪酬 |
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| 基本工资（截至 23 年 12 月 31 日） |
$ 900,000 | |||
| 目标现金奖励（占基本工资的百分比） |
125% | |||
| 实际现金奖励（适用于 2023 年业绩） |
$ 2,000,000 | |||
| 近似授予日期授予的年度股权奖励的公允价值 |
$ 3.3 M | |||
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6
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薪酬方面的持续最佳实践 |
| ✓ | 强有力的股票所有权指南。我们要求执行官和董事持有大量股票，并在首次受指导方针约束后的五年内遵守这些指导方针，详见”公司高管和董事的股票所有权指南。”此外，公司采取了 “禁止出售” 限制，限制执行官在达到或超过所有权准则之前出售股票。在最初的五年期内，我们所有的执行官和董事都已达到或即将达到这些指导方针。 |
| ✓ | 回扣政策。根据我们的回扣政策，我们的董事会将寻求从执行官那里收回激励性薪酬 没有过错因公司材料而进行会计重报时的依据 不遵守任何财务报告要求。 |
| ✓ | 禁止套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工对我们的股票进行套期保值或质押。 |
| ✓ | 与股东利益保持一致。我们的激励计划通过大量权重激励措施来支持长期股权奖励，从而符合股东的利益。特别是，股票期权是基于表现的，因为只有当我们的股价上涨时，它们才有价值。 |
| ✓ | 强调可变现金工资。我们高管的现金薪酬机会中有很大一部分是基于绩效的，这与我们认为符合长期增长的短期目标和实际业绩挂钩。我们首席执行官2023年的目标奖金为工资的125％，因此首席执行官的目标现金薪酬中有一半以上直接取决于业绩。如上所述，我们2023年的实际奖金支出反映了我们强劲的财务表现。 |
| ✓ | 只有 “双触发” 的高管控制权的变化好处。我们不提供 “单一触发” 控制权变更为执行官提供福利；相反，我们仅提供 “双重触发” 福利，这通常意味着高管需要举行符合条件的解雇活动（例如，无故解雇或高管出于正当理由辞职）以获得 控制权变更的好处。 |
| ✓ | 没有 280Ggros-up。我们尚未同意向包括任何 NEO 在内的执行官提供 一个 “混蛋” 或为他或她因适用第 280G 条而可能欠的任何纳税义务的其他补偿金（涉及 控制权的变化）守则。 |
| ✓ | 对等群组数据的使用。我们的薪酬委员会成立了一个同行小组，以便在薪酬审查中提供额外的比较衡量标准。 |
| ✓ | 避免过度冒险。根据风险评估，我们的薪酬委员会确定我们的薪酬政策不鼓励过度或不必要的冒险。 |
高管薪酬计划的目标
下表概述了我们 2023 年高管薪酬计划主要内容的具体目标，每个目标如下所述。
| 支付元素 | 目标 | |
| 基本工资 |
通过使用相关的市场数据来确定高管薪酬，同时考虑任期、经验、职责范围以及短期和长期绩效，从而吸引和留住世界一流的领导力人才。 | |
| Vertiv 激励计划（“VIP”） |
通过现金奖励来奖励独创性、创造性思维、改进的流程、运营执行、项目完成和卓越的贡献。 | |
| 长期激励补偿 |
鼓励我们的高管团队通过股权补助推动长期股价增长，将高管的价值与股东的价值直接挂钩，同时鼓励通过多年归属来留住股价。 | |
| 退休、解雇/CIC 和其他福利 |
吸引和留住关键管理成员，为了遣散和 控制权变更事务，以激励高管采取符合公司最大利益的行动。 | |
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薪酬理念和流程
薪酬委员会专注于维持高管薪酬计划，该计划强调的是 可变的风险补偿并在短期和长期目标之间取得适当的平衡.
高管薪酬由薪酬委员会批准，薪酬委员会仅由独立董事组成，然后由董事会（包括董事会的所有独立成员）批准首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会全年定期开会，审查我们的高管薪酬计划，并确保高管的利益与股东的利益保持一致。会议议程包含管理层或薪酬委员会成员提出的项目。根据我们在2021年2月24日薪酬委员会会议上实施的股权授予政策，董事和持续执行官的年度股权奖励将在今年第一季度举行的薪酬委员会（以及适用的情况下董事会）的首次会议上批准。年内可能会批准其他补助金（例如晋升、新员工或特别补助金）。根据我们的2020年股票激励计划，薪酬委员会可以授权我们的首席执行官发放补助金 致非执行员工，但不得将补助金方面的任何权力下放给执行干事.
作为决策过程的一部分，我们的薪酬委员会成员与管理层以及彼此之间积极讨论薪酬问题。每次会议都包括一次仅有独立董事参加的执行会议。薪酬委员会至少每年使用代表我们竞争的行业（工业和网络设备及服务公司的组合）中的一组公司的同行小组来审查相关的市场数据。有关我们流程的更多信息，请参阅”同行集团公司” 下面。
2023 年薪酬的组成部分
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1 |
基本工资 |
基本工资通常考虑每位指定执行官的现有薪酬，以及高管的职位、职责、资格、经验和地点、该职位的市场、其他执行官的基本工资和公司的整体财务业绩。
薪酬委员会将基本工资视为总薪酬待遇的一个组成部分，需要适当平衡每位指定执行官的基本工资。
下表显示了2023年底生效的年化基本工资。
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2023 年基本工资 | |||
| 艾伯塔齐 |
$ 900,000 | |||
| 法伦(1) |
$ 665,000 | |||
| 亮(1) |
$ 675,000 | |||
| 桑吉(1) |
$ 500,000 | |||
| 卡尔堡(1) |
$ 515,000 | |||
| (1) | 由于2023年职位的变化，桑吉先生和卡尔博格先生的工资均按本表中的数额增加。作为2023年初年度薪酬审查的一部分，法伦先生和梁先生的加薪幅度均低于10％。 |
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2 |
Vertiv 年度激励计划 |
我们对 2023 年 Vertiv 激励计划的重点 (”贵宾”）旨在根据与调整后的营业利润和调整后的自由现金流相关的一系列共同目标来调整员工，这两者都有助于我们继续专注于改善Vertiv的运营执行和财务业绩，提高股东价值，同时也认可我们的整体业绩、细分市场和区域业绩以及个人对长期目标的贡献。
| • | 财务绩效目标。2023 年初，薪酬委员会批准了调整后的营业利润 (”AOP”）和调整后的自由现金流（定义见下文）作为企业财务指标（如果适用，还包括地区和细分市场），用于VIP下的奖金。当时，薪酬委员会认为，在批准最终的个人支出水平时，保留考虑个人和其他业务绩效指标的能力也是适当的。 |
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-2024 年委托声明 |
| • | 企业财务业绩业绩。2024年初，薪酬委员会根据先前批准的2023年VIP财务指标以及我们在确定125％的整体公司业绩方面的表现对我们的财务业绩进行了审查。 |
| • | 结果明显高于具有挑战性的目标。如下页的表格所示，我们的公司AOP业绩约为10.54亿美元，调整后自由现金流约为7.78亿美元，大大超过了为VIP目的设定的每个指标的目标水平，该目标被设定为非常具有挑战性的目标，远远超过了我们过去的绩效水平。 |
| • | 结果远远超过上一年的业绩。 我们2023年的业绩反映了与2022年相比的巨大改善，使我们的AOP业绩翻了一番，调整后的自由现金流增加了超过10亿美元。 |
| • | 其他财务业绩注意事项。薪酬委员会还审查了我们的历史财务业绩，包括2023年年底创纪录的待办事项以及上文所述的变革性运营增长。”2023 年财务业绩摘要” 以上。 |
| • | 分部财务业绩业绩.对于除首席执行官和首席财务官以外的NEO，委员会还审查了他们所负责的个人细分市场（即地区或业务领域）的业绩。对于桑吉先生和卡尔伯格先生来说，他们的至少一部分奖金反映了相关地区（即我们的ASI和美洲地区）相对于上述公司目标的相同类型的财务目标的表现。同样，各业务领域的业绩也是梁先生确定奖金的一部分。这些细分市场的业绩增加了他们潜在的奖金支出。 |
| • | 个人性能修改器。委员会最后根据个人对所属部门或机构职能结果的影响来审议个人业绩。在批准我们的NEO（首席执行官除外）的个人绩效因素时，委员会重点表彰对特定地区或业务领域的成功运营业绩负有直接责任的个人所做的努力。 |
| • | 首席执行官的业绩。 在确定首席执行官的薪酬水平时，委员会认可了他在担任首席执行官的第一年指导我们度过历史性的一年中所发挥的领导作用，以及他的领导和专注对我们的业绩和战略业绩的直接影响。特别是，他在领导时专注于在所有领域，尤其是制造、供应链和其他运营领域提供运营执行和卓越表现。 |
| • | 奖金支付详情.下表显示了每位指定执行官在2023年获得的年度目标奖金机会和实际支出。目标现金奖励水平（占工资的百分比） 年底，除了如下所述）旨在反映高管对公司业绩的相对责任，并在基本工资和基于可变激励的薪酬之间适当分配总现金机会。支付给任何个人执行官的金额可能在目标的0％至200％之间。 |
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目标奖励 （占工资的百分比） |
目标奖励 ($) |
赚取的奖金 （占目标的百分比） |
获得的奖金 ($)(1) |
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| 艾伯塔齐 |
125 | % | 1,125,000 | 178 | % | 2,000,000 | ||||||||||
| 法伦 |
100 | % | 665,000 | 94 | % | 623,438 | ||||||||||
| 亮 |
80 | % | 531,000 | (2) | 155 | % | 824,378 | |||||||||
| 桑吉 |
80 | %(2) | 340,356 | (2) | 169 | % | 575,218 | |||||||||
| 卡尔堡 |
60 | %(2) | 257,888 | (2) | 203 | %(2) | 523,259 | |||||||||
| (1) | 该表中的金额以美元显示，但某些个人在一年中的一部分时间里是以当地货币支付的，如薪酬汇总表所示。 |
| (2) | 这些人的目标和实际奖金金额为 按比例分配基于不同的工资水平，在某些情况下，还会针对一年中不同时段设定目标奖金百分比。卡尔博格先生的总支出包括他担任执行官之前的一段时间，因此他本年度的总支出超过了执行官的最高薪金额为目标的200％。 |
企业财务业绩
下表显示了我们在2023年VIP下两个财务指标下的公司业绩：
| 全球计划指标 | 2022 实际情况 | 2023 年 VIP 目标 | 2023 年实际值 | |||||||||
| 调整后的营业利润(1) |
$ | 439M | $ | 1,030M | $ | 1,054M | ||||||
| 调整后的自由现金流(2) |
$ | (260)M | $ | 600M | $ | 778M | ||||||
| (1) | 调整后的营业利润被选为衡量短期盈利能力的重要指标，这反过来又创造了股东价值。调整后的营业利润代表公司的营业利润，经调整后不包括无形资产的摊销和某些合并和收购成本。有关这方面的对账和信息，请参见附件 A 非公认会计准则公制。 |
| (2) | 之所以选择调整后的自由现金流，是因为它反映了运营产生的现金，这些现金可以再投资于我们的业务或返还给股东。调整后的自由现金流是指经排除的资本支出、资本化软件投资调整后运营活动提供的（用于）净现金，包括处置不动产、厂房和设备的收益。有关这方面的对账和信息，请参见附件 A 非公认会计准则公制。 |
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-2024 年委托声明 | 31 |
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长期激励补偿 |
2023 年年度股权补助。为了进一步推进我们基于绩效的薪酬理念以及与股东利益的紧密一致，我们在2023年3月初向NEO发放的年度股权薪酬包括四年内每年授予的股票期权。每位指定执行官都获得了股票期权奖励，金额见标题为”2023财年基于计划的奖励的发放” 如下，自授予之日起四年内每年按比例归属。
向每位持续经营的NEO发放的金额通常基于每个人的职责和责任、内部薪酬公平的考虑以及先前向每个人提供的股权补助。薪酬委员会仍然认为，限时股票期权是获得年度补助的适当长期绩效工具。授予股票期权对公司有利，原因如下：
| • | 股票期权为股东价值实现提供了最直接的联系。 |
| • | 期权的最终价值将通过我们的股价表现直接与股东的回报保持一致，而股价表现反过来又取决于我们可持续的运营和财务业绩，从而阻止过度冒险，鼓励运营执行和持续的流程改进以提高我们运营系统的效率。 |
| • | 只有在授予日之后股价上涨时，股票期权才对高管有价值，这意味着管理层和股东都将受益。 |
| • | 我们受益于通过多年归属和长期行使期提供的留存价值。 |
| • | 股票期权为我们的年度奖金计划提供了补充激励措施，该计划基于每年设定的财务指标，现金奖励机会已经占目标薪酬的很大一部分。 |
| • | 股票期权还为已授予的战略绩效奖励提供补充激励措施，这些奖励是全额奖励，但只有当我们超过时，股票期权才会获得和归属 预先指定的财务目标。 |
| • | 股票期权与绝对价值而不是相对价值挂钩，这是恰当的，因为我们的重点是股东的利益。 |
第一批战略绩效股票奖励结果。正如先前披露的那样，2022年，董事会和薪酬委员会批准了战略、 一次性长期绩效奖（”战略绩效奖”）激励执行管理团队实现业务的多年关键目标，并促进长期留住我们实现目标所需的商界领袖。2023年晋升为高管职位的指定执行官也获得了这些奖项，以确保管理团队之间的一致性。这些战略绩效奖励的授予视乎以下两个因素而定：（i）在2023、2024年和2025年实现AOP的战略目标，以及（ii）持续就业至2027年1月1日，但与死亡、残疾或与控制权变更有关的、终止雇用或奖励的有限例外情况除外。
对于一年内赚取的任何部分，目标AOP绩效目标（”目标 AOP”）必须在适用年份实现。下图显示了每年的目标以及2023年初始业绩期的结果。
| 财政年度 | 目标 AOP | 实际的 AOP | 的百分比 已赚取一部分 |
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| 2023 |
$1,000M | $1,054M | 120 | % | ||||||||
| 2024 |
$1,400M | 待定 | 待定 | |||||||||
| 2025 |
$1,750M | 待定 | 待定 | |||||||||
如果在特定的业绩年度未实现目标AOP，则该年度的收入将不计入任何金额。如果在任何一年中超过目标AOP，则每增加5000万美元的AOP绩效超过目标AOP（结果之间不进行插值），每增加5000万美元，每位受赠方将额外获得各自目标奖励水平的20％。在所有三个业绩年度结束后，薪酬委员会和董事会将汇总每位受赠方在三年内获得的美元金额，此类总美元金额将转换为一系列限制性股票单位金额，方法是将每位受赠人的总收入美元金额除以我们在2025财年财年收益公布后的第一个工作日的普通股收盘价。由此产生的限制性股票单位将有资格在2027年1月1日进行悬崖归属。
战略绩效奖继续对公司有利，原因如下：
| • | 战略绩效奖励以我们的股票结算，以使管理团队对股价升值的利益与股东的利益保持一致。 |
| • | 战略绩效奖励目标是否实现的确定纯粹是在与我们的财务业绩相关的公式基础上确定的。 |
| • | 除非达到目标 AOP，否则任何一年都不会赚取任何金额。 |
| 32 | |
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-2024 年委托声明 |
| • | 我们受益于通过悬崖归属提供的留存价值，我们要求在2027年1月1日之前雇用任何金额。 |
| • | 获得的奖励价值每年在三年的绩效周期内确定，以符合长期财务目标。 |
之所以选择财务指标和目标水平，原因如下：
| • | AOP是一个重要的指标，因为它反映了我们的运营业绩，我们的股东将其视为价值创造的关键指标。 |
| • | 2022年底选择的性能水平被故意设置为具有挑战性。例如，2023年业绩的目标是我们2022年实际业绩的两倍多，随后每年的目标都大大高于上一年的目标。 |
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4 |
退休金 |
我们的纳税合格员工储蓄和退休计划 (”401 (k) Plan”）涵盖美国的某些全职和兼职员工，包括我们在美国的NEO。根据401（k）计划，员工可以选择将目前的薪酬减少到法定规定的年度限额，并将此类减免金额缴纳到401（k）计划中。董事会认为，401（k）计划为员工为退休储蓄提供了一种重要且极有价值的手段。我们提供与指定执行官合格基本工资的前6％相匹配的50％。2023年，我们符合条件的NEO都有资格以与其他员工相同的条件参与401（k）计划。
我们在美国境外的执行官有资格参加适用的当地退休计划。
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5 |
终止和 控制权变更好处 |
对于 Vertiv 来说，保护竞争和机密信息以及留住顶尖人才至关重要。出于这个原因，我们的指定执行官受 保密、竞业禁止和不招揽契约。每位指定执行官通常都受我们的高管就业政策的约束（或某些执行官） 我们的非美国高管高管、具有类似福利的雇佣协议）以及我们的 “双重触发” 高管控制权变更计划，在每种情况下都规定了在符合条件的终止雇用后发放遣散费，旨在缓解可能影响绩效的对工作保障的担忧，并使指定的执行官专注于 他们的日常责任。这些遣散费和控制权变更补助金的详细说明以及根据这些安排可能支付的补助金价值的估计值载于下文标题之下。”解雇时可能支付的款项或控制权变更.”
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6 |
其他好处 |
美国所有指定执行官都有资格获得我们的健康保险计划的保险，包括医疗、牙科和视力、健康储蓄账户和灵活支出账户。此外，指定执行官有资格获得人寿保险、短期和长期伤残津贴以及带薪休假。其他司法管辖区的官员通常有资格获得适用司法管辖区的可用福利计划。
在特定情况下，我们可能会提供额外的福利。例如，由于Albertazzi、Liang、Sanghi和Karlborg先生被要求调往美国担任新职位，我们同意向他们报销与提交美国和外国司法管辖区纳税申报表、限时纳税均衡以及薪酬汇总表脚注中描述的其他项目相关的费用。我们还提供搬迁补助。
同行集团公司
薪酬委员会认为，我们应该提供具有市场竞争力的薪酬，根据任期、工作职责和绩效提供更高的薪酬，长期激励性薪酬应是高管薪酬的重要组成部分。薪酬委员会预计将使用代表我们竞争行业中一系列公司的同行小组来审查年度基准。
薪酬委员会与管理层合作，在规模、行业、收入和市值方面代表类似的公司，重点是考虑在我们的市场和行业中受到相同影响的其他公司的方法。评估2023年薪酬时使用的同行群体包括以下公司（”对等群体的薪酬”），我们将其分成两个子组的唯一目的是解释我们如何发展同行群体。此外，我们会考虑其他在人才方面处于竞争地位的公司，我们可能会审查其薪酬做法
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-2024 年委托声明 | 33 |
不时地为了更好地了解 Vertiv 薪酬计划的竞争力，目标是留住人才。
| 行业隶属关系 （技术产品中的同类公司和 Vertiv 的那个） |
相似的范围和大小 （一般制造和服务公司） Vertiv 的那个） | |||||||
| Ametek Celestica Ciena 康普 第一太阳能 哈贝尔 |
Itron 瞻博网络 NCR* 罗格朗 ON 半导体 Regal Rexnord 森萨塔科技 |
卡莱尔公司 Crane Co.* 唐纳森公司 多佛公司 强化 盖茨工业 |
Pentair 罗克韦尔自动化 铁姆肯公司 | |||||
| * | Crane Co. 和 NCR 经历了 衍生产品本代理声明中的任何 TSR 计算均不包括 2023 年及以上的交易。 |
薪酬风险评估
作为我们风险管理活动的一部分，管理层与薪酬委员会一起审查其适用于员工的薪酬政策和做法，这些政策和做法可能会影响我们对风险和风险管理的评估。薪酬委员会和管理层认为，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对 Vertiv 产生重大不利影响的风险。
税务和会计注意事项
我们的高管薪酬计划的税收和会计影响是在确定我们的高管薪酬计划的规模和结构时可以考虑的众多因素之一。经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（”代码”），拒绝向上市公司支付给该法第162（m）条中指定的高管的每人每年超过100万美元的薪酬获得联邦所得税减免。我们尚未采取要求所有补偿均可扣除的政策。
我们的高级管理人员和董事的股票所有权指南
根据以下情况，预计我们的董事、指定执行官和其他指定人员将拥有我们的股票 遵循多重工资所有权阈值指南。
| 位置 |
股票所有权指南多份 | |
| 导演 |
5 倍现金预付金 | |
| 首席执行官 |
5 倍工资 | |
| NEO |
3 倍工资 | |
| 其他第 16 节官员（向首席执行官报告） |
2 倍工资 | |
| 其他第 16 条官员（不向首席执行官报告） |
1 倍工资 | |
董事和高级管理人员应遵守 预付金/工资存量的倍数自任命相关职位之日起的五年后者或2025年2月7日之前，所有权准则。此外，如果执行官晋升到更高的级别，该人将有三年的时间来达到更高的股票所有权准则。一旦个人收购了我们满足所有权倍数的多股股份，该数量的股份应代表该人的最低所有权要求（即使该人的薪水增加或此类股份的公允市场价值随后降至所需的所有权倍数以下），直到（对于执行官而言）该人被提升到更高的级别。公司采取了 “禁止出售” 限制，限制执行官出售股票，除非该个人达到或超过所有权准则（但是，如果个人在没有已赚取但未归属的绩效股票的情况下不符合指导方针，则禁止出售股票）。
为了满足持股指南的要求，所有权包括私下拥有的股票、根据合格人士授予或由高级管理人员或董事购买的股份（或等价股份） 或非合格福利或储蓄计划，在行使股票期权或结算既得限制性股票单位时收购的股票，未归属的限制性股票单位，或未归属但获得了战略绩效奖励（即假设当年的适用目标业绩已经实现）。不包括任何期权或未获得的绩效奖励。我们的内幕交易政策旨在鼓励
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-2024 年委托声明 |
遵守适用的监管要求，例如要求内部人士只能在开放期内（开放期除外）出售或购买我们的股票 规则 10b5-1 计划适用法律允许）。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前担任或在2023年担任薪酬委员会成员的董事中，目前或在任何时候都不是Vertiv的高级管理人员或员工。目前，我们的执行官均未担任或在2023年任职于任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的一名或多名执行官曾担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司的年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财政年度及本委托书中。
薪酬委员会
罗杰·弗拉丁，主席
约瑟夫 J. 迪安杰洛
约瑟夫·范·多库姆
史蒂芬·S·雷内蒙德
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-2024 年委托声明 | 35 |
补偿表
薪酬摘要表
下表显示了我们指定执行官在2023年以及前几年（如果适用）的薪酬。
| 名称和 主要职位(1) |
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工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
选项 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
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| 佐丹奴·阿尔伯塔兹(6) |
2023 | 865,385 | 3,300,000 | 2,000,000 | 17,789 | 6,183,174 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 597,086 | 6,750,000 | 3,901,300 | 410,254 | 174,368 | 11,833,008 | ||||||||||||||||||||||||||
| 大卫法伦 |
2023 | 659,615 | 1,399,999 | 623,438 | 52,200 | 2,735,252 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 591,154 | 3,870,000 | 1,273,950 | 483,750 | 121,581 | 6,340,435 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 575,000 | 1,541,998 | 20,595 | 2,137,593 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·梁 |
2023 | 663,750 | 799,999 | 824,378 | 66,375 | 2,354,502 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 606,414 | 3,000,000 | 737,550 | 453,600 | 238,769 | 5,036,333 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 590,400 | 899,996 | 98,547 | 1,588,943 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Anand Sanghi |
2023 | 464,908 | 1,050,000 | 999,990 | 575,218 | 169,094 | 3,259,210 | |||||||||||||||||||||||||
| 安德斯·卡尔博格 |
2023 | 465,219 | 1,854,000 | 339,992 | 523,259 | 364,131 | 3,546,601 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 姓名和主要职位。Albertazzi 先生于 2023 年 1 月 1 日成为我们的首席执行官。桑吉先生于 2023 年 7 月 1 日就任 Vertiv 美洲总裁。他曾担任 Vertiv 澳大利亚、新西兰、东南亚、日本、韩国和印度 (ASI) 的总裁。卡尔博格先生于 2023 年 8 月晋升为制造、物流和卓越运营执行副总裁。他曾担任美洲运营和全球渠道高级副总裁。 |
| (2) | 股权补助。这些列中报告的金额代表股票奖励的总授予日期公允价值（”RSU”）、战略绩效奖励和股票期权（如适用），适用于相关财年授予的股票奖励。我们在表格中经审计的财务报表附注15中描述了计算这些金额时使用的假设 10-K截至2023年12月31日的财年，已向美国证券交易委员会提交。另请参阅下方标题为 “2023财年计划奖励补助金” 的表格，以了解有关2023年期间发放的补助金的更多信息。本栏中列出的战略绩效奖励金额按目标估值。 |
| (3) | 年度贵宾。本栏中报告的 2023 年金额反映了 2023 年 VIP 下的付款，如”薪酬讨论与分析” 以上。 |
| (4) | 其他好处。本列中显示的2023年金额代表其他薪酬，包括总额超过10,000美元的个人福利或津贴的费用。我们与第三方包机公司维持使用包机的协议，主要用于商业目的。本表中报告的个人飞机使用价值基于Vertiv为包机公司开具的每次旅行产生的变动费用的实际发票金额。由于飞机主要用于商务旅行，因此该方法不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如折旧费和管理费。如果NEO的配偶或客人陪同官员的航班已经出于商业目的前往特定目的地，则Vertiv没有此类个人用途的总增量成本。 |
| (a) | 佐丹奴·阿尔伯塔兹。2023年的金额包括（i）6,346美元的住房和（ii）11,443美元的因他接受美国工作而产生的差旅相关费用。 |
| (b) | 大卫法伦。2023年的金额包括（i）25,024美元的搬迁费用，包括搬家用品，外加16,698美元的这些搬迁补助金应缴税款的报销，（ii）向我们的401（k）计划提供的9,900美元的配套缴款，以及（iii）578美元的其他个人福利。 |
| (c) | 斯蒂芬·梁。2023年的金额反映了公司对适用退休计划的66,375美元的缴款。 |
| (d) | 阿南德·桑吉。2023年的金额包括（i）公司对适用退休计划的10,031美元缴款，（ii）搬迁费用，包括75,900美元的临时住房和搬家费用，以及（iii）他在新加坡当地合同下的各种福利，包括66,634美元的住房补贴、11,614美元的车辆津贴和4,915美元的其他费用，例如俱乐部会费、水电费和教育费用。 |
| (e) | 安德斯·卡尔博格。2023年的金额包括（i）54,702美元的搬迁补助金（包括搬家用品和差旅费用），外加88,543美元的这些搬迁补助金的应缴税款报销，（ii）212,460美元的税收均衡福利，以及（iii）8,426美元因接受美国工作而产生的差旅相关费用。 |
| (5) | 货币兑换。在2023财年，部分现金补偿以港元支付给梁先生，以新加坡元支付给桑吉先生。就本表而言，使用2024年1月确定的货币汇率分别为0.128美元和0.7572美元，将此类薪酬转换为美元。 |
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-2024 年委托声明 |
2023 财年基于计划的奖励的发放
下表列出了根据公司制定的计划在2023财年授予指定执行官的每项奖励。
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预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(2) |
估计的 未来 支出 在下面 公平 激励 计划 奖项(3)(4) |
所有其他 股票和 选项 奖项： 数字 的 的股份 股票 标的 选项 (#) |
运动 或基地 的价格 选项 奖项 |
授予日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项(5) |
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| 被任命为高管 警官 |
的类型 奖项 |
格兰特 日期 |
批准 日期(1) |
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值/ 目标 ($) |
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| 佐丹奴·阿尔伯塔兹 |
贵宾 |
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1,125,000 | 2,250,000 |
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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472,103 | $ | 15.84 | 3,300,000 | |||||||||||||||||||
| 大卫法伦 |
贵宾 |
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665,000 | 1,330,000 |
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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200,286 | $ | 15.84 | 1,399,999 | |||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·梁 |
贵宾 |
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531,000 | 1,062,000 |
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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114,449 | $ | 15.84 | 799,999 | |||||||||||||||||||
| 阿南德·桑吉 |
贵宾 |
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340,356 | 680,712 |
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战略性 性能 奖项 |
7/3/23 | 5/16/23 |
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1,050,000 |
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1,050,000 | ||||||||||||||||||
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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42,918 | $ | 15.84 | 299,997 | |||||||||||||||||||
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NQSO | 7/3/23 | 5/16/23 |
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66,666 | $ | 24.87 | 699,993 | |||||||||||||||||||
| 安德斯·卡尔博格 |
贵宾 |
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257,888 | 参见 | (2) |
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战略性 性能 奖项 |
7/3/23 | 6/27/23 |
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1,854,000 |
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1,854,000 | ||||||||||||||||||
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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24,320 | $ | 15.84 | 169,997 | |||||||||||||||||||
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NQSO | 7/3/23 | 6/27/23 |
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16,190 | $ | 24.87 | 169,995 | |||||||||||||||||||
| (1) | 对执行官的年度补助金已在 2023 年 2 月 28 日的年度薪酬委员会第一次会议上获得批准，但自 2023 年 3 月 7 日董事会全体成员批准此类补助金之日起生效。向桑吉先生和卡尔博格先生提供的额外补助金已获准在他们各自的新职位任命生效之后的第一个工作日生效。 |
| (2) | 在2023财年的VIP下，每个NEO都有下表中规定的目标奖励机会。执行官的最高支出为目标的200％，并且没有门槛。卡尔博格先生仅在一年中的部分时间里担任过执行官。有关确定2023年在VIP下赚取的金额的讨论（反映在上面的薪酬汇总表中），请参阅”薪酬讨论与分析” 以上。 |
| (3) | 本表中报告的股票奖励是根据我们的2020年股票激励计划授予的。此外，在2023年期间，根据奖励协议条款，限制性股票单位的股息等价物以额外限制性股票单位的形式累计，归属时间表与标的限制性股票单位相同，反映在”2023 财年杰出股票奖励 年底” 下表。 |
| (4) | 战略绩效奖的条款在”薪酬讨论与分析” 以上。奖金要求实现目标AOP业绩，并在2027年1月1日归还所得的范围内。 |
| (5) | 这些列中报告的金额代表相关财年授予的股票奖励的总授予日公允价值（如适用）。我们在表格中经审计的财务报表附注15中描述了计算这些金额时使用的假设 10-K截至2023年12月31日的财年，已向美国证券交易委员会提交。 |
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-2024 年委托声明 | 37 |
在 2023 财年表中了解我们的薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金
就业安排。我们的高管雇佣政策和行政控制权变更计划通常涵盖我们的指定执行官，某些条款另有规定除外 非美国雇佣协议。梁先生签订了一份与其工资、职位、在美国和其他必要地点的工作地点有关的书面协议，并确认除了先前根据香港法律签订的雇佣协议外，他还参与了《行政人员就业政策》和《行政人员控制变更计划》。Vertiv 的指定执行官受保密， 非竞争和 不招揽他人契约。参见”终止或控制权变更后的潜在付款” 以下是对这些安排中解雇后条款的描述。
年度现金激励计划。在2023年期间，Vertiv保留了VIP，根据该VIP，可以根据2023年的业绩向指定的执行官和其他符合条件的员工发放现金激励奖励。在根据VIP付款时，公司必须雇用执行官才有资格获得奖励。有关 VIP 的摘要以及 2023 年业绩支付的确定，请参阅”薪酬讨论与分析” 以上。
股权奖励。我们的股权奖励是根据2020年股票激励计划和相关奖励协议的条款和条件授予的，受其约束和约束。如上所述，在2023年，我们所有的近地天体都获得了股票期权，当年晋升到目前职位的两名NEO获得了战略绩效奖（旨在激励执行管理团队实现业务的多年关键目标，并促进长期留住我们实现这些目标所需的商界领袖）。关于终止雇用时股权奖励待遇的说明载于”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。
退休计划和其他福利。维谛技术（Vertiv）维持退休金计划，包括针对美国员工的401（k）计划，并为指定执行官提供福利和津贴。有关这些计划和福利的摘要，请参阅”薪酬讨论与分析” 以上。
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-2024 年委托声明 |
2023 年杰出股票奖励 财政年末
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期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特 日期 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动(1) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期(2) |
的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#))(3)(4) |
市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(5) |
公平 激励计划 奖项： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 那种权利 还没有 既得 (#)(6) |
股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚取的价值 股份、单位或 其他权利 没有归属 ($) |
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| 佐丹奴·阿尔伯塔兹 |
3/7/2023 |
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472,103 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 |
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(6 | ) | 2,700,000 | (6 | ) | 4,500,000 | |||||||||||||||||
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10/5/2022 | 125,000 | 375,000 | 11.99 | 10/5/2032 |
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3/16/2022 | 35,000 | 105,000 | 12.32 | 3/3/2032 |
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3/3/2022 | 27,500 | 82,500 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 44,910 | 44,910 | 20.93 | 2/26/2031 |
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8/12/2020 |
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35,075.8621 | 1,684,692 |
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2/7/2020 | 108,695 | 36,232 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 大卫法伦 |
3/7/2023 |
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200,286 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 |
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(6 | ) | 1,548,000 | (6 | ) | 2,580,000 | |||||||||||||||||
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3/3/2022 | 71,250 | 213,750 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 115,418 | 115,418 | 20.93 | 2/26/2031 |
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8/12/2020 |
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43,844.3266 | 2,105,842 |
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2/7/2020 | 155,796 | 51,933 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 斯蒂芬·梁 |
3/7/2023 |
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114,449 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 |
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(6 | ) | 1,200,000 | (6 | ) | 2,000,000 | |||||||||||||||||
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3/3/2022 | 41,250 | 123,750 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 67,364 | 67,366 | 20.93 | 2/26/2031 |
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8/12/2020 |
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35,075.8621 | 1,684,692 |
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2/7/2020 | 108,695 | 36,232 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 阿南德·桑吉 |
7/3/2023 |
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66,666 | 24.87 | 7/3/2033 |
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3/7/2023 |
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42,918 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 | (6) |
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(6 | ) | 960,000 | (6 | ) | 1,600,000 | ||||||||||||||||
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3/3/2022 | 12,500 | 37,500 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 20,583 | 20,584 | 20.93 | 2/26/2031 |
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4/8/2020 |
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10,316.0176 | 495,477 |
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2/7/2020 | 49,818 | 16,606 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 安德斯·卡尔博格 |
7/3/2023 |
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16,190 | 24.87 | 7/3/2033 |
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7/3/2023 |
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(6 | ) | 741,600 | (6 | ) | 1,236,000 | |||||||||||||||||
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3/7/2023 |
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24,320 | 15.84 | 3/7/2033 |
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10/3/2022 | 9,823 | 29,469 | 11.50 | 10/3/2032 |
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4/4/2022 | 4,783 | 14,350 | 14.49 | 4/4/2022 |
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4/4/2022 |
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5,164.4335 | 248,047 |
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5/4/2021 |
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3,456.7022 | 166,025 |
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4/8/2020 |
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7,369.1562 | 353,940 |
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2/7/2020 | 30,804 | 15,402 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| (1) | 股票期权在授予日的前四个周年纪念日每年归属和行使25％，但以下情况除外：(a) Albertazzi先生于2022年3月16日授予的期权，该期权归属于2022年3月3日的前四个周年纪念日；(b) 对于2023年授予的期权，即15周年的前四个周年纪念日第四授予期权的当月中的某一天。 |
| (2) | 股票期权自授予之日起10年后到期（可能在解雇后提前到期）。 |
| (3) | 2020年授予的限制性股票单位每年在2020年4月8日的前四个周年纪念日分配25％。卡尔伯格先生在2021年和2022年发放的额外限制性股票单位将在授予日的第三、五和七周年之际等额分期付款。 |
| (4) | 所列金额包括根据奖励协议条款以额外限制性股票单位的形式累积的股息等价物，这些股息的归属时间表与标的限制性股票单位相同。根据2020年股票激励计划的条款，部分股份在归属时必须以现金结算。 |
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-2024 年委托声明 | 39 |
| (5) | 根据美国证券交易委员会的规定，将截至2023年12月31日的未归属单位数量乘以48.03美元，这是我们在2023年12月29日，即本财年最后一个交易日的A类普通股的收盘价。执行官实现的实际价值将取决于该奖项是否归属以及未来的股价表现。 |
| (6) | Vertiv普通股标的战略绩效奖励的金额将根据在三年业绩期内实现AOP绩效目标时获得的美元金额计算，任何此类赚取的金额都将转换为RSU，该金额的计算方法是将每位受赠人的总收入美元金额除以我们在2025财年财报公布后第一个工作日的普通股收盘价。在2023年的第一个业绩期间，收入为目标的120％。剩余的未赚金额为报告的目标价值。由此产生的任何限制性股票单位将于 2027 年 1 月 1 日归属，但有一些与死亡、残疾和控制权变更终止相关的有限例外情况。桑吉先生报告的金额反映了他在2022年获得的原始奖励以及2023年因新职位任命而获得的增量奖励。 |
2023 财年期权行使和股票归属
下表列出了有关2023财年授予的限制性股票单位数量和行使的期权数量的信息。
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期权奖励 |
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股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 收购于 练习 (#)(1) |
实现价值的依据 运动 ($)(2) |
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股票数量 收购于 授权 (#)(1) |
实现价值的依据 归属 ($)(2) |
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| 佐丹奴·艾伯塔齐 |
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35,057 | 434,011 | |||||||||
| 大卫法伦 |
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43,822 | 542,520 | |||||||||
| 斯蒂芬·梁 |
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35,057 | 434,011 | |||||||||
| 阿南德·桑吉 |
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10,310 | 127,645 | |||||||||
| 安德斯·卡尔博格 |
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7,365 | 91,182 | |||||||||
| (1) | 代表我们在2023年期间在任何预扣税款之前行使的A类普通股标的期权或归属的限制性股票单位的数量。不包括强制以现金结算的部分股票。 |
| (2) | 已实现价值反映我们在适用的行使日期或归属日期（如适用）的A类普通股的市场价格，减去期权行使时的期权行使价格，乘以行使或归属的股票数量（如适用）。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
高管雇佣政策、奖励协议和其他协议
遣散费。根据高管就业政策，如果指定执行官无故解雇或高管出于正当理由（均按高管就业政策的定义）终止雇用，则除了截至解雇日期的应计债务外，前提是指定执行官执行且未撤销解雇，则每位指定执行官都有资格获得以下遣散费：
| (i) | 根据我们的正常工资政策，现金补助金相当于高管在离职前年基本工资率的一倍，将在12个月内分期支付； |
| (ii) | 相当于高管目标年度奖金一倍的现金补助金，根据我们的正常工资政策在12个月内分期支付，或者，对于2023年之后受就业政策约束的个人， 按比例分配目标奖励； |
| (iii) | 在解雇发生的财政年度之前的财政年度的任何已赚取和未付的年度奖金；以及 |
| (iv) | 报销 COBRA 12 个月的延续保险费用。 |
每位指定执行官都受标准限制性契约的约束，包括 非竞争和 不招揽他人为期12个月的契约。
如果高管因高管死亡或残疾而被解雇，则除了截至解雇日的应计债务外，Vertiv还应向高管或高管的受益人或遗产（视情况而定）支付（i）在解雇日期所在财政年度之前的财政年度之前的财政年度在VIP项下所得和未付的款项，以及 (ii) 按比例分配的部分在离职日期所在的财政年度，高管根据VIP获得的薪酬，视适用的绩效指标的实现情况而定，并与通常向其他高管支付的金额同时支付。
股权奖励条款。在2024年之前向在授予时担任执行官的个人发放的限制性股票单位的限制性股份协议规定，在Vertiv无故终止后，计划在此期间归属的任何未归属的限制性股票单位
| 40 | |
|
-2024 年委托声明 |
六个月的期限终止后应按适用的预定归属日期归属。此外，RSU和期权协议规定，奖励将在因死亡或残疾而终止雇用时全额发放，并且在65岁或以后从现职工作中退休并服务10年后仍有资格继续授予。
战略绩效奖励协议规定，在2027年1月1日授予之日之前终止高管的聘用后，奖励将被没收，但有少数例外情况。如果高管因死亡或残疾而被解雇，则业绩期内任何已完成年份的收入部分都将归属，剩余的未赚取部分将被没收。控制权变化的治疗方法如下所述。
控制权变更
行政控制权变更计划 (”CIC 计划”）向包括指定执行官在内的高级员工提供 “双触发” 遣散补助金，前提是由于维谛技术控制权变更而明确终止Vertiv的雇佣关系（定义见CIC计划）。在控制权变更的情况下，高管还必须 (i) 非自愿解雇，除非出于其他原因（定义见CIC计划），或（ii）出于正当理由（定义见CIC计划）开始终止自己的工作。此外，任一符合条件的终止事件都必须在控制权变更前 90 天开始并在控制权变更后的 24 个月内结束（”控制期变更”).
如果此类解雇发生在控制权变更期间，则高管将有权：
| (i) | 一次性付款现金支付等于二乘数（对于控制权变更时的首席执行官而言，为三倍）乘以（x）再加上当前基本工资和（y）年度目标奖金的总和； |
| (ii) | a 一次性付款现金支付等于高管在解雇财政年度内的年度目标奖金， 按比例分配以行政部门在该财政年度的工作天数为依据； |
| (iii) | a 一次性付款现金支付等于高管在解雇年度之前的财政年度中累积但尚未支付的实际奖金； |
| (iv) | 加速全面授予高管任何未归属的长期激励奖励；以及 |
| (v) | COBRA 的续保期为 18 个月。 |
关于战略绩效奖励，如果前述符合条件的终止，或者收购方没有承担或取代这些奖励，(i) 已完成年度的任何战略绩效奖励的收入部分以及 (ii) 未完成年份的任何战略绩效奖励的目标金额将立即归属。
CIC计划不为高管提供消费税 税收总额。相反，如果根据CIC计划或其他公司计划或协议提供的款项和福利将按照《美国国税法》第280G条的含义按照《美国国税法》第4999条对超额降落伞付款征收的消费税，则付款将在必要范围内减少，因此，如果减少消费税，则任何部分都无需缴纳消费税 净税后福利高管收到的金额超过 净税后福利如果不进行此类削减，行政部门将收到这笔款项。CIC计划包含一定的保密性， 非竞争和 不招揽他人有利于公司的契约。
|
|
|
-2024 年委托声明 | 41 |
终止雇佣关系后可能支付的款项
下表反映了在以下情况下向每位指定执行官支付的薪酬和福利金额：（i）无故解雇，（ii）因正当理由解雇，（iii）根据CIC计划解雇，（iv）因高管死亡或残疾而解雇，或（v）退休。显示的金额假设适用的触发事件发生在2023年12月31日，因此是此类触发事件发生时将向指定执行官支付的金额的估计值。
| 姓名 | 终止原因 | 现金 付款 ($) |
公平 加速 ($)(1) |
总计 ($) | ||||||||||
| 佐丹奴·阿尔伯塔兹 |
无故非自愿解雇 | 2,049,000 | (2) | 1,684,692 | 3,733,692 | |||||||||
|
|
有正当理由辞职 | 2,049,000 | (2) |
|
|
|
2,049,000 | |||||||
|
|
控制权变更终止 | 5,211,000 | (3) | 46,880,651 | 52,091,651 | |||||||||
|
|
死亡或残疾 | 2,000,000 | (4) | 39,680,651 | 41,680,651 | |||||||||
|
|
退休 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 大卫法伦 |
无故非自愿解雇 | 1,354,000 | (2) | 2,105,842 | 3,459,842 | |||||||||
|
|
有正当理由辞职 | 1,354,000 | (2) |
|
|
|
1,354,000 | |||||||
|
|
控制权变更终止 | 3,361,000 | (3) | 25,300,773 | 28,661,773 | |||||||||
|
|
死亡或残疾 | 623,438 | (4) | 21,430,773 | 22,054,211 | |||||||||
|
|
退休 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 斯蒂芬·梁 |
无故非自愿解雇 | 1,230,000 | (2) | 1,684,692 | 2,914,692 | |||||||||
|
|
有正当理由辞职 | 1,230,000 | (2) | (1) | 1,230,000 | |||||||||
|
|
控制权变更终止 | 2,979,000 | (3) | 16,018,639 | 18,997,639 | |||||||||
|
|
死亡或残疾 | 1,161,878 | (4)(5) | 13,018,639 | 14,180,517 | |||||||||
|
|
退休 | 337,500 | (1) | 337,500 | (1) | |||||||||
| 阿南德·桑吉 |
无故非自愿解雇 | 864,356 | (2) |
|
|
|
864,356 | |||||||
|
|
有正当理由辞职 | 864,356 | (2) |
|
|
|
864,356 | |||||||
|
|
控制权变更终止 | 2,057,068 | (3) | 6,964,647 | 9,021,715 | |||||||||
|
|
死亡或残疾 | 575,218 | (4) | 4,564,647 | 5,139,865 | |||||||||
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|
退休 |
|
|
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|
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|
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| ||||
| 安德斯·卡尔博格 |
无故非自愿解雇 | 796,888 | (2) |
|
|
|
796,888 | |||||||
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|
有正当理由辞职 | 796,888 | (2) |
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|
|
796,888 | |||||||
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控制权变更终止 | 1,839,664 | (3) | 5,891,799 | 7,731,463 | |||||||||
|
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死亡或残疾 | 523,259 | (4) | 4,037,799 | 4,561,058 | |||||||||
|
|
退休 |
|
|
|
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| ||||
| (1) | 我们向2024年之前在授予时担任执行官的个人授予的RSU协议规定，在无故终止的情况下，计划在2024年之前归属的任何未归属的限制性股票单位 六个月终止后的期限应以适用的预定归属日期为准。此外，我们的RSU和期权协议规定，奖励在因死亡或残疾而终止雇用时全额归属，并且在65岁退休后仍有资格继续归属。截至2023年12月31日，只有梁先生符合这些协议中退休的定义。由于退休后奖励不会被没收，但仍有资格在原定的归属日期继续归属（前提是继续遵守限制性契约），因此本表中没有反映任何价值，因为该价值要到最初的归属日期才能兑现；但是，有关截至2023年12月31日本应在他退休后仍未兑现的这些奖励的价值，请参阅死亡/伤残下列出的金额。退休时应付的金额不包括公司退休计划下的应计福利。根据CIC计划，在控制权变更期内符合条件的终止后，所有限制性股票单位和期权将完全加速。上文描述了控制权发生变化时战略绩效奖励的处理方法。本列中的价值是通过将截至2023年12月31日的未归属奖励数量乘以48.03美元（即本财年最后一个交易日2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价）减去股票期权适用的行使价计算得出的。对于控制权变更终止，表中反映的战略绩效奖励的价值是其条款规定的目标价值。 |
| (2) | 根据高管就业政策，包括（i）现金补助金，金额等于2023年12月31日生效的高管年基本工资率和2023年的目标年度奖金总额的一倍，以及（ii）（如果适用）12个月的健康保险估计成本。 |
| (3) | 根据CIC计划，包括 (i) 一次性付清现金支付等于二倍（对于首席执行官而言，为三倍）乘以2023年12月31日生效的（x）基本工资总和加上（y）2023年的目标年度奖金；(ii) a 一次性付款现金支付等于高管在解雇财政年度内的年度目标奖金， 按比例分配基于行政部门在该财政年度的工作天数（即2023年12月31日解雇的年度目标奖金的100％）；以及（iii）18个月的医疗保险估计成本。 |
| 42 | |
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-2024 年委托声明 |
| (4) | 根据行政人员就业政策，死亡或伤残补助金将是 按比例分配解雇日期所在财政年度的高管年度奖金的一部分（因此，2023年12月31日解雇为100％）。每个 NEO 在 2023 年的实际奖励都反映在该表中。 |
| (5) | 根据梁先生的协议，根据高管就业政策的条款，除非公司因故解雇，否则他有权提前六个月获得通知或支付代通知金，因此本表假设在某些解雇事件中支付六个月的工资，这些事件不会导致根据高管就业政策或CIC计划付款。 |
首席执行官薪酬比率
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求公司披露员工年薪总额中位数与首席执行官年薪总额的比率。
根据美国证券交易委员会的规定，公司合理地认为，自该日以来员工人数的增加不会导致其薪酬比率披露的重大变化，因此决定使用与2021财年披露中相同的员工中位数是适当的。但是，由于2021年的员工中位数已不在公司工作，另一名薪酬基本相似的员工被确定为2023年的员工中位数。
员工中位数是通过检查公司的薪酬记录来确定的，以计算每位员工在适用年度的现金补偿机会。在确定了员工中位数之后，我们使用与上面薪酬汇总表中列出的NEO相同的方法计算了该员工2023年总年薪的估计值。作为一家全球性组织，我们的大多数员工都位于美国以外，而中位员工位于中国。
我们使用了以下其他方法和实质性假设：
| • | 在确定员工中位数时，我们排除了以下国家的以下员工人数，在根据美国证券交易委员会做出决定时，这些国家的员工总数不到所有在职员工的5％最低限度例外：阿根廷（23）、阿塞拜疆（4）、孟加拉国（5）、智利（90）、哥伦比亚（102）、哥斯达黎加（13）、匈牙利（14）、马来西亚（132）、波兰（62）、葡萄牙（15）、俄罗斯联邦（12）、南非（42）、台湾（108）、泰国（93）和越南（29）。员工中位数的确定基于总共22,300名员工（不包括首席执行官），其中3,730名美国员工， 18,570 名非美国员工。 |
| • | 对于工作了半年的员工，工资按年计算。 |
| • | 外币被兑换成美元。 |
艾伯塔齐先生2023年的总薪酬为6,183,174美元。我们2023年的员工总薪酬中位数估计为25,058美元。因此，我们 2023 年首席执行官的薪酬与 2023 年员工工资中位数的比率为 247:1
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-2024 年委托声明 | 43 |
| 年 |
摘要 补偿 的总计 PEO ($) (1) |
补偿 实际已付款 到 PEO ($) (2) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 ($) (3) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 近地天体 ($) (4) |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
网 收入 ($) (6) |
调整后 正在运营 利润 ($) (6) |
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总计 股东 回报 ($) (5) |
同行小组 总计 股东 回报 ($) (5) |
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| 2023 |
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| 2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
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| 2020 |
( |
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| (1) | 本栏中报告的美元金额是我们首席执行官报告的总薪酬金额（” PEO |
| (2) | 本列中报告的美元金额表示根据法规第402（v）项计算的适用财年向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬” 金额 S-K。 美元金额不反映此类高管在适用年度内赚取或支付给此类高管的实际薪酬金额。根据法规第 402 (v) 项的要求 S-K， 对每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿。调整后的公允价值是根据截至计量日的最新股票价格和假设（即期限、波动率、股息收益率、无风险利率）确定的（如适用）。 |
财政年度 |
2020($) |
2021($) |
2022($) |
2023($) |
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| 薪酬汇总表中的总计 |
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| -股票奖励和期权奖励薪酬汇总表中报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| + 公允价值为 的财政年底 财政年度授予的未兑现和未归属期权奖励和股票奖励 |
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| +/-上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化（包括修改） |
( |
) | ||||||||||||||
| -先前的公允价值 财政年末 在所涉年度内没收的股票和期权奖励的百分比 |
( |
) | ||||||||||||||
| +/-截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件 |
( |
) | ||||||||||||||
| 实际支付的补偿 |
( |
) | ||||||||||||||
| (3) | 非 PEO 被任命为执行官 (”非 PEO 近地天体 非 PEO 近地天体 如下：佐丹奴·艾伯塔齐（2022年）、大卫·法伦（2023年、2022年、2021年、2020年）、斯蒂芬·梁（2023年、2022年、2021年、2020年）、阿南德·桑吉（2023年）、安德斯·卡尔博格（2023年）、菲尔·多尔蒂（2022年）、斯蒂芬妮·吉尔（2021年）、杰森·福西尔（2021年、2020年）和约翰·休伊特（2020年）。 |
| (4) | 本栏中报告的美元金额代表向其支付的 “实际支付的赔偿” 的平均金额 非 PEO 根据法规第 402 (v) 项计算的适用年度的近地天体整体 S-K。 美元金额不反映所赚取或支付给他们的实际平均补偿金额 非 PEO 在适用年份内将近地天体作为一个群体。根据法规第 402 (v) 项的要求 S-K， 下述调整是对以下各项的平均总薪酬进行了调整 非 PEO 近地天体作为一个群体，每年使用上文注2中描述的相同方法确定实际支付的补偿。 |
| 44 | |
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-2024 年委托声明 |
财政年度 |
2020($) |
2021($) |
2022($) |
2023($) |
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| 薪酬汇总表中的总计 |
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| -股票奖励和期权奖励薪酬汇总表中报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| + 公允价值为 财政年末 本财年授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的百分比（包括股息等价物） |
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| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动（包括修改） |
( |
) | ||||||||||||||
| -先前的公允价值 的财政年底 在所涉年度内没收的股票和期权奖励 |
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| + 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件 |
( |
) | ||||||||||||||
| 实际支付的补偿 |
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| (5) | S-K。 如果我们使用薪酬同行组（在” 中提供的公司名单）薪酬讨论与分析 |
| (6) | “AOP 非公认会计准则衡量标准 我们在 2023 年的 VIP 下使用。有关AOP的解释和对账，请参阅附件A。 |
| 测量 |
我们如何使用衡量标准 | |
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VIP 和战略绩效奖励的衡量标准 | |
| |
VIP 中的指标 | |
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用于确定股票期权的行使价和所有股票奖励的最终实现价值 | |
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-2024 年委托声明 | |
| 46 | |
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-2024 年委托声明 |
| |
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-2024 年委托声明 | |
计划类别 (1) |
证券数量至 行使时发放 还有很多不错的选择， 认股权证和权利 (2) |
加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (3) |
证券数量 剩余可用于 未来发行日期为 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 第 (a) 列) (4) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权薪酬计划（Vertiv Holdings Co 2020 年股票激励计划） |
13,882,253 | $ | 14.30 | 45,683,918 | ||||||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 |
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| 总计 |
13,882,253 | $ | 14.30 | 45,683,918 | ||||||||
| (1) | 维谛科技集团公司401（k）计划是一项基础广泛的计划，符合《美国国税法》第401（a）条，该计划将我们的普通股列为可供参与者选择的众多投资选择之一。 |
| (2) | 本专栏中的数字反映了我们在行使未偿还股票期权和认股权证、RSU未偿还奖励的归属和DSU的发行后将发行的普通股股票。 |
| (3) | 加权平均行使价的计算不包括受限制性股票单位约束且没有行使价的2,726,895股股票。 |
| (4) | 从 2021 年到 2030 年的每个日历年度的第一个工作日开始，2020 年股票激励计划下的储备股份数量可以增加一个数字，即 (x) 1,050 万股、(y) 截至前一个日历年最后一天已发行股票数量的 3% 或 (z) 由我们董事会或薪酬委员会确定的较少数量的股票数量。该数字包括根据该计划在2023年授权的1,050万股股票。 |
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-2024 年委托声明 |
| 提案 2： | 通过咨询投票批准指定执行官的薪酬 |
根据《交易法》和《交易法规则》第14A条的要求 14a-21 (a)，我们在本委托书中加入了一项单独的批准决议， 不具约束力，股东咨询投票，支付给我们指定执行官的薪酬，如”高管薪酬” 以上。这个提案，通常被称为 “按薪付款”该提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
董事会认为，我们的高管薪酬计划通过强调可变性，来协调股东和执行官的利益， 处于危险之中通过长期股权激励和年度现金激励相结合的方式进行薪酬。我们鼓励您阅读” 下的披露内容薪酬讨论与分析” 以了解有关我们的高管薪酬计划和政策的更多信息。董事会认为，我们的2023年高管薪酬计划表明我们的高管和股东的利益是一致的。
而结果是 say-on-pay投票是 不具约束力本质上是咨询性的，我们的董事会和薪酬委员会打算在做出未来的薪酬决定时考虑这次投票的结果。
我们希望我们的下一次公告 say-on-pay投票将在2025年的年度股东大会上进行。
该决议的语言如下：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及本委托书中的相关薪酬表和陈述，特此在咨询基础上批准截至2023年12月31日的财年支付给公司指定执行官的薪酬。”
在考虑投票时，鼓励股东阅读”薪酬讨论与分析，” 随附的薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性披露。
|
我们的董事会建议您投票 “对于”在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
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-2024 年委托声明 | 49 |
| 提案 3： | 批准任命独立注册会计师事务所 |
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2020年业务合并完成以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所，此前曾从2016年起担任Vertiv运营业务的首席会计师，直到2020年他们因业务合并被解雇。法律不要求股东批准安永会计师事务所的任命。批准安永会计师事务所的任命需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此进行投票的股东的多数票投赞成票。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使股东批准了安永会计师事务所的任命，审计委员会仍保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权，前提是它认为这种变更符合维捷及其股东的最大利益。安永会计师事务所对我们的运营和会计惯例了如指掌，完全有资格担任我们的独立注册会计师事务所，审计委员会已将其任命为2024财年会计师事务所。
预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
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我们的董事会建议您投票 “对于”批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。 |
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-2024 年委托声明 |
有关独立注册会计师事务所的信息
自2020年业务合并完成以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所，并自2016年起担任业务合并之前的Vertiv运营业务的首席会计师。
如果审计委员会认为这样的变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会可以自由决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。
预先批准政策
我们审计委员会的政策是事先进行审查，并且 预先批准全部审计或 非审计由公司的独立会计师事务所或其他注册会计师事务所提供的服务，并批准所有相关费用和其他聘用条款。
安永会计师事务所自任命以来向我们提供的所有与审计、税务和所有其他服务均已获得我们的审计委员会的批准，根据规则规定的例外情况，此类服务均未获得批准 2-01 (c) (7) (i) (C)根据法规 S-X。全部 非审计审计委员会对我们在2018年首次公开募股之后提供的服务进行了审查，审计委员会在每种情况下都得出结论，相关的独立注册会计师事务所提供的此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。
费用
下表列出了在过去两个财政年度中因我们的首席会计师安永会计师事务所提供的服务向我们收取的总费用。
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在截至年底的年度 2023年12月31日 |
在截至年底的年度 2022年12月31日 |
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| 审计费 |
$ | 7,889,928 | $ | 8,190,914 | ||||
| 与审计相关的费用 |
$ | 60,000 | $ | 75,540 | ||||
| 税费 |
$ | 3,395,732 | $ | 3,220,854 | ||||
| 所有其他费用 |
$ | 21,834 | $ | 3,600 | ||||
| 总计 |
$ | 11,367,494 | $ | 11,490,908 | ||||
审计费
该类别包括2023年和2022年期间为我们的审计提供的专业服务而收取的总费用 年底财务报表和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与法定和监管文件有关。
与审计相关的费用
该类别包括2023年和2022年期间为与员工福利计划审计相关的服务收取的总费用。
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-2024 年委托声明 | 51 |
税费
该类别包括2023年和2022年期间为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务开具的总费用。
所有其他费用
所有其他费用包括为所有其他允许的服务收取的费用。
| 52 | |
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-2024 年委托声明 |
审计委员会报告
以下是维谛科技控股有限公司（“公司”）审计委员会关于截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或以其他方式被视为 “向美国证券交易委员会提交”，并且此类信息不得以引用方式纳入未来根据《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别以引用方式纳入此类信息。
审计委员会特此报告如下：
| 1. | 管理层对财务报表和报告程序，包括内部会计控制制度负有主要责任。审计委员会履行监督职责，与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。 |
| 2. | 审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会已与独立注册会计师事务所会面，讨论上市公司会计监督委员会适用要求讨论的事项（”PCAOB”）和美国证券交易委员会。 |
| 3. | 审计委员会已收到安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会得出结论，安永会计师事务所提供的审计和 非审计向公司及其关联公司提供的服务符合安永会计师事务所的独立性。 |
| 4. | 审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在公司网站上的投资者页面上查阅，网址为：https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。 |
| 5. | 根据上文第 (1) 至 (4) 段所述的审查和讨论，审计委员会向公司董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的年度报告表格，董事会已批准 10-K截至2023年12月31日的财政年度，向美国证券交易委员会申报。 |
审计委员会
史蒂芬·S·雷内蒙德
罗宾·L·华盛顿
爱德华·L·蒙瑟
Jakki L. Haussler
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-2024 年委托声明 | 53 |
某些受益所有人和管理层的股票所有权
下表列出了截至2024年4月15日我们A类普通股的受益所有权信息，具体如下：
| • | 我们的每位董事和指定执行官； |
| • | 已知是我们A类普通股已发行股份5％以上的受益所有人的每个人；以及 |
| • | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证以及将在60天内归属的基于时间的限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。
除下文脚注中另有规定外，下表中包含的百分比基于截至2024年4月15日已发行的374,039,197股A类普通股。显示的金额向下舍入到最接近的整数。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址是：俄亥俄州韦斯特维尔市克利夫兰大道北505号维帝夫控股公司43082。
| 受益所有人的姓名和地址(1) |
股票数量 | 所有权百分比 (%) | ||||||
| 5% 持有人（董事和执行官除外） |
||||||||
| FMR LLC(2) |
49,082,199 | 13.12% | ||||||
| 先锋集团(3) |
31,855,473 | 8.52% | ||||||
| Barrow Hanley 环球投资者(4) |
22,871,779 | 6.11% | ||||||
| 贝莱德公司(5) |
22,856,839 | 6.11% | ||||||
| 董事和指定执行官 |
||||||||
| 大卫·科特(6) |
2,348,327 | * | ||||||
| 佐丹奴·阿尔伯塔兹(7) |
698,840 | * | ||||||
| 约瑟夫 J. 迪安杰洛(8) |
87,151 | * | ||||||
| 约瑟夫·范·多库姆(9) |
119,456 | * | ||||||
| 罗杰·弗拉丁(10) |
462,789 | * | ||||||
| Jakki L. Haussler(11) |
18,772 | * | ||||||
| 雅各布·科祖贝(12) |
94,456 | * | ||||||
| 马修路易(13) |
94,456 | * | ||||||
| 爱德华·L·蒙瑟(14) |
139,374 | * | ||||||
| Steven S. Reinemund(15) |
462,789 | * | ||||||
| 罗宾华盛顿(16) |
104,456 | * | ||||||
| 大卫法伦(17) |
736,732 | * | ||||||
| 安德斯·卡尔博格(18) |
87,194 | * | ||||||
| 斯蒂芬·梁(19) |
106,170 | * | ||||||
| 阿南德·桑吉(20) |
183,396 | * | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个整体（23 名个人）(21) |
18,735,103 | 5.01% | ||||||
| * | 小于 1% |
| (1) | 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北505号43082。 |
| 54 | |
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-2024 年委托声明 |
| (2) | 该信息基于FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。FMR LLC对47,840,883股A类普通股拥有唯一的投票权，对49,082,199股A类普通股拥有唯一的处置权，阿比盖尔·约翰逊对49,082,199股A类普通股拥有唯一的处置权。FMR LLC和约翰逊女士的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。 |
| (3) | 该信息基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团对192,897股A类普通股拥有共同的投票权，对31,378,636股A类普通股拥有唯一的处置权，对476,837股A类普通股拥有共同的处置权。Vanguard Group的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。 |
| (4) | 该信息基于巴罗汉利环球投资者于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。巴罗汉利环球投资对17,995,305股A类普通股拥有唯一投票权，对4,876,474股A类普通股拥有共同投票权，对22,871,779股A类普通股拥有唯一的处置权。巴罗汉利环球投资公司的营业地址是德克萨斯州达拉斯罗斯大道2200号31楼，75201-2761。 |
| (5) | 该信息基于贝莱德公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德公司对20,829,262股A类普通股拥有唯一的投票权，对22,856,839股A类普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。 |
| (6) | 显示的权益包括：（i）科特的配偶持有的62,258股A类普通股，（ii）亚特兰大儿子有限责任公司持有的200万股A类普通股，（iii）戴维·科特2018年可撤销信托持有的200股A类普通股，科特先生是其中的受托人，以及（iv）科特持有的可在其中行使的285,869股A类普通股标的期权 2024 年 4 月 15 日的 60 天。科特先生是亚特兰大儿子有限责任公司的经理。科特先生宣布放弃其配偶持有的股份的实益所有权。 |
| (7) | 显示的权益包括：（i）艾伯塔齐先生持有的118,523股A类普通股，以及（ii）自2024年4月15日起60天内可行使的580,317股A类普通股标的期权。 |
| (8) | 显示的权益包括：（i）71,600股A类普通股，以及（ii）迪安杰洛先生持有的15,551股A类普通股标的期权，可在2024年4月15日后的60天内行使。 |
| (9) | 显示的权益包括：（i）约瑟夫·范·多库姆先生和林恩·范·多库姆夫人作为普通租户持有的25,000股A类普通股，以及（ii）范多库姆先生持有的可在2024年4月15日起60天内行使的94,456股A类普通股标的期权。 |
| (10) | 显示的权益包括：（i）368,333股A类普通股，以及（ii）弗拉丁先生持有的94,456股A类普通股标的期权，可在2024年4月15日起的60天内行使。 |
| (11) | 权益包括豪斯勒女士持有的18,772股A类普通股标的期权，这些期权可在自2024年4月15日起的60天内行使。 |
| (12) | 显示的权益包括科祖贝先生持有的94,456股A类普通股标的期权，这些期权可在自2024年4月15日起的60天内行使。 |
| (13) | 显示的权益包括路易先生持有的94,456股A类普通股标的期权，这些期权可在自2024年4月15日起的60天内行使。 |
| (14) | 显示的权益包括：（i）蒙瑟先生持有的44,000股A类普通股，（ii）蒙瑟先生配偶持有的918股A类普通股，以及（iii）蒙瑟先生持有的可在2024年4月15日起60天内行使的94,456股A类普通股标的期权。 |
| (15) | 显示的权益包括：（i）雷内蒙德先生持有的35,000股A类普通股；（ii）雷内蒙德社区财产信托基金持有的333,333股A类普通股，其中雷内蒙德先生和盖尔·雷纳蒙德是受托人和受益人；（iii）雷内蒙德先生持有的可在4月60天内行使的94,456股A类普通股标的期权 2024 年 15 日。 |
| (16) | 显示的权益包括：（i）由卡尔和罗宾华盛顿可撤销信托持有的10,000股A类普通股，华盛顿女士和卡尔·华盛顿是受托人；（ii）华盛顿女士持有的94,456股A类普通股标的期权，可在2024年4月15日后的60天内行使。 |
| (17) | 显示的权益包括：（i）161,125股A类普通股，（ii）法伦先生持有的可在2024年4月15日起60天内行使的573,428股A类普通股标的期权，以及（iii）我们的401（k）计划持有的2,179股A类普通股。 |
| (18) | 显示的权益包括：（i）14,379股A类普通股，（ii）卡尔伯格先生持有的可在2024年4月15日起60天内行使的71,675股A类普通股标的期权，以及（iii）将在2024年4月15日起60天内归属的1,140股A类普通股标的奖励。 |
| (19) | 显示的权益包括：（i）36,308股A类普通股和（ii）梁先生持有的可在2024年4月15日起60天内行使的69,862股A类普通股标的期权。 |
| (20) | 显示的权益包括：（i）50,362股A类普通股，（ii）桑吉先生持有的可在2024年4月15日起60天内行使的133,028股A类普通股标的期权，以及（iii）我们的401（k）计划持有的6股A类普通股。 |
| (21) | 包括（i）该集团有权在自2024年4月15日起的60天内通过既得股票期权收购的2,028,713股股票，以及（ii）将在2024年4月15日起60天内归属的6,404股A类普通股标的奖励。 |
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-2024 年委托声明 | 55 |
某些关系和关联方交易
关联方交易政策与程序
我们已经通过了一项关于与” 进行交易的书面政策相关人士，” 在政策中定义为公司任何类别有表决权证券的董事、执行官、董事被提名人或超过5％的受益所有人及其直系亲属。
就本政策而言，a”关联人交易” 定义为公司参与的任何交易、安排或关系，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。
董事会将通过其审计委员会中对有关交易不感兴趣的成员行事，审查关联人交易，以确定关联人交易是否符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益。如果经过任何此类审查，关联人交易被确定符合公司的最大利益或不违背公司的最大利益，则关联人交易可以根据政策中的程序获得批准或批准。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不切实际或不可取，则审计委员会主席可以批准或批准关联人交易。
此外，该政策还规定了地位 预先批准对于审计委员会审查和确定的某些类型的交易，应被视为 预先批准。
业务合并
2020 年 2 月 7 日（”截止日期”），Vertiv 完善了其业务组合（”业务合并”) 与 GS 收购控股公司 (”GSAH”），根据合并安排和计划（”合并协议”）由特拉华州的一家有限责任公司GSAH、Vertiv Holdings, LLC撰写（”Vertiv 控股公司”），特拉华州有限责任公司VPE Holdings, LLC（”Vertiv 股东”）以及Crew Merger Sub I LLC和Crew Merger Sub II LLC，均为特拉华州有限责任公司，也是GSAH的直接全资子公司。在业务合并方面，GSAH更名为 “Vertiv Holdings Co”，并更改了其单位的交易代码，每个单位代表一股A类普通股和 三分之一一份收购一股A类普通股的可赎回认股权证，该认股权证是在GSAH的首次公开募股中发行的。由于业务合并，我们直接或间接成为该公司所有资产的所有者 开业前Vertiv Holdings, LLC及其子公司与Vertiv股东合并收购了我们的部分A类普通股。2021年1月19日，公司全额赎回了未偿还的公开认股权证，这些单位和公司的公开认股权证随后从纽约证券交易所退市。
其他关联方交易
赔偿协议
总体而言，我们为每位执行官和董事制定的标准赔偿协议形式规定，我们将在法律允许的最大范围内就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供赔偿。
与 Vertiv 股东及其关联公司的交易
2023 年 8 月 8 日，Vertiv 股东完成了公司 2,000,000 股 A 类普通股的出售 (“股票出售交易”）。股票出售交易后，Vertiv股东持有的公司已发行A类普通股的不到5％，因此，就法规第404项而言，不再被视为公司的关联人 S-K凭借其在公司的所有权。
该公司还在正常业务过程中向Platinum Equity Advisors, LLC的关联公司购买和出售商品（”白金顾问”）。从2023年1月1日至股票销售交易之日，铂金顾问关联公司的购买量和向其销售额分别约为7,410万美元和8,950万美元。
根据公司先前宣布的30亿美元股票回购计划，公司于2024年2月29日完成了对维谛股东所有剩余的7,955,215股A类普通股的回购，总额约为5.249亿美元。
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-2024 年委托声明 |
雇用执行官的家庭成员
在截至2023年12月31日的年度中，Vertiv聘用了公司执行官的某些家族成员，如下所述，为了进一步履行我们对公司治理的承诺，每项家族事务都经过了与审计委员会和薪酬委员会的审查和讨论。如上所述，就本政策而言，“关联人交易” 是指维谛技术（Vertiv）参与的任何交易、安排或关系，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。
Richard Johnson 是我们前执行官之一 Patrick Johnson 的兄弟，现任全球战略客户总监。理查德·约翰逊在截至2023年12月31日的年度中获得的总薪酬约为361,902.73美元。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们A类普通股10％以上的个人（”10% 股东”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。公司的执行官、董事和10％的股东在上一财年及时遵守了适用于他们在公司证券的实益所有权方面的所有此类申报要求，唯一的不同是：（i）报告代表Stephen Liang提交的五笔交易的表格4于2023年6月13日晚些时候提交，（ii）代表戴维·科特先生提交的一笔交易的表格4于2023年11月30日晚些时候提交。
附加信息
登记在册的股东名单
根据特拉华州法律，我们有权在年会上投票的登记股东名单将在年会之前的十天内在位于俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北505号的Vertiv Holdings Co的主要执行办公室向股东公布。该清单也将在年会上以电子方式提供。
在明年的年会上提交股东提案
要考虑将其纳入明年的委托书和委托书表格，除非2025年年度股东大会的日期在2025年6月19日之前或之后的30天以上，否则我们的主要执行办公室必须不迟于2024年12月27日营业结束时收到股东提案，在这种情况下，必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到股东提案。
对于任何未按照上述程序提交以纳入明年委托书的股东提案或董事提名，而是寻求直接在2025年年度股东大会上提交，建议股东查看我们的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的预先通知的要求。为了及时起见，我们的秘书必须不迟于90日营业开始时通过以下地址收到通知第四在 120 号营业结束前一天或之前一天第四前一年的年度股东大会举行日期一周年的前一天。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2025年2月19日至2025年3月21日期间收到2025年年度股东大会。如果2025年年度股东大会在2025年6月19日之前的30天以上召开，或者在2025年6月19日之后延迟了60天以上，则为了及时收到股东的通知，必须在不早于120号开业之前收到股东的通知第四2025年年度股东大会的前一天，不迟于90日营业结束的（1）（以较晚者为准）第四2025年年度股东大会的前一天，以及（2）在我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天营业结束。
此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据交易法，不迟于2025年4月20日。
所有股东提案和董事提名均应发送至位于俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北505号的维帝控股公司的主要执行办公室 43082，收件人：公司秘书。
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-2024 年委托声明 | 57 |
我们建议您查看章程，了解与识别和提名董事流程相关的其他规定，包括董事提名和股东提案的预先通知。相关章程条款的副本可通过上述地址向秘书索取。
考虑股东推荐的董事候选人
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东提交的董事提名人建议。希望推荐董事候选人的股东必须按照上述章程规定的方式向位于俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北505号的维帝控股公司主要行政办公室提交建议，收件人：公司秘书。
根据我们章程的要求，股东应提供与推荐的董事候选人有关的姓名、传记信息和其他相关信息，除其他外，包括根据《交易法》适用规则提交的委托书中必须包含的信息，董事被提名人书面同意被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及章程中规定的其他要求。对任何此类建议的评估均由提名和公司治理委员会负责。如果股东提出任何建议，提名和公司治理委员会将以评估其他候选人的相同方式对推荐人员进行评估。
股东与董事会的沟通
任何股东或其他利益相关方均可联系我们作为一个整体董事会，我们 非员工集团董事，或任何个人董事通过向以下地址发送书面信函：俄亥俄州韦斯特维尔克利夫兰大道北505号Vertiv Holdings Co. 43082，收件人：公司秘书。
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27条和《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们为股东创造的预期增长和价值、管理战略和计划、预期的未来投资和新产品推出、定价、供应链和运营措施的预期影响、对我们产品和服务的预期需求、供应链和通货膨胀压力的影响、有关数据流量和人工智能预期增长的声明、有关与客户和其他人合作的声明、我们的吸引和留住人员的能力、有关经济和地缘政治状况的声明、我们负责任的业务目标和举措、我们在运营业绩方面的计划和行动、我们在高管薪酬方面的计划、战略和预期，包括其对留任率和经营业绩的预期影响，有关我们承诺的声明，包括与负责任的业务举措、人力资本资源、安全和环境、社会和治理事项有关的承诺。这些陈述只是预测，实际事件或结果可能与本文提出的前瞻性陈述有重大差异。这些陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于 “” 标题下讨论的风险风险因素” 在 Vertiv 向美国证券交易委员会提交的文件中，包括其最新的年度表格报告 10-K以及随后的任何季度报告表格 10-Q,请读者参阅这些风险因素以及与维谛技术及其运营相关的其他重要风险因素。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，Vertiv没有义务更新或修改其前瞻性陈述，也明确表示不承担任何更新或修改其前瞻性陈述的义务。
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-2024 年委托声明 |
| 附件 A | 非公认会计准则金融措施 |
本委托书以及本委托书附带的致股东信函和年度报告中包含的某些财务信息被视为 非公认会计准则财务措施。如下文所述，此类衡量标准可能无法与其他公司使用的其他类似标题的措施直接比较，因此各公司之间可能无法进行比较。管理层相信这些 非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的补充信息，以评估公司的持续运营并与过去和未来的时期进行比较。管理层还使用某些用途 非公认会计准则内部衡量标准，用于预测、预算和衡量其运营业绩。这些指标应被视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代。根据G法规的要求，Vertiv提供了以下内容的对账表 非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标。
Vertiv's 非公认会计准则财务措施包括:
| • | 调整后的营业利润（亏损），代表营业利润（亏损），经调整后不包括无形资产摊销； |
| • | 有机净销售增长，代表经调整后净销售额的变化，以排除外币汇率的影响； |
| • | 调整后的自由现金流，代表经营活动提供的净现金（用于），经调整后不包括资本支出和资本化软件投资，也包括处置PP＆E的收益；以及 |
| • | 调整后的摊薄后每股收益，代表摊薄后的每股收益，经调整后不包括无形资产摊销和担保责任变动。 |
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-2024 年委托声明 | 59 |
的和解 非公认会计准则金融措施
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月调整后营业利润（亏损）与可比的GAAP营业利润（亏损）指标（以百万计）的对账情况：
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2023 年全年 |
2022年全年 |
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| 营业利润（亏损） |
$ | 872.2 | $ | 223.4 | ||||
| 无形资产的摊销 |
181.3 | 215.8 | ||||||
| 调整后的营业利润（亏损） |
$ | 1,053.5 | $ | 439.2 | ||||
| 调整后的营业利润率(1) |
15.3% | 7.7% | ||||||
| (1) | 调整后的营业利润率按调整后的营业利润（亏损）除以净销售额计算。 |
经营活动提供的（用于）净现金与调整后自由现金流的对账（以百万计）
|
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2023 年全年 | 2022年全年 | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
900.5 | (152.8) | ||||||
| 资本支出 |
(127.9 | ) | (100.0) | |||||
| 对资本化软件的投资 |
(6.7 | ) | (11.0) | |||||
| 处置 PP&E 的收益 |
12.4 | 3.9 | ||||||
| 调整后的自由现金流 |
778.3 | (259.9) | ||||||
从净销售额到有机净销售增长的对账
|
|
全年 2023 年 GAAP 销售额 |
全年 2022年 GAAP 销售额 |
Δ | Δ% | ||||||||||||
| 关键基础设施和解决方案 |
$ | 4,449.1 | $ | 3,475.3 | $ | 973.8 | 28.0% | |||||||||
| 服务和备件 |
1,592.0 | 1,480.6 | 111.4 | 7.5% | ||||||||||||
| 集成机架解决方案 |
822.1 | 735.6 | 86.5 | 11.8% | ||||||||||||
| 总计 |
$ | 6,863.2 | $ | 5,691.5 | $ | 1,171.7 | 20.6% | |||||||||
|
|
Δ | FX Δ | 有机 成长 |
有机 Δ%(1) |
||||||||||||
| 关键基础设施和解决方案 |
$ | 973.8 | $ | 22.5 | $ | 996.3 | 28.7% | |||||||||
| 服务和备件 |
111.4 | 15.1 | 126.5 | 8.5% | ||||||||||||
| 集成机架解决方案 |
86.5 | 6.1 | 92.6 | 12.6% | ||||||||||||
| 总计 |
$ | 1,171.7 | $ | 43.7 | $ | 1,215.4 | 21.4% | |||||||||
| (1) | 有机增长百分比变化是按截至2022年12月31日止年度的有机增长除以净销售额计算得出的。 |
摊薄后每股收益的对账至 非公认会计准则调整后的EPS
截至2023年12月31日的年度
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正在运营 利润（亏损） |
利息 支出，净额 |
变化 搜查令 责任 |
灭火 的债务 |
所得税 费用 |
净收入 （损失） |
稀释 EPS(1) |
|||||||||||||||||||||
| GAAP |
$ | 872.2 | $ | 180.1 | $ | 157.9 | $ | 0.5 | $ | 73.5 | $ | 460.2 | $ | 1.19 | ||||||||||||||
| 无形资产的摊销 |
181.3 | — | — | — | — | 181.3 | 0.47 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证责任的变化 |
— | — | (157.9 | ) | — | — | 157.9 | 0.41 | ||||||||||||||||||||
| 非经常性税收优惠，净额(2) |
— | — | — | — | 115.0 | (115.0 | ) | (0.30) | ||||||||||||||||||||
| 非公认会计准则调整后 |
$ | 1,053.5 | $ | 180.1 | $ | — | $ | 0.5 | $ | 188.5 | $ | 684.4 | $ | 1.77 | ||||||||||||||
| (1) | 摊薄后每股收益和调整后的摊薄每股收益基于3.862亿股（包括3.801亿股基本股、610万股潜在摊薄股票期权、限制性股票单位和在实现相关业绩目标后转换为限制性股票单位的绩效奖励）。我们认为，该报告消除了认股权证负债会计的影响以及对摊薄后股票数量的相关影响，从而更能代表经营业绩。 |
| (2) | 非经常性税收优惠包括根据公司对某些国家递延所得税资产实现情况的最新评估而发放的1.15亿美元的估值补贴。 |
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-2024 年委托声明 |
截至2022年12月31日的年度
|
|
正在运营 利润（亏损） |
利息 支出，净额 |
变化 搜查令 责任 |
所得税 费用 |
净收入 （损失） |
稀释 EPS(1) |
||||||||||||||||||
| GAAP |
$ | 223.4 | $ | 147.3 | $ | (90.9 | ) | $ | 90.4 | $ | 76.6 | $ | (0.04) | |||||||||||
| 无形摊销 |
215.8 | — | — | — | 215.8 | 0.57 | ||||||||||||||||||
| 认股权证责任的变化 |
— | — | 90.9 | — | (90.9 | ) | — | |||||||||||||||||
| 非公认会计准则调整后 |
$ | 439.2 | $ | 147.3 | $ | — | $ | 90.4 | $ | 201.5 | $ | 0.53 | ||||||||||||
| (1) | 摊薄后每股收益和调整后的摊薄每股收益基于3.782亿股（包括3.767亿股基本股和150万股摊薄认股权证）。摊薄后每股收益和调整后的摊薄后每股收益包括一项调整，将9,090万美元的净收益从认股权证中扣除，因为认股权证在该期间处于摊薄状态。我们认为，该报告消除了认股权证负债会计的影响以及对摊薄后股票数量的相关影响，从而更能代表经营业绩。 |
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-2024 年委托声明 | 61 |
VERTIV 控股公司
克利夫兰大道北 505 号
俄亥俄州韦斯特维尔 43082
通过互联网投票
会议之前-前往www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码
使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月18日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
会议期间-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。准备好打印在带有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。
通过电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年6月18日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。
要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
| V38275-P05978 |
把这部分留作记录 | |||
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| 分离并仅返回此部分 | ||||
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
| VERTIV 控股公司
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| 董事会建议您对以下内容投赞成票： |
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| 1. |
选举以下十一名董事进入我们的董事会，每位董事的任期为一年，在2025年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。 |
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| 被提名人： |
对于 | 扣留 | ||||||||||||||
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1a. |
大卫·科特 |
☐ |
☐ |
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|
1b. |
佐丹奴·阿尔伯塔兹 |
☐ |
☐ |
|||||||||||||
|
1c. |
约瑟夫 J. 迪安杰洛 |
☐ |
☐ |
|||||||||||||
|
1d. |
约瑟夫·范·多库姆 |
☐ |
☐ |
|||||||||||||
|
1e. |
罗杰·弗拉丁 |
☐ |
☐ |
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|
1f. |
Jakki L. Haussler |
☐ |
☐ |
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|
1g. |
雅各布·科祖贝 |
☐ |
☐ |
|||||||||||||
|
1h. |
马修路易 |
☐ |
☐ |
|||||||||||||
|
1i. |
爱德华·L·蒙瑟 |
☐ |
☐ |
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| ||||||||||
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| ||||||||||
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| 对于 | 扣留 | |||||||||||||||
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|
1j. |
Steven S. Reinemund |
☐ |
☐ |
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|
1k. |
罗宾·L·华盛顿 |
☐ |
☐ |
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| 董事会建议您投票支持提案 2 和 3。
|
|
对于 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||
| 2. | 在咨询的基础上，批准委托书中披露的我们指定执行官的2023年薪酬。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 3. |
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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☐ |
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|
☐ |
|
|
☐ |
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|
注意： 在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。 |
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请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。 |
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| 签名 [请在方框内签名] | 日期 |
签名（共同所有者） | 日期 |
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关于年会代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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V38276-P05978
VERTIV 控股公司
年度股东大会
美国东部时间 2024 年 6 月 19 日上午 11:00
该代理由董事会征集
股东特此任命戴维·科特、佐丹奴·艾伯塔齐和斯蒂芬妮·吉尔或其中任何人作为代理人（“代理人”），每人都有权任命其替代人，特此授权他们按照本次投票背面的指定，代表该股的VERTIV HOLDINGS CO的所有A类普通股并进行投票持有人有权在美国东部时间2024年6月19日上午11点在www.VirtualShareholdermeeting.com/VRT2024上虚拟举行的年度股东大会上投票，以及任何续会或推迟。
该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。
代理人有权自行决定对年会之前可能适当处理的其他事务进行投票。
续，背面有待签名
