出质人为注册于中国的有限责任公司，于本合同日期持有丙方100%股权，相当于注册资本人民币1000万元。丙方为在天津注册的有限责任公司中国。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并打算为质押登记提供任何必要的协助；

质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人全资拥有的丙方在北京签订了独家业务合作协议(定义见下文)；丙方、质权人与出质人签署了独家期权协议(定义见下文)；出质人签署了以质权人为受益人的授权书(定义见下文) ；

为确保丙方和出质人充分履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权书》项下的义务，出质人承诺质押出质人在丙方持有的全部股权，作为丙方S和出质人S在《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权书》项下义务的担保。

定义

质押：指出质人根据本协议第二款向质权人授予的担保权益，即质权人根据股权转换为股权拍卖或出售所得收益的货币估值，优先于股权获得偿付的权利。

股权：指出质人目前持有的丙方100%股权，相当于丙方注册资本中的1000万元人民币，以及出质人此后在丙方取得的全部股权。

质押期限：指本协议第三条规定的期限。

交易文件：指丙方与质权人于2023年9月21日签署的独家业务合作协议(独家业务合作协议)、丙方、出质人、质权人于2023年9月21日签署的独家期权协议(独家期权协议)、出质人于2023年9月21日签署的委托书(委托书)以及对上述文件的任何修改、修改和重述。

合同义务：系指出质人在《独家期权协议》、 授权委托书及本协议项下的全部义务，以及在《独家业务合作协议》、《独家期权协议》及本协议项下的全部义务。

担保债务：应指所有直接、间接和衍生损失，以及所有因任何违约事件而遭受的 预期利润损失。损失的金额应根据出质人合理的经营计划和盈利预测、《独家业务合作协议》项下应向出质人支付的咨询费和服务费、出质人履行出质人义务和/或丙级人合同义务所发生的一切费用等进行计算。’’

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

违约通知：指质押人根据本协议发出的宣布 违约事件的通知。

宣誓

出质人同意质押所有股权，作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。丙方特此同意，出质人根据本协议将股权质押给质权人。

质权人在质押期间有权获得股权分红。 出质人须事先征得质权人书面同意，方可获得股权分红。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权股息，应按照质权人的要求，(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同债务，并优先偿还担保债务；或(2)在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

出质人必须事先征得出质人书面同意，方可向丙方认购增资。出质人因出质人认购本公司增加的注册资本而获得的任何股权也应视为股权。’

如果中国法律要求丙方清算或解散，在丙方S解散或清算时分配给质权人的任何利益应(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和优先支付任何其他债务；或(2)在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

《承诺条款》

本质押自本协议拟设股权质押向有关工商行政管理部门(工商行政管理局)登记之日起生效。在所有合同义务全部履行和所有有担保的债务全部清偿之前，质押将一直有效。出质人和丙方应(1)在本协议签署后三个工作日内将质押登记在丙方股东名册上，(2)在本协议签署后30个工作日内向中国投资公司提出本协议拟设立的股权质押登记申请。双方约定，为了登记质押，双方和丙方的所有其他股东应向AIC提交本协议或股权质押合同，该协议或股权质押合同应按AIC要求的格式在丙方所在地提交，应真实反映本质押项下的信息(AIC质押合同)。对于AIC 质押合同中未规定的事项，双方应受本协议条款的约束。出质人和丙方应提交中国法律法规和相关AIC要求的所有必要文件并完成所有必要程序，以确保股权质押在提交备案后尽快在AIC登记。

在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但没有义务按照本协议的规定行使质押。

受质押物限制的股权记录保管

在本协议规定的质押期限内，出质人应自本协议签署之日起一周内，将股权出资证和载有质押的股东名册交付质权人S保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

出质人和丙方的陈述和担保

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。

质押人应有权根据本协议的条款 处置和转让股权。

除质押物外，出质人未在股权上放置任何担保权益或其他担保。

质押人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得适用政府机构和第三方(如果需要)的任何和所有批准和同意。

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律；(Ii)与丙方和S的组织章程或其他章程文件相冲突；(Iii)导致对其所属或以其他方式受其约束的任何合同或文书的任何违反或构成任何违约； (Iv)导致对授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件的任何违反；或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加额外的 条件。

出质人与丙方的契诺

在本协议有效期内，出质人和丙方特此共同和分别向质权人承诺：

除交易文件的履行外，未经出质人事先书面同意，出质人不得转让股权、放置或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他担保；

出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议后五(5)日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，并应应质权人S的合理请求或经质权人同意，遵守前述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述；

出质人收到可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人。

在经营期限届满前三个 （3）个月内，丙方应完成经营期限延长的登记手续，以维持本协议的有效性。

出质人同意出质人根据本协议获得的权利 不得因任何法律程序而中断或损害出质人或出质人的任何继承人或代表人或任何其他人。

为保护或完善本协议为合同义务和担保债务授予的担保权益，出质人承诺诚信履行，并促使在质押中享有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行 并促使在质权中拥有权益的其他各方进行质权人要求的诉讼，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件 。出质人承诺在合理时间内将质权人要求的与质押有关的所有通知、命令和决定提供给质权人。

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、申述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

违约事件

下列情形应视为违约事件：

质押人S禁止违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

丙方禁止S违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

当通知或发现任何可能导致第7.1节所述情形的情形或事件发生时，出质人和丙方应立即书面通知出质人。

除非第7.1节所列违约事件在质权人向出质人和/或丙方发出通知要求批准该违约事件后二十(20)日内成功解决，否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求质权人按照本协议第八节的规定立即行使质权。

履行承诺

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

根据第7.3条的规定，在根据第8.1条发出违约通知后，质押人可随时行使执行质押的权利。一旦出质人选择强制执行质押物，出质人将不再享有与股权相关的任何权利或利益。

在质权人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使 任何补救措施，包括但不限于根据股权转换为 的货币估值或从拍卖或出售股权所得款项优先获得股权付款。质权人因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失，不负赔偿责任。

质权人行使质权所得款项应用于支付因处置股权而产生的税款和费用，并用于履行合同义务和优先于任何其他付款向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，剩余余额应退还出质人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入出质人所在地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

质权人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质权人可根据根据本协议将股权转换为或从股权拍卖或出售所得款项的货币估值，行使优先获得股权的权利，而不首先行使任何 其他补救措施。

出质人有权指定代理人或其他代表人代为行使质押物， 出质人或丙方不得对行使质押物提出异议。

当质权人按照本协议处置质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

违反协议

如果出质人或丙方实质性违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿所有损害；本第9款不影响本协议质权人的任何其他权利；

除非适用法律另有要求，否则出质人或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

赋值

未经出质人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或委托其在本协议项下的权利和义务。’

本协议对质权人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

在任何时候，质押人可将其在交易文件和 本协议项下的任何及所有权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下的质押人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始当事方一样。

质权人因转让发生质权变更的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，与新质权人签订与本协议相同的新质权协议，并在相关行政主管机关登记。

出质人和丙方应严格遵守本协议的规定以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同，包括交易文件，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可履行性的作为/不作为。出质人在本协议项下质押的股权方面的任何 剩余权利不得由出质人行使，除非根据出质人的书面指示。

终端

在出质人与丙方履行所有合同义务及清偿所有担保债务后，质权人应应出质人S的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助出质人将质押从丙方的 股东名册中注销，并向相关的中国地方工商行政管理局注销。

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

手续费及其他费用

保密性

管理法与纠纷的解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在S向另一方提出通过谈判解决争议后30天内未能就争议达成协议，任何一方均可根据北京仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 亲自递送或通过挂号信、预付邮资或商业快递服务发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。 应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为 在投递或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

通过电子邮件发送的通知应在收件人电子邮件系统中显示的收到日期视为有效送达 。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

可分割性

附件

有效性

本协议自双方签署之日起生效。

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。

语言和对应语言

发信人：

/s/ QOOL媒体技术（天津）有限公司，公司

发信人：

/s/北京陌墨科技有限公司，公司

发信人：

/s/ QOOL传媒（天津）有限公司，公司