甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供技术和咨询服务所需的资源；

乙方是在中国境内设立的、境内独资的公司，经中华人民共和国政府有关部门允许从事互联网销售、互联网文化管理、广告等业务。乙方当前和本协议期限内任何时间开展的业务统称为 主要业务业务负责人;

甲方愿意利用乙方在技术、人力资源、信息等方面的优势，在本协议期限内独家为乙方提供与主营业务有关的技术支持、咨询服务和其他服务，乙方愿意接受甲方或甲方S(S)指定人员(S)按本协议规定的条件提供的此类服务。

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为S独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于：

授权乙方使用甲方合法拥有的任何软件；

乙方S业务所涉及软件的开发、维护和更新；

网络系统、硬件和数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新 设计；

对乙方员工的技术支持和培训；

协助乙方进行技术和市场信息的咨询、收集和研究(不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场调研业务)；

为乙方提供企业管理咨询；

为乙方提供市场推广服务；

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

租赁设备或财产；以及

在中国法律允许的范围内，乙方不时请求的其他服务。

乙方同意接受甲方提供的所有服务。乙方还同意，除非得到甲方S的事先书面同意，否则在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，也不得与任何第三方就本协议所述事项建立类似的合作关系。甲方可指定可能与乙方签订第1.3节所述某些协议的其他各方，为乙方提供本协议项下的服务。

服务提供方法论

甲乙双方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方签订 进一步的服务协议，提供具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

为履行本协议，甲方和乙方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方S的相关设备或财产。

乙方特此授予甲方不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，由甲方S全权酌情以中国法律允许的最低购买价格从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件。

服务费的计算和支付

乙方在本协议期限内应向甲方支付的费用计算如下：

乙方每月向甲方支付服务费。每个月的服务费由管理费和服务费组成，管理费和服务费由双方考虑后协商确定：

甲方提供的服务的复杂性和难度；

甲方提供服务的员工的职称和所花费的时间；

甲方提供的服务的内容和价值；

同类型服务的市场价格；

乙方的经营条件。

双方同意，考虑到甲方提供的服务，乙方应向甲方支付相当于乙方净收入的费用 (服务费)，净收入等于总收入减去双方可接受的乙方成本后的余额(净收入)。服务费应按月到期并支付 。在每个月结束后30天内，乙方应(A)向甲方交付乙方该月的管理账目和经营统计数据，包括乙方该月的净收入(每月净收入)，并(B)将该月净收入支付给甲方(每笔付款，每月一笔付款)。在每个会计年度结束后九十(90)天内，乙方应(A)向甲方提交经审计的乙方该会计年度的财务报表，该报表应由甲方认可的独立注册会计师审计和认证，(B)向甲方支付的金额相当于该经审计的财务报表中显示的乙方在该会计年度的净收入总额(如果有)与乙方在该会计年度每月支付给甲方的总金额相比的差额。甲乙双方进一步约定，根据甲乙双方的实际合作情况和乙方的收支情况，可合理调整本合同所提供服务费的计算比例，甲方有权自行决定是否允许乙方在特定情况下延期支付部分服务费。

知识产权和保密条款

甲方应对因履行本协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有专有所有权、权利和利益，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密和其他。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供一切适当的协助，并以其他方式自行决定采取甲方认为必要的任何行动，以便将任何此类知识产权的所有权、权利或利益授予甲方，和/或完善对任何此类知识产权的保护。

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述保密义务的 约束。任何一方的股东、董事、员工或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。

申述及保证

甲方特此声明，委托书和契诺如下：

甲方是依法设立并依照中国法律有效存在的外商独资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供此类服务之前，应获得本协议项下提供服务的所有政府许可和许可证。

甲方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。甲方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议构成甲方S合法、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款，可对甲方强制执行。

乙方特此声明，委托书和契诺如下：

乙方是依法设立并依法有效存在的公司，已 取得并将及时保存所有从事主营业务的许可证和许可证。

乙方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。乙方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议是乙方S承担的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对乙方强制执行。

协议期限

本协议自双方签署之日起生效。除非按照本协议的规定终止或由甲方以书面方式终止，否则本协议继续有效。

在本协议有效期内，各方应在有效期届满前续订其有效期，以使本协议继续有效。如果一方未经有关政府部门批准续签其经营期限的申请，本协议将在其经营期限届满时终止。

双方在第3、6、7节和本第5.3节项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

管理法与纠纷的解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方S请求另一方通过谈判解决争议后，双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据北京仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

违约与赔偿

如果乙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿所有损失；第7.1条不影响甲方在本协议中的任何其他权利。

除非适用法律另有要求，否则乙方在任何情况下均无权终止本协议。

对于因甲方根据本协议向乙方提供的服务而对甲方提出的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用，乙方应赔偿甲方并使其不受损害，但因甲方的重大疏忽或故意不当行为而引起的损失、伤害、义务或费用除外。

不可抗力

如果发生地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、罢工等不可抗力事件，或受影响一方无法预见、无法预防和无法避免的任何其他不可抗力事件，直接或间接导致任何一方未能或完全履行本协议，则受该不可抗力影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应在发出通知后15天内提供此类事件的详细情况，并解释未能履行、部分或延迟履行的原因。

如果声称不可抗力的一方未能按照上述规定通知另一方并提供证据，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将不可抗力事件的后果降至最低，并在不可抗力事件的原因得到纠正时立即恢复履行本协议项下的义务。如果受不可抗力事件影响的一方未能在该原因得到纠正后恢复履行本合同项下的义务，则该方应对另一方负责。

如果发生不可抗力，双方应立即协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力的后果降至最低。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 亲自送达或通过挂号信、预付邮资或商业快递服务发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号信、预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

通过电子邮件发送的通知自收件人的电子邮件系统中显示的收到之日起视为生效

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根据本协议条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

赋值

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方同意甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，如果发生这种转让，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要得到乙方的任何同意。

可分割性

修订及补充条文

语言和对应语言

发信人：

/s/ QOOL媒体技术（天津）有限公司，公司

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