附件4.65

AIRNET技术公司

投资者回购协议

本《投资者回购协议》(以下简称《协议》)于2024年3月19日由以下各方(每一方和统称为《各方》)签订：

(1)AirNet Technology Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(“本公司”)；

(2)UniStar Group Holdings Ltd.，一家在英属维尔京群岛注册成立的私人股份有限公司(“Unistar”)；以及

(3)Northern Shore Group Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司(“Northern Shore”，统称为Unistar，“投资者”)。

独奏会

鉴于，本公司、郭文文先生及Unistar订立日期为二零二零年十二月三十日的投资协议(“Unistar投资协议”)，据此，本公司向Unistar发行23,876,308股本公司普通股，每股面值0.001美元(或596,908股本公司普通股，每股面值0.04美元，经追溯调整以反映于2022年12月9日生效的40比1合并)(“Unistar认购股份”)，以交换Unistar向本公司交付及转让专为开采加密货币而设计的电脑服务器。

鉴于，本公司、郭文文先生与北方海岸订立于2021年2月4日生效的投资协议(“北方海岸投资协议”，与Unistar投资协议，统称为“投资协议”)，据此，本公司发行28,412,806股本公司普通股，每股面值0.001美元(或710,321股本公司普通股，每股面值0.04美元，经追溯调整以反映于2022年12月9日生效的40比1股份合并)(“北方海岸认购股份”，并与Unistar认购股份统称为：“认购股份”)，以换取Northern Shore向本公司交付和转让专为开采加密货币而设计的计算机服务器。

鉴于，根据各投资协议第5.02(D)节，本公司已成立区块链动力有限公司(“目标公司”)，该公司是根据香港法例注册成立的公司，由本公司间接全资拥有，以持有电脑服务器作为认购股份的代价，并经营相关加密货币开采业务。

然而，加密货币挖掘业务并没有像预期的那样增长，截至2023年12月31日，目标公司一直处于净负债状态。

鉴于，投资者希望出售认购的股份，公司希望回购，以目标公司100%的股权作为对价

回购，以有效解除投资协议及其项下拟进行的交易。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第1节

回购认购股份

1.1回购认购股份。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载陈述、保证及协议，(1)Unistar特此同意向本公司出售，本公司同意向Unistar购买Unistar认购股份，及(2)Northern Shore同意向本公司出售，而本公司同意向Northern Shore购买Northern Shore认购股份，每股面值0.04美元，总代价为52,289.16美元。

尽管本协议有任何相反规定，作为回购认购股份的代价，本公司将向Unistar/Northern Shore转让(或安排转让)一(1)股目标公司普通股，每股面值人民币1.00元，为目标公司100%的股权(“目标股”)。本公司经审慎考虑及评估后，确认目标股份的价值为购回认购股份的代价属公平合理，并于根据前述语句作出转让后，本公司应被视为已履行就回购认购股份支付任何代价的任何及所有责任。

1.2收盘。*本协议项下购回及出售认购股份的结算(“结算”)应于本细则第2节所述的所有结算条件获豁免或满足之日(除该等条件于结算时须予满足，但须视乎其于结算时获得满足或豁免)(结算日期，即“结算日期”)以交换文件及签署方式远程进行。

1.3交付。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在结束时：

(a)

各投资者须向本公司交付(A)以其名义登记的代表认购股份数目的所有股票正本，及(B)由各投资者正式签立以向本公司转让认购股份数目的本公司注册办事处所要求的转让文书或任何其他文件；

(b)

公司应更新其成员名册，以反映本协议项下回购和出售认购股份的情况；以及

(c)

本公司须向投资者交付(或安排交付)：(A)以其名义登记的代表目标股份编号的股票正本；(B)由其正式签立以将目标股份的编号转让至Unistar/Northern Shore的目标公司登记处所需的转让文书或任何其他文件；及(C)目标公司股东名册的经核证真确副本，证明目标股份以Unistar/Northern Shore的名义转让及登记。

第2节

成交条件

2.1投资者在成交时的义务情况。-投资者完成成交的义务取决于投资者在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件：

(a)

陈述和保证。*第3.1节所载本公司的陈述及保证在作出时及截至成交时在各重大方面均属真实、准确、无误导性及完整，其效力犹如该等陈述及保证是于成交当日及截至成交当日作出的。

(b)

性能。*本公司应已履行并遵守本协议所载要求本公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺、义务和条件。

(c)

审计委员会批准。*本公司董事会审计委员会应充分审议与本协议拟进行的交易有关的程序和实质性事项，并予以批准。

2.2公司在结束时的义务情况。*本公司完成结案的义务取决于本公司在结案之时或之前履行或放弃下列各项条件：

(a)

陈述和保证。*第3.2节所载各投资者的陈述及保证在作出时及在成交当日及成交时在各重大方面均属真实、准确、无误导性及完整，其效力犹如该等陈述及保证已于成交当日及截至成交当日作出。

(b)

性能。*每名投资者应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所载要求投资者在成交时或成交前履行或遵守的所有契诺、义务和条件。

第3节

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向投资者作如下陈述及保证。

(a)

组织。*本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有公司权力及政府所需的重大政府牌照、授权、许可、同意及批准，以经营其目前所进行的业务。

(b)

授权。*本公司及其高级职员、董事及股东为本协议的授权、签立、交付及履行、完成本协议拟进行的交易及购买认购股份而采取的一切必要的企业行动已于或将于交易完成前进行。*本协议是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产和公共政策的限制。

(c)

标题。*Air Net International Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由本公司间接全资拥有，是Target股份的唯一纪录持有人。*本公司对目标股份及对目标股份拥有一切权利、所有权及权益(合法及实益)，且无任何产权负担。*于根据本协议交付目标股份后，投资者将获得良好及有效的股份所有权，且无任何产权负担。

(d)

冲突。本公司签署和交付本协议不包括，公司履行本协议项下的义务和完成本协议规定的交易不包括：

(i)与公司章程文件的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反或违反；

(Ii)与适用于公司或其任何资产和财产的任何判决、法令、命令、规则、法律或法规的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反；或

(Iii)(A)与或导致违反或违反，(B)构成(不论有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)项下的失责，(C)要求本公司取得任何同意、批准或行动，向任何人士提交任何文件或向任何人士发出任何通知，以作为或根据该等条款提交或发出任何通知，或(D)导致本公司或其任何资产或财产在本公司为立约一方的任何按揭、契据、合约、协议、文书或许可证下产生或施加任何产权负担，或本公司的任何资产及财产根据该等按揭、契据、合约、协议、文书或许可证而受约束。

(e)

同意。*不需要任何政府当局或其他人的同意、批准、资格、命令或授权，或向任何政府当局或其他人备案

公司有效地签署、交付或履行本协议或完成公司在此预期的任何其他交易。

3.2投资者的陈述和担保。*各投资者向本公司作出陈述及认股权证如下。

(a)

组织。*每名投资者均为根据其注册司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有公司权力及经营其现时业务所需的重要政府许可证、授权、许可、同意及批准。

(b)

授权。投资者、其各自的高级管理人员、董事和股东为投资者授权、签立、交付和履行本协议、完成本协议拟进行的交易以及出售认购股份而采取的一切必要的公司行动已经或将在交易结束前进行。*本协议是每个投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产和公共政策的限制。

(c)

标题。*每名投资者均为其各自认购股份的唯一记录及实益拥有人。*每个投资者对他们各自认购的所有股份拥有所有权利、所有权和利益(合法和有益的)，没有任何产权负担。*于根据本协议交付认购股份后，本公司将获得良好及有效的所有权，且无任何产权负担。

(d)

冲突。投资者签署和交付本协议不包括，投资者履行其在本协议项下的义务和完成本协议规定的交易不包括：

(i)与投资者章程文件的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反或违反；

(Ii)与适用于投资者或其任何资产和财产的任何判决、法令、命令、规则、法律或法规的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反；或

(Iii)(A)与或导致违反或违反；。(B)构成(不论有或无通知或逾期或两者兼有)失责；。(C)要求投资者取得任何同意、批准或行动，或因任何按揭、契诺、合约、协议的条款而向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知，或。(D)导致任何按揭、契诺、合约、协议下的投资者或他们各自的任何资产或财产产生任何产权负担，或施加任何产权负担，任何投资者作为一方或其各自的资产和财产受其约束的文书或许可证。

(e)

同意。*不需要任何政府当局或其他人的同意、批准、资格、命令或授权，或向任何政府当局或其他人备案

投资者有效地签署、交付或履行本协议或完成投资者在此预期的任何其他交易。

第4节

承诺

4.1Tax。每一方应对自己的任何和所有税收负责，包括但不限于销售税、所得税、营业税、资本利得税、印花税、增值税、使用税、转让税、单据收费、录音费用或类似的税费、收费、费用或支出。

4.2条款的披露。

(a)

本协议的条款和条件以及本协议拟进行的交易(统称为“交易条款”)，包括它们的存在，应被视为保密信息，任何一方不得向任何第三方披露，除非符合以下规定的许可。

(b)

尽管有上述规定，任何一方均可向其当前或真诚的潜在投资者、关联公司、潜在获准受让人、雇员、投资银行家、贷款人、会计师和律师披露交易条款，但仅在这些人承担的保密义务与本第4.2节规定的义务基本相似的情况下方可披露交易条款；但任何一方均应对其披露此类信息的任何此等人士的违约行为负责。

(c)

如果任何一方根据任何法律或任何股票市场规则在法律上被迫披露本协议的存在或任何交易条款的内容，则该方(“披露方”)应向其他各方(各自为“不披露方”)发出关于该事实的及时书面通知。应任何不披露方的要求，披露方应在合理可能的范围内，并在该不披露方的合作和合理努力下，寻求保护令、保密待遇或其他适当的补救措施，只要这种合作不会使披露方承担责任、惩罚或谴责。在任何情况下，披露方应只提供法律要求的那部分信息，并应尽合理努力对此类信息进行保密处理。

第5条

杂类

5.1生存。除非本协议另有规定，本协议所载或根据本协议作出的本公司及投资者的保证、陈述及契诺，在本协议签署、交付及完成后仍继续有效，且不受任何一方或其代表对本协议标的事项进行的任何调查的影响。

5.2终止。本协议及本协议所拟进行的交易应在双方书面同意后终止。

5.3依法治国。*本协议应按照香港法律解释，并在所有方面受香港法律管辖，而不考虑其法律选择原则。

5.4争议解决。因本协议或本协议的解释、违反、终止、有效或无效而引起或与本协议有关的任何争议、争议或主张(每一项均为“争议”)，应应争议一方的要求提交仲裁，并通知另一方(“仲裁通知”)。*争议须由香港国际仲裁中心(“香港仲裁中心”)按照香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心规则提交时有效的“香港国际仲裁中心管理的仲裁规则”(“香港国际仲裁中心规则”)在香港进行仲裁解决。*仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁员将根据香港国际仲裁中心规则委任。如香港国际仲裁中心规则与第5.4节的规定相抵触，包括有关指定仲裁员的规定，应以第5.4节的规定为准。*仲裁应以英语进行。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事各方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。-争端的任何当事方应有权在仲裁庭组成之前，尽可能向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。在仲裁庭裁决争议的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协定应继续执行。

5.5权利累计；具体履约。本协议一方在违反本协议任何条款的情况下，在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利、权力和补救措施之外，其所有权利、权力和补救措施均应被视为累积的权利、权力和补救措施。*行使或部分行使任何权利、权力或补救办法，不构成对该权利、权力或补救办法的排他性选择，也不构成放弃该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救办法。*在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方同意各方有权获得禁制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

5.6进一步保证。根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，双方同意采取或促使采取一切行动、执行或导致执行该等其他文书，并协助和配合本协议的其他各方根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以最迅速可行的方式完成和生效本协议预期的交易，并在另一方合理要求的范围内，执行本协议所规定的权利和义务。

5.7接班人和分配人。本协议的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利，并对其具有约束力；但任何一方未经对方书面同意，不得转让其在本协议项下的权利和义务。

5.8最终协议；修订；弃权。本协议(包括本协议的所有附件)构成双方对本协议主题的完全和完整的理解和协议。与本协议主题有关的任何先前的协议、谅解或陈述均被本协议取代，不再具有任何效力或效力。本协议及其任何条款仅可由本公司与投资者签署的书面文件修改或终止。-任何一方对本协议项下任何权利的任何放弃均应以书面形式进行，且仅在此类书面文件明确规定的范围内有效。

5.9个节点。-根据本协定作出的所有通知、请求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应亲自或通过信誉良好的国际信使、传真、电子邮件发送到有关缔约方的地址：

(a)

如果是对公司：

地址：北京市东城区东直门外大街46号天空广场15楼100027

电子邮件：herman@iangmei.com

注意：赫尔曼·曼·郭

(b)

如果要对投资者说：

UniStar

地址：四川省眉山市东坡区临江大道269号

电子邮件：762309@qq.com

注意：杜睿

北岸

地址：北京市朝阳区齐家院外交官公馆建国门外大街1-1-82号

电子邮件：Stephanie-11@163.com

注意：Li志超

如果通知是由信誉良好的国际快递公司发出的，通知的送达应被视为在(I)送达(或当送达被拒绝时)和(Ii)邮寄后三(3)个工作日届满时(以较早者为准)完成。如果通知是通过传真发送的，通知的送达应视为在发送者的传真机记录了发送确认后生效。如果通知是通过电子邮件发送的，通知的送达应被视为在上述电子邮件发送时完成，但通知的副本须在发送电子邮件的一(1)个营业日内以本条所指的另一种方式发送。

5.10延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或之后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的弃权也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准

任何一方在本协议项下的任何违约或违约，或任何一方放弃本协议的任何条款或条件，必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。

5.11不得推定。双方承认，任何要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何要求，则不会暗示任何推定或举证责任或说服，因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求准备的。

5.12可伸缩性。在可能的情况下，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被视为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

5.13费用和费用。每一方应自行承担因本协议和本协议拟进行的交易而产生的费用和代表该方的法律费用。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

5.14标题和字幕。本协议各款和各款的标题仅为参考方便，在解释本协议时不作考虑。

5.15对应产品。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。就本协定的效力而言，签字的传真和电子邮件副本应被视为原件。

第6条

定义

6.1下列术语的含义如下：

“营业日”指法律规定或授权在中国、开曼群岛或香港关闭商业银行的星期六、星期日、公众假期或其他日子以外的任何日子。

“章程文件”是指特定法律实体的章程或公司章程或证书、成立或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、组织章程大纲、章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照，或类似或其他构成、管理或章程文件，或同等文件。

“产权负担”是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或利益、任何种类的其他产权负担或担保权益，或具有类似效力的其他类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让或保留安排)。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定或由任何政府当局决定的任何类似形式的决定，或由任何政府当局正式发布的任何书面解释或管理，在每种情况下，以及任何和所有适用的政府命令。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商行、信托、房地产或其他企业或实体。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本投资者回购协议。

公司	AIRNET技术公司

	发信人：	/S/郭曼曼
	姓名：	赫尔曼曼·郭
	标题：	董事

兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本投资者回购协议。

投资者	UniStar集团控股有限公司。

	发信人：	/s/杜瑞

	姓名：	瑞都
	标题：	董事

兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本投资者回购协议。

投资者	北方海岸集团有限公司

	发信人：	/s/李志超
	姓名：	李志超
	标题：	董事