附件4.64

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股份认购协议

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本股份认购协议(“本协议”)于二零二四年二月八日由AirNet Technology Inc.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)及Rich Environment Limited(一家于英属维尔京群岛注册成立的公司(“认购人”)，由本公司董事会主席兼临时首席财务官郭文文先生全资拥有)订立。

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订户和公司在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

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见证人：

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鉴于，于2022年4月6日，本公司与郭文文先生及若干投资者(其中包括)订立一项投资协议(“投资协议”)，据此，本公司发行合共177,953,891股本公司普通股，每股面值0.001美元(或4,448,847股本公司普通股，每股面值0.04美元(“每股”)，倘追溯调整以反映于2022年12月9日生效的40比1合并)及若干认股权证，以向投资者及其代名人购买新发行股份，以换取电脑伺服器的交付及转移；

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鉴于以发行证券为代价的计算机服务器未交付和转让给本公司，且不符合投资协议项下成交的某些条件；

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鉴于，本公司与投资者及其代名人(其中包括)达成协议，终止投资协议及其项下拟进行的交易，据此，本公司按面值向投资者及其代名人购回4,448,847股股份(“购回股份”)，即本公司根据投资协议发行的全部股份；

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鉴于，回购的股份由本公司持有并以本公司的名义作为库藏股持有。

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鉴于，双方希望阐明条款和条件，在这些条款和条件下，本公司应将回购的股份转让给认购人，并向认购人配发和发行额外的2,118,584股(统称“认购股份”)，依据本文规定的条款，根据修订后的美国证券法(“证券法”)豁免登记。

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因此，现在，考虑到前述陈述和下文提出的相互承诺，双方同意如下：

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第一条

认购回购股份

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1.1           认购及认购股份的转让及/或发行。根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，认购人同意认购认购股份，而本公司同意转让及/或向认购人发行(视情况而定)认购股份。每股股份的认购价将按紧接截止日期前30个交易日的本公司美国存托股份(“美国存托股份”)平均收市价(定义见下文)乘以1.1计算，在任何情况下，美国存托股份的收市价均不得低于紧接完成日期前一天的美国存托股份收市价，再加上截至同日一个美国存托股份所代表的股份数目。认购股份的总认购价格在本协议中称为“认购金额”。

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1.2           收盘。

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(A)拟认购股份的结束(“结束”)应在本协议签署后尽可能迅速地远程进行，但在任何情况下不得迟于2024年4月30日。实际结案的日期在本协议中称为“结案日期”。

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(B)在交易结束时，认购人应(I)以电汇方式向本公司支付认购金额至银行账户，该银行账户应由本公司在交易结束前以书面指定予认购人，并(Ii)向本公司提交证明该项付款的文件；及(I)本公司须(I)更新本公司成员登记册(“会员登记册”)反映于截止日期转让及/或发行相应数目的认购股份；及(Ii)如认购人提出要求，则递交一份以认购人名义登记的正式签立形式的股票正本，连同本公司股东名册的经核证真确副本，证明认购股份已转让及/或发行予认购人并以认购人的名义登记。

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1.3.           传奇。代表认购股份的股东名册和股票应当注明下列图例：

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该证券尚未根据1933年的《证券法》(修订后的《证券法》)或任何州的证券法进行登记。在以下情况下，不得转让、出售或要约出售该证券：(1)没有(1)ACT规定的有效登记声明，或(2)适用证券法规定的豁免或资格。任何违反这些限制转让或出售本证券的企图均属无效。“

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第二条

申述及保证

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2.1.订户的           陈述和担保。认购人特此向本公司作出声明及保证，截至本协议日期及截止日期如下：

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(A)             管理局。订户完全有权订立、签署和交付本协议以及订户根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

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(B)             有效协议。本协议已由认购人正式签署并交付，构成认购人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，以及(Ii)有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救措施的可获得性的法律限制。

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(C)             不违反。本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(I)违反订户所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，或在任何一方创造加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可证、文书的权利，或订户是一方的其他安排，或订户受其约束或订户的任何资产受其约束的其他安排。没有任何针对订户的待决或威胁的诉讼、诉讼或程序质疑本协议的有效性或订户订立本协议或完成本协议所拟进行的交易的权利。

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(D)             的同意和批准。订阅者签署和交付本协议，或完成在此或由此预期的任何交易，或订阅者根据其条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方登记或发出通知，除非在成交日期或之前已经或将获得、作出或给予的同意、批准、命令或授权。

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(E)             Complex Investor。认购人是一位经验丰富的投资者，在金融和商业事务方面具有知识和经验，因此认购人能够评估其认购认购股份的优点和风险。认购人能够承担认购的经济风险，并能够承担认购的全部损失。认购人确认并确认在其顾问的协助下，已自行进行并完成与认购股份认购有关的调查、分析及评估。

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(F)             不是美国人。订户不是S规则第902条所界定的“美国人”。

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(G)             限制性证券。认购人承认认购的股票是尚未根据证券法或任何适用的州证券法登记的“受限证券”。认购人进一步确认，在未根据证券法进行有效登记的情况下，认购股份只能(I)向本公司提供、出售或以其他方式转让，或(Ii)根据证券法豁免登记。

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2.2公司的陈述和保证。本公司特此向认购人表示并保证，自本协议日期和截止日期起，如下：

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(A)             正当成立。本公司是一间根据开曼群岛法律正式注册成立为获豁免有限责任公司、有效存在及信誉良好的公司。本公司拥有一切必要的权力和授权，以继续其目前正在进行的业务。

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(B)             管理局。本公司完全有权订立、签立及交付本协议及根据本协议由本公司签署及交付的每份协议、证书、文件及文书，并履行本协议及本协议项下的义务。公司签署和交付本协议以及履行其义务已得到公司方面所有必要行动的正式授权。

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(C)             有效协议。本协议由本公司正式签署并交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

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(D)             到期转让和/或发行认购股份。认购股份已获正式授权，在根据本协议转让和/或发行(视情况而定)并交付给认购人并由认购人支付时，将有效发行、全额支付和免税，且不存在任何质押、抵押、担保、产权负担、留置权、收费、评估、所有权缺陷、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类或性质的索赔或限制，但根据证券法产生或因本协议产生的限制除外。一旦交付并列入股东名册，本公司将把认购股份的良好和有效所有权转让给认购人。

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(E)             不违反。本协议的签署和交付，以及由此而预期的交易的完成，都不会(I)违反公司组织文件的任何规定，或违反任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制

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或(Ii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排相冲突，导致违反、构成失责、加速或产生产权负担，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排的权利，而本公司是该协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排的一方，或本公司的任何资产受制于该协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。没有任何针对本公司的未决或威胁诉讼、诉讼或程序质疑本协议的有效性或本公司订立本协议或完成本协议拟进行的交易的权利。

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(F)             的同意和批准。本公司签署及交付本协议，或本公司据此及据此完成拟进行的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知，除非(I)已于或将于截止日期或之前获得、作出或给予，及(Ii)就以下认购事项向中国证券监督管理委员会提交的文件除外。

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第三条

其他

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3.1.           准据法；仲裁。本协定应根据开曼群岛的法律进行管辖和解释。任何因本协定引起或与本协定有关的争议，包括任何有关本协定的存在、效力或终止的问题，均须提交香港国际仲裁中心，并最终由香港国际仲裁中心按照当时有效的香港国际仲裁中心执行的仲裁规则予以解决。应有三名仲裁员。双方均有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁程序中使用的语言应为英语。每一方均不可撤销地放弃其有权或有权在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中享有的任何管辖豁免权(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押豁免、裁决后扣押豁免或其他)。

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3.2           修正案。除非双方签署另一份书面协议，否则不得对本协议进行修改、变更或修改。

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3.           结合效应。本协议适用于公司和认购人及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

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3.4           分配。未经另一方明确书面同意，公司或认购人不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务，但认购人未经公司同意可将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给订阅者控制的任何关联公司，但如果受让人不履行该等义务，则受让人不得解除认购人在本协议项下的义务。任何违反前款规定的转让均属无效。

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3.5.           完整协议。本协议构成双方之间关于本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，双方之间关于本协议所涵盖事项的所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有的话)将被本协议合并和取代。

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3.6.           可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被判定为非法、无效或不可执行，无论是全部或部分，则应视为对该条款进行了修订，如有可能，或将其从协议中删除(视情况而定)，以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，并且本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

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3.7.           执行对应物。为了双方的方便和便于签署，本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。

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[签名页如下]

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双方自上述日期起签署本协议，特此为证。

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[共享认购协议的签名页]