1

乙方合计持有丙方100%股权；

2

甲方是在人民银行注册的外商独资企业Republic of China(以下简称“中国”)，由知乎股份有限公司(根据开曼群岛法律注册的公司)(以下简称“开曼公司”)100%直接拥有。

3

乙方和丙方分别拟授予甲方(或其指定人(S))购买乙方持有的全部或部分丙方股权和全部或部分丙方资产的不可撤销的排他性选择权；

4

甲方、乙方和丙方就乙方和丙方授予甲方独家选择权事宜签订本协议。

1.

股权和资产出售

1.1

授予选择权

1.2

期权的行使程序

1.3

购进价格及其支付方式

1.4

购买股权和/或购买资产的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，会议通过决议，批准乙方和/或丙方将购买的股权和/或购买的资产转让给甲方和/或受让人(S)；

1.4.2

乙方和/或丙方应根据本协议及股权购买通知和/或资产购买通知的规定，就每次转让与甲方和/或指定人(S)(如适用)签订权益转让合同和/或资产转让合同及其他相关法律文件；

1.4.3

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于丙方的章程)，并获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可证、同意和许可(包括但不限于丙方的营业执照)，并采取一切必要行动，将购买的股权和/或购买的资产的有效所有权转让给甲方和/或受让人(S)，而不附带任何担保权益。并促使甲方和/或指定人(S)成为购买的股权和/或购买的资产的登记所有人(S)(取决于完成相关工商登记并向商务主管部门备案(如果适用))。就本条和本协议而言，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或利益、任何股份选择权、取得权、优先购买权、抵销权、保留所有权或其他担保安排。然而，为清楚起见，本协议及股份质押协议或其他交易协议(定义见股份质押协议)下产生的任何担保权益并不包括在内。本条规定的“股份质押协议”，本协议是指

2.

承诺

2.1

丙方的承诺

2.1.1

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式补充、修改或修改丙方的公司章程和章程，不得增加或减少注册资本，不得以其他方式改变注册资本的结构；不得对其公司形式进行任何分立、解散或任何改变；

2.1.2

丙方应按照良好的财务和商业标准和惯例维持其存在，审慎有效地经营其业务和处理其事务，并履行其在《商业合作协议》项下的义务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，丙方不得变更主营业务，不得进行可能对其资产、业务、权利和经营有重大影响的经营活动；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，在本协议签署之日后的任何时间，丙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在丙方价值超过100万元人民币(或双方另行约定的任何金额)的任何资产(有形或无形资产)、业务或收入中的合法权益，或允许对其设定的任何担保权益进行任何产权负担；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，除中国法律另有规定外，丙方不得解散或清算；经第3.6条规定的法定清算后，乙方应向甲方全额支付其收到的任何剩余价值，或导致发生此类支付。如果中国法律禁止支付，乙方将支付给甲方或

2.1.6

未经甲方事先书面同意，丙方不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列债务除外：(1)在正常业务过程中发生的非贷款债务；(2)已向甲方披露并经甲方书面批准的债务；

2.1.7

丙方应始终在正常经营过程中经营一切业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能对其经营状况和资产价值产生不利影响的行为/不作为。甲方董事会有权监督丙方的资产，评估其是否对丙方的资产有控制权。如果甲方董事会认为丙方的经营活动影响其资产价值或影响董事会对丙方资产的控制权，甲方将聘请法律顾问或其他专业人员处理此类问题；

2.1.8

未经甲方事先书面同意，丙方不得执行任何实质性合同，但在正常业务过程中执行的合同以及丙方与甲方境外全资母公司或其境外全资母公司直接或间接控制的子公司签订的合同除外(本款所称重大合同是指总价超过100万元人民币(或双方另有约定的任何金额)的合同)；

2.1.9

未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何人提供贷款、经济援助、抵押、质押等任何形式的担保，不得允许第三方抵押、质押其资产或股权；

2.1.10

如甲方要求，丙方应向甲方提供真实、准确的材料和文件；

2.1.11

如果甲方提出要求，丙方应定期向甲方提供有关其经营和财务状况的所有信息；

2.1.12

未经甲方事先书面同意，丙方不得修改或变更原采用的会计政策，也不得任命或更换审计师；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，丙方不得与任何人合并、合作、合并、收购或投资；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，丙方不得进行任何企业改制活动；

2.1.15

丙方应立即将与丙方的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方，并采取甲方合理要求的一切必要措施；

2.1.16

为维护丙方对其所有资产的所有权，丙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并对所有索赔提出所有必要或适当的投诉或提出必要和适当的抗辩；

2.1.17

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式向其股东分红，但应甲方要求，应立即将全部可分配利润分配给其股东；

2.1.18

未经甲方事先书面同意，丙方不得直接或间接处置或摊薄其子公司、分支机构的权益；

2.1.19

如果甲方提出要求，丙方应指定甲方指定的一方作为丙方的董事、监事和/或高级管理人员和/或罢免丙方的任何董事、监事和/或高级管理人员，并执行所有相关决议和备案程序。甲方有权要求乙方和丙方更换上述人员；

2.1.20

除本合同其他规定(包括但不限于第5.2条和第12.1条)外，如果因丙方或丙方的任何股东未能履行其适用法律规定的纳税义务而阻碍甲方行使选择权的，甲方有权要求丙方或其股东履行该纳税义务，或要求丙方或其股东向甲方缴纳该税款，由甲方代为缴纳；以及

2.1.21

对于根据本第2.1条适用于丙方的承诺，丙方应使其子公司在适用的情况下遵守此类承诺，就像这些子公司是相关条款下的丙方一样。

2.2

乙方的承诺

2.2.1

未经甲方事先书面同意，在本协议生效之日后的任何时间，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在丙方股权中持有的任何合法或实益权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担，但在

2.2.2

乙方不得从事影响丙方声誉的经营活动或其他任何行为；

2.2.3

乙方应采取合理措施，促使丙方维护丙方所有营业执照的合法性和有效性，并依法按时换发；

2.2.4

对丙方董事、监事、法定代表人和高级管理人员的任何任命应事先征得甲方的书面同意，乙方应签署所有必要或适当的文件，并采取一切合理步骤任命甲方指定的任何此类人员；

2.2.5

乙方作为丙方股东，不得滥用股东权利损害丙方利益；如果乙方滥用股东权利，甲方有权行使独家期权协议项下的期权；

2.2.6

乙方不得要求丙方就乙方持有的丙方股权进行其他形式的分红或利润分配，也不得提及董事会决定的事项(或董事高管决定的事项)。在任何情况下，如果乙方从丙方获得任何收入、利润分配或股息，在中国法律允许的范围内，乙方应免除该收入、利润分配或股息的征收，并立即向甲方或指定人(S)支付或转移该收入、利润分配或股息；

2.2.7

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方的股东大会和/或董事会(或执行董事)不得批准出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，也不得对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据股权质押协议对丙方股权进行的质押除外；

2.2.8

未经甲方书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会(或执行董事)不得批准丙方与任何人的合并、合伙、合资或联合，或丙方对任何人的收购、投资，或丙方的分立、重组、修改公司章程、变更注册资本或改变公司形式；

2.2.9

乙方应立即将乙方在丙方持有的股权发生或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方，并采取甲方合理要求的一切必要措施；

2.2.10

为维护乙方在丙方的权益，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并对所有索赔提出必要或适当的申诉或提出必要和适当的抗辩；

2.2.11

乙方不会也不会使其继承人不对合同安排提起任何法律诉讼、仲裁或其他法律程序，或终止合同安排；

2.2.12

乙方应促使丙方股东大会或董事会(或执行董事)表决同意转让本合同规定的购入股权和/或购入资产，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.13

如甲方随时提出要求，乙方和/或丙方应根据本合同规定的选择权，立即无条件地将其在丙方的股权和/或资产转让给甲方或受让人(S)，乙方特此放弃对丙方其他股东转让股权的优先购买权(如有)；

2.2.14

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方共同或单独签署的其他合同(包括但不限于股权质押协议和商务合作协议)，履行本协议和上述其他合同项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。如果乙方在本协议或股份质押协议或授予甲方的授权书项下对股权有任何剩余权利，则除非得到甲方的书面指示，否则不得行使该等权利；

2.2.15

如果甲方或受让人(S)在丙方解散前已经或已经向乙方支付了股权收购价，但有关工商变更登记尚未完成，乙方应在丙方解散时或解散后及时向甲方或乙方支付

2.2.16

乙方同意按照当时适用的中国法律的规定和要求，将转让所购股权和/或所购资产所收取的价款无偿返还给甲方(条件是行使期权所产生的税费(如有)应从返还的价款中扣除)；

2.2.17

乙方同意签署一份甲方满意的不可撤销的委托书，授权甲方或甲方指定的受托人(S)代表乙方行使其作为丙方股东的所有权利；

2.2.18

乙方应确保丙方的有效存在，不得采取任何可能导致丙方被终止、清算或解散的行为。

3.

申述及保证

3.1

乙方和丙方有权和能力授权签署和交付本协议以及乙方或丙方作为一方的任何转让合同(各自为转让合同)，并履行其在本协议和任何转让合同下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使选择权时，以符合本协议的条款签订转让合同。本协议和乙方或丙方为一方的转让合同构成或将构成乙方或丙方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对乙方或丙方强制执行；

3.2

本协议或乙方或丙方为当事人的转让合同的签署和交付，以及本协议或乙方或丙方为当事人的转让合同项下的义务，都不会也不会：(一)导致乙方或丙方违反任何适用的中国法律；(二)与乙方或丙方的公司章程、规则或其他组织文件相冲突；(三)导致违反乙方或丙方作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书，或违反任何

3.3

乙方对其在丙方的股权拥有良好且可出售的所有权。乙方除根据股权质押协议或其他交易协议(定义见股权质押协议)设立的担保权益外，未对上述股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权，并且没有对该资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营过程中发生的债务和(二)经甲方书面披露并批准的债务外，丙方没有未偿债务；

3.6

如果中国法律要求丙方解散或清算，丙方应在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格，将其所有资产出售给甲方或甲方指定的其他指定人(S)。丙方在当时适用的中国法律允许的范围内免除甲方或其指定的受让人(S)因此而产生的任何付款义务；此类交易产生的任何收益应在中国现行法律允许的范围内支付给甲方或甲方指定的受让人(S)作为《商务合作协议》项下服务费的一部分；

3.7

丙方遵守所有适用于取得股权或资产的中国法律法规；

3.8

没有与丙方、丙方资产或丙方的股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行、待决或可能发生；以及

3.9

如果发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或其他可能影响乙行使其所持有的C方股权的情况，乙的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时的股东或C方股权的转让方将被视为本协议的一方，继承和承担乙方在本合同项下的所有权利和义务，并根据当时适用的法律和本协议将相关股权转让给甲方或其指定人。

4.

生效日期

5.

违约责任

5.1

除本协议另有规定外，如果一方(“违约方”)未能履行其在本协议项下的任何义务或以其他方式违反本协议，其他各方(“受害方”)可：(A)向违约方发出书面通知，说明违约的性质和程度，并要求违约方在通知规定的合理期限(“补救期限”)内自费进行补救；如果违约方未能在补救期限内予以补救，受害方有权要求违约方承担因其违约而产生的所有责任，并赔偿受害方由此造成的所有实际经济损失，包括但不限于与违约有关的诉讼或仲裁程序所产生的律师费、诉讼或仲裁费；此外，受害方还有权要求违约方强制履行本协议，并有权要求有关仲裁机构或法院下令实际履行和/或执行本协议的规定；(B)终止本协议，并要求违约方承担违约造成的所有责任并赔偿由此造成的所有损害；或(C)根据股份质押协议对质押股权进行贴现、拍卖或出售，并优先从折扣、拍卖或出售的价格中获得赔偿，并要求违约方承担由此造成的所有损失。受害方行使上述补救措施不应影响其依照本协定和法律规定行使其他补救措施。

5.2

双方同意并确认，除非中国法律另有规定或本协议其他条款另有规定，否则如果乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面立即终止本协议，并向违约方要求损害赔偿。甲方为违约方的，乙方和丙方免除甲方的损害赔偿责任，除法律另有规定外，乙方

6.

管理法与纠纷解决

6.1

治国理政法

6.2

争议解决

6.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或正在进行仲裁的任何争议，本协议双方应

6.4

在本协议执行日期后的任何时间，如果中国法律、法规或规则的任何制定或更改，或此类法律、法规或规则的解释或适用的任何更改，应适用以下规定：(A)在中华人民共和国法律允许的范围内，(A)如果法律或新颁布的法规的更改对任何一方比本协议执行日有效的适用法律、法规、法令或规则更有利(且另一方(各方)受到/未受到严重和不利影响)，当事人应立即申请受益于这种变化或新规定，并尽最大努力使申请获得批准；或(B)如果本协议项下任何一方的经济利益因该法律或新颁布的法规的改变而直接或间接受到严重不利影响，则本协议应继续按照原条款履行。各方应使用所有合法手段获得豁免，使其不遵守该变更或规章。如果不能根据本协议解决对任何一方经济利益的不利影响，在受影响一方通知其他各方后，双方应立即进行谈判，并对本协议进行所有必要的修改，以维护受影响一方在本协议项下的经济利益。

7.

税费

8.

告示

8.1

本协议所要求或允许的所有通知和其他通信应以专人送达或以预付邮资的挂号邮件或商业快递的方式寄往附件一所列缔约方的地址。此种通知被视为有效送达的日期应按下列方式确定：

8.1.1

如果通知是以专人或快递方式送达的，应视为在送达或拒绝之日已在指定地址有效送达。

8.1.2

如果通知是通过预付邮资的挂号邮件发送的，应视为在收到挂号邮件的收据日期后第十五(15)天被视为有效送达。

8.2

任何一方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改通知的地址。

9.

保密责任

10.

进一步的保证

11.

不可抗力

11.1

“不可抗力”是指任何不可预见、无法避免和无法克服的事件，导致本协议一方部分或全部不能履行本协议。此类事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、骚乱、政府行动、法律或法规的变化或其适用。

11.2

如果发生不可抗力事件，在不可抗力事件造成的延误期间，受不可抗力影响的任何一方的义务应自动中止，其履约期应自动延长。延长的期限应为中止期限，缔约方不应因此而受到处罚或承担责任。不可抗力事件发生后，各方应立即协商，寻求公正的解决办法，并尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

12.

杂类

12.1

非连带责任与责任限制

12.2

修订、修改或补充

12.3

完整协议

12.4

标题

12.5

文本

12.6

可分割性

12.7

继任者

12.8

生死存亡

12.8.1

在本协议到期或提前终止之前产生或到期的任何债务，在本协议到期或提前终止后仍继续有效。

12.8.2

第6、7、8、9、12.1条和第12.8条的规定在本协定终止后继续有效。

12.9

豁免

12.10

遵守法律法规

12.11

权利的转让