1.

定义

1.1

“质权”是指出质人依照第二条规定向质权人授予质权人的担保权益，即质权人以质权人对质权人所质押股权的贴现、变现、拍卖、变卖所得款项优先受偿的权利。

1.2

“股权”是指出质人在丙方合法持有并有权处分的丙方所有股权，将质押给质权人，作为其和丙方按照本合同规定履行其合同义务和担保义务的担保(包括丙方的全部注册资本和出质人拥有的所有相关股权，即出质人现在和将来的权利、利益、收入、债权、以及从现在起或将来对丙方股权的应付款项和补偿，以及丙方不时分配给出质人的股息和其他金额)，以及根据第6.7条增加的股权。

1.3

“质押期限”是指第三条规定的期限。

1.4

“违约事件”是指第7条所列的任何情况。

1.5

“违约通知”是指质权人根据本协议发布的宣告违约事件的通知。

1.6

“合同义务”是指出质人在排他性期权协议和股东权利委托协议下承担的所有合同义务；丙方在交易协议下的所有合同义务；以及出质人和丙方在本协议下的所有合同义务。

1.7

“交易协议”是指本协议、业务合作协议、独家期权协议和股东权利委托协议，或其中一项或多项协议。

1.8

“担保债务(S)”是指(A)丙方应向质权人支付的全部款项(包括但不限于根据《业务合作协议》应向质权人支付的咨询费和服务费(无论是在指定到期日、通过预付款或其他方式支付的))和实现质权所需的利息、违约金(如有)、赔偿金、律师费、仲裁费、股权评估和拍卖等费用；(B)质权人因出质人和丙方的任何违约而遭受的所有直接、间接、衍生损失和可预见利益的损失。这些损失的金额基础包括但不限于质权人合理的业务计划和利润预测；(C)质权人为迫使出质人和/或丙方履行其合同义务而发生的所有费用；以及(D)质权人根据第6.9条向丙方提供的任何贷款。

1.9

《中华人民共和国法律》包括中央或地方立法、行政、司法机关在本协定签署前或签署后发布的任何法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件。

1.10

“担保权益”应包括担保、抵押、第三方权利或利益、任何期权、购买权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等。

2.

质权

2.1

为保证担保债务的立即和全部清偿和合同义务的履行，出质人根据本协议以优先质押的方式将其各自的股权分别质押给质权人，但不是共同质押。丙方同意出质人按照本协议将股权质押给质权人。

2.2

双方理解并同意，有担保债务产生或与之相关的货币估值在最后决算日(如第2.4条所界定)之前是一种可变和浮动估值。出质人和质权人可以在决算日前不时调整和确认总股本中担保债务的最高金额，方式是当事人同意因担保债务和股权的货币估值的变化而对本协议进行修改和补充。

2.3

如有下列情形之一(“决算事由”)，担保债务的价值应根据在决算事由发生前或决算事由发生之日的最后一日到期和未付的应付给质权人的担保债务总额(“已确定债务”)确定：

2.4

为免生疑问，决算的主要事由日期应为决算日期(“决算日期”)。质权人有权在决算日或以后行使本办法第八条规定的质权。

2.5

质权人有权在质押期间(见第3.1条)存入股权产生的任何股息或其他可分配的利益，并优先用于偿还质权人。出质人收到质权人的书面请求后，应当将收益存入质权人书面指定的账户，并由质权人监督；未经质权人书面同意，出质人不得将上述收益存入质权人书面指定的账户。

2.6

在本协议有效期内，质权人不对股权价值的任何减值负责，除非质权人有故意或重大过失，出质人无权向质权人追索或提出任何要求。

2.7

在不违反本协议第2.6条约定的情况下，如果股权价值有可能大幅缩水，危及质权人的权利，出质人同意出质人可以随时代表出质人拍卖或出售股权，并与出质人约定用拍卖或出售所得款项提前清偿担保债务或向质权人所在地的公证处交存(由此产生的任何费用应用拍卖或出售所得款项支付)。

2.8

根据本协议设立的股权质押是一种持续担保，其效力应持续到合同义务全部履行为止

3.

《承诺条款》

3.1

质权自本协议项下股权质押向丙方所在地的市场监管部门(以下简称登记机关)登记之日起生效，质押的有效期(以下简称质押期限)自上述生效日起至：(A)质权担保的最后一笔担保债务和合同债务全部清偿和履行；或(B)质权人和/或受让人决定在中国法律的前提下，根据《独家期权协议》购买出质人持有的丙方全部股权，且丙方股权已全部转让给质权人和/或受让人，质权人和受让人可以合法从事丙方的业务；或(C)质权人和/或受让人决定在中国法律的前提下，根据独占期权协议购买丙方的全部资产，且丙方的全部资产已转让给质权人和/或受让人，质权人和受让人可以利用上述资产合法从事丙方的业务；或(D)质权人单方面请求终止本协议(质权人终止本协议的权利没有限制性条件，这一权利仅由质权人享有，质押人或丙方无权单方面终止本协议)；或(E)根据有关适用的中国法律和法规终止。

3.2

在质押期限内，如果乙方和/或丙方未能履行其合同义务或支付担保债务(包括按照《商务合作协议》支付独家咨询费或服务费或未履行交易协议的任何其他方面)，质权人有权但无义务按照本协议的规定处分质权。

4.

质权登记

4.1

出质人与丙方约定并承诺，在本协议签署后，丙方应并由出质人督促丙方在签署本协议当日立即将本协议项下的股权质押安排登记在丙方股东名册上；并按协议规定办理股权质押的所有登记手续。股权质押登记办法。在签署日期后三十(30)天内

4.2

出质人应当在本协议约定的质押期限内，自按照前款第4.1条规定完成质押登记之日起一周内，将出质凭证原件和记载质权的股东名册(以及质权人合理要求的其他文件，包括但不限于市场监督管理部门出具的质押登记通知书)送交质权人保管。质权人应在本协议规定的质押期限内保存这些文件。

5.

出质人和丙方的代表和担保

5.1

出质人在中国法律下具有完整和独立的法律地位和法律行为能力，并已获得正式授权签署、交付和履行本协议，并可作为一方当事人独立行事。

5.2

出质人是其持有的股权的唯一合法所有人和实益所有人。出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将其持有的股权质押给质权人，出质人也有权处分其持有的股权或其部分股权。除出质人和质权人另有约定外，出质人对其持有的股权享有合法的完全所有权。

5.3

除交易协议另有约定外，质权人有权按照本协议的约定处置和转让股权。

5.4

除质权或者交易协议另有约定外，出质人未对出质人所持股权设定担保权益或者其他产权负担。出质人所持股权的所有权、与出质人所持股权有关的任何应付和未缴税费、扣押或其他法律程序的限制或类似威胁不存在争议，并可根据适用法律用于质押和转让。

5.5

出质人将签署本协议，行使本协议规定的权利或履行本协议规定的义务，不得违反或抵触任何法律、法规、法院裁决、任何仲裁机构的裁决、任何行政机关的裁决、出质人作为当事人或对其资产具有约束力的任何协议或合同，或出质人对任何第三方作出的任何承诺。

5.6

出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证，无论是在本协议生效之前、之后提供的，还是在质押期间提供的，都是准确、真实、完整、有效的。

5.7

本协议经出质人妥善签署并根据本协议条款生效后，对出质人构成合法、有效和具有约束力的义务。

5.8

出质人有充分的权利和授权签署和交付本协议以及与本协议中提到的交易有关的所有其他文件，并有完全的权利和授权完成本协议中提到的交易。

5.9

除股权质押设立登记需向登记机关办理外，出质人已就本协议的签署、履行和本协议项下股权质押的效力，取得或办理了任何第三方的同意、许可、放弃和授权，或任何政府机构的批准、许可和豁免，或向任何政府机构办理登记或备案手续(如法律要求)，在本协议有效期内全面持续有效。

5.10

本协议项下的质押构成出质人持有的股权的第一级担保权益。

5.11

因取得出质人持有的股权而产生的所有税费已由出质人全额支付。

5.12

在任何法院或仲裁庭，或任何政府机构或行政机关，不存在可能对出质人的经济状况或其履行本协议项下的义务和保证责任的能力产生重大或不利影响的未决或据出质人所知，威胁到出质人、其财产或出质人持有的股权的诉讼、法律程序或索赔。

5.13

除本协议另有约定外，质权人根据本协议随时行使质权人对出质人的权利，其他任何一方不得干涉。

5.14

出质人特此单独但非共同向质权人保证，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何时间和任何情况下，上述第5.1至5.13条的陈述和担保均真实、正确、准确和完整，并将得到充分遵守。

5.15

丙方是依照中国法律注册并有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，可以

5.16

本协议经丙方妥善签署并根据本协议条款生效后，构成丙方合法、有效、有约束力的义务。

5.17

丙方有充分的权利和授权在丙方内签署和交付本协议以及与本协议所述交易有关的所有其他文件，并有完全的权利和授权完成本协议所述的交易。

5.18

丙方拥有的资产不存在任何可能影响质权人在股权中权益的重大担保权益或其他产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或任何价值50万元人民币以上的资产(或出质人与质权人以其他方式约定的任何金额)，或该等资产附带的任何财产权或使用权负担)。

5.19

不存在针对股权、丙方或其资产的诉讼、仲裁、行政程序、行政处罚或其他法律程序，这些诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序可能会对丙方的经济状况或出质人或丙方履行本协议项下义务和担保责任的能力产生重大或不利影响，或在任何法院或仲裁庭、或任何政府机构或行政机关对股权、丙方或其资产待决或受到威胁。

5.20

丙方同意就出质人在本协议项下作出的陈述和担保向质权人承担连带责任。

5.21

丙方签署本协议、行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务，不得违反或与任何法律、法规、法院裁决、任何仲裁机构的裁决、任何行政机关的裁决、丙方作为一方或对其资产具有约束力的任何协议或合同，或丙方对任何第三方的任何承诺相抵触。

5.22

丙方向质权人提供的所有文件、材料、报表和凭证，无论是在本协议生效之前、之后或质押期间提供的，都是准确、真实、完整和有效的。

5.23

除需要向登记机关办理股权质押设立登记，经第三方同意、许可、豁免、授权或政府机构批准、许可、豁免外，向其他机构办理登记、备案手续的除外

5.24

本协议项下的质押构成第一级股权担保权益。

5.25

丙方特此向质权人保证，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何时间和任何情况下，上述陈述和担保均真实无误，并将得到充分遵守。

6.

出质人与丙方的承诺及进一步同意

6.1

在本协议有效期内，出质人特此分别但不是共同向质权人承诺：

6.1.1

除履行排他性期权协议或其他交易协议外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或允许他人转让出质人持有的全部或部分股权，不得设立或允许任何可能影响质权人在出质人所持股权中的权利的担保权益或其他产权负担。出质人经质权人书面同意持有股权转让的，出质人应当首先用转让股权所得款项向质权人提前清偿担保债务或者向质权人约定的第三人预付定金；

6.1.2

出质人应当遵守和执行权利质押适用的各项法律、法规，在收到通知、命令、建议后五(5)日内，将有关主管机关(或其他相关方)发出或提出的关于质权的通知、命令、建议提交质权人，并按照质权人的合理要求或者经质权人同意，遵守上述通知、命令、建议或者对上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人收到可能影响质权人对出质人所持股权或其任何部分的权利的事件或通知(包括但不限于质权人已经遭受或可能遭受的对质权的其他不利影响的诉讼、仲裁、其他债权、第三人对股权的所有权纠纷，或质权人对质权人或其所持股权提起的民事或刑事诉讼、行政诉讼、仲裁或其他法律程序，或质权人对上述诉讼、仲裁或其他法律程序的知情)，应立即通知质权人。或质权人的利益

6.2

出质人各自但不是共同约定质权人在本协议项下的质权不受出质人、出质人的任何代表或者其他任何人通过法定程序中断或减损的。

6.3

为了保护或改善本协议授予的用于支付担保债务和履行合同义务的担保权益，并确保质权人在股权质押中的权利和利益以及这些权利的行使和实现，丙方应并出质人应敦促丙方在本协议签署后三十(30)日内或在质权人同意的较长期限内立即向有关登记机关登记本协议项下的股权质押，并真诚签署并敦促在质权中享有权益的其他各方签署所有文件(包括但不限于本协议的补充协议)、证书、协议、质权人合理要求的契据和/或承诺。出质人还承诺并敦促在质权中享有权益的其他各方做质权人合理要求的事情，为质权人行使本协议授予的权利和授权提供便利，并与质权人或其指定的人签署所有有关股权所有权的文件。出质人承诺在合理期限内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、裁定和决定。

6.4

出质人在此单独但不是共同向质权人承诺，它将遵守和履行本协议下适用于它的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。除本协议另有规定外，如果出质人未能全部或部分履行其保证、承诺、协议、陈述和条件，出质人应分别但不连带地赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5

如果本协议项下的质押股权因任何原因受到法院或其他政府部门实施的任何强制措施的约束，出质人应作出一切合理努力，包括(但不限于)向法院提供其他担保或采取其他措施解除法院或其他部门对出质人所持股权采取的强制措施。

6.6

在符合本协议其他规定(包括但不限于第19.1条)的情况下，如果股权涉及任何财产保全或强制执行，或者股权有减值或损失的可能性，足以危及质权人的权利，出质人应立即通知质权人

6.7

未经质权人事先书面同意，出质人(个别但非共同)和/或丙方不得增加、减少或转让丙方的注册资本(或其对丙方的出资)，不得单独(或协助他人)对其设置任何产权负担(包括股权)。在符合本规定的前提下，出质人在本协议之日后登记取得的丙方股权(以下简称“追加股权”)及与其注册资本中的股权相对应的股本，也应由出质人按照本协议质押给质权人。出质人与丙方在取得股权补充质押协议后，应立即与质权人签订股权补充质押协议，督促丙方董事会(或执行董事)批准股权补充质押协议，并向质权人提交股权补充质押协议所需的所有文件，包括但不限于丙方出具的股权增持股东出资证明原件。出质人与丙方应按第4.1条办理股权质押设立(或变更)登记，并按本协议第4.2条规定将相关文件交质权人保管。

6.8

除非质权人事先有相反的书面指示，出质人(个别但非共同)和/或丙方同意，如果出质人与任何第三方(以下简称股权受让人)违反本协议转让了部分或全部股权，质权人和/或丙方应确保股权受让人无条件承认质权并履行必要的质权变更登记程序(包括但不限于签署相关文件)，以确保质权的存在。

6.9

质权人向丙方提供贷款的，出质人(个别但非共同)和/或丙方同意将股权作为质押授予质权人，为进一步贷款提供担保，并按照法律、法规或当地惯例(如有)的要求尽快履行相关手续，包括但不限于签署相关文件和办理质押设立(或变更)的登记手续。

6.10

出质人不得进行或允许任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的权利或权益产生不利影响的行为或行动。质权人变现质权时，出质人在此不可撤销地放弃优先购买权。

6.11

如果股权转让是因行使本协议项下的质权而引起的，出质人保证在中国法律允许的范围内采取一切措施实现该转让。

6.12

出质人应保证丙方不借出或借入贷款，不提供担保或其他形式的担保，不承担正常经营活动以外的任何重大义务。

6.13

出质人应确保执行董事为签署本协议、设定质权、行使质权而召开的丙方董事会会议的程序、表决方式和内容不违反丙方的法律、行政法规或章程。

6.14

在履行合同义务和清偿担保债务之前，出质人不得放弃根据本协议质押给质权人的其持有的股权，和/或放弃持有上述股权产生的收益，包括但不限于股息。

6.15

在合同义务履行和担保债务全部清偿之前，出质人应确保质权人委派给丙方的董事在未经质权人事先书面同意的情况下，不得以任何决议同意丙方转让、出售或处置其任何资产。

6.16

质权人作为丙方的股东，不得滥用股东权利损害丙方的利益。如果发生这种情况，质权人有权行使独家期权协议项下的期权。

6.17

如果根据适用法律，本协议的任何修改、补充或更新必须在完成相应的质押变更审批和/或登记程序后才能生效，丙方和乙方应采取一切必要措施，配合丙方在完成该等修改、补充或更新之日起五(5)日内到相关登记机关办理此类变更的登记手续。

6.18

如果签署和履行本协议和本协议项下的股权质押需要获得任何第三方的同意、许可、放弃或授权或任何政府机构的批准、允许或豁免，或向任何政府机构办理登记或备案程序(如法律要求)，则丙方将采取一切措施协助获得并使质押在本协议有效期内完全有效。如果丙方的营业期限在本协议有效期内届满，丙方应在到期前完成延长营业期限的登记手续，以确保本协议的持续有效。

6.19

未经质权人事先书面同意，丙方不得协助或允许出质人设立新的质押或授予股权中的任何其他担保权益，也不得协助或允许出质人转让股权。

6.20

丙方同意严格遵守本协议第6.3、6.7、6.8、6.9、6.11、6.12、6.14、6.15和6.17条规定的义务。

6.21

未经质权人事先书面同意，丙方不得转让、出售丙方的资产，不得设置或允许任何可能影响质权人股权权益的担保权益或其他产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或任何价值50万元人民币以上的资产(或出质人与质权人另有约定的任何金额)，或该等资产所附带的任何财产权或使用权负担)。

6.22

当发生可能对交易协议和本协议项下的丙方、股权或质权人的利益造成不利影响的诉讼、仲裁或其他债权请求时，丙方保证将尽快、及时书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，保障质权人的股权权益。

6.23

丙方不得进行或允许任何可能对交易协议和本协议项下质权人的利益或股权产生不利影响的行为或行为。

6.24

丙方将在每个日历季度的第一个月向质权人提供丙方上一日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

6.25

丙方保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件，以保障质权人的股权质押权益及其行使和实现。

6.26

如因行使本协议项下的质权而发生股权转让，丙方保证采取一切措施完成该转让。

6.27

如发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产等可能影响出质人行使丙方股权的情况，出质人当时的继承人、股东或受让人将被视为本协议的签字人，并继承/承担出质人在本协议项下的一切权利和义务。

6.28

如果应中国法律的要求，丙方解散或清算，本协议将终止，丙方应(乙方同意允许丙方以中国法律允许的最低价格或当时中国法律允许的最低价格)将丙方包括股权在内的所有资产无偿转让给甲方，否则清算人将处置包括股权在内的所有资产

6.29

双方分别向其他各方保证，一旦中国法律允许，质权人决定根据独家期权协议购买出质人持有的丙方所有股权，双方将立即解除本协议。

7.

违约事件

7.1

下列情形应视为违约事件：

7.1.1

出质人违反或未能履行其在排他性期权协议、股东权利委托协议和/或本协议项下的任何合同义务，或丙方违反或未能履行其在交易协议和/或本协议项下的任何合同义务；

7.1.2

出质人在本协议第五条中作出的任何陈述或保证包含严重的虚假陈述或错误，和/或出质人违反了本协议第五条中的任何保证和/或第六条中的任何承诺；

7.1.3

丙方未按第4.1条规定向登记机关办理股权质押登记，或者乙方不配合丙方办理股权质押登记的；

7.1.4

出质人和丙方违反本协议的任何规定或条款；

7.1.5

除第6.1.1条另有规定外，出质人未经质权人书面同意，转让、拟转让、放弃质押股权或者让与质押股权的；

7.1.6

出质人自身对第三人的借款、担保、赔偿、承诺或者其他债务：(一)因出质人违约需要提前偿还或者履行的；或者(二)已经到期不能如期偿还或者履行的；

7.1.7

出质人不能清偿一般债务或者其他债务；

7.1.8

政府机构的任何批准、许可、同意、许可或授权使本协议具有可执行性、合法性和有效性的任何批准、许可、同意、许可或授权均被撤回、暂停、无效或重大更改；

7.1.9

适用法律的颁布使本协议不合法或使出质人无法继续履行其在本协议项下的义务；

7.1.10

出质人所拥有的财产发生反向变动，致使质权人认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响的；

7.1.11

丙方或其继承人、托管人只能部分履行或拒绝履行《商务合作协议》项下的付款义务，或者出质人和/或丙方只能部分清偿或拒绝清偿担保债务；

7.1.12

质权人不能或者可能不能行使质权的其他情形。

7.2

出质人和丙方一旦知道或发现发生了本办法第7.1条所述情形或可能导致上述情形的任何事件，应立即书面通知质权人。

7.3

在符合本协议其他规定(包括但不限于第19.1条)的情况下，除非第7.1条所列违约事件在质权人发出通知之日起三十(30)日内得到质权人满意的解决，否则质权人可以在违约事件发生后的任何时间向出质人发出违约通知，并行使其根据中国法律、交易协议和本协议的规定享有的所有违约救济权利和权力，包括但不限于：

7.4

质权人有权以书面形式指定其律师或者其他代理人行使上述权利和权力，出质人和丙方均不得对此提出异议。

7.5

在符合本协议其他规定的情况下(包括但不限于第19.1条)，质权人有权选择行使其同时或先后享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的拍卖或出售股权的权利之前，不需要行使其他违约救济。

8.

质权的行使

8.1

除《独占期权协议》或其他交易协议另有约定外，未经质权人书面同意，在合同债务全部履行、担保债务全部清偿前，出质人不得转让丙方质权或股权。

8.2

质权人行使质权时，可以依照第七十三条的规定向出质人发出违约通知。

8.3

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第7.3条发出违约通知的同时或之后的任何时间行使质权。质权人选择强制执行质权后，出质人不再享有任何与股权有关的权利或利益。

8.4

质权人行使质权时，有权在允许的范围内，依照法律规定，依法处分所质押的股权。质权人行使质权收到的全部价款，按照下列顺序处理：

8.5

质权人按照本协议处分质权时，出质人和丙方应当提供必要的协助，使质权人能够行使质权。

8.6

与设定股权质押和实现本协议项下质权人权利有关的一切实际费用、税费和法律费用由丙方承担，但质权人依法承担的除外，质权人有权根据实际发生的金额从行使其权利和权力所获得的金额中扣除这些费用。

8.7

当质权人根据本协议行使其股权质权时，其自行确定的担保债务的金额应作为本协议项下担保债务的最终证据。

9.

赋值

9.1

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

9.2

出质人和丙方同意，在不违反当时中国法律的情况下，质权人可以在通知出质人和丙方后，以其认为适当的条款和条件，以任何方式将其根据本协议、交易协议和其他担保文件可以行使的任何权利转让给任何指定的人(包括再次转授的权利)。

9.3

本协议对出质人、丙方及其各自的继承人和允许的受让人(如有)具有约束力，对质权人、各继承人和受让人有效。

9.4

如果质权人在任何时候将其在交易协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定的人，受让人应享有并承担本协议项下质权人的权利和义务，就像它是本协议的原始方一样。质权人转让交易协议项下的权利和义务时，出质人和/或丙方应应质权人的要求签署与转让有关的协议或其他文件。

9.5

质权人因转让交易协议和/或本协议而变更质权人的，出质人和丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的股权质押协议，并办理相应的质押登记。

9.6

出质人应严格遵守本协议和出质人签署的其他合同(包括交易协议)的规定，履行本协议和其他合同(包括交易协议)项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。除质权人书面指示外，出质人不得行使本协议项下出质股权的任何剩余权利。

10.

终端

11.

手续费及其他开支

12.

保密性

13.

管理法与纠纷解决

13.1

本协定的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协定项下争端的解决应受中国法律管辖。

13.2

如因解释和履行本协定条款而产生争议，双方应通过真诚协商解决争议。如果当事人在一方请求双方通过谈判解决争议后三十(30)天内未能就解决争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁和解决。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁庭可以裁定丙方的股权、资产或财产用于赔偿或抵消因其他当事人违反本协议给质权人造成的损失，对相关业务作出强制救济或强制资产转移，或者责令丙方破产。仲裁裁决生效后，

13.3

如果因本协定的解释和履行而产生的任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利和履行各自的义务。

13.4

在本协议签署之日后，如果中国的任何法律、法规或规章在任何时候颁布或变更，或该等法律、法规或规章的解释或适用发生变化，应适用下列协议：(A)如果法律或新颁布的法规的变更比本协定签署之日生效的有关法律、法规、法令或规章更有利于一方(在其他各方未受到严重不利影响的情况下)，各方应及时申请变更或新法规带来的好处，并尽最大努力使申请获得批准；或(B)如果任何一方在本协定项下的经济利益因上述法律变化或新颁布的条例而直接或间接受到严重不利影响，则本协定应继续按原条款执行。每一方应使用所有合法手段获得遵守变更或法规的豁免。如果对任何一方经济利益的不利影响不能按照本协定的规定得到解决，在受影响一方通知其他各方后，受影响各方应及时协商并作出一切必要的修改，以维护受影响一方在本协定项下的经济利益。

14.

不可抗力

14.1

“不可抗力”是指使本协议一方部分或完全无法履行本协议的不可预见、不可避免和无法克服的事件。此类活动包括但不限于，

14.2

如果发生不可抗力事件，在不可抗力导致的延迟期内，一方在本协议项下的义务将自动中止，其履约期应自动延长，延长的期间为中止期间，使一方不需要受到惩罚或承担责任。在发生不可抗力的情况下，双方应立即协商找到公正的解决办法，并尽一切合理努力将影响降至最低。

15.

告示

15.1

根据本协定要求或允许发送的所有通知和其他通信应由专人投递或以预付邮资和商业快递服务的挂号邮件寄往附件一所列缔约方的地址。此种通知被视为有效送达的日期应确定如下：

15.1.1

专人投递或快递送达的，视为在投递或拒收之日已有效送达通知的指定收件地址。

15.1.2

以预付邮资的挂号信寄送的，自收到挂号信之日起十五(15)日视为有效送达。

15.2

每一缔约方均可根据本条向其他当事方发送通知，随时更改其通知的接收地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

效力、修正、变更、补充和案文

18.1

本协议自双方签署之日起生效，本协议项下的股权质押自签署之日起生效

18.2

对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式进行，并在双方签署或盖章并完成政府登记程序(如果适用)后生效。

18.3

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或香港联合交易所有限公司的证券上市规则或有关规定与本协议有关的任何更改，双方应据此对本协议作出合理修订。

18.4

本协议一式五(5)份，每个签字人一(1)份，注册机构一(1)份，均具有同等法律效力。

19.

杂类

19.1

尽管本协议或其他交易协议或任何其他文件或法律有任何其他规定，出质人在本协议项下的义务和责任是若干的，而不是连带的。

19.2

除本协议签署后的书面修改、补充或更改外，本协议应构成双方就本协议主题达成的完整协议，并将取代以前达成的所有口头和书面谈判、声明和合同。

19.3

本协定对每一缔约方的继承人和这些缔约方允许的受让人具有约束力并对其有利。

19.4

任何一方均可放弃其在本协议项下的权利，但该放弃必须以书面形式提出并由双方签署。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权不应被视为该方在其他情况下对类似违约的弃权。

19.5

本协议的标题仅为便于阅读，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

19.6

双方同意及时签署为实施本协定的规定和目的而合理需要或有益的文件，并采取合理需要或有益的进一步行动来实施本协定的规定和宗旨。

19.7

在不违反交易协议和本协议其他条款的情况下，如果质权人在任何时候认为维持本协议的有效性、持有本协议项下的质权和/或处置

19.8

本协议是独立于交易协议和其他担保文件的法律文件，其失效不会影响双方在本协议项下的权利和义务。如果交易协议或其他担保文件被宣布无效，但出质人仍有未履行的合同债务和/或丙方仍欠质权人担保债务的，本协议项下的股权仍应用作合同债务和担保债务的质押担保，直至所有担保债务清偿完毕，所有合同义务履行完毕。