1.

截至本协议签署之日，乙方作为丙方的现任股东，合计持有丙方100%的股权(以下简称“丙方股权”)。

2.

甲方是在人民银行注册的外商独资企业Republic of China(以下简称“中国”)，由知乎公司(根据开曼群岛法律注册的公司)(以下简称“开曼群岛公司”)100%直接拥有。

3.

在本协议签署之日，双方签署了协议。独家期权协议(包括其不时作出的修订，下称《独家期权协议》)。甲方根据中国法律允许的条件，根据其独立判断提出购买请求的，(A)乙方应根据其要求，将其在丙方的全部或部分股权转让给甲方和/或其指定的一方(下称“指定人”，应为开曼群岛公司或其直接或间接全资子公司)；(B)丙方应根据其要求将其全部或部分资产转让给甲方和/或指定人；

4.

双方签署了一项协议。股份质押协议(包括其不时的修订，以下简称《股份质押协议》)，乙方将其在丙方的全部股权(即丙方股权)质押给甲方，为股份质押协议中提及的合同义务和担保债务提供质押担保；

5.

甲方与丙方签署协议《独家商业合作协议》(包括其不时的修改，以下简称《商务合作协议》)，甲方根据本协议向丙方提供相关的专属技术服务、技术咨询等服务；

6.

为确保《商务合作协议》的履行和甲方的合法权益，双方拟就乙方将股东表决权委托给甲方等事项签署本协议。乙方拟委托甲方指定的个人或单位行使其在丙方的委托权(定义如下)，甲方也拟指定该个人或单位接受委托。

1.

委托权

1.1

乙方分别但不是共同、无条件、不可撤销地承诺，在签署本协议之日签署内容和格式如附件一的授权委托书(以下简称《委托书》)，授权甲方或甲方指定的境外母公司董事会选定的董事及清算人或其他继承人(以下简称受托人)代为行使丙方股东权利。根据丙方当时有效的公司章程和交易协议(如股权质押协议所界定)和适用的法律法规，在丙方的所有事务中享有所有股东权利并代表乙方行使相应的股东权利，但受托人不得是乙方本身或丙方的其他股东。此类股东权利(以下简称“委托权”)包括但不限于：

1.2

在不限制本协议项下授予的权利的一般性的情况下，甲方有权和授权代表乙方签署独家期权协议中商定和定义的转让合同(当乙方被要求成为合同的一方时)，并在本协议的同一天履行乙方签署的股份质押协议和独家期权协议的条款。

1.3

乙方不得滥用其作为丙方股东的权利损害丙方的利益。如果乙方滥用股东权利，甲方有权行使独家期权协议项下的期权。

1.4

乙方在此承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方获得的包括丙方股权在内的所有资产

1.5

经乙方同意，甲方有权委托他人代为办理本协议第1.1条规定的事项。受托人和/或甲方行使委托权的方式与乙方行使股东权利的方式相同。委托权的授权和委托的前提是受托人是甲方董事会(或执行董事)或董事会(或执行董事)成员协商任命的中国公民，乙方同意上述授权和委托。甲方向乙方发出书面通知更换受托人时，乙方应立即指定符合本协议约定条件的其他受托人或受托人行使上述委托权，并签署内容和格式如附件一的授权书，新的授权书一经出具，将取代原授权书。同时，乙方还应通过向有关人员发出通知或其他形式的公示，宣布或说明原授权书已被废止。此外，乙方不得撤销对受托人和/或甲方的委托和授权。

1.6

在符合本协议其他条款的情况下(包括但不限于第12.1条)，乙方应确认并承认受托人和/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，并承担相应的法律责任。

1.7

受托人和/或甲方行使与丙方股权有关的所有股东权利和/或委托权利应视为乙方自己的行为，所有已签署的与丙方股权有关的股东权利行使文件(但不包括股权质押协议中定义的交易协议或其任何修改)均视为由乙方签署。受托人和/或甲方在上述行为中可以按照自己的意图行事。未经乙方事先同意，乙方特此确认并认可受托人和/或甲方的行为和/或文件。

1.8

在本协议有效期内，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得行使本协议中授权给甲方和/或受托人的与丙方股权有关的所有股东权利。

1.9

乙方死亡、丧失劳动能力、结婚、离婚、破产或者其他可能影响乙方行使乙方股权的事项，由乙方、乙方的继承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母)或甲方股东、受让人持有的

2.

知情权

2.1

为行使本协议项下的托管权，甲方和/或受托人有权了解丙方的公司经营、业务、客户、财务、员工等方面的各种相关信息，并查阅丙方的相关信息，丙方应予以充分配合。

3.

委托权的行使

3.1

乙方将全力协助受托人和/或甲方行使委托权利，如在必要时(例如，满足提交政府部门审批、登记和备案的文件，或法律、法规、规范性文件、章程或其他政府部门指令或命令的要求)，及时签署相关法律文件，包括但不限于具有详细授权范围的授权书(如相关法律、法规或公司章程和/或其他规范性文件)。

3.2

乙方不可撤销地同意，当甲方提出与行使委托权有关的书面请求时，乙方应在收到书面请求后三(3)日内按规定采取行动，以满足甲方行使委托权的要求。

3.3

如果在本协议期限内的任何时候，由于任何原因(乙方或丙方违约除外)无法实现本协议项下托管权的授予或行使，双方应立即寻求最接近于不能履行的条款的替代方案，并在必要时签署补充协议以修改或调整本协议的条款，以确保本协议目的的实现。

4.

豁免和补偿

4.1

双方确认，在任何情况下，甲方均不要求甲方就其行使和/或其指定受托人行使本协议项下的委托权利向其他各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他补偿。

4.2

受本协议其他条款的约束（包括但不限于第12.1条），乙、丙双方同意赔偿和防止甲因行使和/或其指定受托人行使委托权而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何第三方诉讼、追偿、仲裁、政府机构索赔或行政调查和处罚。但如果损失是由于甲方和/或受托人的故意或严重过失造成的，该损失不计入赔偿范围。

5.

申述及保证

5.1

乙方特此单独但不共同做出以下陈述和保证：

5.2

甲方和丙方特此声明并保证如下：

5.3

丙方进一步声明并保证如下：

6.

赋值

7.

协议条款

7.1

在乙方或乙方当时丙方股权的继承人或受让人为丙方股东的前提下，本协议自签署之日起生效、不可撤销并继续有效，除非甲方有相反的书面指示，或根据本协议第7.2条或第8条的规定提前终止本协议。一旦甲方书面通知乙方全部或部分终止本协议或更换受托机构，乙方将立即撤回对甲方和受托机构的委托授权，并在甲方书面指示下，立即签署与本协议附件一所列格式相同的授权书，并向甲方指定的其他个人或单位进行与本协议相同内容的授权和委托。

7.2

本协议在下列情况下自动终止：(A)中国法律允许甲方或受让人直接持有丙方股权，合法从事丙方业务，且甲方或受让人正式登记为丙方唯一股东；或(B)甲方或受让人根据独家期权协议购买丙方全部资产，并使用丙方资产合法从事丙方业务。

8.

违约责任

8.1

在本协议其他条款的约束下(包括但不限于第12.1条)，双方同意并确认如果任何一方(以下简称

8.1.1

当乙方或丙方为违约方时，遵守方有权单方面立即终止本协议，并要求违约方赔偿损失；

8.1.2

当甲方为违约方时，遵守方应免除甲方的损害赔偿义务，除非法律另有规定，否则在任何情况下，甲方无权终止或解除本协议。

8.2

尽管本协定有其他规定，第8条规定的有效性不受本协定终止的影响。

9.

保密性

10.

管理法律和争端解决

10.1

本协定的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协定项下争端的解决应受中国法律管辖。

10.2

如因本协议的解释和履行而产生争议，双方应首先通过友好协商解决。

10.3

如果因本协定的解释和履行而产生的任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利和履行各自的义务。

10.4

在本协议签署之日后，如果中国的任何法律、法规或规章在任何时候颁布或变更，或者该等法律、法规或规章的解释或适用发生变化，应适用下列协议：在中国法律允许的范围内，(A)如果法律或新颁布的法规的变更比本协定签署之日生效的有关法律、法规、法令或规章更有利于一方当事人(在其他各方不受严重不利影响的情况下)，各方应及时申请变更或新法规带来的好处，并尽最大努力使申请获得批准；或(B)如果任何一方在本协定项下的经济利益因上述法律变化或新颁布的条例而直接或间接受到严重不利影响，则本协定应继续在

11.

告示

11.1

根据本协定要求或允许发送的所有通知和其他通信应由专人投递或以预付邮资和商业快递服务的挂号邮件寄往附件二所列缔约方的地址。此种通知被视为有效送达的日期应确定如下：

11.1.1

专人投递或快递送达的，视为在投递或拒收之日已有效送达通知的指定收件地址。

11.1.2

以预付邮资的挂号信寄送的，自收到挂号信之日起十五(15)日起，视为已有效送达。

11.2

每一方当事人均可根据本条规定，通过向其他各方当事人发出通知，随时更改其通知的接收地址。

12.

杂类

12.1

尽管本协议或其他交易协议(定义见股份质押协议)或任何其他文件或法律有任何其他规定，乙方在本协议项下的义务和责任是若干但不是连带的。无论本协议因任何原因终止，本条均继续有效。

12.2

对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式进行，并在双方签署或盖章并完成政府登记程序(如果适用)后生效。

12.3

甲方可自行决定在任何时候向乙方和丙方发出书面通知，无条件终止本协议，不承担任何责任。乙方和丙方无权单方面终止本协议。

12.4

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订意见，或香港联合交易所有限公司的证券上市规则或有关规定与本协议有关的任何更改，双方应据此对本协议作出合理修订。

12.5

与本协议有关的一切费用和实际开支，包括但不限于律师费、制作费、印花税和任何其他税费和开支，均由丙方承担。

12.6

本协议一式四(4)份，每位签字人各一(1)份，均具有同等法律效力。