1.

甲方是人民Republic of China(以下简称中国)注册成立的外商独资企业，拥有提供各种技术和咨询服务所需的资源。甲方100%由知乎公司(根据开曼群岛法律注册的公司)(“开曼群岛公司”)直接拥有。

2.

乙方为中国公司注册成立的有限责任公司，主要经营：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。乙方目前和在本合同期限内的任何时候开展和发展的一切经营活动，以下统称为“主要业务”；

3.

甲方同意在本协议期限内，利用其人力资源、技术和信息优势，为乙方提供相关的专属技术服务、技术咨询等服务(具体范围见下文)，乙方同意接受甲方或其指定人(指定人为开曼公司直接或间接全资控制的子公司，或开曼公司全体董事批准的其他实体)(以下简称受让人)按照本协议条款提供的服务；

4.

甲方和乙方就甲方和乙方之间的业务合作事宜拟订立本协议。

1.

甲方提供的服务

1.1

根据本合同的条款和条件，乙方特此委托甲方在本合同期限内，作为乙方的独家服务提供者，向乙方提供相关的综合业务支持、技术服务和咨询服务，包括甲方不时确定并纳入乙方业务范围的全部或部分服务，包括但不限于：技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备和租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护、与乙方业务运营有关的管理咨询服务，以及在中国法律允许的范围内，应乙方要求不定期为上述事项提供的其他咨询和服务(以下简称服务)。

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方还同意，在未经甲方事先书面同意的情况下，在本合同期限内，乙方不得也不得致使乙方控制的子公司不接受任何第三方提供的咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作。甲方可指定其他被指定人(被指定人可全部或部分签订本合同第1.4条所要求的协议)，为乙方提供本合同项下的咨询和/或服务。

1.3

为确保乙方在日常运营中满足现金流要求和(或)冲销因其运营而产生的任何亏损，无论乙方是否实际发生任何此类运营亏损，甲方均可自行决定向乙方提供资金支持(仅在中国法律允许的范围内)。甲方可以中国法律允许的贷款形式(定义见下文)向乙方提供资金支持，并以其他方式订立贷款合同。

1.4

提供服务的方式

(1)

甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自关联方掌握相应的服务能力和资源，就甲方向乙方提供的服务签订其他技术服务协议和咨询服务协议，明确具体服务的具体内容、方式、人员和收费。

(2)

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自关联方签订知识产权(包括但不限于：软件、商标、专利、专有技术)许可协议，允许乙方随时将甲方的知识产权用于乙方的业务需要。

(3)

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自关联方签订设备或设备(如有)租赁协议，允许乙方随时使用甲方的设备或设备(如有)以满足乙方的业务需要。

(4)

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可以直接或通过各自的关联方就甲方向乙方提供的服务订立其他协议。

(5)

甲方可酌情将本合同项下向乙方提供的服务全部或部分分包给掌握相应服务能力和资源的任何第三方。

1.5

对于本合同规定的服务，甲、乙方应及时沟通和交换与其业务和/或客户有关的各种信息。

1.6

为确定双方的权利和义务，并使放弃的服务协议得到实际履行，双方同意在中国法律允许的范围内：

(1)

乙方必须按照本合同第1.1条关于甲方提供的服务的意见或建议开展业务。

(2)

除非甲方同意乙方原董事、监事可以留任，否则乙方将依照中国法律(包括本合同执行前后中央或地方立法、行政、司法机关发布的任何法律、法规、规章、通知、解释或其他具有约束力的文件)的规定，任命甲方推荐的、甲方聘请的高管为乙方董事，并在中国法律允许的范围内，任命甲方推荐的甲方聘请的高管为总经理、财务董事等乙方高管。负责对乙方的业务和经营进行监督；在中国法律允许的范围内，除非甲方推荐的董事退休、辞职、不称职或死亡，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他理由将其免职。

(3)

乙方同意按照甲方的指示，使其董事和高级管理人员行使有关法律法规和公司章程赋予的权力。

(4)

甲方对乙方机构进行设置和调整，并对人力资源进行管理。

(5)

甲方有权以乙方名义开展与服务有关的业务，乙方应提供一切必要的支持和便利，使甲方能够顺利开展业务，包括但不限于向甲方提供服务所需的所有必要授权。

(6)

在中国法律允许的范围内，甲方有权随时定期检查乙方的账户，乙方应及时准确地计入账户并向甲方提供甲方要求的相关会计信息。在本协议期间，乙方同意配合甲方及其股东(包括直接或间接股东)进行审计(包括但不限于对各种关联交易的审计和其他类型的审计)，并向甲方及其股东(包括直接或间接股东)和/或委托审计人员提供经营、业务、客户、财务、和乙方的员工信息和资料，并同意甲方的股东可以披露该等信息和资料，以满足证券监管的要求。

(7)

乙方同意交出对乙方日常运营有重要意义的相关证书和公章，包括

1.7

双方同意，甲方在本协议项下向乙方提供的服务也适用于乙方控制的子公司，乙方应促使乙方控制的子公司按照本协议行使权利并履行义务。

2.

手续费、财务报表、审计和税收的计算和支付方式

2.1

就甲方在本合同项下提供的服务而言，在不影响中华人民共和国法律强制性规定的情况下，乙方及乙方控制的子公司在本合同期限内，应将乙方及乙方控制的子公司的收益(包括上一会计年度的累计收益)，即净利润全额支付给甲方，作为甲方在收回上一年度亏损(如有必要)后所要求的服务费(以下简称“手续费”)，扣除相应会计年度产生的必要成本、费用和税费，并提取法定盈余公积金、公积金、必须提取的职工奖金和福利基金、企业发展基金在会计年度结束后提取；甲方有权对上述可扣除项目进行界定。服务费的数额由甲方确定，在计算和调整服务费时应考虑以下因素(包括但不限于)。甲方有权在未经乙方同意的情况下自行调整服务费：(A)甲方所提供服务的技术难度和所提供的技术咨询及其他服务的复杂性；(B)甲方技术人员提供此类软件开发、技术咨询及其他服务所需的时间；(C)甲方所提供的软件开发、技术咨询及其他服务的具体内容和商业价值；(D)同类服务的市场价值。上述手续费应在甲方向乙方提出付款指示后，以双方同意的其他方式汇入或转账至甲方或甲方指定人的银行账户。甲方可随时更改付款指示。双方同意，上述服务费的支付原则上不得妨碍任何一方在该年度的经营。出于上述目的，在实现上述原则的范围内，甲方有权同意乙方延期付款，避免任何经济损失

2.2

甲方同意，在本合同有效期内，甲方将享受并承担乙方任何业务所产生的一切经济利益和风险；如果乙方出现经营亏损或重大经济困难，甲方将向乙方提供资金支持；如有上述情形之一，除甲方外，其他任何人无权决定乙方是否可以继续经营，乙方应无条件接受和同意甲方的上述决定。

2.3

乙方应按照有关适用法律、公认会计准则和商业惯例，编制符合甲方要求的各种财务报表。

2.4

在甲方事先通知的情况下，甲方和/或其指定的审计师有权在乙方总部所在地查阅乙方的相关账目和记录，并复制所需的部分账目和记录，以核实乙方的收入金额和报表是否准确。乙方应应甲方要求，提供乙方的经营、业务、客户、财务、员工等方面的信息和资料，并在必要时与甲方或其直接或间接股东约定披露或公开这些信息和资料。

2.5

双方应分别承担因履行本合同而产生的税款。

3.

知识产权、保密条款与竞业禁止

3.1

甲方因履行本协议而产生或产生的任何和所有知识产权(包括但不限于：软件、商标、专利、专有技术、商业秘密等)享有专有所有权、权利和利益，并有权免费使用该所有权、权利和利益。

3.2

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可以签订知识产权许可协议，允许乙方免费使用甲方的知识产权，以满足乙方的业务需要，或在必要时，甲方同意将甲方的部分知识产权转让给乙方，或以乙方的名义登记部分知识产权。但应甲方的要求，乙方应将以乙方名义登记的上述知识产权无偿或以法律允许的最低价格转让给甲方。乙方必须执行所有适当的文件，采用所有

3.3

除甲方另有约定外，甲方在向乙方及乙方控制的子公司提供咨询服务的基础上，对乙方及乙方控制的子公司在本合同有效期内在经营过程中产生或产生的一切权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于所有现有和未来的著作权、专利(包括发明的各种专利、实用新型专利和外观设计专利)、专利申请、商标、商号、品牌、软件、专有技术、商业秘密、所有相关商誉，享有专有和专有的权利和利益。无论是由甲方还是乙方开发的域名和任何其他类似的权利(以下简称“权利”)，乙方不得向甲方主张任何权利。乙方应执行甲方成为该权利所有者所需的所有文件和采取一切必要行动。乙方应确保权利不存在任何瑕疵，并赔偿甲方因瑕疵造成的任何损失(如有)。

3.4

未经甲方书面同意，乙方不得也不得致使乙方控制的子公司转让、转让、抵押、授予许可证或以其他方式处置权利。

3.5

乙方应随时按照甲方的指示处置权利，包括但不限于在不损害中国法律的情况下将权利转让或许可给甲方或受让人。

3.6

双方承认，为本协议交换的任何口头或书面材料应被视为机密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何此类信息，但下列情况除外：(A)此类信息为公众所知(但接收方未向公众披露)；(B)任何证券交易所的适用法律或规章制度要求披露此类信息；或(C)任何缔约方应就本章程项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露此类信息，但该法律或财务顾问也应遵守与本条规定的保密义务相类似的保密义务。任何雇员或机构披露任何机密信息

3.7

乙方不得签署与甲方及其指定人签署并正在履行的任何法律文书存在利益冲突的文件，也不得为此作出任何相关承诺；乙方不得因作为或不作为而导致乙方与甲方及其股东之间的利益冲突。发生利益冲突时(甲方有权单方面确定是否发生该利益冲突)，经甲方或其委托人同意，乙方应及时采取各种措施消除利益冲突。如果乙方拒绝采取此类措施，甲方有权行使本合同项下的购买权。独家期权协议.

3.8

在本合同有效期内，有关乙方的业务和甲方提供的服务的所有客户信息和其他相关资料均归甲方所有。

3.9

双方同意，第三条在本协定的任何变更、撤销或终止后继续有效。

4.

申述、保证及承诺

4.1

甲方作出以下陈述、保证和承诺：

(1)

甲方是根据中国法律合法注册并有效存在的外商独资企业，是独立的法人实体，具有完整、独立的法律地位和法律行为能力，已获得签署、交付和履行本协议的适当授权，能够独立作为任何诉讼的标的。

(2)

甲方签署和履行本协议不超出其法人实体和业务经营范围，甲方已获得提供本协议所述服务所需的任何许可、备案和资格；甲方已采取各种必要的公司行动，并获得任何相关第三方和政府机构的同意和批准，以完成本协议项下的交易，且不违反对甲方具有约束力或影响的法律或其他限制。

(3)

甲方签署并交付本协议后，本协议即构成甲方具有法律效力和约束力的义务，并按本协议的规定执行。

4.2

乙方作出以下陈述、保证和承诺：

(1)

乙方是根据中国法律合法注册并有效存在的公司，是独立的法人实体，具有完整和独立的法律地位和法律行为能力，已获得签署、交付和履行本协议的适当授权，并能够独立作为任何诉讼的主体。

(2)

乙方接受甲方提供的服务不违反任何中国法律；乙方签署和履行本协议不超出其法人实体和业务经营范围；乙方已采取各种必要的公司行动，并获得任何相关第三方和政府机构的同意、批准或备案，以完成本协议项下的交易，且不违反对乙方具有约束力或影响的法律或其他限制。

(3)

乙方签署并交付本协议后，本协议构成乙方合法、有效和具有约束力的义务，并按本协议的规定执行。

(4)

乙方未参与任何损害乙方履行本合同项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼，且据乙方所知，没有其他任何一方威胁采取上述行动。如果因乙方的资产、业务或收入发生或可能发生任何诉讼、仲裁或其他司法或行政处罚，乙方应在获悉诉讼、仲裁或其他司法或行政处罚后立即通知甲方。

(5)

乙方已披露其资产或业务上可能对乙方全面履行甲方义务的能力造成重大不利影响的所有合同、政府批准文件、许可证或其他文件，且乙方此前向甲方提供的文件不存在任何重大事实的失实陈述或遗漏。

(6)

乙方应按照本协议及时向甲方全额支付服务费，在服务期间保持乙方及其子公司与业务有关的许可和资质持续有效，协助甲方并为甲方提供充分的合作，以满足甲方

(7)

未经甲方事先书面同意，自本合同签订之日起，乙方不得也不得促使其子公司以其他方式出售、转让、抵押或以其他方式处置其在任何资产(不包括日常业务所必需的价值低于100万元人民币(或甲乙双方另行约定的任何其他金额)、业务、经营权或收入)、业务、经营权或收入中的合法权益。

(8)

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何名义向第三方支付任何金额，不得免除任何第三方债务，不得向任何第三方借贷，不得提供担保或担保，不得允许任何第三方对乙方的资产或权益设置任何其他担保权益。

(9)

未经甲方事先书面同意，自本合同签订之日起，乙方不得也不得致使其子公司不产生、继承、担保或允许存在任何债务(不包括日常业务所需的价值低于100万元人民币(或甲乙双方另行约定的任何其他金额)的债务)。

(10)

未经甲方事先书面同意，自本协议签订之日起，乙方不得也不得致使其子公司不签订任何重大合同(不包括日常业务所需且金额低于100万元人民币(或甲乙双方另行约定的任何其他金额))或任何其他与本协议相抵触或可能损害甲方利益的合同、协议或安排。

(11)

乙方不得因作为或不作为造成乙方与甲方及其股东之间的利益冲突。发生利益冲突时(甲方有权单方面确定是否发生该利益冲突)，经甲方或其委托人同意，乙方应及时采取各种措施消除利益冲突。

(12)

未经甲方事先书面同意，乙方自本合同签订之日起，乙方不得也不得促使其子公司与任何第三方合并或合并，不得投资或收购任何第三方，不得被投资、购买或控制，不得增加或减少注册资本，或以其他方式改变其公司形式或注册资本结构，接受

(13)

在中国有关法律允许的范围内，乙方将任命甲方推荐的人员为其董事；未经甲方事先书面同意或任何法定理由，乙方不得以任何其他理由拒绝任命甲方推荐的人员。

(14)

乙方应保留在本合同有效期内其业务所需的任何和所有政府许可证、执照、授权和批准，并应确保上述所有政府许可证、执照、授权和批准在本合同有效期内继续有效、合法有效。如果在本合同有效期内，乙方因有关政府部门规章的变更而需要变更和/或补充乙方经营所需的任何和所有政府许可、许可证、授权和批准，乙方应按照有关法律的规定执行该变更和/或补充。

(15)

乙方应及时将可能对乙方业务和经营造成重大不利影响的情况通知甲方，并尽最大努力防止该情况的发生和/或进一步的损失。

(16)

未经甲方事先书面同意，乙方和/或其子公司不得修改其章程，不得改变其主要业务，也不得大幅调整其业务范围、模式、盈利模式、营销战略、经营方针或客户关系。

(17)

未经甲方事先书面同意，乙方和/或其子公司不得与任何第三方以使用费、服务费或咨询费等形式达成合伙、合资或利润分享安排或其他实现利益转移或利润分享的安排。

(18)

应甲方不时提出的要求，乙方应向甲方提供乙方的经营管理情况和财务状况。

(19)

未经甲方事先书面同意，乙方不得向其股东宣布或分配红利、股息或任何其他利益。

(20)

乙方应向甲方提供甲方认为必要或有用的技术或其他材料

(21)

未经甲方事先书面同意，乙方不得更换、更换或撤换任何董事及其高管。

4.3

甲方和乙方分别向对方保证，一旦中国法律允许甲方自行决定直接持有乙方和甲方及/或其子公司和分支机构的股权，双方将立即解除本协议。

5.

效力和期限

6.

终端

6.1

本协议可在下列情况下终止：

(a)

如果乙方在本合同期限内破产、清算、终止或依法解散，本协议可自破产、清算、终止或法定解散生效之日起终止；

(b)

本协议自乙方全部股权、资产按协议规定全部转让给甲方之日起终止。独家期权协议甲方和乙方与乙方现有股东于本合同签订之日签订的协议(包括不时的修改)；

(c)

一旦中国法律允许甲方直接持有乙方的全部股权以及甲方和/或其子公司、分支机构合法经营乙方的业务，本协议即可于甲方正式登记为乙方唯一股东之日终止；

(d)

本协议可在本协议期限内甲方提前三十(30)天向乙方发出的要求终止本协议的书面通知到期之日终止；

(e)

本协议可根据本协议第七条的规定终止。

6.2

如果甲方按照第6.1(D)款的规定终止本协议，则不需要为单方面解除本协议承担任何违约责任。

6.3

本合同终止后，双方在第3、5、7、8、10、11和16.3条下的权利和义务继续有效。

6.4

因任何原因终止本协议不应免除任何一方在本协议终止前到期和应付的所有义务(包括但不限于服务费)，也不免除在本协议终止前发生的任何违约责任。本合同终止前产生的应付服务费，乙方应在本合同终止后十五(15)个工作日内支付给甲方。

7.

违约责任

7.1

除本协议另有规定外，如果乙方(“违约方”)未能履行本协议项下的任何义务或以其他方式违反本协议，甲方(“受害方”)可：(A)向违约方发出书面通知，说明违约的性质和程度，并要求违约方在通知规定的合理期限(“补救期限”)内自费进行补救；如果违约方未能在补救期限内予以补救，受害方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿受害方由此造成的所有实际经济损失，包括但不限于与违约有关的诉讼或仲裁程序所产生的律师费、诉讼费或仲裁费；此外，受害方还有权要求违约方强制履行本协议，并有权要求有关仲裁机构或法院下令实际履行和/或执行本协议的规定；(B)终止本协议，并要求违约方承担违约造成的一切责任，并赔偿因违约而产生的所有损害；(C)根据甲方和乙方以及乙方现有股东于本协议日期订立的股权质押协议(包括不时作出的修订)，对质押股权进行折价、拍卖或出售，并优先从折扣、拍卖或出售的价格中获得赔偿，并要求违约方承担由此造成的所有损失。受害方行使上述补救措施不应影响其依照本协定和法律规定行使其他补救措施。

7.2

双方同意并承认，除中华人民共和国法律另有强制性规定外，受害方有权

8.

治理法律、纠纷解决与法律变革

8.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国法律管辖。

8.2

因本规定的解释和执行而产生争议的，双方应本着善意协商解决。如果双方在任何一方提出谈判解决的请求后三十(30)日内未能就争议的解决达成协议，任何一方都可以将争议提交北京仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁庭可以就乙方的股权、资产或者财产权益因乙方违约给甲方造成的损失给予赔偿或者赔偿，也可以就相关业务或者强制资产转移裁定乙方破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构有权在对当事人之间的争议作出终局裁决前，裁定违约方应立即停止违约，或裁定违约方不得采取任何可能进一步增加甲方所受损失的行为。香港法院、开曼群岛法院或任何其他有管辖权的法院(包括乙方住所地法院、乙方或甲方主要资产所在地法院、应被视为具有管辖权)也有权批准或执行仲裁庭的裁决，并对乙方的股权或财产权益作出裁决或执行临时救济，并有权在等待仲裁庭组成期间或在其他适当情况下，如裁定或决定违约方应立即停止违约，或裁定违约方不得采取任何可能进一步增加甲方损失的行动，对提出仲裁的一方给予临时救济。

8.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何正在进行仲裁的争议，本协议双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务，但与争议有关的除外。

8.4

在本协议执行日期后的任何时间，如果中国法律、法规或规则的任何成文或变更，或此类法律、法规或规则的解释或适用的任何变化，应适用下列规定：(A)在中华人民共和国法律允许的范围内，(A)如果法律或新颁布的法规的变化对任何一方比本协议执行日生效的相关法律、法规、法令或规则更有利(且另一方受到/没有严重和不利的影响)，双方应及时提出申请，争取新规定的变更或利益，并尽最大努力使申请获得批准；或(B)如果本协议项下任何一方的经济利益因该法律或新颁布的条例的改变而直接或间接受到严重不利影响，本协议应继续按原条款执行。双方应通过所有合法途径获得遵守变更或规定的豁免。如果不能根据本协议解决对任何一方经济利益的不利影响，在受影响一方通知另一方后，双方应立即协商并对本协议进行所有必要的修改，以维护受影响一方在本协议项下的经济利益。

9.

不可抗力

9.1

“不可抗力”是指任何不可预见、无法避免和无法克服的事件，导致本协议一方部分或全部不能履行本协议。此类事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、骚乱、政府行动、法律或法规的变化或其适用。

9.2

如果发生不可抗力事件，在不可抗力事件造成的延误期间，受不可抗力影响的任何一方的义务应自动中止，其履行期限应自动延长。延长的期限应为中止期限，当事人不应因此而受到处罚或承担责任。一旦发生不可抗力事件，双方应立即协商，寻求公正的解决方案，并尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

10.

赔偿

11.

告示

11.1

本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以专人、预付邮资的挂号邮件或商业快递服务送达附件一所列当事人的地址。该通知被视为已有效送达的日期应按下列方式确定：

(1)

如果通知是以专人或快递方式送达的，应视为在送达或拒绝之日已有效送达指定的收件地址。

(2)

如果通知是通过预付邮资的挂号邮件发送的，应视为在收到挂号邮件的收据日期后第十五(15)天被视为有效送达。

11.2

任何一方当事人均可随时向另一方发出通知，更改本条规定的通知地址。

12.

赋值

12.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。

12.2

乙方同意，在事先书面通知乙方的情况下，甲方可以将本合同项下的权利和义务转让给任何受让人，但无需乙方同意。

13.

可分割性

14.

修改和补充

14.1

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行。双方签署的与本协议有关的任何修改协议或补充协议应是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

14.2

香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出的任何修订或对本协议及其安排的任何修订

15.

文本

16.

杂类

16.1

本协议应构成双方关于本协议主题的完整协议，除非在本协议签署后以书面形式进行修改、补充或修改，并应取代先前就本协议主题进行的所有口头和书面谈判、陈述和合同。

16.2

本协定对双方各自的继承人和双方允许的受让人具有约束力。

16.3

任何一方均可放弃其在本协议项下的权利，但此种放弃必须以书面形式作出并由双方签署。任何一方对另一方在某种情况下的违约的放弃，不应被视为该方在另一种情况下对类似违约的放弃。

16.4

本协议中的标题仅供阅读方便，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。