美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39703

逸仙电商控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

艺术港国际创意中心35号楼,

新港2519号海珠区东路

广州 510330

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

杨东皓，首席财务官
艺术港国际创意中心35号楼，

海珠区新港东路2519号

广州 510330

人民Republic of China

电话: +86 20-8730 7310

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股份代表二十股A类普通股，于2024年3月18日生效。2024年3月18日之前，每股美国存托股份代表四股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，已发行普通股为2，154，119，012股，即以下总和 1,487,546,132A类普通股（不包括本公司根据股份回购计划回购的美国存托凭证相关的A类普通股、向批量发行美国存托凭证的存托机构发行的A类普通股，并在根据股份激励计划授予的期权或奖励行使或归属后保留用于未来发行的A类普通股以及为某些员工的利益而在信托下持有的A类普通股，我们公司的董事和高级职员）以及 666,572,880B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐ 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 ☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

目录

引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。2024年4月19日，美联储理事会H.10统计数据发布的汇率为7.2403元人民币兑1美元。

由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。

2024年3月18日，我们实施了美国存托股份比例调整，将我们的A类普通股与美国存托股份的比例从1个美国存托股份代表4股A类普通股调整为1个美国存托股份代表20股A类普通股。除另有说明外，美国存托股份比率的变动已追溯适用于本年报所述的所有期间。

FOWARD—查找信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。

第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

逸仙电商控股有限公司并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，在VIE中并无股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE在中国进行业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依赖我们的一家中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营，尽管我们的全资子公司仍创造了我们大部分收入和持有我们大部分运营资产。VIE架构为以中国为基地的营运公司提供对外资的合约风险敞口，中国法律及法规对外资对营运公司的直接投资施加若干限制或禁止。VIE及其子公司持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如由VIE及其子公司注册和持有的微信公众账号和小程序，以及对我们的业务在线运营至关重要的《提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》。VIE在中国开展业务，其财务结果已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中进行会计处理。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们总收入的8.9%、8.7%和5.4%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指逸仙电商控股有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息时，是指中国的VIE，主要是指惠智威美(广州)贸易有限公司(包括其子公司)或惠智威美。本公司美国存托凭证持有人持有开曼群岛控股公司逸仙电商控股有限公司的股权，于VIE并无直接或间接股权。VIE结构涉及对投资者的独特风险，我们的美国存托凭证持有人可能永远不会直接持有中国VIE的股权。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

下图显示于本年报日期的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司及对我们业务属重大的其他实体：

注：

我们的子公司、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括代理协议和授权书、股权质押协议、独家业务合作协议和独家看涨期权协议。尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的主要受益人，并根据会计准则编纂或ASC主题810的要求合并VIE及其子公司。整合。因此，我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，并根据美国会计准则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

公认会计原则。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。截至本年度报告之日，我们与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。至于合同安排是否会被裁定为通过合同安排对相关的VIE形成有效控制，或者中国法院应如何解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及VIE和我们公司的整体财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。我们目前的大部分业务都是在中国进行的，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行和上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

例如，2021年的数据安全法和个人信息保护法对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月，中国等多家政府部门发布的修订后的《网络安全审查办法》，以及2021年11月中国网络空间管理局发布的《网络数据安全条例(征求意见稿)》，都对我们这样的中国境外上市公司施加了潜在的额外限制。如果修订后的《网络安全审查办法》和这些条例草案的颁布版本要求批准网络安全审查以及我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生重大和不利的影响。请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响“和”-我们必须遵守中国有关隐私、个人信息、数据安全和网络安全的法律。不遵守这些法律和法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务“了解更多详细信息。

此外，2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个相关配套指引，统称为《境外上市新规》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，境内公司境外上市，是否

直接或者间接向中国证监会备案。在《境外上市新规》颁布的同一天，证监会还召开了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》发布新闻发布会，并发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确自2023年3月31日起，已在境外上市的企业，在向证监会进行再融资或涉及其他需要备案的情况前，不需立即完成境外上市备案。然而，倘若吾等进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，或吾等未能完成未来任何离岸发行或上市的备案程序，吾等在中国的业务可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括警告、责令改正及罚款人民币1,000,000元至人民币1,000,000元，这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。”

此外，中国反垄断监管机构还颁布了新的反垄断和竞争法规，并根据这些法规加强了执法。关于这些法律、法规和指导方针将如何实施，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果当局提出任何不遵守规定的行为，并确定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素可能对我们产生不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括对我们拥有关键资产的能力的限制.”

如果这些风险成为现实，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国做生意的风险的详细描述，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。

我们的运营和离岸产品需要中国当局的许可或备案

我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司及VIE须取得并已取得中国政府机关的许可，以经营吾等控股公司、吾等附属公司及VIE在中国的业务经营所需：《互联网通讯产品许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《医疗护肤品销售第二类医疗器械经营备案证书》、《销售彩色隐形眼镜第三类医疗器械注册证书》、《互联网药品信息服务资质证书》、医疗器械网上销售备案和我们销售保健食品和零食的食品贸易许可证。此外，我们已经完成了货物进出口的发货人/收货人登记，以进行货物进口，以促进我们的组合品牌的运营，并将我们的产品销售到海外市场。我们已经向广东省商务厅提交了有效的特许经营协议，为完美乳业品牌下的产品推出我们的特许经营商业模式。鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务职能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准，并且可能无法维持或续期我们现有的许可证、许可证、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们通过在线社交和内容制作和分发的内容

如果我们的平台或网站上提供的内容被视为违反中国法律或法规，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国政府机关颁布了与网络安全审查和海外上市有关的中国法律法规。关于我们之前向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE，(I)根据我们中国法律顾问的建议，无需获得中国证监会的许可，(Ii)中国政府主管部门尚未要求中国网络安全管理局进行网络安全审查，以及7月19日的电话咨询。我们的中国法律顾问与中国网络安全审查技术与认证中心进行的2022年网络安全审查进一步确认，修订后的网络安全审查办法中关于在外国证券交易所进行某些公开发行之前进行网络安全审查的要求不适用于修订后的网络安全审查办法通过之前向外国投资者发行证券的规定，并且(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝获得该等必要的许可。然而，如果政府当局随后不同意我们的结论，即不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，对于未来在海外市场的任何发行和上市，根据中国现行法律、法规和监管规则，吾等、我们的中国子公司和VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能被中国网信局或中国网信局要求进行网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。有关更详细的资料，请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-根据中国法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该项批准或完成该项申报”及“第3项主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-我们收集、储存、处理及使用各种客户数据及资讯以分析不断变化的消费者偏好及时尚趋势”。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响“和”-我们必须遵守中国有关隐私、个人信息、数据安全和网络安全的法律。不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《外国公司问责法》或HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

现金和资产在我们组织中的流动

中山控股有限公司为控股公司，并无本身业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面取得融资，但中山控股有限公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及VIE在中国支付的许可证及服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，则规管该等债务的工具可能会限制其向亚森控股有限公司派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向亚森控股有限公司派付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。我们附属公司分派股息的能力乃基于其可分派盈利。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或其子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从首次公开发行美国存托凭证和其他融资活动中获得的收益。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司分别向我们的附属公司提供人民币2,590万元、零及零的出资额。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE分别从我们的外商独资企业获得人民币9,300万元、零及人民币7,500万元(1,060万美元)的净债务融资。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的外商独资企业分别从VIE获得人民币2.364亿元、人民币2.178亿元和人民币6410万元(900万美元)，包括采购库存、物流服务、促销服务和其他。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与附属公司、VIE或其附属公司之间并无现金以外的资产转移，附属公司并无向控股公司支付股息或作出其他分配，亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。然而，如果我们的中国子公司向我们申报和分配利润，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。有关相关风险的更多信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

VIE可根据合同安排通过支付服务费的方式将现金转移到我们的WFOE。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，VIE没有向我们的WFOE支付任何服务费。关于VIE的财务状况、现金流和经营结果的详情，见“项目3.关键信息--与VIE有关的财务信息”。我们计划与VIE及其股东真诚地协商确定服务费的金额，并在未来根据合同安排相应地解决费用。

根据开曼群岛现行法例，Yatsen Holding Limited毋须就收入或资本收益缴税。于向股东派付股息时，毋须征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港支付的假设税项，假设：（i）我们在VIE中有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：

备注：

* 上表乃假设VIE的所有溢利将根据税收中性合约安排作为费用分派予我们的外商独资企业。倘未来VIE的累计盈利超过支付予我们的外商独资企业的服务费（或倘公司间实体之间的现行及预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE可就VIE中的滞留现金金额向我们的外商独资企业作出不可扣减的转让。这将导致该等转移为VIE的不可扣税开支，但仍为我们的外商独资企业的应课税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

如果所有税务规划策略失败，VIE可以，作为最后的手段，对VIE中的滞留现金金额进行不可扣除的转移至我们的WFOE。这将导致对收益的双重征税：一次是在VIE级别（不可扣除的费用），另一次是在WFOE级别（转让的推定收益）。此举导致上述可动用金额分别由税前收入的71. 25%减少至约53%。管理层相信，该情况不大可能发生。

此外，我们的中国子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。和“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用证券发行所得资金向我们的中国子公司和中国的VIE提供贷款或额外资本，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

与VIE相关的财务信息

下表呈列于呈列日期日成控股有限公司、其附属公司、VIE及其他实体之简明综合财务状况表。

精选简明综合损益表资料

精选简明综合资产负债表信息