我们已经签订了市场发行销售协议，或”销售协议，” 与 Univest Securities, LLC、或”Univest” 或”销售代理，” 与本招股说明书可能发行的普通股有关。根据销售协议的条款，我们可以通过Univest作为销售代理不时提供和出售总额不超过2,000,000美元的普通股股。根据销售协议的条款，我们也可以将股票作为委托人向Univest出售其自有账户。

销售代理无需出售任何特定数量或金额的普通股，但作为我们的代理人，将在符合其正常交易和销售惯例的商业上合理努力出售本招股说明书中提供的股票。股份的出售（如果有）可以通过法律允许的任何方式进行，并视为经修订的1933年《证券法》第415条定义的 “市场上” 发行，或”《证券法》，” 包括直接在纳斯达克股票市场资本市场进行的销售，或”纳斯达，” 以市场价格、以销售时通行的市场价格或与现行市场价格相关的价格进行的谈判交易，和/或法律允许的任何其他方法以及销售代理和我们可能商定的其他销售。如果我们和销售代理商定了除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有的交易市场出售普通股以外的任何分配方法，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

根据销售协议，销售代理将根据销售协议作为代理出售的任何股票的每股总销售价格，从我们那里获得3.0％的佣金。当销售代理以我们和销售代理商商定的价格作为本金购买股票时，我们可能会支付不同金额的补偿。我们还同意补偿销售代理与销售协议相关的某些费用。我们出售普通股获得的净收益将取决于实际出售的股数量和此类股票的发行价格，但总额不超过2,000,000美元。参见” 分发计划” 从本招股说明书的第S-9页开始。就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为 “OCTO”。2024年4月17日，我们普通股的收盘价为0.675美元。

根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的普通股的总市值为6,739,878美元，是根据非关联公司在2024年4月17日持有的7,837,979股已发行普通股计算得出的，价格为每股0.8599美元，即2024年4月4日（60天内）普通股的收盘价提交这份招股说明书。根据S-3表格第I.B.6号一般指令根据本招股说明书补充文件出售任何普通股时，在任何情况下，在任何情况下，在任何此类出售之前（包括日期）的十二个日历月内，我们或代表我们出售的证券的总市值都不会超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一根据表格 S-3 的 I.B.6 号一般指示。在截至并包括本文发布日期的十二个日历月期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

我们是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的 “新兴成长型公司”，也是联邦证券法规定的 “小型报告公司”，并已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。参见”风险因素” 在本招股说明书的第S-3页以及任何补充文件中的其他地方，用于讨论投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，或”秒，” 使用 “货架” 注册流程。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格不超过10,000,000美元。

基本招股说明书向您概述了我们在注册声明下可能提供的证券。本招股说明书补充文件提供了有关本次发行200万美元普通股的具体细节。本招股说明书补充文件包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文 “标题下描述的额外信息 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，如果该人进行此类发行或招标是非法的，则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书均不构成的出售要约或购买已发行证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其证物。

除了本招股说明书补充文件封面或随附的基本招股说明书封面上的日期分别为之外，您不应假设本招股说明书补充文件中出现的信息或随附的基础招股说明书中出现的信息是准确的。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有提及内容均补充”Eightco，” 那个”公司，” 和”我们,” “我们” 和”我们的” 指特拉华州的一家公司Eightco Holdings Inc. 及其子公司。

本招股说明书补充文件包含《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，例如：

此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括，但不限于那些以引用方式纳入或在” 中描述的因素风险因素，” 以及以下内容：

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

此摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策至关重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读本摘要以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及此处和其中包含的文件中其他地方的更多详细信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件其他地方出现的 “风险因素” 标题下提供的信息，包括此处以引用方式纳入的信息。

概述

公司由两项主要业务组成：Forever 8 库存现金流解决方案和我们的包装业务。我们的库存解决方案业务由我们的子公司Forever 8 Fund, LLC运营。Forever 8 Fund, LLC是一家特拉华州有限责任公司，专注于购买库存并成为电子商务零售商的供应商，我们于2022年10月1日收购了该公司（“Forever 8”）。我们的包装业务为各种产品制造和销售定制包装，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。

2022年6月29日，公司与其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分离。正如先前宣布的那样，我们完成了从Vinco的分拆业务（“分离”），并继续经营我们的比特币采矿硬件业务和我们的包装业务。分离与截至2022年5月18日我们的普通股向Vinco的股东分配（“分配”）同时发生，比例为Vinco 股东每持有十股Vinco普通股就有一股普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司，Vinco不保留这家公司的所有权。

企业信息

Eightco Holdings Inc. 于2021年9月21日在内华达州注册成立，目前在纳斯达克上市，股票代码为 “OCTO”。 2022年3月9日，我们将居住州更改为特拉华州。2023 年 4 月 3 日，我们将公司名称从 “Cryptyde, Inc.” 更改为 “Eightco Holdings Inc.”我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州伊斯顿市拉里·霍姆斯博士101号， Suite 313，18042，我们的电话号码是 (888) 765-8933。我们的网站是8co.holdings，中包含或链接到我们网站的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为文本参考文本。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

是一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。“新兴成长型公司” 可以利用某些原本适用于上市公司的报告要求的豁免。这些例外包括：

	●	在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，仅允许提交两年的经审计的财务报表，并且只允许提交两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
	●	不需要遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（ “萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条的审计师认证要求；
	●	减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；和
	●	免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的金色降落伞付款的要求。

根据《证券法》下的有效注册声明，我们可以在我们首次出售普通股权证券五周年后的财政年度的最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是新兴成长型公司。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

最后，我们是一家 “规模较小的申报公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续符合这样的资格），因此提供的公开披露可能少于大型上市公司。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息不同。

产品

以下摘要包含有关本次发行和普通股的基本条款，并不完整。它可能不包含所有对您重要的信息。您应阅读本招股说明书补充文件中包含的更详细信息，包括但不限于S-3页开始的风险因素以及我们的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的年度和季度报告中描述的其他风险。

发行人		Eightco 控股公司

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股		普通股上涨至2,000,000美元。

普通的股票将在本次发行后立即流通		11,714,450，代表截至2024年4月17日已发行的8,751,487股以及将在本次发行中发行的2,962,963股普通股，假设以每股0.675美元的发行价出售了本次发行的全部200万美元普通股，这是 2024年4月17日在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的销售价格。的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式		我们的普通股的销售（如果有）将根据销售协议的条款进行。可以按照《证券法》第415条的定义，通过法律允许的任何被视为 “市场发行” 的方式进行销售，其中包括直接在纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场、在任何其他现有交易市场进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。销售代理将按照销售代理和我们之间双方同意的条款，通过符合其正常贸易和销售惯例及适用法律的商业上合理的努力进行这些销售。根据销售协议的条款，我们也可以将股票作为委托人出售给其自己的账户，或者经我们事先同意，通过销售代理通过私下协商的交易向其出售股票。如果我们和销售代理商就除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息，如《证券法》第424（b）条所要求的。参见”分配计划” 第 S-9 页上的。

使用的收益		我们打算将本次发行中出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们将对如何使用净收益保留广泛的自由裁量权。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。参见”所得款项的用途” 第 S-6 页上的。

风险因素		参见标题为” 的部分风险因素” 在第 S-3 页以及此处以引用方式纳入的文件中，用于讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		八进制的

除另有说明的外，本招股说明书中包含的信息基于截至2024年4月17日已发行的8,537,310股普通股。已发行普通股数量不包括（i）截至2024年4月17日根据未偿认股权证、期权和可转换证券发行的共计2,226,688股股票；（ii）根据公司预计将在不久的将来发行的认股权证、期权和可转换证券发行的大约1,330,000股股票。

对我们普通股的任何投资都涉及高度的风险。在您决定投资我们的普通股之前，我们敦促阅读并仔细考虑下文列出的与投资我们公司相关的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。您应阅读并仔细考虑我们最新的 10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告中 “风险因素” 项目下讨论的风险和不确定性，以及此类报告中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险、不确定性和其他信息，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书, 因为此类报告和文件可以通过以下方式不时修改, 补充或取代我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果我们未能在规定的时间内纠正有关纳斯达克持续上市要求的合规缺陷，我们将退市，这将导致公司普通股的公开市场有限，并使在本次发行中购买我们普通股的投资者难以转售其股票。

公司的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “OCTO”。2023年9月29日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知”），表明公司没有遵守《纳斯达克上市规则》（“最低出价规则”）中规定的每股1.00美元的最低出价要求，该要求基于公司从2023年8月16日至2023年9月28日连续31个工作日的上市证券的收盘价。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司获得180个日历日或直到2024年3月27日 27日，以恢复对最低出价规则的遵守。2024年3月28日，公司收到了纳斯达克的员工决定信（“员工决定书”），通知公司尚未恢复遵守最低出价规则。员工裁决书指出，除非公司要求对员工的决定提出上诉，否则该公司的证券将计划从纳斯达克资本市场退市。

2024 年 4 月 9 日，公司收到了来自纳斯达克的第二份员工决定书（“额外员工裁定书”），表明公司也没有遵守继续在纳斯达克上市的规则（即公司保持最低250万美元的股东权益（“最低股权规则”）的要求。

公司已申请并获准举行听证会，对员工的决定提出上诉（“听证会”）。听证会定于2024年5月28日举行，纳斯达克将在该听证会上除最低出价规则的外，还将审议不遵守最低股权规则的问题。上诉中止了公司证券的退市，在上诉之前，该公司将继续在纳斯达克资本市场上市。

员工裁决书和额外员工裁定书目前对该公司公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有任何影响。公司将寻求解决上述缺陷并恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守；但是，无法保证公司能够做到这一点。最终，如果公司无法解决缺陷并重新遵守纳斯达克上市规则，则该公司的普通股可能会从纳斯达克退市。

如果普通股从纳斯达克退市，普通股很可能会在场外市场上交易。如果发生这种情况，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，证券分析师对公司的报道可能会减少。此外，如果普通股退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股的交易，从而进一步限制普通股的流动性。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的较低价格和较大的点差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们的股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用的投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的数量和各种因素的变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。参见”使用的收益” 见第 S-6 页，其中描述了我们对本次发行所得收益的拟议用途。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们在本次发行中共出售了2,962,963股普通股，假设发行价为每股0.675美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为2,000,000美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您将立即被稀释约美元每股4.15，代表我们截至 2023 年 12 月 31 日的每股有形账面净值之间的差额本次发行生效后经调整后的未经审计的预估价格以及假定的发行价格。由于每股发行价格将根据我们普通股的市场而有所不同，并且我们的每股有形账面净值将在发行过程中发生变化，因此您所经历的实际稀释可能大于或小于该金额。

本次发行可能会出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

出售将在公开市场上发行的本次发行的股票，或将来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类销售，可能会对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

在本次发行的不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，其投资结果可能会出现不同的结果。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的时间、价格、和股票数量。一次买入的投资者可能会经历我们普通股的价值下跌，而在其他时间买入的投资者则不会。随着时间的推移，许多因素可能会影响我们的普通股的市场价格，包括本文中描述或以引用方式纳入的因素”风险因素” 招股说明书补充章节。

我们将需要额外的资本资金，这笔资金的收到可能会损害我们普通股的价值。

我们可能需要来自未来运营的额外资本和/或现金流来为公司、我们的还本付息义务和持续业务提供资金。无法保证我们能够筹集足够的额外资金或从未来的运营中产生足够的未来现金流来为我们的持续业务提供资金。我们的未来资本要求取决于许多因素，包括我们的销售和营销活动。如果我们能够筹集的资本金额以及未来运营的任何收入不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们当前的债务提供资金，则我们可能被要求放弃或更改我们的公司计划。公司可能还必须通过股票市场筹集额外资金，这可能会导致现有的股东大幅稀释。

我们的未偿还期权、认股权证和可转换证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年4月17日，我们已经发行和流通了期权、认股权证和可转换证券，这可能导致共发行2,226,688股普通股。此外，该公司预计未来将发行更多期权、认股权证和可转换证券，总共购买约133万股普通股。这些股票的任何发行都会稀释我们的其他股东，这可能导致我们的普通股价格下跌。此外，在公开市场上出售这些股票或认为可能发生此类出售可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红。将来普通股现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况，并将由董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于的业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何普通股分红。因此，您在我们的普通股上获得的任何收益将完全来自此类股票的升值。

我们的股价可能波动，我们证券的购买者可能会蒙受重大损失。

我们证券的交易价格可能会波动，并会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们的总体业务状况、财务报告的发布以及总体经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场以及纳斯达克经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票（和我们的证券）的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生重大的不利影响，而且我们的证券的交易价格可能大大低于他们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会进一步下跌。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2,000,000美元的普通股。由于没有规定作为本次发行任何销售条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据或完全利用出售任何股票作为融资来源。

我们打算将本次发行中出售普通股的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定将在任何特定用途上花费的金额。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。在使用此类收益之前，我们希望将其作为现金和现金等价物存入我们的银行账户，或将所得款项投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债务。

如果您投资我们的股票，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中每股普通股支付的价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值表示有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

根据截至当日未经审计的历史实际情况，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为28,282,934美元，约合已发行和流通普通股的每股6.01美元（6.01美元）。

在我们以每股0.675美元的假定发行价出售本次发行的2,962,963股普通股生效后，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为26,342,934美元，约合每股已发行和流通的普通股每股3.43美元（3.43美元），这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股的出售价格，总收益为200万美元，扣除佣金后和我们应支付的预计总发行费用。这意味着我们向现有股东提供的普通股的净有形账面价值立即增加约每股 2.58美元，对于以假定发行价格购买本次发行普通股的新投资者，我们的普通股股每股立即稀释约4.11美元。

下表说明了投资者在本次发行中购买我们普通股的每股普通股的稀释情况：

上述每股计算基于我们截至2023年12月31日已发行和流通的普通股数量，如下：按未经审计的历史实际计算为4,706,419股，未经审计的预计为7,669,382股。

为了说明起见，上面的表假设我们共有2,962,963股普通股以每股0.675美元的发行价出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，的总收益为2,000,000美元。但是，本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。下文仅用于说明目的，是假定发行价格每股0.50美元的上涨和下跌所产生的影响。

假设共以每股1.175美元的发行价出售了1,702,128股普通股，相当于每股上涨0.50美元，总收益为2,000,000美元，扣除佣金和预计应付的总发行费用后，我们的每股有形净账面价值约为 $ (4.br) 11）每股，对新投资者的每股净有形账面价值的摊薄约为每股4.79美元。

假设共出售11,428,571股普通股，发行价为每股0.175美元，比上述假设发行价每股减少0.50美元，总收益为2,000,000美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，我们的每股有形净账面价值约为美元每股（1.63），新投资者的每股有形账面净值摊薄约为每股2.31美元。

上述信息未考虑我们的未偿还期权、认股权证或可转换证券的行使，或根据我们的股权补偿计划发行的股票，或” 中规定的其他普通股的发行本次发行。” 就发行其他股票而言，购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外，我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致本次发行的投资者进一步稀释。

完成发行后，我们的普通股将流通11,714,450股，假设以每股0.675美元的发行价出售我们的普通股共计2,962,963股，即2024年4月17日在纳斯达克资本市场上公布的普通股的销售价格，总收益为200万美元。该金额不包括我们在行使未偿还期权、认股权证或可转换证券或根据我们的股票计划发行股票时可发行的普通股。有关我们普通股的描述，请参阅”资本存量描述” 在随附的基础招股说明书中。

2024年4月25日，我们与Univest Securities, LLC签订了市场发行销售协议，该协议规定我们通过充当销售代理的 Univest 不时发行和出售总发行价不超过200万美元的普通股。根据销售协议的条款，我们也可以将股票出售给销售代理作为其自有账户的委托人。该销售协议已作为我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

根据我们的指示，销售代理将根据其正常销售和交易惯例及适用法律，采取商业上合理的努力，根据本招股说明书补充文件根据销售协议出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件出售普通股（如果有），可以通过法律允许的任何方法出售，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “在市场发行”，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场（现有普通股交易市场）或在任何其他现有普通股交易市场上进行销售，或以出售时的市场价格或与之相关的价格向做市商或通过其他做市商进行的销售这种现行市场价格或私下谈判的交易中.如果我们和销售代理商商定了除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方法，我们将按照《证券法》第 424 (b) 条的要求提交一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。在M条例所要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理将不会参与任何稳定我们普通股票的交易。

根据我们与销售代理之间的销售协议，我们将在销售通知中指示销售代理商每天出售的普通股的最大数量，以及出售此类股票的最低每股价格。根据销售协议的条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，在特定的日要求购买我们在当天指定出售的所有股票。出售股票的总销售价格将是销售代理在出售股票时在交易市场上出售的我们普通股的总价格。我们或销售代理可以在发出适当通知后暂停普通股的发行，但须遵守某些其他条件。销售协议规定的销售代理根据销售通知出售我们的普通股的义务受许多条件的约束。

销售代理将在纳斯达克资本市场收盘后向我们提供书面确认，每天根据销售协议出售我们的普通股。每份确认将包括当天出售的股票数量、总销售收益、向我们支付的净收益以及我们应向销售代理支付的薪酬。

我们将向销售代理支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。向销售代理支付的普通股销售报酬应等于这些股票总销售价格的3.0％。由于没有规定最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们收益（如果有）。我们还同意向销售代理报销与签署销售协议相关的法律顾问费用和支出，金额不超过37,000美元。我们估计我们应支付的产品总费用（不包括根据销售协议向销售代理支付的佣金）将约为80,000美元。

出售我们普通股的结算将在进行任何销售之日后的第二个交易日进行，或者在我们和销售代理商定的与特定交易相关的其他日期进行结算，以换取向我们支付净额收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商” ，销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

根据销售协议发行我们的普通股将在协议允许的情况下终止。我们可以提前五天通知随时终止销售协议，销售代理可以在事先通知后随时终止销售协议。我们已同意就某些民事责任向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。

本是销售协议重要条款的简要摘要，并不旨在完整陈述其条款和条件。销售协议副本已作为表格8-K最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。销售代理的主要营业地址是洛克菲勒广场 75 号 1803 套房，纽约，纽约 10019。

所发行证券的有效期将由纽约州纽约州的格劳巴德·米勒传递给我们。销售代理由华盛顿特区的 Bevilacqua PLLC 代理

如报告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的合并财务报表已由独立注册的公共会计师事务所莫里森·科根律师事务所审计（其中包含解释性段落，描述了引起人们对公司严重怀疑的情况继续作为持续经营企业的能力（如合并财务报表附注3所述）。此类合并财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权而提供的报告以引用方式纳入此处。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会按规定费率获得注册声明的副本。

注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括下文提及的文件”以引用方式纳入的信息，” 也可以在我们的网站 www.nuvve.com 上找到。我们没有通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件、我们在注册声明的初始提交日期之后根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的所有文件或《交易法》第15 (d) 条在此注册声明生效之后以及出售在此发行的所有证券之前：

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代声明，前提是此处包含的声明修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中先前以引用方式纳入的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们没有纳入任何或其中的一部分或被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息。

我们向位于宾夕法尼亚州伊斯顿市拉里·霍姆斯大道101号313号的Eightco Holdings Inc.提出的书面或口头请求将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，电话号码 (888) 765-8933。您也可以访问以引用方式纳入的文档，如”在哪里可以找到更多信息.”

我们可能会不时以一个或多个系列或发行形式按我们在发行时确定的条款发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过10,000,000美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及作为本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或者直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “OCTO”。 2024 年 4 月 1 日，纳斯达克公布的我们上次公布的普通股销售价格为每股0.785美元。我们建议您在做出投资决策之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的普通股的总市值为6,330,113美元，根据非关联公司持有的7,626,643股已发行普通股计算得出，价格为每股0.83美元，即2024年3月18日普通股的收盘价，即提交本招股说明书后的60天内。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，可以选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——新兴成长型公司和小型申报公司”。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书第 5 页开头的 “风险因素” 项下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论了这些风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时通过一次或多次次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过10,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书补充文件可酌情描述：发行证券的条款；公开发行价格；证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您只能依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及与本文和其中描述的发行有关的任何相关发行人免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的声明外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区进行此类发行或招标是非法的出售要约或购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附录。

在做出投资决策之前，您应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售的交付均不意味着此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息在本文件发布之日或此类招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中所有提及 “Eightco”、“公司”、“我们”、“我们的”、或类似术语均指Eightco Holdings Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“” “目标”、“” will” 和 “will”，或这些术语的否定词，或类似的表述。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异，包括，但不限于以下因素：

你应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，前提是我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们的预期有重大不同。本警示声明对本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述进行了全部明确限定。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息，并非包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式纳入的信息以及本招股说明书作为其一部分的注册声明，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的信息、以引用方式纳入的文件以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和附注。本招股说明书中的一些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 部分中规定的信息。

正如本招股说明书中使用的，除非文中另有说明，否则 “我们”、“我们” 或 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Eightco Holdings Inc. 及其子公司。

概述

公司由两项主要业务组成：Forever 8 库存现金流解决方案和我们的包装业务。我们的库存解决方案业务由我们的子公司Forever 8 Fund, LLC运营。Forever 8 Fund, LLC是一家特拉华州的有限责任公司，专注于购买库存并成为电子商务零售商的供应商，我们于2022年10月1日收购了该公司（“Forever 8”）。我们的包装业务为各种种类的产品制造和销售定制包装，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。

新兴成长型公司和小型申报公司

	●	在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，仅允许提交两年的经审计的财务报表，以及两年的相关管理层讨论和财务状况和经营业绩分析；
	●	不需要遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（ “萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条的审计师认证要求；
	●	减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；以及
	●	豁免的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

企业信息

Eightco Holdings Inc. 于2021年9月21日在内华达州注册成立，目前在纳斯达克上市，股票代码为 “OCTO”。2022年3月9日，我们将居住州更改为特拉华州。2023 年 4 月 3 日，我们将公司名称从 “Cryptyde, Inc.” 更改为 “Eightco Holdings Inc.”我们的主要行政办公室位于拉里·霍姆斯大道101号，313套房，宾夕法尼亚州伊斯顿 18042，我们的电话号码是 (888) 765-8933。我们的网站是8co.holdings，，包含或链接到我们网站的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为文字参考。

我们可能提供的证券

我们可通过一次或多次发行以及任意组合发行高达1,000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股票

我们可能会不时发行普通股。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得按比例分配的股息，可能由董事会申报。我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，但打算保留资本资源，用于对我们的业务进行再投资。未来的任何股息处置将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素，包括其他因素。

每股股普通股使持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人获得一票。不允许持有人累计对其股份进行投票。因此，总共持有超过总投票权百分之五十的普通股股东可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股的持有人将无法选出任何此类董事。除非法律另有规定，否则我们的公司注册证书、我们的章程或任何适用的证券交易所的规章制度，在董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对标的进行表决的多数股份的投票权的赞成票应为股东的行为。

我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。视优先股持有人的权利而定，在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，按比例分配给股东。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响，这些优先股只能由我们的董事会的行动指定，并在未来发行。

首选股票

我们可能会不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，股东无需进一步投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换我们的其他证券。持有人可以选择强制兑换，并且将按规定的兑换率进行兑换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的在发行相关系列优先股之前，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式。我们强烈建议您阅读与所发行的系列优先股相关的适用招股说明书补充文件，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可能是优先证券或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与将在高级契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约或次级契约，视情况而定。这些契约将符合1939年《信托契约法》的资格，该法案自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

认股证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。我们将通过根据单独协议发行的认股权证来证明每个系列的认股权证。我们可能会与我们选择作为认股权证代理人的银行或信托公司签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将把本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们在认股权证发行前向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们在认股权证发行前发行的认股权证条款的认股权证协议或认股权证的形式。

单位

我们可能会发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们总结了这些单位的某些总体特征。但是，我们强烈建议您阅读与所售单位系列相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的单位协议。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议的形式以及描述我们在相关系列单位发行之前发行的系列单位条款的任何补充协议。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下方和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些更新以引用方式纳入，已更新或被在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股可能会退市，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的普通股在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们将需要遵守持续上市要求，包括最低市值标准、公司治理要求和最低收盘价要求，以及其他要求。2023年9月29日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示，根据我们在2023年8月16日至 2023年9月28日这段连续31个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还指出，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年3月27日（ “合规期”），在此期间恢复合规。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求或未能在合规期内恢复遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股可能会被退市。如果我们无法在纳斯达克上市，我们可能更难进行交易或获得有关普通股市场价格的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且我们无法在其他交易所上市普通股或在纳斯达克上市，则我们的证券可以在场外交易公告板或 “粉单” 上报价。因此，我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：

2024 年 3 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表明我们没有恢复对《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) (A) 条的遵守，也没有资格进入第二个 180 天。具体而言，我们目前不符合纳斯达克最低5,000,000美元股东权益的首次上市要求。

因此，除非我们提出上诉，否则纳斯达克已确定我们的证券将计划从纳斯达克退市，并将在2024年4月8日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。

2024年4月2日，我们根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，向听证小组（“小组”）提交了上诉。在小组做出决定之前，该听证会请求将暂停我们的证券和提交25-NSE表格。

我们无法向您保证，我们将获得与根据本招股说明书可能发行的证券相关的任何收益。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的任何净收益用于我们的业务和其他一般公司用途，包括但不限于一般营运资金和可能的未来收购。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。在按上述方式使用净收益之前，我们可能首先将净收益投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，以现金形式持有或用于减少短期债务。

以下对普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股股的重要条款和条款，但不完整。如需了解我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订的公司注册证书、任何优先股指定证书、和经修订的章程。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能不同于我们在下文描述的条款。

我们已批准了5.1亿股股本，面值每股0.001美元，其中5亿股为普通股， 1,000,000股为优先股，其中30万股被授权为A系列优先股，面值为每股 0.001美元。截至2024年4月2日，已发行和流通的普通股为8,537,310股，我们的 A系列优先股没有流通股份。授权和未发行的普通股以及优先股的授权和非指定优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们董事会不打算就普通股或优先股的发行和出售寻求股东的批准。

授权。 我们拥有5亿股普通股，面值每股0.001美元，已获授权。

投票权利。我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人将能够选出所有参选的董事。

股息权利。 根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用的基金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，但打算保留资本资源用于业务再投资。未来股息的任何处置将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求、和其他因素。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产，此前我们偿还了向任何当时已发行优先股的持有人授予的任何清算优先权。

权限和首选项。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

Stock 交易所上市。该公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OCTO”。

我们普通股的过户代理是内华达州证券代理机构和过户公司，位于内华达州里诺市里诺市西自由街50号880套房 89501。转账代理的电话号码是 (775) 322-0626。

董事会被授权不时发行一个或多个系列的优先股，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列应具有董事会确定的股数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权和优先权等。我们董事会发行优先股可能会导致此类股票的股息和/或清算优先于我们普通股持有人的权利，并可能削弱我们普通股持有人的投票权。

在发行每个系列优先股的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州州长提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦董事会指定，每个系列的优先股都可能有特定的财务和其他条款，将在招股说明书补充文件中对此进行描述。如果不提及管理优先股的文件，则任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书。

特此发行的所有股优先股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股（如果有）。

尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可能会授权发行一系列优先股，根据此类系列的条款，这可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。

反收购特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中某些条款的影响

我们受 DGCL 第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司在成为感兴趣股东的交易之日起三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务组合”，除非：

在一般情况下，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司已发行的有表决权股票的15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。 “所有者” 一词的定义广泛，包括个人、与该人的关联公司或关联公司一起或通过该人的关联公司或关联公司以实益方式拥有股票或有权收购该股票的任何人，无论该权利是否可以根据任何协议或谅解立即行使股，也无论该权利是否可以立即行使股，或者为了收购、持有股票的目的与股票的受益所有人达成协议或谅解、投票或处置股票。

第 203 条中的限制不适用于按照第 203 条规定的方式选择不受 DGCL 第 203 条约束的公司，或者除某些例外情况外，不适用于不拥有在国家证券交易所上市或由超过 2,000 名股东持有表决权的股票类别的公司。我们的公司注册证书和章程并未选择退出第 203 条。

第 203 条可能会推迟或禁止对我们的合并或其他收购或控制权变更，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能使我们的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售股票。

我们的公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易、或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，在该招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受的约束，并根据契约中适用于特定系列债务证券的所有条款进行了全面限定。

每份契约都规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，并且可以根据外币或与外币相关的外币货币或单位计价和支付。这两份契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，并且每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款均应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中列出或根据确定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下条款：

我们可以在根据契约条款宣布加速到期后发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

我们将在招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换成普通股或其他证券或可兑换的条款（如果有）。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、破产或重组的某些事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，的某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成违约事件。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向债券受托人发出，则向债券受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即本金中可能在（该系列）条款中规定的部分该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息（如果有）。在获得支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人（或者，在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以撤销和废除该系列债券本金的多数持有人如果发生所有违约事件，则加速，但不支付加速本金、保费（如果有）和利息（如有）与该系列债务证券有关的的任何款项均已按照适用契约的规定予以补偿或免除（包括非因此类加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款）。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券部分本金相关的特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。占任何系列未偿债务证券本金多数的的持有人有权指示时间、方法和地点就该系列的债务证券提起任何诉讼，寻求债券受托人可用的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们对适用契约中特定契约的遵守情况。

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

此外，在中，根据契约，我们和债券受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利，前提是每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意（或在该系列有法定人数的持有人会议上，债务本金占多数的持有人的书面同意）受影响的此类系列的证券）。但是，只有在任何受影响的未偿债务证券的每位持有人的同意下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对条款的遵守（或在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券的多数本金的持有人）契约的。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息或违约的情况除外，该契约或条款无法修改或修改未经受影响系列中每张未偿债务证券持有人的同意； 提供的, 然而，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，的以下义务除外：

为了行使我们对某一系列债券的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或以其名义存放。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不为任何转让登记或交易所收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个过户代理人。

债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，除非在适用契约下的违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息付款日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将把哪张邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在《信托契约法》的适用范围内。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无抵押的，将从属于我们的某些其他债务，优先偿付。次级契约不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每系列认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们也可以选择充当我们自己的权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使可购买的证券持有人的任何权利，包括，如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在美国东部时间下午 5:00（营业结束）之前的任何时间行使认股权证，即我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及的特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法支付所需的行使价。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多期认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使认股权证并在行使时获得可购买证券的权利。

根据1939年的《信托契约法》，任何认股权证协议都不具有契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证持有人的认股权证将不受1939年《信托契约法》的保护。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证都将受纽约法律管辖。

我们可以以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前或特定事件发生后的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们可以在一次或多笔交易中不时出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述证券的发行条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售，所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格支付超额配股（如果有），并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接以转售或分销为目的购买证券的人，均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股票所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可以向代理人、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者代理人、承销商或其他购买者可能就此类负债支付的款项的分摊额。代理人和承销商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便于一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而回购他们出售的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约、纽约的Haynes and Boone, LLP移交给我们。

如报告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的期间每两年的合并财务报表均由独立的注册会计师事务所莫里森·科根律师事务所审计（其中包含解释性段落，描述了引起人们对公司以下能力的严重怀疑的条件如合并财务报表附注3所述，继续作为持续经营企业）。此类合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处。

我们受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含定期和最新报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向 SEC 提交的注册人的信息。

这些文件也可以通过我们网站的 “投资者” 栏目免费获得，该部分位于 8co.holdings。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入文件” 中提及的文件也可在我们的网站8co.holdings上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们未来根据《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、 14 或 l5 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何 8-K 表最新报告中根据表格8-K一般说明提交但未被视为 “提交” 的部分），在每种情况下初始注册声明的日期和注册声明的生效，并跟踪注册声明的生效直至发行在下的证券中，注册声明已终止：

就本招股说明书构成的注册声明而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或已被取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书所构成的注册声明的一部分，除非经修改或取代。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书的日期或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求，向每位收到本招股说明书副本的人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（除外，这些文件的附录，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证物）。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

您还可以通过我们的网站访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件，网址为 www.8co.hold。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

招股说明书补充资料	根据第 424 (b) (5) 条提交
（至 2024 年 4 月 18 日的招股说明书）	注册编号 333-276876

关于本招股说明书补充文件	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-2
风险因素	S-3
所得款项的使用	S-6
稀释	S-7
普通股的描述	S-8
分配计划	S-9
法律事务	S-10
专家们	S-10
在这里你可以找到更多信息	S-10
以引用方式纳入的信息	S-10

本次发行的每股公开发行假定价格				$	0.675
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	(28,282,934	)
归因于本次发行的净有形账面价值增加	$	1,940,000
截至2023年12月31日的每股预计净有形账面价值				$	(3.43	)
本次发行向新投资者摊薄每股股票				$	4.11

	页面
关于本招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警告声明	1
招股说明书摘要	2
风险因素	5
使用的收益	5
股本的描述	5
债务证券的描述	9
认股权证的描述	13
单位的描述	15
分配计划	16
法律事项	18
专家	18
在哪里可以找到更多信息	18
以引用方式纳入文件	19

	●	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及
	●	对我们将在《乔布斯法案》下成为一家新兴成长型公司的期望。

●	我们有效执行业务计划的能力，包括从专注于端到端消费品创新、开发和商业化过渡到专注于库存融资、数字媒体、广告和内容技术的创新、开发和商业化；

●	我们的持续经营能力；

●	我们的管理扩张、增长和运营开支的能力；

●	我们保护我们的品牌、声誉和知识产权的能力；

●	我们获得足够资金以支持我们的发展计划的能力；

●	我们偿还债务的能力；

●	我们的依赖第三方供应商、内容提供者、开发人员和其他业务合作伙伴的能力；

●	我们的评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；

●	我们的在竞争激烈和不断发展的行业中竞争并取得成功的能力；

●	我们的应对和适应技术和消费者行为变化的能力；

●	我们对信息技术的依赖，并受到潜在的网络攻击、安全问题、网络中断、和其他事件；

●	我们的遵守复杂和不断变化的法律法规的能力，包括与隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、安全和消费者保护、电子商务、数字资产和其他事项相关的法律和法规，其中许多法律法规可能受到变更和不确定的解释；

●	我们加强披露和财务报告控制和程序以及纠正现有弱点的能力；

●	与已完成或潜在的收购、处置和其他战略增长机会和计划相关的风险；

●	税收法律法规的变化；

●	政府的稳定性以及我们或我们的某些商业伙伴现在或将来可能开展业务的某些外国的政治和商业状况；

●	成本和潜在诉讼的结果；

●	会计准则的变化或会计政策应用中的不准确估计或假设；

●	使用社交媒体或数字媒体传播有关我们的虚假、误导性和/或不可靠或不准确的信息产品、服务或我们经营的行业；

●	由于分拆交易，我们的持续业务可能会受到不利影响，并面临某些风险和后果；

●	我们实现收购 Forever 8 Fund, LLC 所带来的好处的能力；

●	我们的恢复和维持普通股在纳斯达克上市的能力；以及

●	本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的其他因素，包括 “风险因素” 标题下列出的因素、我们最新的10-K表年度报告或 10-Q表季度报告中的任何更新。

	●	我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（于2024年4月2日提交），经10-K/A表修订（于2024年4月3日提交）；

	●	我们的当前的 8-K 表报告以及 8-K/A 表的任何修正在以下日期提交：2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 12 日和 2024 年 4 月 25 日；以及

	●	2021 年 11 月 8 日向委员会提交的经修订的 10-12B 表格中对我们股本的描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

●	我们的有效执行业务计划的能力，包括从专注于端到端消费品创新、开发和商业化转变为专注于库存融资、数字媒体、广告和内容技术创新、开发、和商业化；

●	我们持续经营的能力；

●	我们的管理扩张、增长和运营开支的能力；

●	我们保护我们的品牌、声誉和知识产权的能力；

●	我们获得足够资金以支持我们的发展计划的能力；

●	我们偿还债务的能力；

●	我们的依赖第三方供应商、内容提供者、开发人员和其他业务合作伙伴的能力；

●	我们的评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；

●	我们的在竞争激烈和不断发展的行业中竞争并取得成功的能力；

●	我们的应对和适应技术和消费者行为变化的能力；

●	我们对信息技术的依赖，并受到潜在的网络攻击、安全问题、网络中断和其他事件的影响；

●	我们遵守复杂和不断变化的法律法规的能力，包括与与隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、安全和消费者保护、电子商务、数字资产和其他事项相关的法律法规，其中许多法律和法规可能会发生变化，解释不确定；

●	我们加强披露和财务报告控制和程序以及纠正现有弱点的能力；

●	与已完成或潜在的收购、处置和其他战略增长机会和计划相关的风险；

●	税收法律法规的变化；

●	我们或我们的某些商业伙伴现在或将来可能开展业务的某些外国政府的稳定性以及政治和商业状况；

●	成本和潜在诉讼的结果；

●	会计准则的变化或不准确的估计或会计政策应用中的假设；

●	使用社交媒体或数字媒体传播有关我们的产品、服务或我们经营的行业的虚假、误导性和/或不可靠或不准确的信息；

●	由于分拆交易，我们的持续业务可能会受到不利影响并面临某些风险和后果；

●	我们实现收购 Forever 8 Fund, LLC 所带来的好处的能力；

●	我们恢复和维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；以及

●	本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的其他因素，包括 “风险因素” 标题下列出的因素、我们最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告中的任何更新。

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

	●	对我们业务的新闻和分析师报道有限；以及

	●	a 发行额外证券（包括根据S-3表格上的简短注册声明或未来获得额外融资的能力降低）。

	●	构成该系列的股数以及该系列的独特名称，董事会可不时增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

	●	的股息率以及支付该系列股票股息的方式和频率，股息是否会累计，，如果是，则从哪一天开始累计；

	●	除了法律规定的任何投票权外，该系列是否还有投票权，如果有，此类投票权的条款如何；

	●	该系列是否具有转换权限，如果有，则此类转换的条款和条件，包括在董事会可能决定的情况下调整转换率的规定；

	●	该系列的股票是否可以赎回，如果是，赎回的条款和条件如何；

	●	该系列是否会有偿债基金用于赎回或购买该系列的股票，如果是，该偿债基金的条款和金额是多少；

	●	该系列的股票在任何方面是否优先于或等于任何其他系列或类别的股票；

	●	在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股票的权利，以及该系列股份支付的相对权利或优先权（如果有）；以及

	●	该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

	●	利益股东在交易开始时拥有公司已发行的至少 85% 的有表决权股票，不包括为确定已发行股票数量（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票）(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工参与者无权保密决定的员工股票计划所拥有的股份根据该计划持有的股份是否将在招标中投标或交换报价；或

	●	在或交易之日之后，业务合并由董事会批准并在年度或特别股东大会上获得批准，而不是经至少66 2/ 3% 的非利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票批准。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	涉及公司10％或以上资产的利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

	●	除例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；或

	●	利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

	●	允许董事会发行不超过10,000,000股优先股，无需股东采取进一步行动，享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

	●	不规定累积投票权（因此，允许有权的多数普通股的持有人在任何董事选举中投票选出所有参选董事，如果他们愿意）；

	●	提供提前通知条款，希望提名董事或提议其他业务供股东大会审议的股东必须遵守这些条款；

	●	公司董事会的分为三类董事，每类董事的任期错开；以及

	●	一项规定，在机密董事会任职的董事只能有正当理由才能被股东免职。

	●	标题或称谓；
	●	本金总额和可发行金额的任何限制；
	●	基于该系列债务证券计价的货币或与之相关的一个或多个货币单位，以及将要或可能支付本金或利息或两者都要使用的货币或单位；
	●	我们将是否以全球形式发行该系列债务证券、任何全球证券的条款以及谁将是存托人；
	●	到期日和支付本金的一个或多个日期；
	●	利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，支付利息的日期和利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；
	●	债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；
	●	任何系列次级债务的条款；
	●	支付款项的一个或多个地点；
	●	我们的延期支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；
	●	日期（如果有），之后以及我们可以根据任何可选的赎回条款选择赎回该系列债务证券的价格；
	●	赎回该系列债务证券的日期（如果有），以及根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的价格；
	●	契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率或储备；
	●	我们是否会被限制承担任何额外债务；
	●	讨论适用于一系列债务证券的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；
	●	我们将发行该系列债务证券时采用的面额，前提是面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；以及
	●	任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对债务证券的限制。

	●	如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的违约持续了 90 天，并且付款时间没有延长或延期；
	●	如果我们未能在到期时支付本金或保费（如果有），还款时间没有延长或延迟；
	●	如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，除专门与另一系列债务证券持有人有关和为其受益的契约外，并且在我们收到债券受托人或不少于多数未偿债务证券本金的持有人书面通知后的 90 天内，我们的失败将持续适用的系列；以及
	●	如果特定的破产、破产或重组事件发生在我们身上。

	●	持有人如此下达的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及
	●	在遵守《信托契约法》规定的职责的前提下，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

	●	持有人此前曾就该系列的持续违约事件向债券受托人发出书面通知；
	●	该系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人已提出书面申请，这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；以及
	●	债券受托人没有提起诉讼，在通知发布后的60天内，也没有从该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人那里获得其他相互矛盾的指示在达到法定人数的该系列债券的持有人会议上，也没有收到其他相互矛盾的指示，请求和报价。

	●	修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及
	●	更改任何不会对根据该契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。

	●	延长系列债务证券的固定到期日；
	●	减少本金、降低利息的利率或延长利息的支付时间，或赎回任何债务证券时应支付的任何保费；
	●	减少加速到期时应付的折扣证券的本金；
	●	将作为任何债务证券的本金、溢价或利息，以债务证券中规定的货币以外的货币支付；或
	●	降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正或豁免。

	●	该系列债务证券的转让或交换；
	●	替换系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；
	●	维护支付机构；
	●	持有款项用于信托支付；
	●	补偿并赔偿受托人；以及
	●	任命任何继任受托人。

	●	发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，期限从邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的通知邮寄之日前15天开业之日开始，到邮寄当天营业结束时结束；或
	●	注册转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，中未赎回的部分除外，我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	发行价格和发行的认股权证总数；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

	●	如果适用，则认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量或金额，以及行使时购买这些股票的价格和货币；

	●	认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

	●	发行认股权证所依据的认股权证协议；

	●	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	认股权证中的反稀释条款（如果有）；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	任何关于变更或调整行使价或行使认股权证时可发行的证券数量的条款；

	●	认股权证行使权的开始和到期日期，或者，如果认股权证在该期间无法持续行使，则为认股权证可行使的具体日期；

	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	权证代理人的身份以及认股权证的任何计算或其他代理人；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	行使认股权证时可发行证券的条款；

	●	认股权证或行使认股权证时可交割的任何证券的任何证券交易或报价系统上市或报价系统；以及

	●	认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

	●	的名称和单位以及构成这些单位的证券的条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	发放单位所依据的任何单位协议；

	●	关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

	●	单位是以完全注册的形式还是全球形式发行。

	●	给或通过承销商；

	●	通过经纪交易商（充当代理人或委托人）；

	●	通过代理；

	●	我们通过特定的竞标或拍卖流程、权利发售或其他方式，直接给一个或多个购买者（包括我们的关联公司和股东）；

	●	通过组合任何此类销售方式；或

	●	通过招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述的任何其他方法。

	●	在纳斯达克或任何其他可以交易证券的有组织市场上屏蔽交易（可能涉及交叉交易）和交易；

	●	根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，由经纪交易商作为委托人购买，然后由经纪交易商为自己的账户转售；

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

	●	向或通过做市商 “在市场” 销售，或者在交易所或其他现有交易市场；以及

	●	以不涉及做市商或既定交易市场的其他方式销售，包括直接向买家销售。

	●	任何承销商的姓名，如果需要，任何经销商或代理商；

	●	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

	●	任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	任何证券交易所或可以上市或交易证券的市场。

	●	a 固定价格或价格，可以更改；

	●	销售时的 market 价格；

	●	与此类现行市场价格相关的价格；或

	●	协商价格。

	●	我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们分别于2023年5月16日、2023年8月11日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月 30日的季度10-Q表季度报告；

	●	我们的 8-K 表最新报告以及 8-K/A 表的任何修正案在以下日期提交：11 月， 14 日，2023 年 1 月 6 日，2023 年 1 月 20 日，2023 年 3 月 16 日，2023 年 3 月 16 日，2023 年 4 月 17 日，2023 年 4 月 19 日，2023 年 5 月 10 日，6 月 5，2023 年 6 月 27 日，2023 年 8 月 22，2023 年 8 月 25，2023 年 8 月 25，2023 年 10 月 5，2023 年 10 月 24，2023 年 10 月 24，2023 年 12 月 5，2023 年 12 月 28，2024 年 1 月 2，2024 年 1 月 2024 年 2 月 21 日，2 月 26，2024 年、2024 年 3 月 18 日和 2024 年 4 月 2 日。

	●	2021 年 11 月 8 日向委员会提交的经修订的 10-12B 表格中对我们股本的描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修正案或报告。