证券交易委员会
华盛顿特区 20549

日程安排 13D/A

（第 13d-101 条）

的信息应包含在根据第 13d-1 (a) 条 提交的声明以及根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中

根据1934年的《证券交易法》

（第4号修正案）*

AXIL BRANDS, INC.

（发行人名称）
普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

76151R206

（CUSIP 号码）

Jeff Toghraie

c/o AXIL Brands, Inc.

南弗里蒙特大道 901 号，158 单元

加利福尼亚州阿罕布拉 91803

(888) 638-8883

附上副本至：

尤尔吉塔·阿什利

汤普森海因律师事务所

3900 密钥中心

127 公共广场

俄亥俄州克利夫兰 44114

(216) 566-5500

（有权接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）

2024年4月22日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 之前曾在附表 13G 中提交过一份声明，报告本附表 13D 所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，请选中以下复选框。□

_______________

* 本封面其余部分 应填写申报人在本表格上首次提交的 证券标的类别，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的后续修订。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “归档”，也不得以其他方式对 承担该法该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

 

-1-

1 举报人姓名
Jeff Toghraie
2 如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨
(b) ¨
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 资金来源
PF，AF，OO
5 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ¨
6 国籍或组织地点
美利坚合众国
每位申报人实益拥有的股份数量 7 唯一的投票权
0
8 共享投票权
2,521,700(1)(2)
9 唯一的处置力
140,469(3)
10 共享处置权
2,019,538(1)(4)
11 每位申报人实益拥有的总金额
3,435,007(1)(2)(3)(4)
12 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
13 行中金额所代表的类别百分比 (11)
50.6%
14 举报人类型
在

___________

(1)包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股，其中 Toghraie先生是董事总经理。
(2)包括唐·弗兰克·纳撒尼尔 Vasquez 直接持有的1,27.5万股普通股。Intrepid和Vasquez先生是投票协议和不可撤销代理的当事方，根据该协议，Intrepid有权对巴斯克斯先生直接持有的1,27.5万股普通股进行投票 并行使所有投票权。
(3)包括根据 行使股票期权可能收购的140,469股普通股，这些股票可在本声明提交后的60天内行使。
(4)包括转换Intrepid持有的优先股 后可能收购的772,838股普通股。在公司首次发行优先股之日或 2022年6月16日之后的任何时候，优先股可按持有人的 期权以二十一比一的方式转换为普通股；前提是，持有人不得转换该数量的优先股，这将导致持有人成为 超过5％的普通股的受益所有人根据《交易法》 第 13 (d) 和 (g) 条及其相关规则和条例。

-2-

1 举报人姓名
Intrepid 全球顾问公司
2 如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨
(b) ¨
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 资金来源
PF，WC
5 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ¨
6 国籍或组织地点
特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量 7 唯一的投票权
0
8 共享投票权
2,521,700(1)(2)
9 唯一的处置力
0
10 共享处置权
2,019,538(1)(3)
11 每位申报人实益拥有的总金额
3,294,538(1)(2)(3)
12 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
13 行中金额所代表的类别百分比 (11)
49.5%
14 举报人类型
CO

___________

(1)包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股，其中 Toghraie先生是董事总经理。
(2)包括唐·弗兰克·纳撒尼尔·巴斯克斯直接持有的1,27.5万股普通股。 Intrepid和Vasquez先生是投票协议和不可撤销代理的当事方，根据该协议，Intrepid有权对巴斯克斯先生直接持有的1,27.5万股普通股进行投票和行使 所有投票权。
(3)包括转换Intrepid持有的优先股 后可能收购的772,838股普通股。在公司首次发行优先股之日或 2022年6月16日之后的任何时候，优先股可按持有人的 期权以二十一比一的方式转换为普通股；前提是，持有人不得转换该数量的优先股，这将导致持有人成为 超过5％的普通股的受益所有人根据《交易法》 第 13 (d) 和 (g) 条及其相关规则和条例。

-3-

1 举报人姓名
唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦斯克斯
2 如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨
(b) ¨
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 资金来源
PF，也是
5 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ¨
6 国籍或组织地点
美利坚合众国
每位申报人实益拥有的股份数量 7 唯一的投票权
1,251
8 共享投票权
1,275,000(1)
9 唯一的处置力
1,276,251
10 共享处置权
0
11 每位申报人实益拥有的总金额
1,276,251(1)
12 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
13 行中金额所代表的类别百分比 (11)
21.7%
14 举报人类型
在

___________

(1)包括唐·弗兰克·纳撒尼尔·巴斯克斯直接持有的1,27.5万股普通股。 Intrepid和Vasquez先生是投票协议和不可撤销代理的当事方，根据该协议，Intrepid有权对巴斯克斯先生直接持有的1,27.5万股普通股进行投票和行使 所有投票权。

-4-

本附表13D实益所有权声明第4号修正案（以下简称 “第4号修正案”）修订了杰夫·托格雷于2022年9月9日提交的附表13D中的受益 所有权声明（经申报人修订，即 “附表13D” 或 “声明”）。本第 4 号修正案中使用但未定义的大写术语应具有 附表 13D 中规定的含义。除经本第4号修正案修正和补充外，附表13D保持不变。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对第 3 项进行修订和补充， 增加了以下内容：

根据购买协议（定义见下文），Intrepid为收购优先股（定义见下文）而支付的总金额 为67,500美元。此类收购的资金来源是Intrepid的营运资金。

第 4 项。交易目的。

2024年4月22日，Intrepid与公司A系列优先股的两名持有人签订了回购 协议（“购买协议”），每股面值0.0001美元 （“优先股”），根据该协议，Intrepid共购买了11,25万股优先股 （折算后的562,500股普通股），现金对价为672,500美元 500 来自此类股东。 购买协议包含惯例陈述和保证。

申报人出于投资目的收购了本声明中报告的 普通股股份。申报人将来可能会在公开市场交易或私下 协商交易中收购更多 普通股或处置申报人持有的部分或全部普通股，但须符合申报人认为可取的条件和时间。申报人可以 申报人认为可取的条款和时间，对普通股进行 卖空或套期保值或类似交易，但须遵守适用法律。

申报人目前没有任何可能导致附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述行动的 计划或提案，除非此处规定的 或托格雷先生以公司高管或董事的身份提出的 计划或提案，或者董事会 在其参与下提出。申报人保留将来制定任何此类计划或提案的权利，并保留就其在公司的投资采取任何 行动的权利，包括附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述的任何或全部行动。

-5-

第 5 项。发行人证券的利息。


(a)

申报人共实益拥有3,436,258股普通股 股，约占公司已发行普通股的50.6％。

Toghraie先生可能被视为受益拥有总计3,435,007股普通股，约占公司已发行普通股的50.6％，包括 1,246,700股普通股；巴斯克斯先生直接持有的1,275,000股普通股，Intrepid 拥有实益所有权；140,469股行使托格雷先生持有的可在本声明提交后60天内行使 的期权后可发行的普通股；以及772,838股普通股转换Intrepid直接持有的优先股 后可以收购的股票。总体而言，Toghraie先生持有以每股1.80美元的行使价 购买15.5万股普通股的期权，该期权于2022年5月10日授予，将于2032年4月20日到期，归属方式如下：原始赠款 金额的25％归于2022年9月1日，其余部分从10月 1日起在每个月的第一天按月等额分期归属，2022年。

Intrepid可被视为受益拥有共计3,294,538股普通股，约占公司已发行普通股的49.5％，包括Intrepid直接持有的1,246,700股普通股；转换Intrepid直接持有的优先股后可能收购的772,838股普通股；以及先生直接持有的1,275,000股普通股 Intrepid 对其拥有实益所有权的 Vasquez。

巴斯克斯先生可能被视为受益拥有总共1,276,251股普通股，约占公司已发行普通股的21.7％。

在公司首次发行优先股之日或2022年6月16日之后的任何时候，持有人可以选择以二十一比一的方式将优先股转换为普通股；前提是，根据第13（d）条的规定，持有人不得转换该数量的优先股，这将导致持有人成为超过5％的普通股的受益所有人 (g) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和规则以及相关的法规。

本声明中列出的普通股所有权的每个百分比基于公司在2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的截至2024年4月9日已发行的5,878,939股普通股。

(b)

托格雷先生拥有对140,469股普通股的唯一处置权。 Toghraie先生和Intrepid对2521,700股普通股拥有投票权，对2,019,538股 普通股拥有处置权。瓦斯克斯先生拥有对1,251股普通股的唯一投票权，对1,275,000股普通股 股拥有共同投票权，对1,276,251股普通股拥有唯一的处置权。

(c)除第4项所述外，自2024年3月21日提交附表13D第3号修正案以来，申报人尚未进行发行人的任何证券交易 。

-6-

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

特此以引用方式纳入上文第 4 项中规定的信息 。

关于2022年6月收购 Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）的某些资产，公司、Intrepid和A&A签订了一项有表决权的 协议，该协议自2022年6月16日起生效，并于2022年11月7日生效，根据该协议，除其他外：（i）公司 同意在公司收盘后的两年内不发行公司的新股本未经A&A和Intrepid批准 批准的资产购买协议，但有某些例外情况；以及 (ii) A&A 不可撤销地任命了首席执行官以及作为A＆A代理人的公司秘书 将在资产购买协议结束后的两年内 对A＆A实益拥有的所有股本进行投票。

Intrepid和Vasquez先生是2023年10月17日的投票 协议和不可撤销代理的当事方，根据该协议，Intrepid有权对巴斯克斯先生直接持有的1,27.5万股普通股进行投票和行使所有投票权 。投票协议和不可撤销的代理 的条款将在以下时间到期：（i）2026年10月17日，（ii）Intrepid在给Vasquez 先生的书面通知中指定的日期和时间，或（iii）Intrepid和Vasquez先生终止此类协议的书面协议，以较早者为准。

根据根据《交易法》颁布的第13d-1 (k) 条，申报人已就联合提交本声明达成协议， 该协议载于本声明的签名页。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

附录 99.1Intrepid Global Advisors, Inc.与David Pyne TTEE-D&B Trust于2024年4月22日签订的回购协议。
附录 99.2Intrepid Global Advisors, Inc. 与 Garrett A Williams TTEE-GMW Trust 于 2024 年 4 月 22 日签订的回购协议。

-7-

签名

经过合理的询问，尽其所能 下列签署人所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实的、 完整和正确的。

根据经修订的1934年 《证券交易法》第13d-1 (k) (1) (iii) 条，下述人员同意代表他们共同提交附表13D中有关公司普通股的本声明 。

日期：2024 年 4 月 24 日

杰夫·托格雷
来自： /s/ Jeff Toghraie
Jeff Toghraie

无畏的全球顾问公司
来自： /s/ Jeff Toghraie

Jeff Toghraie

董事总经理

唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦斯克斯
来自： /s/ 唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦斯克斯
唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦斯克斯

-8-