美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
TOGHRAIE JEFF
（最后） （第一） （中间）
C/O AXIL BRANDS, INC.
弗里蒙特大道 901 号，单元 158
（街）
阿罕布拉 加州 91803
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Axil Brands, Inc. [AXIL ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 X 10% 所有者
X 军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
董事长、首席执行官
3。最早交易日期 （月/日/年）
04/22/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 1,246,700 I 作者：Intrepid 全球顾问公司(1)
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
A 系列优先股 (3) 04/22/2024 P(4) 3,750,000 (3) (3) 普通股 187,500(3) (3)(4) 7,956,750 I 作者：Intrepid 全球顾问公司(1)
A 系列优先股 (3) 04/22/2024 P(5) 7,500,000 (3) (3) 普通股 375,000(3) (3)(5) 15,456,750 I 作者：Intrepid 全球顾问公司(1)
股票期权（买入权） $1.8 09/01/2022(2) 04/20/2032 普通股 155,000 155,000 D
1。举报人的姓名和地址*
TOGHRAIE JEFF
（最后） （第一） （中间）
C/O AXIL BRANDS, INC.
弗里蒙特大道 901 号，单元 158
（街）
阿罕布拉 加州 91803
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 董事 X 10% 所有者
X 军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
董事长、首席执行官
1。举报人的姓名和地址*
Intrepid 全球顾问公司
（最后） （第一） （中间）
北枫树大道 325 号
#5114
（街）
比佛利山庄 加州 90210
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。杰夫·托格雷是 Intrepid Global Advisors, Inc. 的董事总经理。
2。期权归属方式如下：原始补助金额的25％于2022年9月1日归属，其余部分从2022年10月1日起在每月第一天分期按24次等额分期归属。
3.A系列优先股的面值为每股0.0001美元（“优先股”），在发行人首次发行优先股两周年之日或2022年6月16日之后的任何时候，持有人可以选择以二十一比一的方式转换为发行人的普通股；前提是持有人不得转换该数量的优先股，这将导致持有人成为受益人根据发行人第13（d）和（g）条确定，发行人超过5％的普通股的所有者经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。优先股没有到期日。
4。2024年4月22日，根据与优先股前持有人签订的回购协议，Intrepid Global Advisors, Inc.以22,500美元的现金对价购买了3750,000股优先股（折算后的发行人普通股的187,500股）。
5。同样在2024年4月22日，根据与优先股前持有人签订的回购协议，Intrepid Global Advisors, Inc.又以45,000美元的现金对价购买了750万股优先股（折算后相当于发行人普通股的37.5万股）。
/s/ Jeff Toghraie 04/24/2024
INTREPID GLOBAL ADVISORS, INC.，/s/ Jeff Toghraie，董事总经理 04/24/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。