附件 10.3

Cariloha， Inc.
控制服务计划变更

该计划的目的。Cariloha，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，制定了这项控制权变更计划(“本计划”)，以便在因控制权变更(定义见下文)而终止雇佣关系的情况下，向某些主要高管和其他员工提供遣散费福利，以换取放弃和解除对本公司的所有与雇佣相关的索赔。本计划的目的包括鼓励计划参与者继续为公司服务，减轻此类个人在控制权变更的情况下可能存在的部分财务不确定性，以及最终解决参与者根据计划获得福利的潜在雇佣索赔。

二、

定义。本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

“管理人”系指公司董事会或经公司董事会正式授权管理本计划的任何委员会，或第九节本计划的任何受托代表。

“关联公司”是指直接或间接控制、由控制或与公司处于共同控制之下的任何实体。

“董事会”系指Cariloha，Inc.董事会。

“原因”的解释与参与者与公司之间可能不时生效的任何雇佣协议、邀请函或服务提供商协议中定义的类似术语相同，如果没有该协议或信件，则由公司确定参与者(I)未能合理地履行参与者对公司的职责，或未能遵守其上级的合法指示，其方式可能会合理地导致对公司的损害，但因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力者除外； (2)故意违反公司的书面政策，可合理预期对公司造成损害；(3) 从事或可合理预期对公司造成重大损害的行为；(4)可合理预期对公司造成损害的故意不当行为或严重疏忽；(5)欺诈或挪用、挪用或滥用公司的资金或财产的行为；(Vi)将涉及重大欺诈或不诚实行为的重罪或任何罪行定罪、认罪或不予抗辩；或(Vii)故意违反对本公司的受托责任。

“控制权变更”是指公司2022年激励奖励计划中定义的“控制权变更”，该奖励计划可能会不时进行修订、重述或替换。

“控制变更期间”是指从控制变更之日起至紧接控制变更之后的12个月期间结束的这段时间。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“公司”系指Cariloha，Inc.，除非上下文另有说明，否则指其附属公司。

“合格员工”是指公司或附属公司的任何管理层或高薪员工，这一类别可能被署长进一步限制为更有选择性的高级管理人员或高管群体。

“雇员退休收入保障法”系指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“有充分理由”的解释与参与者与公司之间的任何雇佣协议或聘书中可能不时生效的类似术语的定义相同，在没有此类协议或信函的情况下，应指在未经参与者书面同意的情况下，公司在收到参与者的通知后至少15天内仍未解决的下列任何情况；但公司必须在构成充分理由的情况首次存在之日起20天内收到该通知： (I)参与者的基本工资或目标年度奖金机会大幅减少，但作为公司所有类似情况员工薪酬减少的部分且与此相一致的减少除外；(Ii)参与者的头衔、职责、责任或权力的实质性减少；但为免生疑问，因控制权变更而进行的重组或整合所产生的所有权、职责、职责或权限的变更，如果变更后的职责、职责和权限与变更前的职责、职责和权限总体上具有合理的可比性，不得解释为实质性的减少；或(Iii)参与者的主要工作地点的迁移导致参与者当时的主要住所增加了100英里以上。

“参与者”是指根据以下条件被选中参与计划的合格员工第三节.

“计划”是指控制服务计划中的这一变化，因为它可能会不时进行修改。

“符合资格的终止”是指参与者在控制期变更期间终止受雇于本公司的行为，该受雇终止是(I)由公司以无故终止或(Ii)由参与者以正当理由辞职发起的。为免生疑问，凡因参赛者死亡、残疾或自愿退休或因原因而终止雇佣关系，均不会导致符合资格的终止。

“符合资格的终止日期”指，就符合资格的终止而言，根据公司向参与者发出的终止通知或参与者向公司发出的有充分理由的辞职通知(视属何情况而定)，参与者终止受雇于公司的日期。

“符合资格的终止付款”是指符合资格终止的参与者有资格获得的付款和福利第四节.

“第409a条”是指《守则》第409a条、其任何后续条款，以及根据其发布的、经不时修订的指南。

三.

计划参与。管理员应按管理员要求的格式，不时指定在签署参与确认书后可成为本计划参与者的合格员工 (每个员工均为“参与者”)。成为参与者的合资格员工应继续成为有资格享受本计划福利的参与者，直至(I)该个人在不构成符合资格的解雇的情况下不再受雇于公司，(Ii)该计划的期限届满而不改变控制权，(Iii)该个人已符合资格终止且已支付所有欠该个人的符合资格的解雇付款，或(Iv)该个人根据该计划的修正案不再是参与者，但须受下列限制所规限第八节.

四、

符合条件的解雇付款。经历合格终止的参与者应有资格获得本协议所述的现金遣散费第四节受以下条件制约：(I)参与者继续受雇至符合资格的终止日期(除非公司放弃该条件)，以及(Ii)参与者按管理人要求的形式及时签署、交付和不撤销针对公司的全面索赔(“一般(Br)豁免”)。

参赛者有资格获得相当于(A)参与确认书中规定的月数(如第第三节)参与者在紧接资格终止日期之前有效的年度基本工资 (或，如果更高，则是在构成导致参与者资格终止的正当理由辞职的理由的年度基本工资减少之前)，加上(B)参与者在截至资格终止日期的三年期间内获得的平均年奖金(如果有)。

受制于第五节(延迟六个月)，除非参与者的参与确认书中规定了分期付款第三节，现金支付应在符合资格的终止日期后60天内一次性支付，但在任何情况下都不能早于全面发布的撤销期限届满之前。尽管有上述规定，但如果支付构成符合第409a条的非合格递延补偿，且参与者交付已执行的一般发布的时间可能会影响参与者将在一般发布审查期开始的纳税年度或随后的纳税年度收到付款，则将在可行的情况下尽快在下一个纳税年度的第一个营业日或撤销期限届满的次日之后支付(如果未撤销一般发布)。

对于任何符合资格的解雇，参与者只有资格获得构成本计划下符合资格的解雇付款的遣散费福利，以及没有参与者根据公司任何其他遣散费计划和/或公司与参与者之间的个人协议有资格获得的其他遣散费福利(统称为“其他离职福利”)。如果参与者接受参与本计划，则表示参与者放弃因符合资格的终止而可能产生的任何和所有其他福利的权利和利益；但为免生疑问，参与者有权获得因其受雇于公司而欠他或她的所有应计且不可没收的补偿和福利。

尽管本计划有任何相反规定，本公司将有权在适用法律、公司政策或本公司普通股可在其上市交易的交易所的要求允许或要求的范围内，按不时生效的方式，没收全部或部分合资格终止付款及/或收回本公司根据本计划支付的任何种类的补偿。

参与者在此项下有权获得现金付款第四节受制于参赛者从符合资格的终止日期(“禁止期”)开始，持续遵守欠公司的任何竞业禁止、不招标、保密或类似限制性契约义务，其期限与参赛者的参赛确认书中规定的遣散费月数相等(“禁止期间”)。如果参与者在本计划下的福利已支付后未能履行任何此类义务，则该等福利应由公司予以补偿。

指定员工的延迟六个月。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者是“指定员工”，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)条所要求的范围内，在参与者“离职”(参与者死亡除外)时应支付的构成“非合格延期补偿”的任何款项，以及本应在参与者“离职” 开始的六个月期间内根据本计划的条款支付的任何款项，均应延期支付，并应在该六个月期限结束后尽快支付。就本款而言，术语“指定雇员”、“非限定延期补偿”和“离职”具有第409a条赋予它们的含义。

六、六、

第280G条金色降落伞削减(“最佳净网”)。尽管计划中有任何相反规定，如果根据本计划向参与者支付的任何符合条件的终止付款将构成“降落伞付款”，并且单独或与支付给参与者的任何其他“降落伞付款”(统称为“总付款”)将导致任何“超额降落伞付款”被征收守则第499条或其任何后续条款征收的消费税(“消费税”)。然后，应将支付总额减少至等于在不产生任何消费税的情况下支付给高管的最高金额1美元(1美元)(“安全港上限”)；但本节规定的减税仅适用于以下情况：减税后给参与者带来的税后净收益大于没有减税前给参与者带来的税后净收益 (尽管对未减少的总付款征收消费税)。为免生疑问，参赛者应负责支付全部款项所产生的任何消费税。就本款而言，“降落伞付款”和“超额降落伞付款”具有《守则》第280G条赋予它们的含义。本段要求的任何扣减应首先适用于符合第409a条规定的不构成非限定递延补偿的任何合格终止付款，按照公司选择的顺序，其次适用于构成此类非限定递延补偿的任何合格终止付款，其顺序与支付日期(或提供福利)的顺序相反。除非公司和参与者另有书面协议，否则本款规定的所有决定应由公司或其代表作出，并对所有人具有决定性和约束力。

七、

计划的期限。除非控制权变更在本计划期限届满前发生，否则本计划在董事会批准之日起5年内仍然有效(但须经本公司延长)。如果控制权变更在本计划期限内发生，则不应支付符合资格的终止付款。如果控制权变更在本计划期限内发生，则本计划应在满足与该控制权变更有关的任何合格终止付款后立即自动终止。但在任何情况下，本计划下的任何权利都不会因控制权的任何后续变更而产生。

八.

修改和终止。本计划可由公司随时修改或终止。

IX.

计划的管理。本计划应由行政长官管理，行政长官的行动和以行政长官身份作出的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。管理人可以聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他个人协助管理本计划，公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。管理人有完全权力解释计划的条款和意图，并采用管理人认为必要或适当的规则、规章、表格和指导方针来管理计划。管理人可将本计划的管理权(参与者的选择除外)全部或部分授权给公司的一名或多名管理人员或员工，条件是该等受权人无权解释或管理本计划中与受《交易法》第16条约束的参与者有关的条款。

索赔。本公司的索赔程序第X节应以符合ERISA第503节适用条款的方式进行解释和解释。

最初的福利索赔。参与者可以此计划下提供的福利向管理员提交书面申请，以及处理申请所需的任何信息或文档。管理人将在收到申请及任何此类信息和文件后九十(90)天内以书面通知对索赔请求作出回应。如果管理人全部或部分拒绝索赔，它将向索赔人(术语包括索赔人的授权代表)发出关于决定的书面通知，其中规定(I)拒绝的具体原因(S)，(Ii)具体提及拒绝申请所依据的相关计划条款(S)，(3)索赔人完善索赔可能需要的任何补充资料或文件，并解释为什么需要补充资料或文件，以及(4)进一步审查索赔的程序和时间框架，包括关于索赔人在审查后作出不利利益裁定后根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

申请复审拒绝索赔。索赔人有权在收到驳回通知后六十(60)天内向署长提出书面要求，要求审查任何初步驳回索赔。索赔人有权应书面请求免费查阅或接收与索赔人被驳回的索赔有关的任何文件、记录或其他信息的副本，并可提交与审查请求有关的书面意见、文件、记录和其他信息(即使未与最初索赔一起提交)。管理员将在收到请求后六十(60)天内以书面通知的方式回应审查请求。如果管理署署长继续全部或部分否认索赔，则通知将以索赔人能够理解的方式列出：(I)拒绝的具体理由(S)，(Ii)对决定所依据的相关计划条款(S)的具体提及，(Iii)索赔人有权在书面请求下免费查看或接收与索赔人被驳回的索赔有关的任何文件、记录或其他信息的副本。以及(4)关于索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的声明。

习。

杂项条文。

治国理政。在未被ERISA或任何其他联邦法律先发制人的范围内，本计划和本计划下所有人员的权利应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

可分割性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不得使计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的条款或部分条款的解释方式应为：在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款。

第409A条。本计划应符合第409a条，包括在适用范围内最大限度地符合第409a条规定的任何例外情况(例如但不限于短期延期、离职工资安排、报销和实物分配)，本计划应相应地进行管理和解释，并在与该意图一致的基础上进行解释。在本计划的任何条款不符合第409a条的适用要求的情况下，管理人可在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409a条的要求的范围内，在不征得参与者同意的情况下，全权酌情决定对本计划和/或终止付款作出该等修改；但在任何情况下，本公司均无义务就任何此等修改支付任何利息、补偿、或罚款。如果根据本计划向参与者支付的任何款项将分两次或两次以上分期付款，则根据第409a节的规定，每期应被视为单独付款。

没有默示权利。任何个人不得要求或有权成为本计划的参与者，除非符合第三节在此。本计划中包含的任何内容均不得赋予任何参与者有关其继续受雇于本公司的权利，也不得以任何方式干扰本公司随时终止其受雇的权利。除计划条款或当地法律另有要求外，在确定任何公司退休、人寿保险或其他员工福利计划下应支付的任何福利时，不应将符合条件的解雇付款视为补偿。

扣留。公司应根据适用法律扣缴其认为必要或适当的所有联邦、州、地方税或其他税款，不支付任何符合资格的终止付款。

无任务；参与者的继任者。除以下规定或适用法律要求外，参与者在本计划下或与任何符合资格的终止付款有关的任何权利或利益，不得全部或部分转让、转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、质押或以任何方式转让。尽管如上所述，如果参与者在有权获得任何符合资格的解约金之后(包括在整个撤销期间内满足一般解除生效而没有撤销的条件)但在该等符合资格的解约金全部支付之前死亡，任何未支付的现金金额应在行政上可行的情况下尽快支付给参与者的继承人或参与者遗产的授权代表。

资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本计划的通过不应被视为建立信托或其他资金安排。根据本计划获得合格终止付款的任何权利应为公司的一般无担保债权人的权利。

附录 A

Cariloha， Inc.

控制服务计划中的更改

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