附件3.2

修订和重述

公司注册成立证书

Cariloha，Inc.

第一条

该公司的名称是Cariloha，Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是新城堡县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编：DE 19808。该公司在该地点的注册代理人的名称为公司服务公司。

第三条

公司的目的是从事根据《特拉华州公司法》(《公司条例》)可成立公司的任何合法行为或活动。DGCL“)、 现有的或此后可能不时修订的。

第四条

自本修订和重述的公司注册证书(此“修改和重述 注册证书“)，A类普通股的每股已发行和流通股将自动成为A类普通股的一千(1,000)股缴足股款和不可评估的普通股(”正向股票拆分“)。无论代表A类普通股的股票是否向公司或其转让代理交出，均应进行正向股票拆分；但是，除非证明A类普通股股份的证书已交付给公司或其转让代理，或持有者通知公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并签署令公司满意的协议，以赔偿公司因此类股票而蒙受的任何损失，否则公司没有义务签发证明因股票拆分而产生的股票的证书。尽管有上述规定， 公司已发行A类普通股的每股面值不会因远期股票拆分而进行调整。本修订和重述公司证书中的所有股份金额、美元金额和其他条款已进行适当调整，以反映远期股票拆分，不得对股份金额、美元金额和 其他条款进行进一步调整。

公司被授权发行两类指定的股票，分别为“A类普通股”和“优先股”。 公司被授权发行的股票总数为1.1亿股，其中1亿股为A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股为优先股，每股面值0.0001美元。

除非法律或本修订和重述的公司注册证书另有要求 (包括就任何系列的优先股(“”)提交的任何指定证书)。优先股名称“))，A类普通股的持有人有权就A类普通股持有人有权投票表决的每一件正式提交给股东的事项，就每一股该等股份投一票。尽管有上述规定，除非法律或本修订和重述的公司注册证书另有要求，任何系列普通股的股票持有人无权就仅与一个或多个已发行的优先股系列或其他系列普通股的条款有关的本修订和重述的公司注册证书的任何修订进行表决，如果受影响的优先股或普通股系列的持有人有权单独 或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票，根据本修订及重述的公司注册证书 (包括任何优先股指定)或DGCL进行表决。

优先股可能会在一个或多个系列中不定期发行。在法律规定的限制条件下，董事会有权通过一项或多项决议确定每一系列优先股的名称、权力、优先股和权利以及资格、限制或限制，包括但不限于，有权通过一项或多项决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格、任何完全未发行的优先股系列的清算优先股，以及构成该系列优先股的股份数量和名称。或上述任何一项。董事会获进一步授权在发行当时已发行的任何 系列股份后，增加(但不超过该类别的核准 股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何 系列的股份数目，但须受董事会原先厘定该系列股份数目的权力、 优惠及其权利及其资格、限制及限制所规限。如果任何系列的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份将恢复其在最初确定该系列的股份数量的决议通过之前的状态。

第五条

申请人的姓名和邮寄地址如下：

布伦特·罗瑟

荷兰哈特律师事务所C/o

第17街555号，套房3200

科罗拉多州丹佛市80202

第六条

本公司的存在将是永久的。

第七条

股东的私有财产不得在任何程度上偿还公司债务。

第八条

为了促进而不是限制法规所赋予的权力，董事会有权通过、修订或废除公司的章程，确定准备金，并授权和促使执行对公司财产和特许经营权的抵押和留置权，但不限制金额。

第九条

在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，董事会成员的人数不得少于一名或多于12名，由董事会决议不时确定。除非公司章程另有规定，董事选举不必以书面投票方式进行。每一董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至该董事的继任者选出并合格为止，或直至该董事较早前辞职或被免职为止。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事 应分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。每一级别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中。在董事会初步分类后的第一次股东年会上，第一类董事的初始任期将届满，选举产生的第一类董事的任期为完整的三年。在董事会初步分类后的第二次股东年会上，第二类董事的初始任期届满 ，选举产生的第二类董事的完整任期为三年。在董事会初步分类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的初始任期届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三年。在接下来的每一届股东年会上，应选举董事 接替在该年度会议上任期届满的类别的董事，任期为三年。任何有权在董事选举中投票的股东不得累积选票。

第十条

股东会议可根据公司章程的规定在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第十一条

公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、 协会或其他组织之间的任何合同或交易，如其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有经济利益， 不得仅因此而无效，或仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事为此而计票 。如果：(A)董事会或委员会披露或知道有关董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会本着善意以多数无利害关系的董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事不足法定人数，或(B)有权就此投票的股东披露或知道有关董事的关系或合同或交易的重大事实，且该合同或交易是经股东诚意投票明确批准的，或者(C)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事 可能会被计算在内。

第十二条

在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。

公司应在适用法律允许的最大范围内，对根据《地方政府合同法》有权获得赔偿的任何董事或公司高管进行赔偿， 公司是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方， 无论是民事、刑事、行政或调查(a“继续进行”)由于以下事实： 此人现在或过去是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为或曾经是另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事职员、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务 ，而此人实际和合理地就任何此类诉讼支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额 。只有在诉讼获得公司董事会授权的情况下，公司才需要对与该人提起的诉讼有关的人进行赔偿。

如果公司的任何雇员或代理人曾经或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求 作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人， 应公司的要求，公司有权在公司目前存在的或此后可不时修改的范围内，向公司的任何雇员或代理人 作为或曾经是或被威胁成为任何诉讼的一方进行赔偿。包括与员工福利计划、针对费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在任何此类诉讼中实际和合理地支付的和解金额有关的服务。

第XII条的任何修订或废止，或本经修订和重述的公司注册证书中与第XII条不一致的任何条款的采纳，均不应消除或减少第XII条对发生的任何事项、引起或引起的任何诉讼、诉讼或索赔的任何因由，或若无第XII条的规定，在作出该等修订、废除 或采纳不一致的条款之前将会产生或引起的任何事项的效力。

第十三条

除以上第十二条 另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重述的公司注册证书中所包含的任何条款的权利，并且本协议授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第十四条

除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括股票实益拥有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高管或其他雇员违反或基于违反公司对公司或公司股东(包括股票实益拥有人)的受托责任或其他不当行为而提出的任何诉讼，(Iii)依据《公司条例》、法团经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而对法团提出申索的任何诉讼，或(Iv)解释、适用、强制执行或裁定法团经修订及重述的公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼，或(V)任何声称对受内务原则管限的法团提出申索的诉讼；但排他性法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股票的任何权益，应被视为已知悉并同意本条的规定。

本人，即以下签署人，已于2022年_

[Cariloha，Inc.公司的修订和重新注册证书的签名页。]