附件1.1

Cariloha，Inc.

承销协议

[●]普通股股份

[●], 2022

Roth Capital Partners，LLC

作为几个人的代表

承销商名单载于本合同附表I

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

Cariloha，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，提议在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向Roth Capital Partners，LLC作为其代表(“代表”)的本合同附表一所列承销商(“承销商”，或“承销商”) 发行和出售[●] 授权但未发行的普通股(“实业股份”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。Cariloha Holdings，LLC，本公司的股东(“出售股东”) 提议根据本合同第5节规定的条款和条件，向承销商出售至多[●]普通股股份 (“期权股份”)。公司股份和期权股份在下文中统称为“股份”。该等股份、承销商认股权证(定义见下文第5(E)节)及承销商认股权证(定义见下文第3(A)(Vi)节)统称为“证券”。

公司、销售股东和几家承销商特此确认他们的协议如下：

1. 注册说明书和招股说明书。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份登记 说明书，内容包括根据经修订的1933年证券法(1933年证券法)下的表格S-1(文件编号333-262066)及证监会的规则和条例(统称为“证券法”)下的证券登记 说明书，以及截至本协议日期可能需要的 登记说明书修订(包括生效后的修订)。经修订(包括任何生效后的修订)的注册说明书已被委员会宣布生效。此类 登记声明，包括在生效时间(“生效时间”)对其进行的修订， 在生效时间或之后有效期内的证物及其任何附表，以及在生效时间或之后被证券法视为其中一部分或包括在内的文件和 信息，在此称为“登记声明”。如果本公司已根据证券法规则462(B)提交或 提交了一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本文中提及的术语注册声明应包括该规则462注册声明。包括在注册说明书中或根据证券法规则424(A)向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。与证券有关的初步招股说明书 在紧接本文拟进行的发行定价之前包括在注册说明书中 ，以下称为“定价招股说明书”。

公司根据《证券法》第424条向证监会提交了一份关于该证券的最终招股说明书，其中 包括根据《证券法》第430A条允许在生效时间从中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式均应包括在《注册说明书》中或根据《证券法》第424条向证监会提交，以下称为《招股说明书》。

2. 公司对此次发行的陈述和担保。

(A) 本公司对以下几家承销商作出陈述、保证并与其达成一致：

(I)没有重大错误陈述或遗漏。在每个生效日期、截止日期和每个期权 截止日期(如果有)，注册声明及其任何生效后的修订在所有重大方面都符合或将遵守证券法的要求，并且不包含、不包含、也不会(视情况而定)包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实。销售披露包的时间(如下文第2(A)(V)(A)(1)节所定义)[●]在本合同日期、成交日期和每个期权成交日期(如果有)的下午(东部时间)(“适用时间”)， 和截至其日期的最终招股说明书(根据证券法规则424(B)提交时，在成交日期和每个期权成交日期(如果有))，以及任何单独的书面测试-水域通信，当与销售披露包的时间一起考虑时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的陈述 ，不会误导人。前两句中阐述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露包时间或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于或符合任何承销商提供给公司的书面信息 ，这些书面信息在第9(G)节中有描述。注册声明包含证券法要求提交的所有证物和时间表。并无禁止或 暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。本公司在任何“路演”(根据证券法第433条的定义)、任何以保密方式提交的与证券发售和销售有关的注册声明和注册声明 修订之前至少十五(15)个日历日，已在电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)公开提交。

(Ii) 营销材料。本公司并无派发任何招股说明书或其他与证券发售有关的招股说明书或其他发售资料，但试水通讯、销售披露资料及路演或投资者介绍除外。 提交代表并经其批准的路演或投资者介绍，以供销售证券时使用。除承销商书面批准的营销材料外，未向投资者或潜在投资者提供任何营销材料 。

(Iii) 新兴成长公司。本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(Iv) 测试--水域通信。除经承销商书面批准外，本公司(I)未单独从事任何水域测试通信，且(Ii)未授权任何人从事 测试水域通信。除经承销商书面批准外，本公司未分发任何根据证券法规则405定义的书面通信(“书面测试-水域通信”) 。“Testing-the-Waters Communications”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。 每个书面Testing-the-Waters Communications在适用时间和在证券公开发售和出售完成期间的任何时间都不会包括 任何与注册声明、销售披露包时间和最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息。

(V)自由编写招股说明书。(A)本公司已向用于出售证券的每份发行者自由写作招股章程(定义见 )的每位承销商提供一份副本。本公司已向证监会提交所有规定须如此提交的发行人自由写作招股章程，而证监会并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股章程的效力或使用的命令生效 ，亦无就此目的提起或待决的法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁 。当与销售披露方案的剩余时间或最终招股说明书一起考虑时，发行人自由写作招股说明书在其发行日期以及随后的所有时间(尽管完成了公开发售和证券销售)不包括或将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据陈述的情况， 不具有误导性，或(2)信息相互冲突，与注册声明或最终招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突。前一句中规定的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行者免费编写招股说明书时的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商提供给公司的专门用于其准备的书面信息 ，这些书面信息在第9(G)节中有描述。在本 段和本协议的其他地方使用：

(1)“销售披露方案的时间”是指在本协议签订前最近一次向委员会提交的招股说明书、每一份发行人自由写作招股说明书以及附表II中包含的信息。

(2)“发行人自由写作招股说明书”是指根据证券法第433条规则定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书与以下证券有关：(A)本公司须向证监会提交，或(B)根据证券法，根据规则433(D)(5)(I)或(D)(8)豁免提交，在每种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交， 按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。

(B)在提交《注册声明》之时，本公司不是也不是证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”，也不是证券法第164条所界定的“除外发行人”。

(C)附表三所列的每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期以及在招股说明书交货期内的所有后续时间，均符合证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括 任何图例、记录保存或其他要求。

(6) 财务报表。本公司的财务报表连同登记声明、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表，在所有重要方面均符合修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》适用的《证券法》和《证券交易法》及其下的委员会规则和条例(统称《交易法》)。并按照美国公认会计原则(“GAAP”)在所涉期间内一贯适用的原则，公平地列报本公司截至所示日期的财务状况，以及其中指定期间的经营结果和现金流量变化。根据证券法或交易法，不需要在注册声明、销售时间披露方案或最终招股说明书中包括其他财务报表或时间表。

(7) 独立会计师。据本公司所知，Tanner LLC已就作为注册说明书一部分及载于注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书的时间 所载的若干财务报表及附表发表意见，属证监会S-X法规第2-01条及上市公司会计监督委员会所指的有关本公司的独立会计师事务所。

(Viii) 会计和披露控制。

(A) 本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15条所界定)，该制度符合交易法的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，足以就(I)财务报告的可靠性及外部用途的财务报表已根据公认会计原则编制，包括但不限于：内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。而且，这种制度在所有实质性方面都提供了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。自最新经审核财务报表载入注册说明书、出售时间、披露资料及最终招股说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(B) 本公司维持披露控制和程序，旨在确保与本公司有关的重大信息由公司主要行政人员和主要财务官由该等实体内的其他人知悉； 并且该等披露控制和程序是有效的。

(九) 前瞻性陈述。公司拥有合理的基础，并真诚地作出了注册 声明、销售披露包、最终招股说明书或营销材料中包含的每一项“前瞻性 声明”(符合证券法第27A条或交易法第21E条的含义)。

(X) 与统计和营销有关的数据。登记声明、销售披露时间包或最终招股说明书中包含的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源 ，本公司不知道任何可能使该等信息 不可靠或不准确的事实，并且本公司已获得从该等来源使用该等数据的书面同意，并在所需的范围内 。

(Xi)交易市场。普通股根据交易法第12(B)节登记，并获准在纳斯达克资本市场(“交易所”)上市。本公司或据本公司所知，联交所并无采取行动将普通股从联交所摘牌，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知。发行后，这些股票将在联交所上市。本公司已于本协议日期或之前采取其认为合理需要或适宜采取的一切行动，以确保本公司在所有重大方面均符合交易所所有适用的公司管治要求，但须遵守任何经准许的延期，并且 将采取其认为合理必要或适宜的一切行动，以确保其及时满足所有已被推迟的适用公司治理要求。

(Xii) 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或构成 或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 以促进股份出售。为清楚起见，就本条款而言，承销商或销售集团成员或代其行事的任何人的行为不会构成公司的直接或间接行为。

(Xiii) 投资公司法。本公司不是，也将不会是“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在证券的发行和销售以及其净收益的应用生效之后。

(Xiv) 未整合。本公司或其任何联属公司在本协议生效日期前，均未根据证券法或证监会对证券的解释，作出任何将个别或整体与本协议拟进行的证券发售或出售整合的证券的要约或出售。

3. 有关公司的陈述和保证。

(A) 本公司向承销商作出如下声明，并向承销商保证，并与承销商达成一致，截至本协议日期、截止日期和每个期权截止日期， ：

(I) 信誉良好。本公司已正式成立，并根据其注册司法管辖区的法律，作为一个信誉良好的公司或其他实体有效地存在。本公司有权和授权(公司或其他方面)拥有其财产 ，并按照登记声明、销售披露包和招股说明书中所述的方式经营其业务，并有适当资格作为外国公司或其他实体在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内以良好信誉开展业务 ，除非 未能获得资格不会或合理地可能对业务造成重大不利影响或预期的重大不利变化。将公司的财产、运营、状况(财务或其他)或运营结果视为一个整体，或其履行本协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(Ii)授权。 本公司有权订立本协议及承销商认股权证，并授权、发行及出售本协议及承销商认股权证所预期的股份及承销商认股权证股份。本协议和承销商认股权证经本公司正式授权，在本公司签署和交付时， 将构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除此 可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般公平原则的约束。

(3) 份合同。本协议和承销商担保的签署、交付和履行以及交易的完成不会(A)导致违反或违反本公司受其约束的任何法律、命令、规则或法规的任何条款和规定，或构成违约，或构成违约，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响，(B)与以下条款相冲突，导致任何违规或违约，或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后， 将成为违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)(“违约加速事件”)任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、按揭、契据或其他文书(以下简称“合同”)或本公司作为一方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利(“违约加速事件”)，但此类冲突、违约、或违约加速事件已被放弃或合理地不可能造成重大不利影响，或(C)导致违反或违反公司 经修订和重新修订的公司注册证书(“证书”)或章程的任何条款和规定，或构成违约。

(四) 不得违反管理文件。本公司没有违反、违反或违反其证书、章程或其他同等的组织或管理文件。

(V) 同意。在签署、交付或履行本协议和承销商认股权证以及发行和出售证券方面，本公司不需要 同意、批准、命令、授权或备案，但以下情况除外：(A)已根据《证券法》进行证券登记，(B)交易所提交必要的文件和批准以上市股票和承销商认股权证股票，(C)同意、批准、授权、根据州或外国证券或蓝天法律及金融行业监管局(以下简称“FINRA”)有关多家承销商购买及分销证券所需的注册或资格 ，(D)已取得且完全有效的 该等同意及批准，及(E)未能作出或取得该等同意、批准、命令、授权及文件，而未能作出或取得该等同意、批准、命令、授权及文件不会合理地导致重大不利影响。

(Vi)资本化。 公司拥有注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书所载的授权资本化。本公司所有已发行及已发行股本股份(包括将由销售股东出售的股份)均获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有适用证券法律发行，且在所有重大方面均符合注册声明、销售披露资料及最终招股说明书中的描述。除在正常业务过程中或根据本协议发行期权或限制性股票外，自注册 声明、销售披露资料包或最终招股说明书提供资料的日期起，本公司并无订立或授予任何可换股或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以购买或收购 公司的任何股本。就出售股东将出售的股份而言， 股份为有效发行，或就本公司将发行及出售的股份而言，当按本协议规定发行及支付时， 将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估、将按照所有适用的证券法律发行、不受优先认购权、登记或类似权利影响，并在所有重大方面符合登记声明、出售披露资料及招股章程对本公司股本的描述。在行使承销商认股权证时可发行的普通股股份(“承销商认股权证股份”)，如在适当行使承销商认股权证后发行、支付及交付，将获正式授权及 有效发行、缴足股款及不可评估，将按照所有适用证券法发行，且不受 优先认购权、登记或类似权利的影响。承销商认股权证股票已预留供发行。承销商 认股权证在发布时，将在所有重要方面符合注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中对其的描述。

(Vii) 税。本公司已(A)提交所有外国、联邦、州及地方纳税申报单(定义见下文)，须于本协议日期前向税务机关提交，或已正式获得延长提交报税表的时间，及(B)已就已提交的该等报税表支付显示为到期及应缴的所有税项(见下文定义)，并已支付对本公司征收或评估的所有到期及应付的税项。登记报表、销售披露资料及最终招股说明书所载财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，本公司亦未就有关报税表或收税的 诉讼时效作出豁免或要求豁免。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Viii) 重大变更。自注册说明书中提供信息的日期、销售披露方案或最终招股说明书的时间起，(A)本公司未产生任何直接或或有的重大负债或义务， 或进行任何重大交易，(B)本公司未就其股本宣布或支付任何股息或作出任何分配 ；(C)公司股本并无任何变动(但普通股流通股数目 的变动除外)，原因包括股票所反映的流通股调整，或在行使尚未行使的认股权或认股权证时发行股份，转换优先股或其他可转换证券的流通股，或根据本公司现有的股票奖励计划发行限制性股票奖励，或在正常业务过程中进行任何新的授予。(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大变动，及(E)未发生任何重大不利影响。

(Ix) 缺席诉讼。在任何法院或政府机构、当局或机构、或任何仲裁员或调解人面前，或在任何法院或政府机构、当局或机构，或任何仲裁员或调解人合理地可能单独或总体上造成重大不利影响的情况下，不存在或据本公司所知受到威胁的本公司为当事一方的任何诉讼、诉讼或法律程序 。

(X) 许可证。本公司持有并遵守开展业务所需的任何政府或自律机构、主管当局或机构的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、 同意、证书和命令(“许可证”)，所有该等许可证均完全有效，但未能持有或遵守其中任何一项不会产生重大不利影响的情况除外。

(Xi) 好标题。本公司对登记 声明、销售披露资料包及最终招股章程所述对本公司业务有重大影响的所有财产(不论是不动产或非土地财产)均拥有良好及可出售的所有权，且在每项情况下均无任何留置权、索偿、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但在登记声明、出售披露资料包及最终招股章程中所披露的及合理地不可能导致重大不利影响的财产除外。本公司根据租约持有的物业由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但任何特定租约除外，该等租约不会在任何重大方面干扰本公司的业务 。

(十二)知识产权。据本公司所知，本公司拥有或拥有或具有有效的权利使用本公司目前经营的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所述。据本公司所知，本公司的行动或使用不涉及或导致对他人的任何知识产权的任何侵犯或 许可或类似费用，除非该等行动、使用、许可或费用合理地 不可能导致重大不利影响。本公司并未收到任何有关该等侵权或收费的通知。据本公司所知，本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，以 违反对本公司或本公司任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，以其他方式违反任何人的权利。

(Xiii) 就业问题。(A)在国家劳资关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有针对本公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对本公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，(据本公司所知，对本公司构成威胁)以及(B)本公司员工或据本公司所知，没有即将发生的劳资纠纷。本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱可合理地预期会产生重大不利影响。本公司不知道本公司的任何关键员工或重要员工群体 计划终止与本公司的雇用。

(Xiv) 符合ERISA。不存在“被禁止的交易”(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第406节所定义，包括条例和已公布的解释)，或1986年《国税法》第4975节，经不时修订(“守则”)或“累积资金不足”(定义见ERISA第302条)或ERISA第4043(B)条所述的任何事件(已豁免ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的事件除外)已发生或可合理预期会对本公司的任何员工福利计划产生重大不利影响的事件 。公司的每个员工福利计划在所有重要方面都符合适用的法律，包括ERISA和本准则。本公司并无亦不能合理预期根据《雇员退休保障条例》第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见《雇员退休保障条例》)承担责任。根据守则第401(A)节，本公司将 负有任何符合资格的任何责任的每个养老金计划都是如此限定的，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这可能会单独或总体导致该资格的丧失。

(Xv)环境事务。公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，除非未能遵守的情况没有也不会产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)在本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产上，或在任何其他财产上，没有储存、产生、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、法令或许可， 根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或许可证，任何法律责任产生 任何法律责任，但没有或合理地预期不会产生重大不利影响的任何违反或法律责任除外；且未有将本公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。

(XVI) SOX和多德-弗兰克法案合规性。本公司已在本协议生效之日或之前采取其认为合理必要或适宜采取的一切行动，以保证在注册声明生效之日及之后的任何时间，公司将在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，多德-弗兰克《华尔街改革法案》和《消费者保护法》以及根据其颁布或实施当时有效的所有规则和法规(“SOX 和Dodd-Frank法案”)，并将采取其认为合理必要或适宜的一切行动，以保证其在所有重大方面都将遵守SOX和Dodd-Frank法案中目前未对其生效的其他适用条款，并在该等条款生效后的任何时候。

(Xvii) 洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；此外，涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的诉讼、诉讼或诉讼均无悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。“政府实体”应定义为对公司或其任何财产、资产或业务拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他主管机构、机构或机构(无论是在国外还是在国内)。

(十八)《外国反腐败法》。本公司、任何董事或本公司高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工、代表、代理人、附属公司或代表本公司行事的任何其他人，均不知道或 已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于， 使用邮件或州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何价值为 的物品，违反《反海外腐败法》和本公司，并且据本公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保且合理地预期将继续确保的政策和程序。继续遵守该公约。

(Xix) OFAC。本公司、任何董事或本公司高级管理人员，据本公司所知，本公司的任何员工、代表、代理人或附属公司或代表本公司行事的任何其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国 制裁(“制裁”) ，本公司不会直接或间接使用拟发行股份所得款项，亦不会出借、出资或以其他方式将此等收益提供给任何个人或实体。用于资助目前受任何制裁的任何人的活动。

(Xx) 保险。本公司承保或由本公司承保的保险金额及承保风险为其业务开展及物业价值的商业合理 ，并与从事类似 行业类似业务的公司惯例相同。

(XXI) 书籍和记录。本公司的会议记录簿已提供给承销商和承销商的律师， 该等记录簿(I)载有自公司成立或组织起至最近一次会议及行动的日期为止，董事会(包括各董事会委员会)及本公司股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况而定)的所有会议及行动的完整摘要，及(Ii)在所有重要方面准确反映该等会议记录所提及的所有交易。

(Xxii) 没有未披露的合同。证券法并无规定须在注册 声明、销售披露资料包或最终招股说明书中描述任何合约或文件，或将其作为注册声明的证物存档，而注册 声明、销售披露资料包及最终招股说明书中所载对任何该等合约或文件的描述均属在 所有重要方面对该等文件的准确及完整描述。除注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所述外，本公司或任何其他订约方并无因方便或失责而暂停或终止该等合约，而本公司亦未接获通知，且本公司并不知悉任何该等待决或威胁暂停或终止的合约。

(XXIII) 没有未公开的关系。本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东(或类似的利益持有人)、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而 须在注册说明书、销售披露资料或最终招股说明书中说明，而 亦未作此说明。

(XXIV) 内幕交易。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的债务担保 。除于注册说明书、出售披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司、董事、高级管理人员或本公司其他控制人士之间并无任何其他交易。 所有该等交易均已获本公司董事会或其正式委任的委员会或高级管理人员正式批准， 如适用法律规定，并在适用法律的规定范围内。

(Xxv) 没有注册权。任何个人或实体均无权因登记声明的提交或生效或其他原因而要求在本协议生效之日起180天内登记本公司的普通股或其他证券，但已以书面明确放弃该权利或已收到及时和适当的书面通知但未能在该权利的条款和条件所规定的时间内行使该权利的个人和实体除外。除注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所述外，并无拥有注册权或类似权利的人士可根据证券法注册本公司的任何证券。

(Xxvi) 继续营业。本公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司它打算终止或降低与本公司的业务率，除非此类停止或减少 并未导致也不能合理地预期会造成重大不利影响。

(Xxvii) 不收取寻人服务费。除非以书面形式向代表披露，否则不存在与将公司介绍给任何承销商或出售本协议项下的证券或与公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或可能影响承销商赔偿的 服务性质的索赔、付款、发行、安排或谅解。

(Xxviii) 免费。除非以书面形式向本公司代表披露，否则本公司并未向(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为寻找人费、投资费或其他费用，作为该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士的代价，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向委员会提交注册声明的日期(“提交日期”)之前或之后的12个月期间内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何 个人或实体。

(Xxix) 收益。除特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或任何参与FINRA成员的任何 联属公司或联营公司支付发售所得款项净额。

(Xxx) 无FINRA从属关系。据本公司所知，(I)本公司高管或董事、(Ii)持有5%或以上的本公司任何类别证券或(Iii)拥有在申报日期前180天内购入的任何数额的本公司非登记证券 与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。本公司 如知悉本公司任何高级人员、董事或持有本公司任何类别证券5%或以上的任何拥有人是或成为参与 发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，本公司将通知承销商代表及法律顾问。

(Xxxi) 没有财务顾问。除承销商外，任何人士均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问 。

(Xxxii) 某些声明。登记声明、销售披露方案和最终招股说明书中“股本说明”、“针对非美国普通股持有人的重大美国联邦所得税考虑事项”和“有资格未来出售的股票”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在重大方面是准确、完整和公平的。

(Xxxiii) 证券预售。除登记声明、出售披露时间及最终招股说明书所载者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售或发行任何普通股，但根据雇员福利计划、购股权计划或其他雇员补偿计划或根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他已发行可转换证券发行的股份除外。

(Xxxiv)附属公司。 除注册声明、销售披露资料及最终招股说明书另有规定外，本公司于本公告日期并无任何附属公司，目前并无直接或间接拥有或控制任何其他 公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

(XxXV)数据 隐私。在收集、存储、传输和/或使用来自任何 个人(包括但不限于任何客户、潜在客户、员工和/或其他第三方)的任何个人身份信息(统称为“私人信息”)方面，公司在所有重要方面都遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、公司隐私政策以及公司所属或受其约束的任何合同或行为守则的要求。公司已采取并已采取一切合理必要的措施(包括实施和监控技术、组织和行政安全措施的遵守情况)，以保护私人信息不受丢失以及未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。在过去三年中， 未对任何私人信息进行任何修改、披露或其他不当使用，也未据公司所知对任何私人信息进行任何未经授权的访问，也未对用于存储或以其他方式处理任何私人信息的任何信息系统的安全性造成任何破坏。 本公司要求本公司向其提供隐私信息或对其进行访问的所有第三方 维护此类隐私信息的隐私和安全，包括根据适用的隐私法，根据合同要求此类第三方 保护此类隐私信息。本公司不受任何私人当事人、联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员或任何其他国内外政府机构关于其收集、使用、存储、披露、转移或维护任何私人信息的投诉、诉讼、诉讼、审计、调查或索赔的影响，据公司所知，也不存在此类投诉、诉讼、诉讼、审计、调查或索赔的威胁。

(B) 公司任何高级管理人员就本协议签署的任何证书，为保险人的利益而交付给代表或保险人的律师，应视为公司就本协议所涵盖的事项向保险人作出的陈述和保证。

4. 出售股东的陈述和保证

（a） 截至本协议日期、截至 截止日期和截至每个期权截止日期（如果有），出售股东向多个承销商代表并保证并同意以下内容：

(I) 必需的同意；授权。销售股东签署和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和命令，以及出售和交付本协议项下将由该出售股东出售的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已取得；该出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议，并有权出售、转让、转让和交付本协议项下将由该出售股东出售的股份；本协议已由出售股东正式授权、签署和交付。

(2) (B)没有冲突。出售股东对本协议的签署、交付和履行，出售股东将出售的股份的出售，以及出售股东对本协议拟进行的交易或其中的交易的完成，不会(I)与 任何条款或规定的任何冲突或导致违反或违反，或构成违约 导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对出售股东的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。贷款协议或该出售股东为当事一方的其他 协议或文书，或该出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的协议或文书；(Ii)导致该出售股东违反章程或 章程或类似组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章；在第(I)款 和(Iii)的情况下，接受不会或合理地可能导致重大不利影响或预期的重大不利变化的对出售股东的业务、物业、运营、状况(财务或其他方面)或运营结果的影响，或 其履行本协议项下义务的能力(“卖方重大不利影响”)。

(三)股份所有权。出售股东对该出售股东在期权成交时出售的股份拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或不利债权的影响；该出售股东在紧接期权成交日前对该出售股东在期权成交日期出售的股份拥有良好和有效的所有权， 不受任何留置权、产权负担、股权或不利债权的影响；而且，在交付代表该等股份的证书并据此付款后，对该等股份的良好和有效的所有权，且没有任何留置权、产权负担、股权或不利的 索赔，将转移给几家承销商。

(四) 没有稳定。出售股份的股东并没有亦不会直接或间接采取任何旨在 或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(V) 销售披露套餐的时间。销售披露套餐在适用时间、截止日期和期权截止日期(视属何情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的重要事实，但在每种情况下，仅与依据并符合以下条件而作出的陈述或遗漏有关。出售股东向本公司提供的书面资料(“出售股东资料”)；但条件是 该销售股东不对销售披露时的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保 该等陈述或遗漏依据并符合任何承销商提供给本公司的书面信息，该等书面信息在第9(G)节中有描述。

(Vi) 发行者自由写作说明书和书面测试-水域沟通。除登记声明、初步招股说明书和最终招股说明书外，此类销售股东(包括其代理人和代表，承销商除外)未准备、制作、使用、授权、批准或参考，也不会准备、制作、使用、授权、批准、 批准或参考任何发行人自由写作招股说明书或书面试水通信。除(I)不构成根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定的招股说明书的任何文件，或(Ii)列于本协议附表III的文件外，每份电子路演及本公司及代表事先批准的任何其他书面通讯除外。

(Vii)注册声明和最终招股说明书。自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重大方面遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的或必要的重大事实；截至最终招股说明书及其任何修订或补充的日期、截止日期和期权截止日期(视具体情况而定)，最终招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会产生误导，但在每种情况下，仅就所依据的陈述或遗漏，并与出售股东的信息一致。但该等出售股份持有人不会就注册说明书及最终招股章程中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等陈述或遗漏乃依据及符合任何承销商向本公司提供的书面资料，而该等书面资料将于第 9(G)节中描述。

(Viii) 材料信息。于本协议日期、截止日期及购股权截止日期(视属何情况而定)，出售股东出售股份并非亦不会受到登记声明、出售时间披露资料或最终招股说明书所载有关公司的任何重大资料的影响。

(Ix) OFAC。出售股东或据出售股东所知，董事的任何高级职员、本公司的代表、代理人或联属公司或代表本公司行事的任何其他人士目前均未受任何制裁，且出售股东不会直接或间接使用拟发行股份所得款项，或将所得款项借出、 出资或以其他方式提供予任何个人或实体，以资助目前受任何制裁的任何人士的活动。

(X) 组织和信誉良好。根据其各自组织管辖区的法律，出售股东已被正式组织，并有效存在并处于良好的地位。

(Xi) ERISA。此类出售股东不是(I)符合《雇员权益法》标题I的员工福利计划，(Ii)符合《守则》第4975节的计划或账户，或(Iii)根据《雇员权益法》第(Br)3(42)节被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，29 C.F.R.2510.3-101或其他。

5. 股份的买卖和交付。

(A) 根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向数家承销商发行及出售公司股份，而承销商同意购买本协议附表一中与承销商名称相对的公司股份。承销商向本公司支付的购买价格为每股公司股票$[●]每股。

(B)销售股东特此授予承销商购买部分或全部期权股份的选择权，并根据担保和陈述，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商有权 单独而非共同地以第5(A)节规定的购买价格购买全部或部分期权股份。承销商可于本协议日期后第三十(30)日或之前，随时及不时向出售股东及本公司发出书面通知(“期权通知”)，行使此项选择权。期权通知应列明行使期权的期权股份总数，以及期权股份交割的日期和时间(该日期和时间在本文中称为“期权成交日期”)；提供, 然而，， 除非本公司、出售股东及代表另有协议，否则购股权截止日期不得早于购股权行使日期后首(1)个营业日(br})，亦不得迟于购股权行使日期后第五(5)个营业日。

(C) 支付购股权股份的买入价及交付购股权，须于购股权结束日以与支付以下(D)分段所述适用于本公司的确定股份相同的方式及在同一办事处支付。

(D) 公司将在支付购买价格后，于上午6：00将公司股票以电汇方式交付给承销商，地址为Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite400，CA 92660，或双方可能接受的其他地点。太平洋时间，第二天(2日)(或如果公司股票按照交易法第15c6-1(C)条的规定定价，则在下午4：30之后。东部时间，即本协议日期后第三个营业时间 ，或代表及本公司根据交易所法令规则15c6-1(A) 厘定的其他时间及日期，或就购股权股份而言，则为购股权通告所载的日期及时间。公司股票交付的时间和日期在本文中称为“截止日期”。在截止日期，本公司应至少在截止日期前一(1)个工作日，将公司股票以一个或多个名称登记，其面额应为代表代表承销商要求的面值，交付至各承销商的账户，并通过存托信托和转让公司的DWAC系统进行交付。

(E) 在成交日期，公司应向代表人(和/或其指定人)签发认股权证(“初始承销商认股权证”)，其形式和实质基本上以附件C的形式向代表(和/或其指定人)发出，以购买以下合计 [•]普通股股份，登记在一个或多个名称中，其面额应为代表要求的面额，至少应在截止日期前一(1)个工作日。如果承销商行使购买部分或全部期权股份的选择权，公司应在每个期权成交日向代表(和/或其指定人)发行认股权证(“期权承销商认股权证”，并与初始承销商认股权证一起，以代表可接受的形式和实质购买相当于该期权成交日购买的期权股数的6%的普通股)。该名称应登记在一个或多个名称中，并应至少在期权截止日期前一(1)个工作日采用代表可能要求的面额。

6. 公约。本公司与以下几家承销商签订并达成协议如下：

(A)公司应按照代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据证券法规则424(B)在证监会签署和交付本协议后第二(2)个营业日或证券法可能要求的较早时间(如适用)提交最终招股说明书。

(B) 自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期中较晚的日期为准)或代表确定的日期为止的期间内，法律不再要求承销商或交易商提交与销售有关的最终招股说明书(“招股说明书交付期”)，在修改或补充注册说明书之前，包括任何规则462注册说明书、销售披露时间或最终招股说明书，公司应向代表提供每一项拟议修订或补充的副本，以供审查和评论。公司不得提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

(C) 自本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(B)提交对注册说明书的任何事后生效的任何修订或对销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的时间的任何修订或补充的时间和日期，(C)对《注册说明书》作出的任何生效修订生效的时间及日期，及(D)监察委员会发出任何停止令以暂停《注册说明书》的效力，或发出任何命令以阻止或暂停使用《销售披露时资料包》、《最终招股章程》或任何发行人自由写作招股说明书，或任何将普通股从其上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序。或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如果委员会在招股说明书 交货期内的任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其合理努力争取尽早解除该等停止单。此外，公司同意遵守证券法第424(B)、430A、430B或430C条的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。

(d)

(I)在招股说明书交付期内，本公司将遵守不时生效的证券法(现及其后经修订)及交易所法(现及以后经修订)施加于本公司的所有规定，以使本公司可按本章程条文、出售时间、披露资料、注册声明及最终招股说明书所预期的时间继续进行证券的销售或交易。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则 销售披露时间包)包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实。或者，如果在此期间，公司或其代表或承销商的代表或律师认为有必要或适当修改注册说明书或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，则为销售披露方案的时间)以遵守证券法，公司将迅速通知 代表，让代表有机会就该等修订、招股说明书补充或 文件提供合理意见。并将修订注册说明书或补充最终招股章程(或如最终招股说明书尚未向潜在买家提供，则为销售披露资料的时间)或提交有关文件(费用由本公司承担)，以便 更正该陈述或遗漏或实施该等遵从。

(Ii)如果 在招股说明书交付期内的任何时间发生或发生了一件事件或事态，导致该发行人编写的招股说明书与登记声明或任何招股说明书中所包含的信息相冲突或将发生冲突，或者当与销售披露资料包结合在一起时，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将 遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据随后该时间的情况，不具有误导性。公司将及时通知代表，并将自费迅速修改或补充发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(E) 本公司应采取或安排采取一切必要行动，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在分销证券所需的时间内继续有效的资格，但公司不应因此而被要求在其没有资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格。执行在任何州送达法律程序文件的一般同意，或就在任何司法管辖区开展业务而不受其他方面约束而对其本身征税。

(F) 本公司将向承销商及承销商律师提供注册声明、每份招股章程、任何发行人自由撰写招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件均按代表不时合理要求的 数量尽快提供。

(G) 本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月 向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H)本公司将支付或安排支付：(A)因向证券承销商交付证券而产生的所有费用(包括分配给各受让人的转让税)(包括股份登记和转让代理以及承销商认股权证的登记和转让代理(如果不是本公司)的所有费用和开支，以及编制和印刷股票和认股权证的费用)，(B)与以下各项相关的所有费用和费用(包括但不限于： 公司律师的费用和费用)、证券、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其对其的任何修订或补充，(C)与资格相关的所有合理备案费用和承销商大律师的合理费用和支出，如有需要，承销商或交易商根据承销商指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发行和销售的证券，(D)因FINRA对证券销售条款进行任何必要的审查和批准而向承销商收取的合理备案费用和合理费用及律师支出，(F)上市费(如果有)，以及(G)履行本协议项下义务的 未在本协议中特别规定的所有其他相关成本和支出。本公司将向代表 报销承销商与本协议拟进行的证券买卖有关的合理自付费用，包括法律费用和支出，总额最高为257,600美元(该257,600美元的限额应包括根据上文(C)和(D)条款应支付的 金额)。如果代表根据第7条或第11条的规定终止本协议，公司将向承销商偿还所有自付费用(包括但不限于合理费用和律师支出、差旅费用、邮费、传真和电话费) 承销商因调查、准备推销股票或考虑履行本协议项下义务而实际支付和产生的所有费用。

(I) 本公司将根据本协议出售证券所得款项净额，将用于登记声明、出售时间披露资料及最终招股说明书中“出售所得款项的用途”中所载的用途。

(J) 本公司并无亦不会在招股章程交付期内直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。为清楚起见，就本条款而言，承销商或销售集团成员或代表他们行事的人的行为不会构成公司的直接或间接行为。

(K) 除非事先获得代表的书面同意，否则公司已经并不会就证券提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约；但代表事先的书面同意应被视为已就附表III中的自由写作招股说明书给予。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书 在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。公司 已将或将按照规则 433的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括 在需要时及时提交委员会文件、记录和保存。

(L)公司特此同意，未经代表事先书面同意，公司不会(I)在本协议签署之日起一百八十(180)日(“禁售期”)结束期间内，直接或间接出售、购买、签订购买合同、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券；或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券；或(Iii)向证监会提交与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何注册声明，但采用S-8表格的注册声明除外，该注册声明涉及将根据 注册声明、销售披露资料包及最终招股说明书所述的任何股权激励计划发行的普通股。前一句中包含的限制不适用于(1)本协议项下拟出售的证券，(2)在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换已发行的优先股或 注册说明书(不包括其证物)中披露的其他未发行的可转换证券、出售披露资料的时间和最终招股说明书中披露的未偿还的可转换证券。或(3)在禁售期内不能行使的员工股票期权的发行，以及根据注册说明书(不包括证物)、销售披露资料和最终招股说明书中所述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票单位或普通股股份。

(M) 已保留。

(N) 本公司同意自费聘请和维持普通股的登记和转让代理(如果不是本公司的话)。

(O) 本公司同意尽其合理的最大努力，争取批准该等股份及承销商认股权证在联交所上市。

(P) 本公司特此同意，不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致、构成或可能合理地预期根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。为清楚起见，就本条款而言，承销商或销售集团成员或代表他们行事的人的行为不会构成公司的直接或间接行为。

(Q) 如本公司于(A)招股章程交付期结束及(B)上文第6节(L)所述禁售期届满(以较迟者为准) 之前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

7. 出售股东协议。销售股东与每个 承销商约定并同意：

(A) 不会直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致普通股价格稳定或操纵的任何行动。

(B)它 将在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正确填写和签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明)，以方便保险人记录其遵守1982年《税收公平和财政责任法案》关于本协议所述交易的报告和预扣条款的情况。

(C) 它不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，(Ii)为任何受制裁国家/地区的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何 个人(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

8. 保险人的义务条件。本协议项下几家承销商购买股票的义务受以下条件的影响：截至本协议日期和截止日期为止的任何时间，以及在每个期权成交日期(如同在成交日期或该期权成交日期(视情况而定))、本公司和出售股东各自作出的陈述、担保和协议的履行情况、本公司和出售股东履行本协议项下义务的情况，以及下列附加条件：

(A) 如果《证券法》要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应已按要求的方式并在规定的时间内(不依赖于证券法规定的第424(B)(8)或164(B)条)向证监会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性，也不得暂停或阻止使用销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序。委员会或代表 要求提供额外信息(包括在注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其他内容中)的要求应达到代表满意的程度。

(B) 该等股份及承销商认股权证股份须获批准在联交所上市，并以正式发行通知为准。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(D) 代表不得合理断定并告知本公司，注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或 补充文件，或任何发行商自由写作招股说明书，均含有 代表合理认为属关键性的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代表合理认为属重要且为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的事实。

(E) 自本条例生效之日起，(I)任何“国家认可统计机构”对本公司任何证券的评级均不得下调 ，该词由委员会根据《证券法》第436(G)(2)条 定义，且(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对本公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生 负面影响。

(F) 在成交日期和每个期权成交日期，应为承销商的利益向代表提交公司律师Holland&Hart LLP的意见和负面保证函，每份均注明成交日期或期权成交日期(视情况而定)，并以令代表合理满意的形式和实质寄给承销商。

(G) 在成交日期和每个期权成交日期，应已向代表提交销售股东的律师Holland&Hart LLP的意见和负面保证函，每份均注明成交日期或期权成交日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交，供承销商 受益。

(H) 在成交日期和每个期权成交日期，应以代表合理满意的格式和实质内容，向代表提交由承销商律师、成交日期或期权成交日期(视情况而定)的DLA Piper LLP(US)的负面保证函，供承销商使用。

(I) 代表为了承销商的利益，应在本合同日期和 每个期权成交日期收到Tanner LLC致承销商的信函，信函的形式和实质应令代表满意，确认他们是证券法意义上的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，并确认， 截至每份此类信函的日期(或对于自注册说明书、销售披露资料包和最终招股说明书中规定的财务信息在各自的日期以来涉及变化或发展的事项， 不早于本信函日期或不早于该信函日期的五天)，所述 公司关于财务信息和其他事项的结论和调查结果通常包含在《慰问函》中。

(J) 在成交日期和每个期权成交日期，应为承销商的利益向代表提交一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员的身份签署的致承销商的证书，该证书注明成交日期或期权成交日期(视情况而定)。

(I)公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，如同在截止日期或期权截止日期(视情况而定)当日或之前作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足在截止日期或期权截止日期(视何者适用)或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 未发出停止令或其他命令(A)暂停《注册声明》或其任何部分或其任何修订的效力，(B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售披露套餐、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的时间，监察委员会或任何州或监管机构并无为此目的而提起诉讼，或据其所知，并无打算为此提起诉讼；及

(Iii) 在本协议日期起及之后、截止日期或期权截止日期之前(以适用者为准)期间内，并无发生任何导致或合理可能导致重大不利影响或卖方重大不利影响的事件 。

(K) 在本合同日期或之前，代表应已收到一份正式签署的锁定协议(每个协议均为“锁定协议”)，格式如本合同附件A所示，由代表与附表四所列各方之间签署。

如果代表全权酌情同意解除或放弃锁定协议中对公司高管、董事或股东的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司发出解除或放弃业务的通知，则公司同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构 以附件B的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

(L) 代表应在成交日期或期权成交日期收到出售股东的证书，该证书的格式和实质内容应为代表合理接受，以确认该出售股东在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，且出售股东已遵守所有协议，并满足其在本协议项下或在成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)之前履行或满足的所有条件。

(M) 本公司及售股股东应已向承销商及其大律师提供承销商或其大律师可能合理要求的额外文件、证书及证据。

如果第8款中规定的任何条件在需要履行时未得到满足，则代表可在成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)的任何时间通知公司终止本协议。 该终止不对任何其他方承担任何责任，但第6(H)款、第9款和第10款在任何此类终止后仍继续有效。

9. 保障和贡献。

(A) 本公司同意向每位承销商、其联营公司、董事和高级职员以及控制证券法第15条或交易法第20条所指的承销商的每位人士(如有)作出赔偿、抗辩，并使其免受根据证券法或以其他方式(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)项下可能蒙受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，并使其免受损害。损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述 或被指控的不真实陈述，包括在注册声明生效时以及在随后任何时间根据证券 法案第430A和430B规则被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中遗漏或被指控遗漏陈述而产生或基于注册声明中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，(Ii)在销售披露包装、任何书面试水通讯、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书或营销材料或与发售证券有关的任何其他材料中所载有关重大事实的不真实陈述或被指称不真实的陈述 ，或因遗漏或被指称的遗漏而产生或基于的遗漏或被指称的遗漏 在其内述明作出陈述所需或作出陈述所需的重大事实的 。不误导性，(Iii)本协议所载本公司的陈述和担保的全部或部分不准确，或(Iv)本公司未能履行本协议或法律规定的义务，并将 偿还该方因评估、调查或 针对该等损失、索赔、损害、责任或行动进行辩护而合理发生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或行为是由于或基于注册声明、销售披露包、任何书面测试-水域通信、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由写作招股说明书中所作的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的或基于该等陈述、索赔、损害、责任或行动，则上述赔偿不应对任何保险人(或任何控制该保险人的人)产生 利益。依据并符合相关承销商向本公司提供的书面信息，该书面信息将在第9(G)节中说明。

(B)仅就出售股东信息而言，出售股东同意赔偿和保护每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有的话)，其程度与上文(A) 段所述的赔偿程度相同。然而，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或行为是由于或 注册说明书、销售披露包、任何书面试水通信、任何招股说明书、最终招股说明书、或任何发行人免费书面招股说明书中的不真实陈述或据称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，则该赔偿不应使任何保险人(或任何控制该保险人的人)受益。依据并符合相关承销商向本公司提供的书面信息，该书面信息在第9(G)节中有说明。根据本协议，出售股东的总负债应限于 出售股东根据本协议出售的股份所获得的净收益(扣除承销折扣和佣金，但不扣除费用)。

(C) 每个承销商将分别而不是共同地赔偿、保护和保护每个公司和出售股票的股东、他们各自的董事、员工和签署注册声明的公司的每一位高级管理人员，以及控制公司的每个人或证券法第15节或交易法第20条所指的出售股东，使其免受或不受此等各方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的影响。根据证券法或其他规定(包括任何诉讼的和解，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)， 该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册说明书、销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实 在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏 或被指称的遗漏是在注册声明、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书中作出的， 或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，依据并符合该承销商向公司提供的书面信息 ，该书面信息在 第9(G)节中有描述，并将补偿该当事人在评估、调查和抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律或其他费用。每名承销商赔偿本公司(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)的责任应限于该承销商实际收到的适用于该承销商将购买的股份的承销折扣金额以及该承销商收到的 认股权证的价值。

(D)受补偿方收到上文第(A)、(B)或(C)款所述的诉讼开始通知后，如根据上述第(A)、(B)或(C)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不解除赔偿方可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则受赔方有权参与，并在其希望与任何其他受赔方共同提出抗辩的情况下，与受赔方共同进行辩护，受赔方的律师 令受偿方满意，并在受偿方通知受赔方选择受赔方进行抗辩后，根据第(Br)款的规定，补偿方不对该被补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律费用或其他费用承担责任。提供, 然而，，如果(I)被补偿方合理地得出结论(根据律师的意见) 它或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，(Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于对被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，补偿方将没有权利 代表被补偿方指导此类诉讼的抗辩)，或(Iii)在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，被补偿方事实上没有聘请被补偿方合理满意的律师为该诉讼进行辩护，则被补偿方有权聘请一名律师代表其本人和根据本条有权获得赔偿的任何其他人，在根据本第9条第(A)、(B)或(C)款要求赔偿的任何索赔中，在这种情况下，该律师的合理费用和开支应由赔偿一方或多方承担，并在发生时退还给一方或多方。

第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解不得被不合理地 附加条件、延迟或扣留，但如果在此类同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本第9条所设想的律师费用和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到前述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该被补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先 书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意进行判决，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括关于或承认过错的陈述 。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款规定的第(Br)条规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应分担受赔方因上文(A)、(B)或(C)款所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司和承销商从股票发行和出售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用的法律不允许第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映第(I)款所述的相对利益，还反映本公司或出售股东(如适用)和承销商与导致该等损失的陈述或遗漏有关的 相对过失。索赔、损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司或出售股东(如适用)与承销商(如适用)所收取的相对利益，应视为与本公司收到的发售所得款项净额 (扣除开支前)的比例相同，而出售股东与承销商收到的承销折扣总额及承销权证的 价值的比例相同，两者均载于 最终招股章程封面表格。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司、销售股东或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和 纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司、发售股东及承销商同意，如果根据本款(E)的供款以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而不考虑本款(E)第一句所述的公平考虑，将不公平及不公平。受补偿方因本款(E)第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩属于第(E)款标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(E)的规定，承销商出资的金额不得超过承销商实际收到的承销折扣金额 。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(F) 公司和出售股东根据本第9条承担的义务应是公司和出售股东在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的好处应在相同的条款和条件下扩大到根据证券法第15条或交易所第20条的含义控制该承销商的每个人(如果有)；每个承销商根据本第9条承担的义务应是每个承销商 可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至本公司、其高级管理人员、 董事以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每个人。

(G) 为本协议的目的，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所述的陈述外，该承销商并无以书面形式向本公司提供任何有关该承销商的资料，以供编制或纳入 注册说明书、出售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行商免费招股说明书， 除招股说明书封面最后一段所述的陈述外，各承销商的行销及法定名称、以及注册说明书“承销”部分、出售时间披露资料及最终招股说明书所载的陈述，仅限于该等陈述涉及出售特许权及再补贴的金额(如有)，或该承销商可能进行的超额配售、稳定及相关活动。

10.申述 和交付后仍有效的协议。本协议或依据本协议交付的证书中包含的本公司的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第6(H)节和第9节所载的承销商和本公司的协议，应继续有效，并且完全有效和有效 ，无论多家承销商或其任何控制人或本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，均应在交付和支付费用后继续有效。以下承销商持有的股份 。

11. 终止本协议。

(A) 代表有权在以下任何一种情况下终止本协议：(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所均已暂停交易或对交易进行实质性限制； 代表有权在截止日期或任何期权截止日期之前或之前，随时通知公司和销售股东终止本协议(仅限于将在该期权截止日期购买的期权股票)。芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所；(Ii)本公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机的爆发或升级，而根据代表的判断，这是实质性和不利的，并使在成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)按本协议、注册声明、出售披露一揽子计划或最终招股说明书所预期的条款和方式进行股票的发售、出售或交付是不可行或不可取的。或(V) 根据代表的判断，自本协议签立之日起，或自登记声明、销售披露资料包或最终招股说明书所载的有关日期起，本公司的资产、物业、状况、财务或其他方面，或在营运、商业事务或业务前景方面，不论是否于正常业务过程中产生的任何重大不利变化，一直存在 。除第6(H)款和第9款的规定始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止的责任，并在终止后继续有效。

(B) 如果代表根据第11条的规定选择终止本协议，代表应立即通过电话通知公司，并以信函确认。

12. 通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式 ，并应按如下方式邮寄、递送或传真：

或在每宗个案中，寄往被通知人可能以书面要求的其他地址。本协议的任何一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，更改通知的地址。

13. 有权享受协议利益的人。本协议对协议双方及其各自的继承人和受让人以及第9节中提及的控制人、高级管理人员和董事具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或不得被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人” 不包括从承销商手中购买任何股份的任何购买者。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。

14.没有信托关系。本公司承认并同意：(A)保留每一家承销商作为与股票出售有关的承销商，并且本公司与任何承销商之间未就本协议所述的任何交易 建立任何受托、咨询或代理关系，无论是否有承销商就其他事项向本公司提供建议；(B) 本协议规定的股票价格和其他条款由本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定，本公司有能力评估和理解并理解并接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获告知，承销商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，且任何承销商均无义务因任何 受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获告知，就本协议拟进行的 交易而言，每名承销商仅为该承销商的利益行事，而非代表 公司行事。

15. 修正案和豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成将来放弃此类权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为 或构成持续放弃。

16. 部分不可执行性。本协议任何条款、条款或条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款、条款、条款或条款的有效性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着 善意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

17. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

18. 提交司法管辖。本公司和出售股东均不可撤销地(A) 接受纽约州最高法院、曼哈顿区或美国地区法院的管辖，以进行因本协议或本协议、注册声明、销售时间披露方案、任何招股说明书和最终招股说明书(均为“诉讼”)而引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。(B)同意与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(C)在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖或其任何法律程序的豁免权，(D)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，以及(E)在法律允许的最大范围内放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。公司(代表自身，并在法律允许的最大范围内，代表第9条所述的控制人、高级管理人员和董事、股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议和本协议预期的交易、注册声明、销售时间披露包、 任何招股说明书和最终招股说明书而提出的任何索赔，放弃由陪审团审理的任何权利。

19. 对应方。本协议可通过一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

20. 完整协议。本协议连同与股份发售有关的任何其他书面协议及任何先前的 书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司、出售股东及承销商就编制任何登记 声明、出售披露资料或最终招股说明书的时间、进行发售以及买卖 股份的完整 协议。

21. 承认美国特别决议制度.

(I) 如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束， 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务在 美国特别决议制度下有效的程度与转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利的行使程度。 本协议受美国或美国各州法律管辖。

(Iii) 就本条第21条而言，(A)“联属具有《证券法》第405条规定的含义，(B)工作日“指纽约证券交易所开市交易的任何日子(C)”子公司“ 具有规则和条例第405条规定的含义；(D)”《BHC法案》附属机构具有在《美国法典》第12编第1841(K)，(E)节中赋予“附属公司”一词的含义，并应根据其解释。覆盖 个实体指下列任何一项：(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“担保实体”；(Ii)该术语在《联邦法规》第12编第47.3(B)款中定义和解释的“担保银行”；或(3)该术语在第12编382.2(B)、(F)中定义和解释的“担保金融机构”。默认权限具有(G)中赋予该术语的含义，并应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1条(以适用为准)进行解释。美国特别决议制度“ 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法案颁布的法规。

[签名页如下]

请签署并将随附的本函副本返还给 公司，根据其条款，本函将成为公司与 几家承销商之间的具有约束力的协议。

自上述日期起确认

由几位承销商代表撰写。

[承保人签名页 协议]

附表I

附表II

定价条款

1. 公司正在销售 [●]股份。

2. 公司已向承销商授予了单独而非共同购买最多额外的期权 [●]股份。

3. 股份的每股首次公开发行价格应为美元[●].

附表III

免费写作说明书

1. [没有。]

附表IV

签署禁售协议的高级职员、董事和股东名单

[有待进一步更新]

附件A

锁定协议的格式

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

签署人明白 阁下作为上述数家承销商(“承销商”)的代表(“代表”)， 建议与位于特拉华州的Cariloha，Inc.(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)，有关拟发售本公司证券(包括普通股，每股面值0.0001美元)的发售(“发售”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有承销协议中规定的含义。

考虑到上述情况， 并为了促使您参与此次发售，并为了其他良好和有价值的代价(在此确认收到其收据)， 签署人同意，未经代表事先书面同意(可自行酌情不予同意)，在自本招股说明书之日起至与发售有关的最终招股说明书(“最终招股说明书”)后180天止的期间(“禁售期”)内，(1)要约、质押、 出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接购买、以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交(或参与提交)关于任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的登记 声明(包括但不限于，根据证券交易委员会的规则和规定，可被视为由签字人实益拥有的普通股股份和证券(可在行使股票期权或认股权证时发行)，(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股股份所有权的任何经济后果，无论上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股股份或其他证券，(3)要求或行使有关登记任何普通股股份或任何可转换为普通股股份或可行使或可交换普通股股份的证券的任何权利，或(4)公开宣布有意进行上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何交易。

尽管有上述规定， 上述限制不适用于(A)转让(I)作为一份或多份善意赠与，但其受赠人或受赠人同意以书面形式受本条款所列限制的约束，或(Ii)为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而受托于任何信托，但信托受托人同意以书面方式受本条款所列限制的约束，且任何此类转让不得涉及价值处置，(B)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式继承以下签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系家庭成员；。(C)分配给以下签署人的合伙人、成员、直接或间接股东或任何其他直接或间接股权拥有人(包括但不限于直接或间接控制或与签署人共同控制的任何一个或多个实体)；。(D)对任何公司、合伙企业、有限责任公司的处置。以下签署人和/或签署人的任何直系亲属在其中拥有实益所有权权益的信托或其他实体(包括但不限于以下签署人管理、控制或管理、或与其共同控制或管理的任何投资公司或实体)；(E)通过法律实施转让或处分，包括依据法院或政府机构的命令，包括有条件的国内命令， (F)行使任何认购权或认股权证(但不包括出售在行使该认购权或认股权证时收到的任何普通股)，并将符合本协议的普通股或其他公司证券转让给公司，以全额或部分支付购买普通股股份的期权或认股权证的行使价，或转让给公司以支付因行使购买普通股股份的期权或认股权证而需支付的税款。或根据向所有普通股持有人作出的真诚的第三方要约要约、合并、合并或其他类似交易，授予限制性股票或限制性股票单位，或(G)转让受本协议约束的普通股或其他公司证券，涉及在公开募股完成后发生的公司“控制权变更”(定义如下)；但如果要约收购、合并、合并或其他此类交易未能完成，签字人持有的普通股应继续受本禁售协议条款的约束；然而，前提是(I)如果是根据上述(A)、(B)、(C)和(D)条款进行的转让，受让人必须签署一份协议，说明受让人正在接受和持有符合本禁售协议规定的证券，这是转让的一个条件；(Ii)在根据第(A)、(B)、(C)、(D)或(F)条进行转让的情况下，如果根据《交易法》第16(A)节要求签署人提交报告，报告在禁售期内签署人可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或任何证券的实益所有权减少，则就任何非现金转让或行使(视属何情况而定)而言，签署人应包括在内。此类报告中的声明，表明这种转移或分配不是现金处置。

在本禁售协议中，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远。 在本禁售协议中，“控制权变更”指任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司以外的任何“个人”(如《交易所法案》第13(D)(3)节所界定)或一群人，将成为本公司有表决权股票总投票权50%的实益拥有人(定义见《交易所法案》第13d-3和13d-5条)。

上述限制 明确同意阻止签署人从事旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置普通股股票的任何对冲或其他交易，即使此类证券将由签署人以外的人 出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、 出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽期权或认沽等值仓位或看涨期权或看涨等值 仓位)，或任何包括、有关或衍生任何 来自该等股份的重要价值的证券(但为免生疑问，任何广泛的市场篮子或指数除外)。

签署人在此代表 ，并保证签署人有完全的权力和授权签订本锁定协议。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人 具有约束力。

签署人亦同意 与本公司的转让代理及登记处或托管银行订立停止转让指示，以反对转让签署人持有的普通股股份，除非符合上述限制。

如果签署人是本公司的 高级管理人员或董事，则(I)代表同意，在解除或豁免与普通股转让相关的上述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表将通知本公司即将解除或放弃限制，以及(Ii)公司将在承销协议中同意在解除或放弃限制的生效日期至少两个工作日前，通过主要新闻服务机构发布新闻稿宣布即将发布或放弃限制。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表日期 后两个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件中所述的相同条款的约束。

如果在禁售期内，代表解除或放弃本禁售协议或类似禁售协议中关于转让公司直接或间接持有的普通股或其他公司证券的任何禁止，这些证券持有人直接或间接拥有紧接发行前已发行和发行的普通股的1%以上，以下签署人持有的符合本协议的普通股和其他公司证券总额的百分比与属于该豁免或豁免标的的其他个人或实体持有的已发行普通股和其他公司证券总数的百分比相同，应立即以同样的 条款完全解除本协议所规定的适用禁令。代表应立即将任何此类放行通知公司和签字人。

签字人了解 如果注册声明在下午5：30之前仍未生效。东部时间2022年2月14日，或如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在根据承销协议将出售的证券的付款和交割之前终止或终止，则签字人将被免除本锁定协议项下的所有义务。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则 。以下签署人不可撤销地(I)接受纽约州最高法院、曼哈顿区 和美国纽约南区地区法院的管辖，以进行因本禁售协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼(均为“诉讼”)，(Ii)同意任何诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(Iii)在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖权或任何法律程序的豁免权，(4)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(5)在法律允许的最大范围内放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的主张。

[签名页面如下]

附件B

新闻稿格式

Cariloha公司

[日期]

Cariloha，Inc.(“公司”)今天宣布，Roth Capital Partners，LLC，该公司最近公开出售[]普通股的股份 是[放弃][释放]对……的禁闭限制[]持有的公司普通股股份[某些官员或董事][一名军官或董事][一位股民]公司的成员。这个[豁免][发布]日起施行 、 2022年，股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区的证券出售要约，并且如果未根据1933年美国证券法（经 修订）注册或豁免注册，则不得在美国出售或出售此类证券。

附件C

保险人授权书的格式

[附设]