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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-203477

招股说明书

11，000，000股美国存托股

宝尊 公司

代表 3300万股A类普通股

宝尊股份有限公司将发行美国存托股份(ADS)，每股相当于我们三股A类普通股，面值0.0001美元。这是我们的首次公开募股，我们的美国存托凭证或普通股目前没有公开市场。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我公司将发行132,524,574股A类普通股和13,300,738股B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股将有权投一票，而每股B类普通股将有权就所有事项投十票，但须经股东投票表决。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本次发售完成后，邱文斌先生及吴俊华先生将分别实益拥有9,410,369股及3,890,369股B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，他们将共同实益拥有我们所有已发行的B类普通股，相当于我们总投票权的50.1%。

我们已获得批准将美国存托凭证在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为BZUN。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，并有资格降低上市公司报告要求。“”

投资美国存托凭证涉及风险。？请参阅第16页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份10美元

宝尊已授予 承销商额外购买最多1，650，000份ADS的权利，以弥补超额分配。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2015年5月27日向纽约州纽约的买家交付美国存托凭证。

2015年5月20

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您应仅依赖本招股说明书或我们已向美国证券交易委员会提交的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法发行和出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

在2015年6月14日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求 提交招股说明书。这还不包括交易商S在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

我们或任何承销商均未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

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风险因素

对我们的ADS的投资涉及 重大风险。在决定投资我们的ADS之前，您应仔细考虑以下列出的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响。在任何此类情况下，我们的ADS的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度比我们预期慢，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。

我们现有的和潜在的品牌合作伙伴对使用我们的服务和解决方案的持续需求取决于电子商务是否会继续被广泛接受。虽然网上零售从20世纪90年代就在中国那里存在了，但大型网上零售公司直到最近才开始盈利。中国的网络零售业务的长期生存能力和前景仍然相对未经考验。我们未来的运营结果将取决于影响中国电商行业发展的众多因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括：

如果消费者对中国电子商务渠道的利用没有增长或增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们实施增长战略的能力将受到影响。

如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加其内部电子商务能力以替代我们的解决方案和服务，对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响 。

我们的解决方案和服务对品牌合作伙伴的主要吸引力之一是我们能够帮助解决他们在中国电子商务市场面临的复杂性和困难。如果这种复杂性和困难程度因电子商务格局的变化或其他原因而降低，或者如果我们的品牌合作伙伴选择增加他们的内部支持能力来替代我们的电子商务解决方案和服务，我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或 有吸引力，对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。

我们的成功与我们为之运营品牌的现有和未来品牌合作伙伴的成功息息相关电子商务业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌合作伙伴的成功。随着我们不断扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础，我们未来的成功也将与我们未来品牌合作伙伴的成功捆绑在一起。我们不能向您保证，我们优化品牌合作伙伴基础的努力将会成功，或者不会对我们的业务业绩或运营结果产生任何实质性的不利影响。中国的零售业竞争激烈。如果我们的品牌合作伙伴遇到财务困难，他们的品牌遭受减值，或者他们的产品的盈利能力或需求下降，这可能会对我们的运营结果以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴营销、品牌或零售店不成功，或者如果我们的品牌合作伙伴减少营销努力，我们的业务也可能受到不利影响。

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如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要根据年度和两年一次的合同安排为品牌合作伙伴提供品牌电子商务解决方案。这些合同可能不会续签，如果续签，也可能不会以与我们相同或更优惠的条款续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势，我们的品牌合作伙伴的续约率可能会下降或波动，原因包括对我们的服务和解决方案以及我们的费用和收费的满意度 ，以及我们无法控制的因素，如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务中的成功程度以及他们的支出水平。

特别是，我们现有的一些品牌合作伙伴与我们有多年的合作，我们通过(I)在我们经营的这些品牌的商店销售产品和(Ii)向这些品牌合作伙伴提供我们的服务， 我们统称为与这些品牌合作伙伴相关的净收入，我们创造了很大一部分净收入，以评估我们与他们的整体业务关系。2014年，与我们最大的两个品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的30%和22%。在截至2015年3月31日的三个月中，与我们最大的两个品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的32%和23%。我们的一些其他品牌合作伙伴也对我们的总GMV做出了显著贡献，而我们与他们相关的净收入并不显著(每个不到我们2014年总净收入的10%)，因为他们主要使用我们在服务费模式或寄售模式下的能力，因此我们没有产生任何与他们相关的产品销售收入。然而，如果这样的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系，我们的GMV可能会受到实质性和不利的影响。2014年和截至2015年3月31日的三个月，与我们前十大品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的76%和75%。如果我们现有的一些品牌合作伙伴，特别是与我们有 年合作关系的品牌合作伙伴终止或不续签与我们的业务关系，以较差的优惠条款续签，或者服务和解决方案较少，并且我们没有获得替换的品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们现有的一些品牌合作伙伴不允许我们销售其竞争对手的产品或提供类似的服务，这已经并可能继续限制我们业务的发展和扩张，包括我们在2014年推出的零售平台迈克丰的业务运营。我们在迈克丰上有各种各样的产品，其中一些可能是由我们现有品牌合作伙伴的 竞争对手制造或分销的。如果该等品牌合作伙伴认为麦科丰的经营违反了与其签订的相关分销和服务合同，他们可以要求提前终止该等合同，并要求我们承担损害或其他责任，从而可能对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。此外，随着我们业务的扩大，我们可能会受到现有和未来品牌合作伙伴要求的类似的竞业禁止限制。遵守这些限制将限制我们扩大业务的能力。如果我们被这些品牌合作伙伴发现违反了竞业禁止限制，我们可能会承担 违约责任，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们自成立以来发生了重大净亏损，可能无法实现并随后保持 盈利能力。

于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，吾等分别录得净亏损人民币4720万元、人民币3780万元及人民币5980万元(960万美元)。虽然我们在截至2014年3月31日和2015年3月31日的三个月分别录得净收益人民币180万元和人民币200万元(约合30万美元)，但我们不能向您保证我们未来不会出现净亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务规模的扩大，我们的运营费用将大幅增加。因此，我们无法保证何时或是否实现盈利。此外，由于我们将成为一家上市公司，我们已经开始并将继续承担重大的会计、法律和其他方面的费用

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我们作为一家私人公司没有发生的费用。为了实现盈利，我们需要增加足够的收入来抵消这些更高的费用，或者增加盈利能力更高的产品和服务的销售，或者显著降低我们的费用水平，如果我们被迫削减开支，我们的增长战略可能会受到影响。如果我们不能实现或随后保持盈利，我们公司和我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。

此外，我们的增长和盈利能力受到收入组合的影响，收入组合可能会随着时间的推移而变化，因为我们与品牌合作伙伴在不同的商业模式组合下合作，以实现他们的目标。因此，我们的历史业绩可能不能代表未来的经营业绩。有关更多信息，请参阅？我们的业务模式和解决方案？？

我们在一定程度上依赖于定价模式 ，在该模式下，我们从品牌合作伙伴那里获得的收入的可变部分基于GMV金额，该模式吸引力的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们采用了一种定价模式，在该模式下，我们从品牌合作伙伴那里获得的收入的一部分根据我们的GMV而变化。如果我们的GMV下降，或者如果我们的品牌合作伙伴要求固定定价条款，而这些固定定价条款不提供基于我们经营的门店进行交易和结算的所有购买的全部价值的任何可变性，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们未能保持与电子商务渠道的关系，或者如果电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的解决方案与其渠道整合的能力，我们的解决方案对现有和潜在的品牌合作伙伴的吸引力将会降低。

我们的大部分收入来自我们在电子商务渠道上提供的解决方案，包括但不限于市场、社交媒体和移动渠道。这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务让我们长期使用他们的渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系， 他们可能会随时以任何理由决定大幅削减或限制我们将我们的解决方案与其渠道整合的能力。此外，这些渠道可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们的品牌合作伙伴使用我们的解决方案在这些渠道上销售其产品的能力，或者可能对我们的品牌合作伙伴在这些渠道上销售的GMV产生不利影响，或者 降低在这些渠道上销售的可取性。此外，这些渠道可能决定获得我们拥有的类似能力，并与我们竞争。其中任何一项都可能导致我们的品牌合作伙伴重新评估我们的解决方案和服务的价值，并可能终止他们与我们的关系，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于某些电子商务渠道的成功，比如天猫。

我们的GMV很大一部分来自天猫上销售的商品或提供的服务。如果如果天猫等电子商务渠道不能成功吸引消费者，或者他们的声誉因任何原因受到不利影响，我们的品牌合作伙伴可能会停止在这些渠道上销售他们的产品。由于我们的运营结果依赖于我们在这些电子商务渠道上提供的解决方案，这些渠道的使用减少将减少对我们服务的需求，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们面临着品牌电子商务解决方案和服务市场的激烈竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。竞争加剧可能会导致我们的服务和解决方案定价降低或市场份额下降，其中任何一项都可能对我们留住客户的能力造成负面影响

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现有的品牌合作伙伴和吸引新的品牌合作伙伴、我们未来的财务和运营业绩以及我们增长业务的能力。

许多竞争因素可能会导致我们失去潜在销售额或以更低的价格或更低的盈利能力销售我们的服务和解决方案，包括：

此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场中的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。 如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的业务以及我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

电子商务渠道的实质性中断可能会阻止我们向品牌合作伙伴提供服务，并减少我们运营的商店的销售额。

电子商务渠道可能会因一系列事件而意外停止运营，包括电信服务中断、计算机病毒和电子商务渠道的非法访问。任何重要渠道的停机或中断都可能阻止我们向品牌合作伙伴提供服务，并减少我们运营的商店的销售额。由于我们在有限数量的电子商务渠道上运营，这种停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。

我们可能不会成功地发展我们的迈科丰平台。

自成立以来，我们一直专注于为品牌合作伙伴提供电子商务服务和解决方案。2014年3月，我们扩大了业务范围，为品牌合作伙伴提供了覆盖整个产品生命周期的产品和服务，并推出了我们的收尾在线零售平台迈克丰，通过我们的迈克丰移动应用程序和mkf.com网站以折扣价格提供正宗和高质量的产品。我们在运营封闭零售平台方面的历史相对较短，这可能会使我们很难发展我们的迈克丰平台。如果我们不能成功应对新的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。此外，我们迈科丰平台的运营受到波动性的影响，因为它处于发展的早期阶段，这种波动性可能会影响我们的运营结果。

我们扩展到新产品 类别可能会使我们面临新的挑战和更多风险。

我们目前为服装、家电、电子、家居、食品和健康、化妆品、保险和汽车类别的品牌合作伙伴提供服务。未来，我们可能会在新产品方面为 品牌合作伙伴提供服务

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我们的经验和运营历史有限的类别。这可能会使我们预测未来的运营结果比其他情况下更难。因此，我们过去的运营结果不应被视为我们未来业绩的指示性指标。如果我们不能成功应对新的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利， 我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的经营业绩因业务季节性及其他事件而受波动影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们收入的季节性波动。 这些季节性模式已经并将继续导致我们的经营业绩出现波动。从历史上看，我们的运营结果是季节性的，主要是因为消费者在特定促销活动期间增加了购买量，例如光棍节(这是一种在线促销活动，每年的11月11日)，以及某些类别(如服装)的季节性购买模式的影响。此外，由于春节假期，我们在第一季度的销售活动普遍较低，在此期间，消费者在网上购物的时间普遍较少，中国的企业普遍关闭。

由于预计假日期间的销售活动会增加，我们增加了库存 水平，并产生了额外的费用，例如雇用大量临时员工来补充我们的永久员工。如果我们的收入在这些日期低于季节性预期，我们的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的 预期。由于我们业务的性质，很难预测我们销售的季节性模式以及这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性 销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，如果由于促销或其他需求的增加，太多消费者在短时间内访问我们运营的在线商店，我们可能会遇到系统中断 ，使此类在线商店不可用，或阻止我们向我们的执行部门发送订单，这可能会减少我们运营的商店的交易量，以及此类在线商店对消费者的吸引力 。由于预计假日期间的销售活动会增加，我们和我们的品牌合作伙伴增加了库存水平。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加热门产品的库存水平，或者 无法及时补充流行产品的库存，我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足客户需求，这可能会降低此类在线商店的吸引力。或者，如果我们积压产品，我们可能会被要求进行重大库存减记或注销，这可能会减少利润。

我们近年来经历了快速增长，如果不能充分管理我们的扩张，可能会削弱我们向品牌合作伙伴提供高质量解决方案的能力。

扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与品牌合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或执行我们的战略 ，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们在其他实体的投资可能不会成功，因此可能会招致重大损失。

我们对第三方进行了投资，以补充我们的业务和运营。在未来，我们可能会寻求精选的战略联盟或合资企业，以及潜在的战略收购

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与我们的业务和运营互补，包括可以帮助我们向新的品牌合作伙伴推广我们的解决方案、扩大我们的服务产品和改善我们的技术基础设施的机会。 与第三方的战略联盟或合资企业可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督我们的战略伙伴的行动。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传 ，我们的声誉可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。

此外，我们可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标，我们可能会损失全部或部分投资。截至2015年3月31日，我们在关联公司的投资为人民币1,440万元(合230万美元)，其中人民币870万元(合140万美元)是我们对Automoney Inc.或Automoney的投资的账面价值，Automoney是我们与一位非关联方投资者共同成立的中国汽车性能解决方案提供商。我们在其于2015年1月成立时认购了其50%的股权，现金 出资人民币1,060万元。由于我们对Automoney的经营和财务政策有重大影响，我们对Automoney的投资按权益法核算，因此，我们必须在我们的经营报表中确认我们应占Automoney的 亏损。由于Automoney已经发生并预计在不久的将来将继续发生重大亏损，我们在截至2015年3月31日的三个月内确认了对Automoney的股权投资亏损人民币180万元(30万美元)，并预计在不久的将来将确认更多此类股权投资亏损。我们还为Automoney支付了一定的费用，截至2015年3月31日，我们有来自Automoney的360万元人民币(约合60万美元)的到期金额。由于Automoney预计将继续亏损，我们可能会损失在Automoney上的所有投资以及Automoney应支付的金额。此外，我们可能需要进行减值评估，并在未来确认我们任何投资的减值损失。任何此类亏损都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，特别是对我们的净收益或亏损。

我们可能无法有效地向国际市场扩张。

我们一直在扩张，并将继续 拓展国际业务，这可能会使我们的业务容易受到国际业务风险和挑战的影响。2013年，我们开始在香港为品牌合作伙伴提供端到端解决方案。2014年10月，我们成立了全资子公司台湾宝尊公司，以扩大我们在台湾提供的品牌电子商务解决方案。随着电子商务在其他东南亚市场的发展，我们也于2014年开始在印度尼西亚提供IT服务。 国际运营受到内在风险和挑战的影响，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，例如遵守国际法律和监管要求以及管理货币汇率波动。我们的国际业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生负面影响。此外，我们还可能面临来自本地公司的额外竞争。当地公司可能拥有实质性的竞争优势，因为他们更了解并专注于当地客户。

如果我们不能有效地管理我们的应收账款和库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

在分销模式下，我们一般给予我们产品的客户不超过两周的信用期。在服务费模式下，我们通常向品牌合作伙伴收取服务费 ，信用期为1个月至4个月。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，我们的应收账款分别为人民币5740万元、人民币1.065亿元、人民币2.295亿元(3700万美元)和人民币2.713亿元(4380万美元)。我们的应收账款周转天数在2012年为17天，2013年为20天，2014年为39天，截至2015年3月31日的三个月为47天。金额和周转天数的增加是由于我们的销售量和服务收入的增加。

我们的库存最近几年大幅增加，从2012年12月31日的人民币7240万元增加到2013年12月31日的人民币1.333亿元和人民币2.43亿元(3920万美元)。

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2014年12月31日。这些增长反映了支持我们大幅增长的销售量所需的额外库存。虽然截至2015年3月31日，我们的库存降至人民币1.976亿元(3,190万美元)，但这一下降是由于供应商在接近年底时提供了更优惠的采购条件，导致我们在日历年度第四季度的库存水平较高。我们 不能向您保证我们的库存将来不会再次增加。

由于我们计划继续扩大我们的产品销售和服务，我们的应收账款和库存的金额和周转天数可能会继续增加，这将使我们更难有效地管理我们的营运资金，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大和不利的影响。

我们依靠与在线服务、搜索引擎、目录和其他网站达成 营销和促销安排的能力，来为我们运营的商店带来流量。如果我们无法参与或妥善维护这些营销和促销安排， 我们的创收能力可能会受到不利影响。

我们已与在线服务、搜索引擎、目录和其他网站签订了营销和促销安排，以向我们的品牌合作伙伴提供内容、广告横幅和其他链接电子商务企业。我们希望依靠这些安排作为我们的品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源，并吸引新的品牌合作伙伴。如果我们无法以可接受的条款维持这些关系或达成新的安排，我们吸引新品牌合作伙伴的能力可能会受到损害。此外，我们可能与之达成在线广告安排的许多方为其他商品营销者提供广告服务。因此，这些各方可能不愿与我们建立或保持关系。无法从来自第三方的采购中获得足够的流量或产生足够的收入可能会限制我们的品牌合作伙伴以及我们保持市场份额和收入的能力。

我们可能无法应对渠道技术或需求的快速变化。

电子商务市场的特点是技术变化迅速，规则、规格和其他要求频繁变化，要求我们的品牌合作伙伴能够在特定渠道上销售他们的商品。我们留住现有品牌合作伙伴并吸引新品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否增强和改进我们现有的解决方案，并推出能够快速适应渠道方面的这些技术变化的新解决方案。为了使我们的解决方案获得市场认可，我们 必须及时有效地预测并提供满足频繁变化的渠道需求的解决方案。如果我们的解决方案不能做到这一点，我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力以及创造或增加对我们解决方案的需求的能力将受到损害。

如果我们和我们的品牌合作伙伴未能预见到消费者购买偏好的变化，并相应地调整我们运营的门店的产品供应和商品销售， 我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的门店销售的产品的消费者趋势做出预测和回应的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们专职的门店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作，管理我们运营的品牌门店的库存和网站内容。为了取得成功，我们和我们的品牌合作伙伴必须准确预测消费者的品味，避免产品积压或缺货。如果我们或我们的品牌合作伙伴未能识别和应对商品销售和消费者偏好的变化，我们的品牌合作伙伴和电子商务业务的销售额可能会受到影响，我们或我们的品牌合作伙伴可能被要求减记未售出的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能维持我们平台令人满意的表现的情况都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴并提供优质客户服务的能力至关重要。电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试造成的任何系统中断，都可能导致我们的技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外的运输和处理成本，可能单独或共同对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利影响 。

此外，如果我们的系统被认为不安全或不可靠，任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成实质性损害。我们的服务器也可能 容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的攻击和意外的 中断。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新的 技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢， 影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国和S电信基础设施中的任何缺陷都可能损害我们提供为我们的品牌合作伙伴提供电子商务解决方案，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于中国电信基础设施的性能和可靠性。我们技术平台的可用性 取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。几乎所有对互联网和移动网络的访问都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的，我们获得了这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络的访问权，将我们的互联网平台呈现给 消费者。我们过去经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断造成的，例如我们从其租赁服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止品牌合作伙伴使用我们的技术平台，频繁的中断可能会让消费者感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者，并对我们的运营结果产生不利影响。

软件故障或人为错误可能导致我们的解决方案过度销售我们的品牌合作伙伴库存或错误定价他们的产品，这将损害我们的声誉，并减少对我们的服务和解决方案的需求。

我们的一些品牌合作伙伴依靠我们的解决方案来自动跨多个在线渠道同时分配他们的库存，并确保他们的销售 符合

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每个频道。在许多情况下，我们的人员代表我们的品牌合作伙伴运营我们的解决方案。如果我们的解决方案不能正常运行，或者如果我们的服务人员存在人为错误，我们的品牌合作伙伴可能会无意中销售比实际库存更多的库存，或者进行违反渠道策略的销售。过度销售库存可能会迫使我们的品牌合作伙伴以违反渠道政策的费率取消订单 。我们软件中的错误或人为错误可能会导致交易处理不正确，从而导致GMV和我们的费用被夸大。我们在过去经历过罕见的此类错误，未来可能会遇到类似的情况，这可能会减少对我们解决方案的需求并损害我们的商业声誉。在这些情况下，品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。

如果长时间中断我们的运营，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力取决于我们的履行和物流网络的顺畅运行。我们的物流和物流基础设施可能 容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行，则我们可能 无法履行任何订单。我们不承保业务中断保险，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方快递服务商将产品交付给消费者，如果他们不能提供可靠的快递服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方交付服务提供商向消费者交付产品，这些第三方交付服务的任何重大中断或故障都可能阻碍产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们或这些第三方快递公司无法控制的不可预见的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。如果产品不能按时交付或处于损坏状态，消费者可能会拒绝接受产品，并可能要求我们或我们的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能会对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去品牌合作伙伴，我们的财务状况和声誉可能会受到影响。

我们 受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受多种支付方式，包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，通过支付宝、财付通等第三方在线支付平台支付，以及货到付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。 我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和货到付款选项。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求， 监管或其他方面，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们依靠我们客服中心的在线客服代表为在线购物者提供实时帮助。如果我们的在线客服代表不能满足客户的个性化需求，我们的品牌合作伙伴销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在的或现有的品牌

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合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务产生和处理了大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们在处理大量数据和保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。特别是，我们面临着与来自我们平台上的 交易和其他活动的数据相关的许多挑战，包括：

负面宣传，包括关于我们、我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和 产品的负面宣传，可能会对我们的业务、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

关于我们的负面宣传，我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应可能会不时出现 时间。对我们经营的商店、商店提供的产品、我们的业务运营和管理的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中，我们不能向您保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如，如果我们的客户服务代表不能满足客户的个性化需求，我们的客户可能会变得不满，并散布对我们的产品和服务的负面 评论。此外，我们的品牌合作伙伴也可能因各种原因而受到负面宣传，如客户对其产品和相关服务质量的投诉，或此类品牌合作伙伴的其他 公共关系事件，这些事件可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们经营的商店的销售造成不利影响，并间接影响我们的声誉。此外，对中国其他在线零售商或电子商务服务商的负面宣传可能会不时出现，导致客户对我们提供的产品和服务失去信心。任何此类负面宣传，无论真实性如何，都可能对我们的业务、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

如果在我们经营的商店销售假冒产品，包括我们的迈科丰平台，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们代理信誉良好的品牌，我们直接或通过我们的品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴采购商品。然而，他们对通过电子商务销售的假冒产品的防范措施可能还不够。尽管我们与品牌合作伙伴的大多数合同中都有赔偿条款，但销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁，这些活动可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重程度。此外，与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣，并可能对消费者构成安全风险。如果消费者因通过我们运营的网店或我们的迈科丰平台销售的假冒产品而受到伤害，我们可能会面临诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。请参阅？我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔可能代价高昂且耗时。我们 相信我们的声誉对我们的成功和竞争地位极其重要。发现通过我们运营的在线商店或我们的

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迈可风平台可能会对我们在品牌合作伙伴中的声誉造成损害，他们可能会在未来不使用我们的服务，这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。

任何不适用于我们业务的必要批准、执照或许可，或未能遵守中国法律和法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受中国政府相关部门的监督和监管，包括但不限于商务部、工业和信息化部、国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理总局。这些政府机构颁布并执行了涵盖食品和医疗器械等产品的网上零售和分销经营的多个方面的规定，包括进入这些行业、允许的经营活动范围、经营所需的许可证和许可，以及对外国投资的限制。我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证，包括食品分销许可证，以及 从事互联网商品销售的外商投资企业的设立批准，我们可能还需要为我们的迈克丰业务持有互联网企业许可证。同时，与我们合作的品牌合作伙伴也必须持有许可证并满足监管要求，以便他们自己或通过我们的电子商务解决方案。虽然我们目前持有我们业务运营所需的所有重要许可证和许可证，但我们 不能向您保证，由于我们的业务扩张、业务运营的变化或适用于我们的法律和法规的变化，我们不需要在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证。

由于中国通过互联网和移动网络进行的电子商务业务仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规 ，对于适用于我们业务运营的当前和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。我们不能向您保证，我们目前的业务活动不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。例如，2013年《电信服务分类目录(征求意见稿)》明确，通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务，服务提供商如移动应用商店的运营商 将被要求符合一定的资格条件，包括获得涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务的互联网服务许可证。随着我们通过移动渠道拓展业务，我们的中国子公司和VIE可能因此需要 获得此类互联网内容提供商许可证，或扩大我们通过VIE持有的互联网内容提供商许可证的当前范围，以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务。

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何政府主管部门 认为我们在没有任何必要的许可证、许可或批准的情况下经营我们的业务，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政行为和处罚，包括 罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证，在严重情况下，我们可能会停止某些业务。此外，如果政府部门发现我们的品牌合作伙伴在未获得必要批准、许可证或许可的情况下通过我们开展业务，或违反适用的法律法规，可能会被勒令采取整改措施。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

截至2015年3月31日，我们在中国租赁了25处房产，用于我们的办公室、客户服务中心和仓库。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对物业的所有权或他们将 物业出租给我们以供我们预期用途的权利。我们可能不能

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如果出租人不是物业的合法所有者，或未获得物业合法所有者的适当授权，或未就我们的租赁获得必要的 政府批准，则保留此类租约。此外，我们不能向您保证，我们将能够在当前期限届满后，以商业上合理的条款或根本不成功地延长或续订我们的租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他 企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们 可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响 这些索赔可能代价高昂且耗时。

我们销售第三方制造的产品，其中一些可能是有缺陷的。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害，受害方或 方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。这些索赔将不在保险范围内，因为我们没有任何产品责任保险。同样，我们可能会受到索赔，即由我们或我们的迈科丰平台运营的在线商店 的客户因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或说明而受到伤害。如果索赔胜诉，可能会对我们的业务造成不利影响。根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向相关品牌合作伙伴、制造商或分销商追讨我们因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者或最终用户支付的赔偿，如果相关方被认定负有责任的话。然而，不能保证我们能够从这些当事人那里收回全部或任何金额。任何产品责任索赔，无论其是非曲直或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出以及负面宣传，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，如果不能吸引、激励和留住我们的员工，可能会严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和 增长。

此外，我们有许多员工，包括许多管理层成员，他们在我们公司的股权可能会在我们首次公开募股后为他们带来大量的个人财富。因此，我们可能很难继续 留住和激励这些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续留在我们的决定。如果我们无法激励或留住这些员工，我们的业务可能会严重中断，我们的前景可能会受到影响。

中国电子商务行业对人才的争夺非常激烈，中国所能找到的合适且合格的候选人有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们 。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们在控制劳动力成本的同时无法招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是具有以下方面经验的技术、实施、营销和其他运营人员

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电子商务行业。由于我们行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们 将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。特别是，我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的蓝领工人，而这些职位的流动率往往高于平均水平。截至2015年3月31日，我们共聘用了258名物流人员。我们可能会雇佣更多员工来加强我们的履行能力 。我们观察到劳动力市场总体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现。如果不能获得稳定和专用的仓储、配送和其他劳动力支持，可能会导致这些 职能发挥不佳，并导致我们的业务中断。中国的劳动力成本随着中国和S经济的发展而增加，特别是在我们运营配送中心的大城市，以及我们 维护送货和收货站点的城市地区。聘用具有与全球领先品牌合作的知识和经验的合格人员的成本也很高。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力也可能有限 ，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。在中国，劳动力成本的增加或劳动力供应的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加或劳动力供应的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前使用第三方劳务中介派遣的工人来提供客户服务和履行履行职能。截至2015年3月31日，我们约24%的劳动力由第三方劳务代理派遣。这种劳务安排不完全符合2014年1月发布的《劳务派遣暂行规定》，该暂行规定于2014年3月1日生效，其中规定用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其劳动力总数的10%。这些暂行规定要求我们在2016年3月1日之前制定一项计划，以减少我们派遣的合同工数量，以满足此类 法定要求。尽管根据我们在2012年12月28日之前与劳务中介签订的现有协议，我们可以继续聘用派遣的工人，但在这些合同到期后，我们需要用全职员工来替换他们。此外，根据2012年12月28日修订的《劳动合同法》，劳务派遣仅适用于临时、辅助或替代职位。 因此，我们可能需要调整人员安排，这可能会导致我们的劳动力成本增加。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何有关劳动部门对我们的劳务派遣安排可能采取负面行动的警告或通知。但是，如果我们被发现违反了管理派遣合同工的新规定，我们可能会被勒令通过与我们的派遣合同工签订书面雇佣合同来纠正违规行为，如果我们没有在劳动部门规定的时间内整改，我们可能会被处以每名派遣工人人民币5,000元(806.6美元)到人民币10,000元(1,613.2美元)的罚款。见《条例》和《关于就业的条例》。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或我们开展业务的其他国家，知识产权保护可能不够。保密 交易对手可能会违反协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权

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或在中国或其他地方执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权和相关法律的内容限制。

第三方可能会 声称我们运营在线商店或我们提供的服务所使用的技术或内容侵犯了他们的知识产权。我们过去一直受到与侵犯他人知识产权有关的非实质性法律程序和索赔的影响。随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加了。此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致我们 花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法按照我们可以接受的 条款获得，或者根本无法获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果通过我们经营的网上商店传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。 在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变运营方式。

我们在未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类 融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务。额外的股权融资可能会稀释我们股东的利益，而债务融资(如果可行)可能会涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性并降低我们的盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们可能没有足够的保险覆盖范围 。

我们已购买保险以承保某些潜在风险，例如财产损失。然而，中国的保险公司提供的商业保险产品有限。因此，我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，如业务责任保险或服务中断保险

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中国，我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或运营的损失。我们不投保业务中断险或产品责任险，也不投保关键人物寿险。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨额成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险政策及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年中国经济的放缓。目前还不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致石油和其他市场的波动。人们还担心日本地震、海啸和核危机的经济影响，以及中国与日本关系的紧张。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

任何自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到暴风雪、地震、火灾或 洪水等自然灾害、猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉等大范围卫生流行病爆发或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性不利影响。在中国或世界其他地方，如果发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能对我们的行业造成重大影响，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了猪流感、禽流感、SARS或埃博拉病毒，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离 部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情损害全球或整个中国经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行完成后，我们将遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们

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对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2016年12月31日的财年开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和 流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能 ，并花费大量的管理努力。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们2012、2013和2014年度的综合财务报表时，我们和我们的审计师(一家独立注册会计师事务所)发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷和一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，没有S财务报告监督人员关注的重大缺陷严重 。

发现的重大弱点是我们缺乏正式的流程来识别和解决与美国GAAP报告相关的重大错报风险 。发现的重大缺陷是我们缺乏审计委员会和内部审计职能，无法建立正式的风险评估程序和内部控制框架。我们计划实施一系列措施，以 解决已确定的实质性弱点和重大缺陷。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析]财务报告的内部控制。 然而，我们不能向您保证这些措施和其他补救措施将弥补实质性的弱点和重大的缺陷。

此外，如果我们的管理层准备了一份关于我们财务报告的有效性的报告，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的重大缺陷或重大弱点。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有 错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，

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目录表

我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

本招股说明书中包含的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期 检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对我们的审计师S的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施， 指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照1934年证券交易法的要求 及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到了建议和指示，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所 )提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括酌情在六个月内自动禁止

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单个事务所S履行某些审计工作，启动针对某事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合经修订的1934年《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们公司结构相关的风险

如果中国 政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

根据中国现行法律法规，外国投资者一般不能在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛控股公司， 我们的中国子公司直接或间接被视为外商投资企业。因此，该等中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务。我们目前不提供增值电信服务，因为我们销售购买的商品不构成提供增值电信服务。然而，我们的中国联合VIE上海遵义持有国际比较公司许可证，并可能发展为其他交易方提供电子商务平台。上海遵义由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生持有80%的股份，我们的董事 张庆余先生拥有20%的股份。邱晓华和Mr.Zhang都是中国公民。2012年和2013年，我们没有记录来自上海遵义的任何收入，2014年和截至2015年3月31日的三个月，来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的1.3%和4.2%。

我们与上海遵义及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们是上海遵义的主要受益者，因此将其财务业绩合并为我们的VIE。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

我们的中国法律顾问方大律师认为，(I)上海宝尊和我们在中国的VIE在本次发行生效后的当前和紧随其后的所有权结构并未违反任何

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(Br)受中国法律管辖的上海宝尊、我们的VIE及其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据其条款和适用的中国现行法律法规强制执行，且不违反任何中国现行法律或法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对具有可变利益实体结构的现有公司采取什么行动采取立场。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。

如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合上海遵义的财务业绩的能力产生什么影响。如果任何这些政府行为导致我们失去指导上海遵义活动的权利或我们从上海遵义获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并上海遵义的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

尽管我们的大部分收入历来来自我们的中国子公司，但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海遵义及其股东的合同安排来运营我们的迈克丰平台并持有我们的互联网内容提供商许可证，使我们能够开发在线市场。此类合同安排包括：(一)独家技术服务协议，初始期限为

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(br}除非上海宝尊另有通知，否则将持续有效的独家看涨期权协议，直到该期权协议标的的股权和资产全部转让给上海宝尊或其指定的实体或个人为止；(Iii)初始期限为20年的代理协议，除非上海宝尊另有通知，否则将在此后自动按年续签；以及(Iv)股权质押协议，该协议将保持完全有效，直至所有有担保的合同义务已履行或所有有担保的债务已全部清偿为止。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有上海遵义的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变上海遵义的董事会，这反过来又可以在任何适用的信托义务的约束下，在 管理层实施改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。但是，我们VIE的股东可能不会 采取符合公司最佳利益的行为，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与VIE及其股东的合同安排，我们可以随时更换VIE的股东。然而，如果与这些合同或股东替换有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务相关部分的控制方面可能不如直接所有权 。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其 股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔。我们不能向你保证这样的补救措施会有效。例如，如果上海遵义的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在上海遵义的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其 合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见？在人民中做生意的风险S Republic of China：关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导，因此可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

我们的VIE持有互联网内容提供商许可证，并运营我们的迈科丰平台。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE和我们的能力施加有效的控制

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开展麦科丰业务可能会受到负面影响。考虑到我们目前的大部分收入来自我们的子公司，而不是我们的VIE，我们 不认为我们未能对我们的VIE施加有效控制会对我们的整体业务运营、财务状况或运营结果产生直接的重大不利影响。然而，我们的VIE上海遵义的业务未来可能会增长，如果我们不能保持对VIE的有效控制，我们可能无法继续将VIE的财务业绩与我们的财务业绩合并，这种失败可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

邱文斌先生和张庆余先生是我们VIE上海遵义的股东。邱先生是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，而Mr.Zhang是我们的联合创始人兼董事。他们可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与上海遵义的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。邱先生和Mr.Zhang也是我们公司的董事。我们依赖邱先生和Mr.Zhang遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，并且不能利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与上海遵义股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会 延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的全资子公司上海宝尊提供贷款或额外出资。

本次发行完成后，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到上海宝尊或为上海宝尊融资。对外商投资企业上海宝尊的此类贷款，不得超过法定限额，即注册资本与子公司总投资额的差额，并应向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门登记。目前，我们可以向上海宝尊提供的贷款的法定上限是1.2亿元人民币(1930万美元)。此外，我们对上海宝尊的任何出资都应得到商务部或当地有关部门的批准。我们可能无法及时获得这些 政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类登记或批准，我们及时向上海宝尊提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响， 可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

此外，外汇局还于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。外管局于2011年11月16日发布第45号通知，以明确第142号通知的适用范围。根据《第142号通知》和《第45号通知》，以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本，只能在国家外汇管理局批准的经营范围内使用。

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适用的政府授权，不得用于在中国的股权投资。此外，未经外汇局S批准，外商投资公司不得改变其使用该资本的方式，如果该贷款的收益尚未使用，则不得使用该资本偿还人民币贷款。违反第142号通告或第45号通告的行为可能会受到严厉处罚。因此，142号通函及45号通函可能会大大限制我们将首次公开招股及后续招股或融资所得款项净额转移至上海宝尊的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定吾等于上海遵义之全资附属公司上海宝尊、吾等于上海遵义之全资附属公司上海宝尊、吾等于中国之VIE与其股东之间之合约 安排并非以独立形式订立，以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许减税 ，并以转让定价调整形式调整上海遵义S收入，则吾等可能面临重大及不良税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致上海遵义为中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定，按S中国银行公布的人民币贷款基本利率的5%向上海遵义征收已调整但未缴税款的惩罚性利息一段时间。如果我们的VIE和S的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在人民群众中经商的相关风险S Republic of China

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中华人民共和国 政府过去已经实施了

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包括加息在内的一些措施，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系， 最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 与更发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改当前的业务做法并导致成本增加。

作为一家在线商品分销商，我们受到众多中国法律法规的约束，这些法律法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商。例如，我们受制于广告法、价格法和反不正当竞争法等与广告和网络促销有关的法律，以及适用于零售商的消费者保护法。过去，我们因不遵守此类法律而受到非实质性行政诉讼，并可能继续受到不遵守此类法律的指控。这样的指控可能或 可能没有根据，但可能会给我们带来成本。

如果这些法规发生变化或我们被发现违反了这些法规，我们需要花费额外的成本来纠正违规行为，否则我们可能会受到罚款或 处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和运营结果。例如，2014年3月生效的最新修订的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，并对两家企业经营者提出了更严格的要求和义务，特别是对在互联网上经营的企业。根据《消费者权益保护法》，消费者通过互联网购买商品，一般有权在收到商品后七天内退货，无需说明任何理由。消费者的利益有

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因在网上购买商品而受损的，可以向卖家索赔。此外，如果我们欺骗消费者或故意销售不合格或有缺陷的产品，我们不仅要赔偿消费者的损失，还将支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

与我们合作的在线市场平台运营商，如天猫和京东，也必须根据修订后的《消费者权益保护法》承担严格的义务。例如，平台经营者无法提供卖家的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道卖家利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，将与卖家承担连带责任。在线市场平台运营商可能会采取措施，对卖家提出更严格的要求，以履行修订后的客户保护法规定的义务。

类似的法律要求经常发生变化并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法，以 遵守现有或未来的法律法规，或满足我们合作的市场平台的合规要求，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。

根据中国的法规，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个国家监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体 必须在该特别目的载体S证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确 ，但我们相信，基于我们中国法律顾问方达合伙人的意见，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(I)当我们建立离岸控股结构时，我们目前的主要中国子公司上海宝尊当时是一家现有的外商投资实体，而不是并购规则定义的中国境内公司，而宝尊香港控股有限公司收购上海宝尊的全部股权不受并购规则的 约束；及(Ii)并无法定条文将吾等中国附属公司上海宝尊与吾等中国合资企业上海遵义及其股东之间的合约安排明确分类为受并购规则规管的交易 。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和 解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的此次发行需要获得中国证监会S的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在 的业务进行罚款和处罚

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中国，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本招股说明书提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类 结算和交割可能无法发生。

新规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会 影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见《条例》《并购规则和海外上市规则》。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民 受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称外汇局第75号通知的通知。国家外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，该中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为特殊目的载体。国家外管局第37号通知进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、拆分或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。然而，由于本通知尚未生效，政府当局和银行对其的解释和执行存在很大的不确定性。

邱文斌先生、吴俊华先生及张庆余先生已就其在本公司的投资向当地外管局完成初步备案。 然而，本公司可能并不知悉本公司所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局第37号通告和后续的实施规则。我们的实益所有人是中国居民，没有根据外管局第37号通知及随后的规定及时登记或修改其外汇登记

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本公司未来实益拥有人如为中国居民，或未能遵守外管局第37号通函及随后的 实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或本公司的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，由于外管局第37号通函是最近颁布的，目前尚不清楚这一规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或 遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可 向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民雇员，在本公司成为海外上市公司前，可 依照外管局第37号通函申请外汇登记。本次发行完成后，我公司成为境外上市公司后，我公司及其董事、高管及其他已获得期权的中国居民的董事、高管和其他员工，将受外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的约束。根据通知，中国居民参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员， 必须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，以及 限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位(RSU)归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴员工与其股票期权、限制性股票或RSU相关的个人所得税。如果员工未按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司 ，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国以外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许支付股息

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按照适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的各附属公司每年须拨出净收入的至少10%作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和登记股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规章制度，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。截至2014年12月31日， 我们的受限资产为人民币360万元(合60万美元)。

VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区的法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局对S的总体立场，即在确定离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构 测试，无论该企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税 。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在 中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，向非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设立或营业地点但股息与该设立或营业地点没有有效联系的投资者支付的股息，适用10%的中华人民共和国预提税金，但该等股息来自中国境内。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减免所规限。如果我们被视为中国居民企业，我们普通股或美国存托凭证支付的股息，以及从转让我们的

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普通股或美国存托凭证将被视为源自中国境内的收入，因此应缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够申索中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等 投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，取代或补充了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》。根据本公告，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应课税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将 缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

《公告7》或以前的第698号通告规定的规则的适用存在不确定性。特别是由于7号公报是最近颁布的，还不清楚它将如何实施。税务机关可将公告7确定为适用于涉及非居民企业(转让方)的离岸重组交易或出售离岸子公司的股份。比如过去我们的CEO邱文斌先生，吴俊华先生，张庆余先生等三个人

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通过他们各自持有我们股份的海外控股公司进行的间接转让，转让了他们在我们的部分或全部股权。因此，转让方 和受让方可能需要承担申报和代扣代缴税款的义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7对我们之前和未来的重组或出售我们离岸子公司的股份征税，这可能 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的主要中国子公司上海宝尊是一家外商独资企业，可以在符合某些程序要求的情况下购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息，而无需外管局批准。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会 限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。资本账户项下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的子公司和可变利息实体获得外汇的能力。

汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值势头停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来，人民币升值幅度已超过10%。2012年4月，中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。然而，目前还不清楚这一声明可能会如何实施。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。 人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的任何应付股息。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营， 人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。

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目录表

与此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的 股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们已获得在纳斯达克全球精选市场上市我们的 个美国存托凭证的批准。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判决定了我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们 不能向您保证，我们的美国存托凭证交易市场将会发展得非常活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息 或对公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立 并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格 大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将面临每股美国存托股份约6.43美元的即时大幅摊薄(假设没有行使收购普通股的未行使期权，也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，这是我们的备考价格(于本次发售生效后，根据美国存托股份于2015年3月31日的经调整有形账面净值)与公开发行价 每股美国存托股份10.00美元之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使购股权时发行的，您将经历进一步的摊薄。所有在行使当前已发行购股权时可发行的普通股 将以低于本次发行中每股美国存托股份的公开发行价的收购价格按每股美国存托股份发行。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整说明，请参阅稀释。

由于我们不希望在本次发行后的可预见将来支付股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格 增值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的 决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和 现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格 。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。完成此次发售后，我们将拥有

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目录表

145,825,312股已发行普通股，包括132,524,574股由美国存托凭证代表的A类普通股，假设承销商不行使购买额外股份的选择权。 本次发行中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证将可由我们关联公司以外的其他人士自由转让，不受限制或根据修订后的美国证券法或 证券法进行额外注册。本次发售后所有其他已发行普通股将在本招股说明书其他部分所述的禁售期自招股说明书日期起(如适用于该持有人)届满时可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何或所有这些普通股可在适用的禁售期届满前由指定代表酌情决定解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。请参阅符合未来销售锁定协议条件的股票。

本次发售完成后，我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但须遵守与本次发售相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

我们的双层投票结构将 限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

本次招股后，董事联合创始人兼董事长兼首席执行官邱文斌先生和联合创始人兼首席运营官吴俊华先生将在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力。紧接本次发行完成之前，我们预计将创建双层投票权结构，使我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。根据我们建议的双层投票权结构，按投票方式，A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股十票。我们将在此次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。紧接本次发售完成前，吾等预期由邱先生全资拥有的Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股普通股及Mr.Wu全资拥有的Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股普通股将一对一指定为B类普通股，而所有可转换可赎回优先股及所有其他已发行普通股将一对一重新指定为A类普通股 。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股 。假设承销商 不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，则于紧接本次发售完成后，邱先生及Mr.Wu实益拥有的B类普通股将分别占本公司总投票权的35.4%及14.7%。邱先生和Mr.Wu的利益可能与您的利益不一致，他们可能会做出您不同意的决定，包括对董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果邱先生或Mr.Wu的利益与您的利益不同，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

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目录表

作为美国存托凭证持有人，您可能比我们的A类普通股持有人拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的 条款行使有关A类普通股的投票权。根据将于本次发售完成后生效的发售后备忘录及组织章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项投票。此外，托管机构 及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您提供投票权，但我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法召开股东大会。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买我们的证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构认为向您提供现金股息是不切实际的，您可能得不到现金股息。

只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量 成比例的分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定 通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝这样做

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由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管以及本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见《民事责任的可执行性》。

由于我们是一家开曼群岛公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可以采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更多的限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事可以在没有股东批准的情况下出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列股票，这可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

本次发行的净收益的很大一部分分配给一般企业用途，包括为补充业务、资产和技术的潜在投资和收购提供资金。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。此次发行的净收益 可投资于不产生收益或失去价值的投资。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的 股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们已通过修订和重述的公司章程，在本次发售完成后生效，其中包含限制其他人获得我公司控制权或促使我们

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参与控制权变更交易。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或 个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，所有这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们获得豁免，不受纳斯达克市场规则的某些公司治理要求约束。我们需要提供简要说明 我们的公司治理实践与在纳斯达克全球精选市场上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们已经并打算继续 依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克商城规则中某些公司治理要求的好处。

作为一家外国私人发行人，我们 免于遵守《交易法》的某些披露要求，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容等规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的 报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守

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此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择选择不执行这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将因上市公司而增加成本，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和 其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据需要遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的 管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来， 这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计在本课税年度不会成为被动的外国投资公司，也不会成为被动的外国投资公司

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未来，虽然这方面不能保证。我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：(1)我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或(2)我们 在纳税年度中产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产的平均百分比至少为50%。我们资产价值的计算将部分基于我们的美国存托凭证的季度市场价值， 可能会发生变化。参见《税收与被动外国投资公司的美国联邦所得税后果》。

如果我们成为或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税 后果。例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者将受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的约束，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。参见《税收》材料《被动外国投资公司美国联邦所得税后果》。

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关于前瞻性声明的特别注释

本招股说明书 包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层S对财务状况和经营业绩的讨论及分析”和“业务的财务状况和结果分析”一节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”一节中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些 前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况的讨论和分析 以及本招股说明书中的运营结果、业务、监管和其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至可能比我们预期的更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。在线零售业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，在线零售行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担任何义务

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任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映 意外事件的发生，都应公开更新或修订。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约9830万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约1.137亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于 如下：

以上是我们根据目前的计划和业务状况，就使用和分配本次发售的净收益的当前意向，但我们的管理层在运用本次发售的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能会 导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书所述的方式。

在使用是次发行所得款项净额时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的子公司提供资金，而我们的VIE只能通过贷款提供资金。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的子公司提供公司间贷款，或向我们在中国的子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们无法向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或 批准(如果有的话)。见风险因素？与我们公司结构相关的风险中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们 使用此次发行所得资金向我们的全资子公司上海宝尊提供贷款或额外的资本金。

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股利政策

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的 决定权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依靠我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付股息。我们在中国的主要附属公司上海宝尊向我们派发的股息须缴纳中国税项。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计的可分配税后利润(如有)中向我们支付股息，这是根据其各自的公司章程和中国会计准则和法规确定的。？见风险因素？与在人民中做生意有关的风险S？Republic of China？我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

如果我们支付任何股息，我们将 向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2015年3月31日的负债和总资本：

您应阅读此表以及本招股说明书其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表及其附注中的 信息。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有股东应占的每股普通股账面价值。我们的有形账面净值是通过从我们的总资产中减去无形资产、总负债和可转换可赎回优先股的价值来确定的。

截至2015年3月31日，我们的有形账面净值约为负5,870万美元，或每股普通股负2.09美元，每股美国存托股份为负6.27美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额减去我们的合并负债总额和可转换可赎回优先股的金额。每股普通股的预计有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的可转换可赎回优先股自动转换后计算的。预计值作为经调整的每股普通股有形账面净值，是在本公司于是次发售中自动转换本公司所有已发行及已发行的可转换可赎回优先股及以美国存托股份形式发行普通股后计算。摊薄是通过从每股普通股的公开发行价中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。

不考虑2015年3月31日后有形账面净值的任何其他变化，但生效(1)将我们所有可转换的可赎回优先股 转换为84,640,163股A类普通股，这将在本次发行完成时自动发生，以及(2)我们以每股美国存托股份10.00美元的首次公开发行价出售本次发行中发售的11,000,000股美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用(假设超额配售选择权未被行使)，我们预计截至3月31日的经调整有形账面净值，2015年是1.73亿美元，或每股普通股1.19美元，每股美国存托股份3.57美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.53美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.59美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释 每股普通股2.14美元，每股美国存托股份6.43美元。下表说明了这种稀释：

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目录表

下表总结了截至2015年3月31日的调整后的形式上现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异 （以ADS或股票的形式）从我们处购买，已付总对价以及每股普通股和每股平均价格 在扣除承保折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的ADS。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS相关普通股 。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何未行使的未行使购股权。截至本招股说明书日期，共有18,817,423股普通股可按加权平均行权价每股0.4771美元行使流通股 期权而发行。只要这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

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目录表

汇率信息

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都以人民币计价。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.1990元兑1.00美元，这是美联储2015年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不 表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2015年5月15日，中午买入汇率为6.2051元人民币兑1.00美元。

下表列出了在所示的 期间，根据联邦储备委员会H.10统计数据发布的汇率计算的人民币兑美元汇率信息。这些汇率仅为方便您 而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

资料来源：美联储发布的统计数据

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民事责任的执行

我们在 开曼群岛注册成立，以享受以下福利：

然而，在开曼群岛注册存在某些不利因素。这些 缺点包括：

我们修改和重述的备忘录和 条款不包含要求对争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议，包括我们的高级管理人员、董事和股东。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的所有官员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已经任命了Law Debenture Corporation Services Inc.，位于麦迪逊大道400号，4号^这是Floor，New York，NY 10017，作为我们的 代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向该代理人送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder以及我们的中国法律顾问方达律师分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

Maples和Calder进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决[br}(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但该判决：(A)由具有司法管辖权的外地法院作出；(br}(B)对判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的责任；(C)是最终的；(D)不是关于税收、罚款或罚款；及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或国家公共政策的强制执行

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目录表

开曼群岛。然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果该判决产生了可能被视为罚款、处罚或类似指控的付款义务。

方达合伙人进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。

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目录表

公司历史和结构

我们的历史

我们是一家控股公司，通过我们的全资子公司和一家中国合并的VIE运营我们的业务。我们于2007年8月通过上海宝尊(一家由我们的首席执行官邱文斌先生、我们的首席运营官吴俊华先生、我们的董事之一张庆余先生和其他几位个人投资者或共同创立的创始股东创立的中国有限责任公司)在中国开始运营，提供品牌电子商务解决方案。我们的全资子公司上海宝尊为我们的品牌合作伙伴提供整合的品牌电子商务解决方案，包括IT服务、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。

2010年3月，我们将我们的全资子公司上海博道电子商务有限公司和上海英赛广告有限公司注册在中国。2011年12月，为了进一步发展我们的电子商务解决方案业务，我们将我们的全资子公司上海丰博电子商务有限公司或上海丰博电子商务有限公司注册在中国。上海丰博和上海博道为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务解决方案，上海英赛为我们的品牌合作伙伴提供营销服务 。随着中国开始拓展海外业务，我们于2013年9月成立了宝尊香港有限公司，作为我们在香港的运营中心。2013年12月，我们根据开曼群岛的法律成立了我们的控股公司宝尊开曼 Inc.。我们于2014年1月成立宝尊香港控股有限公司，以发展我们在香港和国际上的电子商务解决方案业务。2015年3月，我们将控股公司S的名称从宝尊开曼 更名为宝尊股份有限公司。

在中国经营增值电信业务需要国际互联网公司许可证，而外资拥有增值电信业务受中国现行法律、法规和法规的限制。尽管我们目前的业务不需要互联网内容提供商许可证，但我们通过我们的中国联合VIE上海遵义持有互联网内容提供商许可证，上海遵义是我们迈科丰平台的运营商，为我们提供灵活性，以在未来开发符合中国法律、法规和法规的增值电信服务。于二零一四年四月及七月，吾等透过上海宝尊与上海遵义及其股东订立若干合约安排，从而实际控制上海遵义的业务。上海遵义在2014年7月之前是一家处于休眠状态的公司，并于2014年7月开始通过我们的迈克丰平台服务消费者，包括我们的迈克丰移动应用和mkf.com网站。

2014年10月，我们成立了全资子公司台湾宝尊公司，以扩大我们在台湾市场提供的品牌电子商务解决方案。

作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们的主要运营子公司支付给我们的股息和其他权益分配。根据中国法律和法规，我们的全资子公司只能从其留存收益中支付股息，并被要求每年从其净收益中拨出一部分用于支付某些法定准备金。这些储备连同登记的 股本不能作为现金股息分配。见风险因素与在民间做生意相关的风险S Republic of China v我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，为离岸现金和融资需求提供资金。？和监管？股息分配的监管。

有关我们私募普通股和可转换可赎回优先股的信息，请参阅股份说明 资本？证券发行历史。

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我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书之日，我们的公司结构以及我们每个重要子公司和VIE的注册地点：

我们已与上海遵义及其股东订立合约安排，透过该等安排，我们对上海遵义的业务行使有效控制权，并可获得实质上所有由此产生的经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被视为上海遵义的主要受益人，从而将其结果合并到我们的合并财务报表 中。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接拥有其股权那么有效。此外，VIE或其股东可能会违反与我们的合同安排。在这种情况下，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，这可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。？风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们 部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

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与上海遵义及其股东的合同安排

我们与上海遵义及其股东的关系受一系列合同安排的支配。以下是我们的全资子公司上海宝尊、我们的VIE、上海遵义和上海遵义股东之间目前有效的合同安排摘要。

独家技术服务协议。2014年4月1日，上海遵义与上海宝尊签订独家技术服务协议。根据独家技术服务协议，上海宝尊拥有向上海遵义提供特定技术服务的独家权利。未经上海宝尊事先书面同意，上海遵义在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术服务。上海遵义同意按上海遵义净收入的95%向上海宝尊支付服务费，并按上海遵义要求在每个历年后三个月内就上一年度提供的服务向上海宝尊支付额外服务费。该协议的初始期限为20年，此后将自动按年续签，除非上海宝尊另行通知，并应在上海宝尊或上海遵义的经营期限届满时终止。在法律允许的范围内，上海遵义无权在合同上终止与上海宝尊的独家技术服务协议。

独家看涨期权协议。2014年4月1日，上海遵义及其各股东与上海宝尊订立独家看涨期权协议。上海遵义S股东已向上海宝尊授予独家认购期权，以购买其于上海遵义的股权，行使价相当于(I)上海遵义注册资本；及(Ii)适用中国法律允许的最低价格中较高者。上海遵义进一步授予上海宝尊一项独家认购期权，以相等于资产账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。上海宝尊可根据认购期权提名另一实体或个人购买股权或资产(如适用)。每项认购期权均可行使，但须受适用的中国法律、规则及法规并不禁止根据认购期权完成股权或资产转让的条件所规限。上海宝尊有权获得上海遵义宣布的所有股息及其他分派，而上海遵义各股东已同意放弃收取任何分派或出售其于上海遵义股权所得款项的权利，并向上海宝尊支付任何该等分派或溢价，并扣除适用税项。独家看涨期权协议一直有效，直至该等协议标的之股权及资产转让予上海宝尊或其指定实体或个人为止。在法律允许的范围内，上海遵义及其股东无权根据合同终止与上海宝尊的独家看涨期权协议。

代理协议。2014年7月28日，上海遵义及其各股东与上海宝尊签订表决权代理协议，或《代理协议》。上海遵义各股东向上海宝尊授予一份不可撤销的授权书，授权上海宝尊指定的任何 人行使其作为上海遵义股权持有人的权利，包括出席股东大会并在股东大会上投票及委任董事的权利。代理协议的初始期限为20年，除非上海宝尊另行通知，否则 此后将自动按年续签。如果(一)上海宝尊或上海遵义的经营期限届满；或者(二)双方当事人约定提前终止，则代理协议可以终止。在法律允许的范围内，上海遵义及其股东无权在合同上终止与上海宝尊的委托代理协议。

股权质押协议。2014年7月28日，上海遵义及其 股东与上海宝尊订立股权质押协议。上海遵义股东将其于上海遵义的所有股权质押予上海宝尊，以根据上述若干协议及其他协议承担其及上海遵义对S的债务，并作为上海遵义根据该等协议应付上海宝尊的所有款项的抵押品。如果本 中定义的任何违约事件

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目录表

协议达成后，上海宝尊作为质权人有权处分质押股权。此外，上海遵义注册资本的任何增加将 进一步质押给上海宝尊。股权质押协议将保持完全效力，直至所有有担保的合同义务均已履行或所有有担保的债务均已清偿。根据中国法律，股权质押必须向国家工商行政管理总局或其主管部门进行登记，以便完善。上海遵义的股权质押已在工商总局相关分局进行登记。

由于这些合同安排，我们有权指导上海遵义的活动，通过根据独家技术服务协议向我们支付的服务费，我们可以获得基本上所有上海遵义的经济利益，尽管我们没有收到上海遵义产生的所有收入。

我们的中国法律顾问方大律师认为，(I)上海宝尊及上海遵义的股权结构并无违反任何现行有效的中国适用法律及法规；及(Ii)上海宝尊、上海遵义及其股东之间受中国法律管限的合约安排根据彼等的条款及适用的中国法律及 现行法规是有效、具约束力及可强制执行的，且并无违反任何中国现行有效的法律或法规。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。？如果中国政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，则我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。与我们的公司结构相关的风险因素和风险因素如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

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选定的合并财务和其他数据

以下精选 截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2012年、2013年和2014年12月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的，并已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。以下精选的截至2014年3月31日和2015年3月31日的三个月的综合经营报表数据以及截至2015年3月31日的精选资产负债表数据 摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。未经审核的简明综合财务报表已按与经审核的综合财务报表相同的基准编制， 包括我们认为为公平列报所列示期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。

您应阅读本《精选综合财务及其他数据》一节，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本 招股说明书中其他部分包括的S管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

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综合业务报表信息