第一项渐进式工厂修正案
日期截至2024年4月23日
至
第二次修订和重述信贷协议
日期截至2022年7月15日
其中
麦格拉思·伦茨科，
作为借款人，
此处确定的借款人子公司，
作为担保人，
贷款方在此，
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
_____________________________
北卡罗来纳州美国银行，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人
_____________________________
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第一项渐进式工厂修正案
这项日期为2024年4月23日的信贷协议(定义见下文)的第一项递增贷款修订(“修订”)是由麦格拉斯RENTCORP公司(“借款人”)、本协议签名页上确定的担保人、第一家递增贷款人(定义如下)和以行政代理身份(以该身份，“行政代理”)的美国银行之间进行的。
W I T N E S S E T H
鉴于，根据日期为2022年7月15日的第二份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长的《信贷协议》)，借款人、其中指定的贷款人和行政代理之间已向借款人提供循环信贷安排；以及
鉴于借款人已通知行政代理，根据《信贷协议》第2.14节的规定，在本协议签名页上标明为“第一增量贷款人”的金融机构(“第一增量贷款人”)已同意按本文所述条款提供本金总额为7,500万美元的增量定期贷款。
因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。
2.递增期限安排。
2.1本修订是根据信贷协议第2.14节订立的增量贷款修订，而首笔增量定期贷款(定义见经修订信贷协议)是根据信贷协议第2.14节产生的增量定期贷款。
2.2本协议的附表1作为信贷协议的新附表2.14-1添加到信贷协议中。
2.3将本合同附表2作为新的信贷协议附件H添加到信贷协议中。
2.4除附表和附件外，对《信贷协议》进行了修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，并增加本合同附表3所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)(经如此修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)。
3.先例条件。本修正案自本修正案之日起生效，前提条件如下：
1
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(A)修订文件。行政代理收到(I)借款人、担保人、第一增量贷款人和行政代理签署的本修正案的副本，以及(Ii)借款人和第一增量贷款人签署的费用函(其形式和实质应令第一增量贷款人满意，并列出借款人就第一笔增量定期贷款应支付的预付费用)的副本(“第一增量费用函”)。
(B)高级船员证书。借款人应已向行政代理交付(I)由贷款方负责人签署的每一贷款方的证书，证明并附上该贷款方董事会或同等管理机构通过的批准第一笔增量定期贷款的决议；(Ii)借款人的负责人签署的借款方证书，证明信贷协议第2.14(C)和(D)节所述条件在该日期是真实和正确的。
(三)法律意见。借款人应已向行政代理递交了截至本合同日期的贷款各方法律顾问的惯常意见，并向行政代理和增量贷款人提交了意见书。
(D)符合证书。借款人应向行政代理提交一份合规证书，证明在第一笔增量定期贷款生效后，贷款方将按形式遵守信贷协议第7.10节规定的财务契约。
(E)第一次递增定期贷款通知。行政代理收到根据第2.02(A)节由借款人的负责官员适当填写和签署的第一份递增定期贷款通知。
(F)提前还款通知。行政代理收到由借款人负责官员根据第2.05(A)节适当填写和签署的预付款通知(关于承诺的贷款，将在本合同之日用第一笔增量定期贷款的收益预付)。
(G)费用。根据第一份递增费用函，应在第一笔递增定期贷款预付时，在本合同日期向第一个递增贷款人支付的所有费用均已支付(这笔金额可与第一笔递增定期贷款的收益相抵销)。
为确定是否已满足本第4款规定的条件，通过公布其签名页，第一增量贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须由第一增量贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。
4.修正案是一份“贷款文件”。本修正案是一份贷款文件，在修改后的信贷协议和其他贷款文件(包括，没有
2
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除上述限制外，经修订信贷协议及其他贷款文件的陈述及保证中的所有该等提法均应视为包括本修订。
5.重申义务。每一贷款方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在贷款文件下的所有义务，(C)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或履行贷款文件下的借款方的义务。
6.没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。
7.对手方；交付。如果行政代理同意，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工执行的原始副本。
8.依法治国。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并应按照纽约州的法律解释。
[签名页面如下]
3
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兹证明，本合同的每一方均已在上文第一次写明的日期起，正式签署并交付了本《第一个增量设施修正案》的副本。
借款人：加州公司McGrath RENTCORP
发信人：
姓名：基思·普拉特
职位：首席财务官
担保人：移动模块化管理公司、
一家加州公司
CLARROPFLEX，Inc.，一家加州公司
发信人：
姓名：基思·普拉特
职位：首席财务官
VESTA HOUSING SOLUTIONS HOLDINGS，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
发信人：
姓名：基思·普拉特
标题： 副总裁兼财务主管
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行政代理： 美国银行，北美，作为行政代理人
发信人：
姓名：
标题：
第一个增量贷款人： 美国银行，不适用
发信人：
姓名：
标题：
DOCPROPETY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* MEGEFORMAT 13569135 v4
附表1
至
首次增量贷款修正案
附表2.14-1
第一笔增量期限承诺
|
|
|
出借人 |
第一笔增量期限承诺 |
适用百分比- 第一笔增量定期贷款 |
北卡罗来纳州美国银行 |
$75,000,000.00 |
100.000000000% |
总计 |
$75,000,000.00 |
100.000000000% |
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附表2
至
首次增量贷款修正案
[请参阅附件]
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附件H
第一笔增量定期贷款通知
附件H
首次增量贷款通知书的形式
日期：_
致： 美国银行，NA，作为行政代理人
女士们、先生们：
参考日期为2022年7月15日的某些第二次修订和重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”;其中定义的术语在本文中使用，如其中定义），在加州公司McGrath RentCorp中（“借款人”）、不时的贷方以及美国银行，不适用，作为行政代理人、信用证签发人和摇摆线分包商。
以下签署人请求(请选择一项)：
☐ 第一笔增量定期贷款的借款
☐ 第一笔增量定期贷款的转换或延续
1. 对 (the“信用延期日期”，即工作日）。
2. 数额为$ .
3. 包括 . [请求的承诺贷款类型]
4. 对于定期SOFR贷款：付息期为_个月。
借款人特此声明并保证，信贷协议第4.02条规定的条件将于信贷延期日期之日得到满足。
通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。
[签名页面如下]
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
兹证明，以下签署人已于上述日期签署本第一份增量定期贷款通知。
MCGRATH RENTCORP，一家加州公司
发信人：
姓名：
标题：
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
附表3
至
首次增量贷款修正案
修订后的信贷协议
已发布的Custip号码：
交易：58059 CAG6
左轮手枪：58059 CAH4
第一笔增量定期贷款： [●]
第二次修订和重述信贷协议
日期截至2022年7月15日
其中
麦格拉思·伦茨科，
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款机构和L/信用证发行人，
和
本合同的其他贷款方
美国银行证券公司，
AS
联合首席簿记员和独家簿记员
美国银行全国协会，
MUFG UNION BANK，N.A.，
和
北卡罗来纳州富国银行，
AS
联合首席供应商和联合辛迪加代理人
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
目录
页面
第一条定义和会计术语 1
1.01 定义的术语 1
1.02 其他解释性规定 2425
1.03 会计术语 2526
1.04 舍入 2526
1.05 一天中的时间;费率 2526
1.06 信用证金额 2627
1.07 财务决定 2627
第二条承诺和信用延期 27
2.01 承诺贷款 27
2.02 承诺贷款的借款、转换和延续 2728
2.03 信用证 2930
2.04 摇摆线贷款 3738
2.05 预付款项 4041
2.06 终止或减少承诺 41
2.07 偿还贷款 4142
2.08 兴趣 4142
2.09 费 4243
2.10 利息和费用的计算;适用利率的追溯调整 4244
2.11 债务证据 4344
2.12 一般付款;行政代理人的回扣 4445
2.13 贷方分担付款 4647
2.14 增量设施 4647
2.15 现金抵押品 4849
2.16 违约贷款人 4950
2.17 ESG调整 5253
第三条税收、产量保护和非法性 53
3.01 税 53
3.02 非法性 5758
3.03 无法确定费率 5758
3.04 增加的费用 60
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i
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3.05 赔偿损失 61
3.06 缓解义务;更换贷方 6162
3.07 生存 62
第四条信用延期的先决条件 6263
4.01 初始信贷延期条件 6263
4.02 所有信贷延期的条件 6364
第五条陈述和保证 64
5.01 存在、资格与权力 64
5.02 授权;无违规行为 6465
5.03 政府授权;其他同意 6465
5.04 约束力 6465
5.05 财务报表;无重大不利影响 6465
5.06 诉讼 6566
5.07 没有默认 6566
5.08 财产所有权;优先权 6566
5.09 环境合规 6566
5.10 保险 66
5.11 税 66
5.12 ERISA合规性 6667
5.13 子公司;股权 6768
5.14 保证金规定;投资公司法 6768
5.15 公开 6768
5.16 遵守法律 68
5.17 纳税人识别号 6869
5.18 知识产权;许可证等 6869
5.19 繁重的协议 6869
5.20 制裁 6869
5.21 反腐败法律 69
5.22 没有受影响的金融机构 6970
5.23 适用实体 6970
第六条承诺 6970
6.01 财务报表 6970
6.02 证书;其他信息 7071
6.03 通知 7172
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II
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6.04 义务的支付 7273
6.05 保存存在等 7273
6.06 财产维护 7273
6.07 保险的维护 73
6.08 遵守法律 7374
6.09 账簿和记录 7374
6.10 检查权 7374
6.11 所得款项用途 7374
6.12 额外担保人 74
6.13 反腐败法律 7475
第七条负约 7475
7.01 留置权 7475
7.02 投资 7576
7.03 负债 7677
7.04 根本性变化 7778
7.05 处置 7879
7.06 受限制付款 7879
7.07 业务性质的变化 7980
7.08 与附属机构的交易 7980
7.09 所得款项用途 7980
7.10 财务契诺 7980
7.11 制裁 7980
7.12 反腐败法律 8081
7.13 无担保债务的预付款等 8081
第八条违约事件和补救措施 8081
8.01 违约事件 8081
8.02 违约事件后的补救措施 8283
8.03 资金运用 8283
第九条行政代理 8485
9.01 任命和权力 8485
9.02 作为收件箱的权利 8485
9.03 无罪条款 8485
9.04 行政代理人的信赖 8586
9.05 职责授权 8687
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三、
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9.06 行政代理人的解雇 8687
9.07 不依赖行政代理人、投标人和其他贷方 88
9.08 没有其他职责等 8889
9.09 行政代理人可以提交索赔证明 8889
9.10 保证事项 8990
9.11 某些ERISA事项 8990
9.12 收回错误付款 9091
第十条其他 9192
10.01 修正案等 9192
10.02 通知;有效性;电子通信 9293
10.03 无豁免;累积补救措施;执行 9495
10.04 费用;赔偿;损害豁免 9596
10.05 预留付款 9798
10.06 继承人和受让人 9798
10.07 某些信息的处理;保密 101102
10.08 抵销权 103
10.09 利率限制 103104
10.10 整合;有效性 103104
10.11 代表和担保的生存 103104
10.12 分割性 104
10.13 更换贷方 104105
10.14 管辖法律;管辖权;等 105
10.15 放弃陪审团审判 106
10.16 没有咨询或信托责任 106107
10.17 电子执行;电子记录;对应品 107
10.18 美国爱国者法案 107108
10.19 加州司法参考 108
10.20 确认并同意受影响金融机构的救助 108109
10.21 有关任何支持的QFC的确认 109
10.22 修订和重列 109110
10.23 全部协议 110111
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四.
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附表
2.01 承诺和适用的费用
2.03 现有信用证
2.14-1 第一笔增量期限承诺
5.13 子公司;其他股权投资
7.01 现有优先权
7.03 现有债务
10.02行政代理办公室；通知的某些地址
展品
表格
已承诺的贷款通知
B 摇摆线贷款通知
C 预付款通知
D 注意
E 合规证明
F 任务和假设
G 美国税务合规证书
H 第一笔增量定期贷款通知
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v
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第二次修订和重述信贷协议
本第二份修订及重述的信贷协议(以下简称“协议”)于2022年7月15日由加州麦格拉斯RENTCORP公司(以下简称“借款人”)、贷款人(本文定义)及美国银行(北卡罗来纳州)签订，作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人。
借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
1.01
定义术语TC“1.01定义术语。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截止日期生效的承付款总额的初始数额为6.5亿美元。
“适用百分比”是指：(A)就任何贷款人在任何时间的第一笔增量定期贷款而言，第一笔增量定期贷款的百分比(执行至小数点后第九位)表示为：(I)在第一笔增量定期贷款生效之日或之前，该贷款人在该时间作出的第一笔增量定期贷款承诺，以及(Ii)此后该贷款人在该时间持有的第一笔增量定期贷款的未偿还本金金额；以及(B)就任何贷款人在任何时间的承诺(以及承诺贷款、信用证和回旋额度贷款)而言，贷款人当时的承诺在总承诺中所占的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人对承诺贷款的承诺和
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L/信用证出借人进行L/信用证信用展期的规定已根据第8.02条终止，或者如果总承诺额已经到期，则每个贷款人对承诺额的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的承诺额(使任何后续转让生效)的适用百分比以及任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位来确定。每个贷款人的适用百分比在附表2.01中与贷款人的名称相对列出，如果是承诺，或在附表2.14-1的情况下，如果是第一笔增量定期贷款，或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，或在该贷款人根据第2.14节签署的任何文件中(视适用情况而定)。
“适用利率”是指通过参考下列不时生效的综合杠杆率确定的每年百分比：应理解，(A)作为定期SOFR贷款的承诺贷款的适用利率应为“承诺贷款”和“定期SOFR贷款和信用证费用”一栏中列出的百分比；(B)作为基本利率贷款的承诺贷款应为“承诺贷款”和“基本利率贷款”一栏中列出的百分比；(C)第一笔增量定期贷款中由SOFR贷款构成的部分应为“第一笔增量定期贷款”和“定期SOFR贷款”一栏中所列的百分比；(D)第一笔增量定期贷款中由基本利率贷款组成的部分应为“第一笔增量定期贷款”和“基本利率贷款费用”一栏中所列的百分比，(E)信用证费用应为“承诺贷款”和“定期贷款和信用证费用”一栏中所列的百分比，以及(F)未使用的费用应为“未使用的费用”一栏中所列的百分比：
|
|
|
|
|
|
|
适用费率 |
定价水平 |
综合杠杆率 |
未使用的费用 |
承诺的贷款 |
第一笔增量定期贷款 |
|
|
|
定期SOFR贷款和信用证手续费 |
基本利率贷款 |
定期SOFR贷款 |
基本利率贷款 |
4 |
> 2.50:1 |
0.30% |
1.75% |
0.75% |
2.00% |
1.00% |
3 |
2.00:1 |
0.25% |
1.50% |
0.50% |
1.75% |
0.75% |
2 |
1.50:1 |
0.20% |
1.25% |
0.25% |
1.75% |
0.75% |
1 |
|
0.15% |
1.00% |
0.00% |
1.75% |
0.75% |
由于综合杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应从根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则应应所需贷款人的要求，从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起至该合规性证书交付之日后的第一个工作日适用定价水平4。在截至2022年12月31日的借款人的财政年度中，从截止日期至根据第6.02(A)节交付合规性证书的日期这段时间内，应根据定价级别2(或者，如果定价级别3或4因根据第6.02(A)节交付的合规性证书中计算的综合杠杆率的变化而适用于定价级别3或4，则视具体情况而定)确定适用的利率。
尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。
2
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“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指美国银行证券作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人的身份，以及美国银行全国协会、三菱UFG联合银行和富国银行各自作为联合牵头安排人的身份。
“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)(Iii)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)接受的。
“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。
经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止之日和(C)各贷款人作出已承诺贷款的承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)SOFR加1.00%的期限中的最高者中的最高者；但如果基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和
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其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所宣布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。
“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“借款”系指承诺借款、周转线借款或第一笔增量定期贷款的借款，视情况而定。
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。
“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，以便为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和L/信用证出票人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和L/信用证出票人满意的形式和实质文件进行。
“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其中发布的
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(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有要求、规则、准则或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。
(a)
任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”。不论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的25%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或
(b)
在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。但为厘定根据本条(B)条须计算的董事会总人数，不得计算(X)任何自愿辞职或退休或已去世的前成员；或(Y)任何获委任以填补因董事会成员数目增加而出现空缺的新成员。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
对于每一贷款人来说，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供已承诺的贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的金额，视情况适用，该金额可能会根据本协议不时进行调整。
“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，如果承诺贷款是SOFR定期贷款，则由每个贷款人根据第2.01(A)节规定具有相同的利息期。
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“承诺贷款工具”是指承诺和承诺贷款、信用证和周转额度贷款。
“已承诺贷款通知”是指(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续承诺的定期贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。
“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列款项：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金(扣除该期间的所得税抵免)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)非现金股票补偿开支及(V)借款人及其附属公司减少该综合净收入的其他非经常性开支，而该综合净收入在该期间或任何未来期间并不代表现金项目，并减去(B)在计算该综合净收入时所包括的所有非现金项目，以增加该期间的综合净收入。
“综合固定费用覆盖率”指于任何确定日期，(A)综合EBITDA减去借款人及其附属公司在该期间的综合基础上的所得税拨备与(B)借款人及其附属公司在综合基础上以现金支付的综合利息费用加股息的比率，每种情况下为最近结束的四个会计季度期间。
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“综合出资负债”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的定义(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(H)款所述的所有债务的总和，以及借款人或子公司是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的所有前述债务的总和，除非这种债务明确地对借款人或该子公司无追索权。
“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)借款人及其附属公司与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，及(B)借款人及其附属公司根据资本租赁就该期间支付的租金开支部分，按公认会计原则视为利息。
“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。
“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)；但综合净收入不得包括：(A)任何附属公司在该期间的净收益，但以该附属公司在该期间的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施条款所不允许的范围内，该附属公司宣布或支付股息或类似的分配；及(B)任何人在该期间的任何收入(或亏损)(如该人不是附属公司)，但借款人在任何该等人士于该期间的净收入中的权益，须计入综合净收入内，但不得超过该人士在该期间作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额(如属分派给附属公司的股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书(A)段所述向借款人进一步分派该等款项)。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何实质性规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何实质性协议、文书或其他承诺。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
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“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的利率(或，就第一笔增量定期贷款而言，适用于构成第一笔增量定期贷款的基本利率贷款)加(3)2%的年利率；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，等于适用利率加2%的年利率。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，回旋贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内应支付本协议项下规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人
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违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定的日期开始，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和其他各贷款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，任何人出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，包括出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
“合格附属公司”是指(A)借款人既是重要附属公司又是国内附属公司的任何附属公司，或(B)根据第6.12(B)节成为担保人的任何其他附属公司。
“环境法”是指与污染和保护环境有关的任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、指南、许可证、协议或政府限制。
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环境或向环境释放任何材料，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。
“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)借款人或ERISA关联公司收到关于确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划的通知；(H)向借款人或ERISA任何关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)借款人或任何ERISA附属公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。
“ESG修正案”具有第2.17(A)节规定的含义。
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“ESG适用费率调整”具有第2.17(A)节规定的含义。
“ESG定价规定”具有第2.17(A)节规定的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是违法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在该担保书第2.8节和任何其他“保持良好”、支持或其他协议生效后，该担保人的担保或其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保生效)，该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保在该互换义务生效时被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的部分掉期义务。
“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在(I)借款人根据第10.13条提出转让请求之日获得此类贷款、承诺或第一次递增期限承诺的权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。
“现有信贷协议”是指借款人美国银行作为管理代理人、周转额度贷款人和L/信用证发行人，以及贷款人之间的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年3月31日。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可与以下各项相比较但并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)
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自本协议(或上述任何修订或后续版本)之日起，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述规定的任何适用的政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)，均应遵守)及其现行或未来的任何法规或官方解释。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”是指借款人、行政代理和美国银行证券之间于2022年6月9日签订的函件协议。
“首次增量期限承诺”是指，对每一贷款人而言，其根据第2.01(B)节向借款人提供部分首次增量期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.14-1中“首次增量期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。所有贷款人在第一个递增生效日的第一个递增期限承诺额应为75,000,000美元。
“第一笔增量定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。
“第一次增额定期贷款通知”是指(A)借入第一次增额定期贷款，(B)根据第2.02(A)节将全部或部分第一次增额定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放全部或部分第一次增额定期贷款，该通知应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。由借款人的一名负责人填写并签署。
“外国贷款人”是指为纳税目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以L/信用证发行人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“前期风险敞口”是指，在任何时候存在违约应收账款时，（a）对于信用证发行人，该违约应收账款在未偿还信用证债务（信用证债务除外）中的适用百分比，该违约应收账款的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押，以及（b）对于摇摆线应收账款，该违约贷款人的摇摆线贷款（摇摆线贷款除外）的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。
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“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指(A)在担保书签名页上被确定为“担保人”的每个人；以及(B)根据第6.12节成为担保人的每个合格子公司。
“担保”是指担保人以行政代理和贷款人为受益人，在截止日期前作出的第二次修改和重新生效的担保。
“保证补充”是指子公司根据第6.12节的规定，以本保证附件一的形式签署的保证补充。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分，
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石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(c)
该人对借款的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务(包括购买资金的义务)；
(d)
该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(f)
该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易帐款除外，且在每一种情况下，在该应付贸易帐款设立之日后60天内不得逾期)；
(g)
通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；
(i)
该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权有关的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；
(k)
任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)，如该人士为普通合伙人或合营企业者，则除非该等债务明文对该人士无追索权，否则上述所有事项均属例外。
在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁的金额
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截至任何日期的债务应被视为截至该日期的可归属负债额。
“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。
“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺的适用贷款通知中选择的之后一个月或三个月结束的期间(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；但：
(l)
本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(m)
开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，而该资产构成该另一人或该人的一个业务部门或部门的全部或实质上所有资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。为免生疑问，订立购买协议以购买或收购某人的股权不应构成对该人的投资，除非及直至该等股权的购买或收购完成为止。
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“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。
“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“关键绩效指标”具有第2.17(A)节规定的含义。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。
“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的出票人，或本信用证的任何后续出票人。
“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线出借人。
“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摆动额度贷款方和L/信用证发行方。
“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。
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“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。
“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。
“升华信用证”是指金额等于40,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。
“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)；但任何出租人、承租人或分租人就在通常业务运作中订立的任何租契所产生的租赁财产享有的惯常权利，在任何情况下均不得当作为“留置权”。
“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款、周转额度贷款或第一笔增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函、担保书和每份担保补充(但明确不包括掉期合同)。
“贷款通知”是指已承诺的贷款通知或第一个增量定期贷款通知，视情况而定。
“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或任何贷款方根据其所属任何贷款文件履行其义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“重大附属公司”是指，在确定日期的任何日期，借款人的任何附属公司有：(A)借款人已根据第6.01节提交财务报表的最近完成的连续四个会计季度，在合并基础上的总收入占借款人及其子公司总收入的5%或以上，或(B)占借款人及其子公司总资产5%或以上的总资产
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截至借款人根据第6.01节提交财务报表的最近连续四个会计季度结束时的综合基础。
“重大交易”指一项允许收购，其总购买代价至少等于(A)150,000,000美元或(B)上一会计年度综合EBITDA的100%(不实施该允许收购)中的较小者。
“到期日”是指2027年7月15日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的，相当于L/C发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的100%的金额；(B)对于根据第2.15(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L信用证债务余额的100%，(C)否则，由行政代理和L信用证出票人自行决定。
“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献，且借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。
“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非合格子公司”是指借款人的任何不是合格子公司的子公司。
“票据”是指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人借出的贷款，主要采用附件D的形式。
“预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。
“债务”是指借款人或其关联方是借款人的任何贷款、信用证或互换合同的一方，根据任何贷款文件或其他方式产生的对任何贷款方的所有垫款以及其债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、现在到期的或即将到期的
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存在或此后产生的利息和费用，包括任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其关联方启动的、将该人列为该程序中的债务人的任何程序开始后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔；但是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”系指(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，关于任何有限责任公司的证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。
“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款、周转额度贷款和第一笔增量定期贷款而言，在实施任何借款和已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额，以及在该日期发生的周转额度贷款和第一笔增量定期贷款(视属何情况而定)；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期后，该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化。
“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
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“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。
“养老金计划”是指借款人和任何ERISA关联机构维持或参与的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划以外的多雇主计划)，或者借款人或任何ERISA关联机构对其负有任何责任，并受ERISA第四章所涵盖的或受《守则》第412节规定的最低供资标准约束的任何雇员养老金福利计划。
“允许收购”是指借款人或其任何全资子公司以购买、合并或其他方式对任何人的全部或几乎所有资产、所有股权、或业务部门或单位或部门进行的任何收购；只要：
(o)
在紧接《公约》生效之前和之后，不应发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续或将会导致该失责或失责事件；
(p)
与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律和所有适用的批准、同意、豁免、授权或任何政府当局采取的其他行动或向其发出的通知或向其提交的文件予以完成；
(q)
在收购该人的所有股权的情况下，该人或借款人的任何新成立的子公司与该收购相关而获得或以其他方式发行的所有股权(根据适用法律所要求的董事资格股份性质的任何此类证券除外)应由借款人、担保人或任何其他子公司100%拥有，借款人应在该人成为借款人的子公司之日起采取或促使采取第6.12节所述的每项行动(如果适用)；以及
(r)
如果该项收购构成重大交易，借款人及其子公司应在该项收购生效后，在形式上遵守第7.10节规定的财务契约，借款人应在该项收购完成前向行政代理提交一份由借款人的一名负责人签署的正式填写的合规证书，以证明该合规。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。
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“保诚票据文件”是指借款人与作为配售代理的保诚投资管理公司之间于2011年4月21日签订的特定票据购买和私人货架协议。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第10.21节中规定的含义。
“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“申请授信延期”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用证延期，信用证申请，以及(C)对于回旋额度贷款，回旋额度贷款通知，以及(D)对于第一笔增量定期贷款的借款、转换或延续，第一份递增定期贷款通知。
“所需贷款人”是指，在确定日期的任何日期，贷款人拥有(A)承诺总额的50%以上，或者，如果每个贷款人承诺提供贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用展期的义务已根据第8.02节终止，则贷款人持有的贷款总额超过未偿还贷款总额的50%(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和摆动额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为该贷款人“持有”)和(B)第一笔增量贷款的未偿还金额。任何违约贷款人持有或视为持有的第一笔增量定期贷款的承诺额、第一笔增量期限承诺额、未偿还部分和第一笔增量定期贷款的未偿还金额，应被排除在确定所需贷款人的目的之外；但该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出这种决定时持有。
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“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构合理满意。
“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而对借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“限制性债务提前还款”具有第7.13节规定的含义。
“循环信用风险”是指任何贷款人在任何时候承诺的未偿还贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的情况。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、陛下财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，以及三个月期限的利息期限为0.15%(15个基点)。
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个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股权股份在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权(但仅因发生或有事件而具有这种权力的股权除外)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。
“可持续性协调员”是指一个或多个待确定的、令行政代理满意的可持续性协调员(应理解并商定，每个此类可持续性协调员应为贷款人或贷款人的附属机构)。
“可持续发展挂钩贷款原则”指可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2022年3月发布)。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。
“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。
“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
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“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“摇摆线升华”是指等于(A)20,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。
“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。
“税”是指由任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用(包括任何印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善有关的任何付款而产生的)，包括对其适用的任何利息、税收附加或处罚。
(s)
对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(t)
对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，从该日期开始，期限为一个月；
但如果根据本定义上述(A)或(B)款确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
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“未偿还债务总额”是指所有已承诺的贷款和所有L信用证债务的未偿还金额之和。
“财政部清偿票据”指借款人于2020年3月30日以北卡罗来纳州联合银行为受益人的12,000,000美元修改和重新设定的信用额度票据。
“类型”是指，就承诺贷款或第一笔增量定期贷款(或其一部分)而言，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第10.21节规定的含义。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人的股份、证券或义务
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或任何其他人，以规定任何该等合约或文书须犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
1.02
其他解释条款TC“1.02其他解释条款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(d)
本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提及应指不时修订、修改或补充的法律或法规，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(e)
在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。
(f)
此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(g)
本协议中提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语应视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或有限责任公司的一系列资产分配（或解除这种分割或分配），如同是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让一样，或类似的术语，适用于，属于或与一个单独的人。有限责任公司的任何部门均应构成本协议项下的一个单独的人（且任何有限责任公司的每个部门均应构成子公司、合资企业或任何其他类似术语的人或实体）。
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1.03
会计术语TC“1.03会计术语。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
一般说来。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响，以及(Ii)应解释本文中使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本文中提及的金额和比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似的会计准则所允许的)计量负债项目不受影响。
(e)
美国公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作计算的对账。
1.04
四舍五入TC“1.04舍入。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。
1.05
Times of Day；Rates TC“1.05 Times of Day；Rates.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与本文提及的任何参考费率、费率的选择、任何相关的利差或调整有关的任何事项，或对作为任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)的替代、替代或继承的任何费率，或
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上述任何一项或任何符合要求的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
1.06
信用证金额TC“1.06信用证金额。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.07
财务决定TC“1.07财务决定。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
于任何厘定日期，为厘定综合固定费用覆盖率及综合杠杆率(以及须作出或包括在该等比率内的任何财务计算)，或为编制根据第6.02(A)节提交的合规证书所需的财务计算，该等比率的计算及其他财务计算应按形式进行。“备考基础”系指(A)任何此类计算应包括或不包括借款人根据本协议条款(包括通过合并或合并)在确定日期已获得或处置的任何资产或业务的影响，该决定由借款人按照公认会计原则按备考基础确定，该决定可包括直接归因于任何该等准许处置或准许收购(视属何情况而定)的一次性调整或减少的成本。在每一种情况下，(I)按照适用的美国联邦和州证券法计算，截至任何该等比率确定之日或紧接该日之前的四个财政季度期间(不实施任何该等准许收购所产生的与协同效应有关的任何成本节约或调整，除非行政代理另有协议)及(Ii)实施任何该等准许处置或准许收购(视属何情况而定)，犹如该等处置或准许收购发生在该四个财政季度的第一天，及(B)就任何指定交易而言，任何此类计算应使该特定交易生效，如同该交易发生在借款人已根据第6.01节提交财务报表的连续四个会计季度的最近完成期间的第一天。
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2.01
已承诺贷款TC“2.01已委托贷款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
承诺的贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的金额；但在履行任何承诺借款后，(A)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，以及(B)任何贷款人承诺贷款的未偿还金额总额，加上该贷款人在所有L/C债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(A)条再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
第一笔增量定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在第一个递增生效日向借款人提供一笔美元贷款(“第一笔递增定期贷款”)，金额不得超过该贷款人的第一笔递增定期承诺。第一笔增量定期贷款应由贷款人按照其各自适用的第一笔增量定期贷款的百分比垫付。偿还或预付的第一笔增量定期贷款本金不得转借。第一增量定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款或其组合，如本文进一步提供的。
2.02
已承诺贷款的借款、转换和延续TC“2.02已承诺贷款的借款、转换和延续。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
每一次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个已承诺的贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过25,000美元的整数倍(或就第一笔增量定期贷款的任何转换或延续而言，如少于，则为当时的全部未偿还本金)。除非第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定，而且除非是用于偿还回旋额度贷款当时未偿还本金的已承诺贷款，否则每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为超过500,000美元或超过25,000美元的整数倍(或就第一笔增量定期贷款的任何转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份已承诺贷款通知和每份电话通知应指明(I)借款人是否要求承诺借款、将已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续期限SOFR
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(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)；(Iii)将借入、转换或延续的已承诺贷款的本金金额；(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或将把现有已承诺贷款转换为的已承诺贷款的类别；及(V)如适用，有关该等贷款的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为定期SOFR贷款。
(e)
收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将前款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在委员会就这种承诺借款或周转额度借款发出借款通知之日，借款人仍有未偿还的L汇票借款，则此种借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述向借款人提供。
(f)
除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。
(g)
在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理机构在确定任何期限的定期贷款的利率后，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。
(h)
在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，定期软贷款的有效利息期不得超过十个。在第一笔增量定期贷款的借款生效后，第一笔增量定期贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换，以及所有
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同一类型的第一笔增量定期贷款的续期，第一笔增量定期贷款的有效利息期不得超过5个。
(i)
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(j)
对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。
2.03
信用证TC“2.03信用证。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(i)
在符合本合同所列条款和条件的前提下，(A)L/信用证出票人根据第2.03款所述贷款人的协议，同意(1)在从成交日至信用证到期日的任何营业日内，不时为借款人或其子公司开具信用证，并根据下文(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参加为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(X)余额总额不得超过承诺总额，(Y)任何贷款人承诺的贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)L/信用证债务的余额不得超过信用证的升华。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。
(Ii)
在下列情况下，L信用证的出票人不得开立任何信用证：
(A)
根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或
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(B)
所要求的信用证的到期日将在到期日后12个月之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。
(Iii)
在下列情况下，L信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对L信用证发行人施加任何限制。准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)
开出此类信用证将违反L信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)
除非行政代理和L开证行另有约定，该信用证的初始金额不得超过500,000美元；
(E)
任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在预先风险(在第2.16(A)(Iv)节生效后)，该风险是因当时建议开立的信用证或L信用证发行人具有实际或潜在预先风险的信用证及所有其他L/信用证义务而产生的。
(Iv)
如果在本合同条款下，L信用证的出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改该信用证。
(v)
在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(Vi)
L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有在年中提供给行政代理的所有利益和豁免。
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第九条对于L信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所使用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而包括L开证人一样，以及(B)本合同另有规定涉及L信用证的出票人。
(i)
每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
(Ii)
L开证行在收到任何信用证申请后，应立即与行政代理机构确认(电话或书面)，行政代理机构已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证出票人将向行政代理机构提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证，或根据具体情况，按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具信用证或作出适用的修改。在每个证书发出后立即发出
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在开立信用证后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买对该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)
如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，L/信用证出票人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证出票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日后12个月的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(2)或(3)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行方不允许延期。
(Iv)
如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，L信用证出票人可自行决定同意开具信用证，允许在信用证项下的任何提款后自动恢复其规定的全部或部分金额(每份信用证为自动恢复信用证)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需向L信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人按照该信用证的规定全部或部分恢复其规定的金额。尽管有上述规定，每份自动恢复信用证应允许L/信用证出票人在提款后规定的天数内(“不恢复期限”)内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分，并且如果在不可恢复截止日期前7个工作日或之前收到通知(可以是电话或书面形式)，则L/C出票人不允许恢复。任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条而言，将该恢复视为L/信用证的信用延期)，并在每种情况下指示L/信用证发行人不允许该恢复。
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(v)
在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(i)
L信用证出票人在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在L/信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额。如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)
每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室的L/信用证出票人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。
(Iii)
对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付的L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(Iv)
直到每一贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或L/信用证预付款提供资金，以偿还L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额
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如开立信用证，则该贷款人按该金额的适用比例收取的利息应完全由L信用证发行人承担。
(v)
每一贷款人根据本第2.03(C)节的规定，承诺提供贷款或L/信用证预付款以偿还L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况类似；但每家贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务须受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。
(Vi)
如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该出借人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追偿，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人已承诺的贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)中预支的款项。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(i)
在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以与行政代理收到的资金相同的资金将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)
如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，各贷款人应应下列要求向行政代理向L/信用证出票人支付其适用的百分比：
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行政代理，加上从索款之日起到贷款人退还这笔钱之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(h)
绝对义务。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：
(i)
此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)
借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；
(Iii)
根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)
L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证付款；或由L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(v)
L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(Vi)
对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vii)
L信用证发行人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提示的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC、因特网服务提供商或UCP授权的；或
(Viii)
任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
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借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。
(i)
L/发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证的出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L/信用证的出票人故意行为不当或重大疏忽或L/出票人在受益人严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书(S)后故意不付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会“SWIFT”电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(j)
网络服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非L信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则在开具信用证时(I)应适用于每份备用信用证，以及(Ii)应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或决定中所述)要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、互联网服务提供商或《消费者保护协议》中所述的做法，或决定中所述的做法，L/信用证发票人不对借款人负责，L/信用证发票人针对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。
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国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的意见、惯例声明或官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(k)
信用证费用。借款人应按照第2.16条的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用于承诺贷款安排的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和以后按要求支付，并(2)按季度计算拖欠款项。如果适用于承诺贷款安排的适用利率在任何季度发生任何变化，应计算每个信用证项下可提取的每日金额，并将其乘以承诺贷款安排在该适用利率生效的每个季度单独适用的适用利率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(l)
向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付每一份信用证的预付费用，按费用函中规定的年利率计算，该费用是根据该信用证项下每季度可提取的日金额计算的。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为首次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(m)
与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(n)
为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
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2.04
Swing Line Loans TC“2.04 Swing Line Loans.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC.
(d)
摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，回旋放款人可在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋放款”)，总额不得超过回旋放款的任何时间的未偿还金额，即使此类回旋放款与作为回旋放款的出借人的未偿还承诺贷款和L/C债务的适用百分比合计时，可能超过贷款人承诺的金额；但(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人(回旋额度贷款人除外)的承诺贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，(Y)借款人不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款再融资，及(Z)如(Z)摆动额度贷款人已确定(如无明显错误，该厘定应为决定性及具约束力)其已有或透过该信贷展期可能有前置风险，则该贷款人并无责任作出任何摆动额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
(e)
借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每一份摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为500,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。
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(i)
摇摆线贷款人在任何时候可自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每一位贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的此类摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)
如果任何周转额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节规定的这种承诺借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，本条款所述的由摆动额度贷款人提交的基本利率承诺贷款申请应被视为由摆动额度贷款人要求每个贷款人为其在相关的摆动额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
(Iii)
如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给行政代理，则该放贷机构有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
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(Iv)
每一贷款人根据本第2.04(C)节承诺的贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每家贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务须受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
(i)
在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果摇摆线贷款人因该摇摆线贷款收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)
如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的任何关于任何摆动线贷款本金或利息的付款必须由摆动线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(h)
摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其承诺的基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(i)
直接支付给摇摆线贷款人。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。
2.05
预付款TC“2.05预付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
借款人在收到预付款通知后，可随时或随时自愿预付所承诺的全部或部分贷款，无需支付第3.05条所规定的溢价或罚款；但除非行政代理另有约定，否则：(I)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的两个工作日；及(B)提前偿还基本利率承诺贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金25,000美元的整数倍；及(3)任何提前偿还基本利率承诺贷款
42
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本金款额须为$500,000，或超出本金$25,000的整数倍，或在每一情况下，如本金款额较$500,000少，则为当时尚未偿还的全部本金款额。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及承诺提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。
(e)
借款人可于任何时间或不时将预付通知(连同一份副本送交行政代理)送交回旋贷款机构，自愿预付全部或部分回旋贷款，而不收取溢价或罚款(包括但不限于已承诺贷款的收益)；但除非回旋贷款机构另有协议，否则(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理机构。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为500,000美元(或，如果少于，则为任何摆动额度贷款当时未偿还的本金金额)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
(f)
在任何时间，如果由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即预付已承诺的贷款和/或将L/C债务抵押，总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.05(C)节将L/C债务抵押，除非在全额偿付已承诺的贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。
2.06
终止或减少承诺TC“2.06终止或减少承诺。”\f c\L“2”\*合并AUTONFD3_TC。
总承诺额。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少日期前五个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承诺额，如在履行该总承诺额及根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还总额会超过总承诺额，及(Iv)如在实施任何总承诺额的减少后，信用证或可支配额度再提升超过总承诺额，则该项再抵押应自动减去超出的款额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应适用于每个承诺贷款人的总承诺额
43
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适用的百分比。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。
第一个渐进式任期承诺。第一笔增量定期贷款应在借入第一笔增量定期贷款之日自动永久降至零。
2.07
还贷TC“2.07还贷。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
借款人应按照第2.12(A)节规定的方式，在到期日向贷款人偿还该日未偿还的已承诺贷款本金总额。
借款人应按照第2.12(A)节规定的方式，在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的第一笔增量定期贷款的本金总额。
(B)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。
2.08
利息TC“2.08利息。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
在符合以下(B)款规定的情况下，(I)作为SOFR定期贷款的每笔承诺贷款应在适用借款日起的每个利息期内的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的SOFR期限加上适用于作为SOFR定期贷款的承诺贷款的适用利率；(Ii)作为基本利率承诺贷款的每笔承诺贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金金额计息；以及(Iii)适用于属于基本利率贷款的承诺贷款；(3)作为SOFR贷款的第一笔增量定期贷款的每一部分，应在适用借款日期起的每个利息期内对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的SOFR期限加上构成第一笔增量定期贷款的SOFR贷款适用的适用利率；(4)作为基本利率贷款的第一笔增量定期贷款的每一部分应从适用借款日起按等于基本利率加构成第一笔增量定期贷款的基本利率贷款适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息；以及(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用于承诺贷款安排的适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。
(e)
(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(Ii)
应被要求的贷款人的要求(除上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述的不需要被要求的贷款人的要求外)，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金利息。
(Iii)
逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(f)
每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.09
费用TC“2.09Fees.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC.除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：
(d)
未使用的费用。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付未使用的费用，该费用等于适用于承诺贷款安排的适用利率乘以每日承诺总额超过(I)承诺贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和的实际金额，可根据第2.16节的规定进行调整(“未使用费用”)。为免生疑问，在厘定未使用的费用时，未偿还的周转线贷款金额不得计入总承诺额或视为使用总承诺额。未使用的费用应在可用期内的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在以下情况下每季度到期并支付：(1)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始；(2)在可用期的最后一天。未使用的费用应按季度计算，如果在任何季度适用于承诺贷款安排的适用利率有任何变化，则应计算实际每日金额，并乘以承诺贷款安排在该适用利率生效的每个季度单独适用的适用利率。
(e)
其他费用。(I)借款人应按收费函中规定的金额和时间向美国银行证券和行政代理支付各自账户的手续费。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
2.10
利息和费用的计算；适用利率的追溯调整TC“2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(e)
如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理人的要求，立即并追溯义务立即向行政代理人或L/C发行人(视情况而定)支付款项。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)条或第VIII条下的权利。借款人在本款下的义务应在总承诺额和增量期限承诺额终止以及本合同项下的所有其他义务偿还后继续存在。
2.11
债务证据TC“2.11债务证据。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
(e)
除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.12
一般付款；管理代理的退款TC“2.12一般付款；行政代理的退款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
将军。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期(但借款人用承诺借款的收益偿还任何周转额度贷款应由贷款人和行政代理支付，如第2.04(C)(I)节所述)。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(e)
(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款的承诺借款的通知(或者，如果是任何基本利率贷款的承诺借款，则在该承诺借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率贷款的承诺借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于包含此类借款的基本利率贷款。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应
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迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理根据本合同为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地作出上述付款，则每一贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)分别同意应要求(无论如何，在该要求之日起两个工作日内)将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的款项以即时可用资金连同利息偿还予行政代理人，自该款项获分配之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款之日，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
(f)
不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(g)
贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
(h)
资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
2.13
贷款人分担付款TC“2.13贷款人分担付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人承诺贷款的参与权和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：
(i)
如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)
本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/C债务或回旋贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但对借款人或其任何关联方的转让除外(本节的规定应适用)。
借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
2.14
增量设施TC“2.14增量设施。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
本协议和其他贷款文件可在截止日期后的任何时候根据借款人、担保人、行政代理和每个人(包括任何现有的)签订的书面协议，随时修改，以增加一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)和/或增加总承诺额(每次此类增加为“增量循环贷款”；每一笔增量定期贷款和每次增量循环贷款为“增量贷款”)。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
贷款人)同意提供此类增量融资的一部分(每个增量融资修正案)；前提是：
(d)
所有增量贷款的本金总额不得超过3亿美元(为免生疑问，减去第一笔增量定期贷款的初始本金)；
(e)
(I)此类增量融资的本金至少为1,500万美元，超出本金100万美元的整数倍；(2)在本协定期限内，增量融资不得超过五(5)个；
(f)
在该递增贷款的生效日期不应存在违约，或在该递增贷款生效后不会存在违约；
(g)
第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在该递增贷款的生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的)，而且就本第2.14节的目的而言，第5.05节(A)分段中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)分段提供的最新陈述；
(h)
任何现有贷款人均无义务参与该递增贷款，是否参与该递增贷款的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；
(i)
参加这种增量融资的每个人都有资格成为合格的受让人；
(I)每一贷款方的证书，日期为该增量融资的日期，由该贷款方的一名负责人签署(A)证明并附上该贷款方的董事会或同等管理机构通过的批准该增量融资的决议，以及(B)证明第2.14(C)和(D)节所述的条件在该日期是真实和正确的；
(2)贷款方法律顾问致行政代理和每个贷款人(包括提供增量融资承诺的每个人)的习惯意见，日期为该增量融资的生效日期；
(k)
借款人应向行政代理提交一份合规证书，证明在实施该递增贷款后
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(1)此类增量期限融资的最终到期日不得早于任何其他增量融资的到期日或最终到期日中较晚的一个；
(2)该增量期限融资的加权平均寿命不得短于任何其他增量期限融资当时剩余的加权平均寿命；和
(Iii)在上述条款的规限下，该递增定期融资的其他条款(包括利率、利差、利率下限、费用、原始发行折扣、赎回保障或预付罚金、摊销及最终到期日)须由借款人及提供该递增定期融资的人士议定并经行政代理批准。
(m)
在任何增量循环增加的情况下，如果任何已承诺的贷款在增加之日仍未偿还，(X)提供这种增量循环增加的每个贷款人应提供承诺贷款，其收益应由行政代理用于预付现有贷款人的已承诺贷款，其数额应达到在生效后未偿还已承诺贷款的所有贷款人按比例持有的数额，以及(Y)借款人应因对现有贷款人已承诺的贷款进行任何此类预付款而支付第3.05节所要求的数额。
对增量贷款及其下的信贷延期的承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷延期，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益。
贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理认为必要的范围内对本协议和其他贷款文件进行修订，以建立适用的递增贷款，并实施借款人和提供该递增贷款的人同意并经行政代理批准的其他变更；但是，在未经根据该条款要求同意该变更的每个人的同意的情况下，《增量融资修正案》不得实施该条款所述的任何变更(然而，各方同意，任何增量循环融资或任何增量期限融资的设立本身不会被视为实施第10.01(A)至(G)款中所述的任何变更，并且对“承诺”、“贷款”、“贷款”、“所需贷款人”或与投票条款有关的其他条款本身不应被视为实施第10.01(A)至(G)节中所述的任何变化。
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行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。
本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。
2.15
现金抵押品TC“2.15现金抵押品。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
某些信用支持活动。如果(I)L信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(Ii)截至到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定被要求提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，则借款人应在行政代理人或L信用证出票人提出任何请求后立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.16(A)(Iv)条及违约贷款人提供的任何现金抵押品后决定)。
(e)
担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(f)
申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节、第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.16节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。
(g)
释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)
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由行政代理人和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但提供现金抵押品的人和L/C发行人可能同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
2.16
违约贷款人TC“2.16违约贷款人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i)
豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。
(Ii)
违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠L/C出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将L/C发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该项付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的债务，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票的债务，直至所有违约贷款人的贷款或L汇票的债务
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贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，不受第2.16(A)(Iv)节的影响。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(A)
任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)。
(B)
每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。
(C)
对于第2.09(A)节规定的任何应付费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)支付给L/信用证发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)
重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(v)
现金抵押品，偿还摇摆线贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付等同于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将L/信用证发行人的额度风险进行现金抵押。
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(e)
违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
(f)
新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该等回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金，及(Ii)除非其信纳在生效后不会有任何前期风险，否则不得要求L/信用证发行人开立、展期、增加、恢复或续期任何信用证。
2.17
ESG调整TC“2.17 ESG调整。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
在截止日期之后，借款人和可持续发展协调员有权但不被要求就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立具体的关键绩效指标(“KPI”)。经所需贷款人和行政代理同意，可持续发展协调人和借款人可仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，将对定期SOFR贷款、基本利率贷款、信用证费用和未使用费用的其他适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整)；但此类调整的金额不得超过(I)未使用费用的适用费率，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.005%，或所有关键业绩指标的合计增减率为0.01%，以及(Ii)定期贷款、基本利率贷款和信用证费用的适用费率，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.025%，或所有关键业绩指标的合计增减幅度为0.05%；此外，条件是，在任何情况下，SOFR定期贷款、基础利率贷款、信用证费用或未使用费用的适用利率不得低于零。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整将基于某些证书、报告和其他文件来确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式阐述关键绩效指标的计算和衡量，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得借款人、行政代理和所需的
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只要这种修改不会将定期SOFR贷款、基本利率贷款、信用证费用或未使用的费用的适用利率降低到第2.17(A)节所不允许的水平。
(e)
可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。
(f)
本第2.17节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。
3.01
Tax TC“3.01 Taxes.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC.
(i)
除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)
如果守则要求任何贷款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据适用法律将扣缴或扣除的全部金额及时支付给相关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。
(e)
借款人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(i)
借款人应并在此特此向每一收款人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就任何受赔偿的税款(包括对或声称征收或主张的赔偿税款)全额付款。
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可归因于根据本第3.01节应支付的金额)，或被要求扣留或从支付给收款人的款项中扣除的，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。借款人还应赔偿行政代理人，并在此特此向行政代理人支付贷款人或L/信用证出票人未能按照本款第(Ii)款规定向行政代理人支付的任何款项，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)
每一贷款人和L/信用证出票人应在提出要求后10天内，(X)行政代理应就该出借人或L/信用证出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理和借款人，(Y)行政代理和借款人赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者名册的规定和(Z)行政代理和借款人(视情况而定)对行政代理或L/C出票人就任何贷款文件应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用而应缴纳的任何税款，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。
(g)
付款凭证。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。
(i)
对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。
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此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(A)
任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)
任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人交付（以收件人要求的副本数量）在该外国借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后不时应借款人或管理代理人的合理要求），以下列适用者为准：
(1)
如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(3)
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
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(4)
在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)
每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(i)
对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人凭其善意行使的唯一裁量权确定其已收到退款(或抵免或扣除以代替退款)其已获得赔偿的任何税款
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
借款人或借款人已根据第3.01节支付了额外金额的，应向借款人支付相当于该退款(或抵免或扣除以代替退款)(但仅限于借款人根据第3.01节就导致该退款而支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括行政代理、该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理人、上述贷款人或L汇票出票人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理人、上述贷款人或L汇票出票人，如果行政代理人、上述贷款人或L汇票出票人被要求向上述政府当局偿还上述款项的话。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而假若没有扣除、扣留或以其他方式征收退税，以及从未支付与该税项有关的弥偿付款或额外款额，则该收款人所处的税后净额会较该收款人所处的情况为差。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他被认为是机密的信息)。
(j)
在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。
3.02
非法TC“3.02非法。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续将该定期SOFR贷款维持到该日，则应在该利率期间的最后一天，或如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款，则立即偿还
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(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR条款的组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03
无法确定费率TC“3.03无法确定费率。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)未根据第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期已经发生；或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为建议贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(e)
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理人确定（该确定应是决定性的，无明显错误），或借款人或要求贷款人通知管理代理人（如果是要求贷款人，则向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已经确定：
(i)
没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
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(Ii)
CME或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人。这将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；
然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。
如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
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行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。
就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
3.04
增加的成本TC“3.04增加的成本。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(i)
对任何贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)
使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(补偿税和不含税除外)；或
(Iii)
对任何贷款人或L/信用证发行人施加任何其他影响本协议的条件、成本或费用(税费除外)，或影响该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将支付给
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该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将赔偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损的额外金额。
(e)
资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票发行人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票出票人的资本的回报率或该贷款人或L汇票出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或第一个增量期限承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。
(f)
报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)项所列赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后十天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。
(g)
请求延迟。任何贷款人或L信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿的行为或拖延，不构成放弃该贷款人或L信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人不须根据本节前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人所招致的任何费用增加或减少(I)在上述贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人有关引起费用增加或减少的法律变更的日期前六个月以上所遭受的损失，以及贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向(但如引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯效力的期限)或(2)如果该贷款人或L/信用证发行人没有要求其他类似情况的借款人或债务人就此类增加的费用或减少的费用支付类似的金额。
3.05
损失补偿TC“3.05损失补偿。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
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(d)
任何贷款（不包括基本利率贷款）在该贷款利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、支付或预付（无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因）；
(e)
借款人没有（由于该借款人没有发放贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）；或
(f)
借款人根据第10.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
3.06
缓解义务；替换出借人TC“3.06减轻义务；替换出借人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：在贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的合理判断下，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(e)
更换贷方。 如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人必须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，借款人可根据第10.13条更换此类应收账款。
3.07
生存TC”3.07生存。“\f c \l“2”\* MEGEFORMAT autonNF D3_TC。
借款人在本第三条下的所有义务在总承诺和第一个增量期限承诺终止、偿还项下所有其他义务以及行政代理人辞职后仍然有效。
65
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
4.01
初始信用延期条件TC“4.01初始信用延期条件。“\f c \l“2”\* MEGEFORMAT autonNF D3_TC。
L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：
(d)
行政代理人收到已执行的贷款文件、意见、证明和其他文件。行政代理收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份格式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：
(i)
本协议和担保的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)
借款人签署的以每一贷款人为受益人要求的票据；
(Iii)
行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明受权担任与本协议有关的每一负责人的身份、权限和能力，以及该借款方为其中一方的其他贷款文件；
(Iv)
行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个贷款方都是正式组织或组成的，借款人和担保人都是有效存在的，信誉良好，有资格在其组成状态下从事业务；以及
(v)
贷款当事人的法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司向行政代理和每个贷款人提出的有利意见。
(e)
反洗钱。在任何贷款人提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意。
(f)
费用和开支。要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。除非被行政代理免除，否则借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，在截止日期之前或当天开具发票的范围内，外加构成其对已发生或将要发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
借款人因结案程序而产生的费用(但该估计数此后不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
4.02
所有信用延期的条件TC“4.02所有信用延期的条件。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：
(d)
借款人和其他贷款方在第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何证书或授信请求中所载的陈述和保证，在该授信延期之日及截至该日期时，应在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，并且除非就本第4.02节而言，第5.05节(A)分段中包含的陈述和保证应被视为是指根据第6.01节(A)分段提供的最新陈述。
(e)
不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
(f)
行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本合同要求的授信延期申请。
借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：
5.01
存在、资格和权力TC“5.01存在、资格和权力。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
每一借款方及其每一子公司(A)根据其成立或组织所在的司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并在适用的情况下具有良好的地位，(B)
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和获得许可，并在适用情况下处于良好状态；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。
5.02
授权；无冲突TC“5.02授权；无冲突。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。
5.03
政府授权；其他意见tc“5.03政府授权；其他意见。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。
5.04
绑定效果TC“5.04绑定效果。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对作为借款方的每一方强制执行本协议，并且在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。
5.05
财务报表；无实质性不利影响TC“5.05财务报表；无实质性不利影响。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则，公平列报借款人及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至所述期间的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺及负债的负债。
(e)
借款人及其附属公司根据第6.01(B)节提交的最近一次未经审计的综合资产负债表，以及截至
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
该等财务报表的编制日期(I)根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制(除非其中另有明确注明)，及(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至所述日期的财务状况及其于所述期间的经营结果，但在第(I)及(Ii)条的情况下，须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。
(f)
自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
(g)
根据第6.01(C)节提交的借款人的财务计划是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在提交财务计划时是公平的，并代表借款人在交付时对其未来财务状况和业绩的最佳估计。
5.06
诉讼TC“5.06诉讼。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据借款人所知，借款人经过适当和勤勉的调查后，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响的威胁或预期。
5.07
无默认值TC“5.07无默认值。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务而言，均不会违约，而该等合同义务可能个别或总体上有理由预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。
5.08
财产所有权；留置权TC“5.08财产所有权；留置权。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵不能个别或合共产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。
5.09
环境合规性TC“5.09环境合规性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
据借款人所知，并无针对借款人或其任何附属公司的业务、营运或财产提出任何声称违反任何环境法的责任或责任的索偿或潜在索偿，亦未发生任何可能导致该等索偿或潜在索偿的情况，而该等索偿或潜在索偿可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
5.10
保险TC“5.10保险。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其附属公司的财产向并非借款人的联营公司的财务健全和信誉良好的保险公司投保，保险金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用子公司经营的地区拥有类似财产的公司承担。
5.11
Tax TC“5.11 Taxes.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人及其子公司已提交所有要求提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单和报告，并已支付所有联邦和州所得税和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的费用除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其附属公司均不是任何税收分享协议的一方。
5.12
ERISA Compliance TC“5.12ERISA Compliance.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个计划在所有重大方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明此类计划的形式根据《准则》第401(A)节是合格的，与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由国税局处理。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则据借款人所知，并无发生任何事情会阻止或导致丧失该等税务资格。
(e)
对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(f)
(I)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，且借款人或任何雇员退休保障计划联营公司均不知悉任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标百分比于最近估值日期跌至60%以下；(Iv)借款人或任何雇员退休保障计划联营公司除支付保费外，并无向PBGC招致任何未获履行的债务
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
已到期但未付的保费付款;（v）借款人或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易;及（vi）计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划，并且没有发生或存在任何可以合理预期导致PBGC根据ERISA第IV条提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
(g)
截至截止日期，借款人或任何ERISA附属机构均未维持或出资，也没有任何未履行的向任何有效或终止的养老金计划缴款义务或承担任何责任。
(h)
借款人声明并保证在截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(无论是否符合ERISA第3(42)条的含义)，这些“计划资产”涉及借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、第一个增量期限承诺或本协议。
5.13
子公司；股权TC“5.13子公司；股权。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
于截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特别披露者外，并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及不可评税，并由贷款方按附表5.13(A)部分所述金额拥有，且无任何留置权。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。
5.14
保证金法规；投资公司法TC“5.14 Margin法规；投资公司法。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第7.01节或第7.05节的规定或借款人或其任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司)的25%将是保证金股票。
(e)
根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。
5.15
披露TC“5.15披露。\f c\L”2“\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会导致
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
造成实质性的不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就任何预测或预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设拟备的。
5.16
遵纪守法TC“5.16遵纪守法。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.17
纳税人识别号TC“5.17纳税人识别号。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。
5.18
知识产权；许可证等TC“5.18知识产权；许可证等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突。就借款人所知，借款人或任何附属公司现正使用或现正考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、零件或其他材料，均不得侵犯任何其他人所拥有的任何权利。就借款人所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理预期会产生重大不利影响。
5.19
负担协议TC“5.19负担协议。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其任何附属公司均未订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)限制任何附属公司向借款人或任何担保人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力，(Ii)任何附属公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何附属公司对该人的财产设定、产生、承担或容忍存在留置权的能力；但本条第(Iii)款不适用于为第7.03(E)节所准许的债权持有人而招致或提供的(X)项下的任何负质押，仅在该等负质押与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的范围内，(Y)根据审慎票据文件或(Z)根据证明第7.03(F)节所述的任何债项的文件而作出；。(B)规定
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如果授予留置权以确保该人的另一项义务(根据保诚票据文件或第7.03(F)节所述的任何债务除外)；或(C)对该人的业务或财产、资产、运营或状况、财务或其他方面产生重大不利影响，则有权确保该人的义务。
5.20
制裁TC“5.20Sanctions.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人或其任何附属公司，据借款人及其附属公司所知，董事的任何主管人员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是下列任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部的财政制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他适用的制裁当局((A)或(B)款所述的任何个人或实体)执行的任何类似名单，(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区内。
5.21
反腐败法TC“5.21反腐败法”。\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用于借款人及其子公司的其他类似反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
5.22
无受影响的金融机构TC“5.22无受影响的金融机构。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何贷款方都不是受影响的金融机构。
5.23
覆盖实体TC“5.23覆盖实体。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何贷款方都不是承保实体。
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或第一次递增期限承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使每一担保人和每一重要附属公司：
6.01
财务报表TC“6.01财务报表。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理：
(d)
借款人的每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合损益表或经营报表，股东的变动
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该会计年度的权益和现金流量，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，这类综合报表应予以审计，并附有所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于这种审计范围的任何限制或例外；以及
(e)
借款人每一财政年度(自截至2022年6月30日的财政季度起计)的前三个财政季度结束后45天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人财政年度结束部分的有关综合收益表或经营表，以及随后结束的借款人财政年度部分的有关股东权益变动表和现金流量表，每一种情况均以适用的比较形式列出，上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字均属合理详细，该等综合报表须经借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，按公认会计原则公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限。
(f)
在借款人董事会批准后15天内，但无论如何，在每个财年(从截至2022年12月31日的财年开始)结束后120天内，借款人下一财年(包括到期日所在的财年)的财务计划副本，包括该财年借款人及其子公司每季度的综合资产负债表、损益表或经营表和现金流量表。在任何情况下，根据本(C)款提供的信息均不得被视为第6.02节最后一段所指的“公开”。
6.02
证书；其他信息TC“6.02证书；其他信息。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理：
(d)
与提交第6.01（a）和（b）节中提到的财务报表同时进行（从提交截至2022年6月30日的财政季度的财务报表开始），由借款人首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的正式填写的合规证书（除非行政代理或分包商要求签署原件，否则交付可以通过电子通信（包括传真或电子邮件）进行，并且在所有目的上应被视为其原件真实副本）;
(e)
在保密或其他协议不禁止的范围内，在行政代理或任何贷款人提出任何请求后，立即提交由独立机构提交给借款人董事会(或董事会审计委员会)的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本
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与借款人或任何附属公司的帐目或账簿有关的会计师，或对其中任何一家的审计；
(f)
根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人的任何报表或报告的副本(定期交付的报表或报告除外)在提交后立即提交；
(g)
任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本，无论如何应在收到后五个工作日内迅速送达；
(h)
行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件，应在提出要求后立即提供；以及
(i)
行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务，或对贷款文件条款的合规性的补充信息。
根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构，直至行政代理机构发出停止递送纸质副本的书面请求；(B)借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理机构张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是任何未偿债务或股权的发行人，而该债务或股权是根据
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非公开发行或正在积极考虑发行任何此类证券(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但只要该等借款人材料构成信息，则应视为按照第10.07条的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。除非标记为“公共”，否则不得向公共贷款人提供任何未标记为“公共”的信息和借款人资料。
6.03
通知TC“6.03通知。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
立即通知管理代理(分发给每个贷款人)：
(e)
已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事项，包括任何此类事项，包括：(I)借款人或任何子公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)借款人或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人或任何子公司的任何诉讼或程序的启动或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
(g)
借款人或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定。
根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
6.04
偿债TC“6.04偿债。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(B)所有重大义务及负债，包括(A)对其或其财产或资产所负的税项、评估及政府收费或征费，除非借款人或该附属公司真诚地按照“公认会计原则”进行适当的诉讼程序并维持充足的准备金；(B)合法索偿，如不清偿，将按法律规定成为贷款文件所不准许的对其财产的留置权；及(C)到期及应付的债务，但须受任何适用的附属条款规限。
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6.05
保存存在等TC“6.05保存存在等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
根据其组织的司法管辖区法律，保全、续订及维持其合法存在及良好声誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理预期会产生重大不利影响；及(C)保全或续订其所有注册专利、商标、商号及服务标记，否则可合理预期不保有该等注册专利、商标、商号及服务标记会产生重大不利影响。
6.06
物业的维护TC“6.06物业的维护。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)，或对其进行所有必需的维修、更新及更换，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)在其设施的操作及维护中采用业界的典型小心标准。
6.07
保险的维护TC“6.07保险的维护。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
向非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)通常由该等其他人在类似情况下投保，并规定不少于30天(或如果因不支付保费而取消)提前通知行政代理终止、失效或取消此类保险。
6.08
遵守法律TC“6.08遵守法律。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。
6.09
图书和记录TC“6.09图书和记录。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的分录，并一致适用；及(B)保存该等记录和帐簿，使其与
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任何对借款人或该附属公司具有监管管辖权的政府机构的适用要求。
6.10
检验权TC“6.10检验权。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包人，只要该贷款人已将其意向提前两天通知行政代理，并已得到行政代理的同意(不得无理拒绝)，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，费用由借款人承担，并在合理的时间内(但如果不存在违约事件，每年不超过两次)在正常营业时间内，在合理的提前通知借款人的情况下；但只要违约事件没有继续发生，则尽管本协议有任何其他规定，借款人只需向行政代理偿还与每年一次此类检查有关的费用和开支；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间(不限于频率)进行上述任何行为，且无需事先通知。
6.11
收益的使用TC“6.11收益的使用。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期所得款项(A)于成交日期用作现有信贷协议项下的债务再融资，及(B)于成交日期及其后用作营运资金、资本开支及其他合法企业用途(包括但不限于根据第VII条不受禁止的任何收购)。
6.12
附加担保人TC“6.12附加担保人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
在任何人成为合格附属公司后(或行政代理批准的较长期限内)迅速(无论如何，在30天内)促使该人(I)通过签署担保书的副本或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(Ii)向行政代理交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及对该人的律师的有利意见(其中应包括合法性、有效性、第(I)款所指文件的约束力和可执行性)，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。
(e)
如果非符合资格的子公司在任何时候总共有（i）总收入占借款人及其子公司最近完成的连续四个财政季度综合总收入的10%或以上，借款人已根据第6.01条提交财务报表，或（ii）总资产占10%截至借款人已根据第6.01条及时提交财务报表的最近完成的连续四个财政季度结束时，借款人及其子公司的总资产的综合基础上的或更多（而且，无论如何，在该时间或行政代理批准的更长期限后30天内）造成一项或多项此类非-符合资格的子公司将以第6.12（a）条规定的方式成为担保人，这样，在
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如果这些子公司成为担保人，则不符合资格的子公司的收入或资产应酌情停止达到上文第(1)和(2)款规定的门槛；但如果要求不是国内子公司的子公司成为担保人，将对借款人及其子公司作为一个整体造成不利的税收后果。
6.13
反腐败法TC“6.13反腐败法”。\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在所有实质性方面，按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他开展业务的司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或第一次递增期限承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许任何担保人或任何重大附属公司直接或间接：
7.01
留置权TC“7.01留置权。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。对其任何财产、资产或收入(在每一种情况下，不包括保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义))设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(e)
在本合同生效之日存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权；但条件是：(I)其所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.03(B)节所述外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；以及(Iv)第7.03(B)节允许任何由此担保或受益的债务的续展或延期；
(f)
尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；
(g)
承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的留置权，该留置权在收到通知后未逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(h)
在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；
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(i)
保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；
(j)
影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；
(k)
保证支付款项的判决的留置权，不构成第8.01（h）节规定的违约事件;
(l)
担保第7.03(E)条所允许的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所获得财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；
(m)
根据第7.03(H)(I)(A)条允许的保证债务的留置权；但此类留置权在任何时候都不会对任何财产(包括资产或股权)构成负担，但作为准许收购的一部分而取得的财产除外；
(n)
因任何库存租赁而提交的预防性UCC或类似的个人财产融资声明而产生的或与之相关的留置权；以及
(o)
银行留置权、抵销权和其他类似的留置权存在于贷款方开设的一个或多个账户中的财产上。
7.02
投资TC“7.02投资。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。进行任何投资，但以下情况除外：
(e)
向借款人和子公司的高级管理人员、董事和雇员预支的款项，在任何时候未清偿的总额不得超过1,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；
(f)
(I)任何贷款方在任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方的子公司或任何非贷款方的其他子公司的投资，以及(Iii)借款人在任何非贷款方的子公司的投资；但本条款第(Iii)项下的此类投资在截止日期及之后的总金额(包括借款人根据第7.03(C)条允许的任何债务担保预支的金额)不得超过25,000,000美元；
(g)
在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的应收账款债务人处获得的清偿或部分清偿投资;
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(k)
借款人在任何一个财政年度的其他投资总额不超过1,000万美元；以及
7.03
负债TC“7.03负债。”\f c\L“2”\*合并AUTONFD3_TC。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(e)
(I)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.03的债项；。(Ii)本金可增加至$20,000,000的库房清偿票据；及。(Iii)其任何再融资、退款、续期或延期；。但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并未增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，及(Ii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)有关的条款，以及与任何该等再融资、再融资、续期或展延债务有关的条款，以及所订立的任何协议及与此有关而发出的任何文书的条款，在任何要项上对贷款当事人或贷款人的优惠程度不得低于任何协议或文书的条款，该协议或文书管限债务再融资、退款、续期或延期，而适用于任何该等再融资、退款、续期或延期的利率不超过当时适用的市场利率；
(f)
借款人或任何担保人对借款人或任何担保人以其他方式允许的债务的担保；
(g)
借款人或根据任何掉期合约存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)；但(I)该等债务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及(Ii)该互换合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务(抵销除外)；
(h)
在第7.01(I)节规定的限制范围内的资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过2000万美元；
(i)
优先票据(包括根据保诚票据文件发行的优先票据)的无抵押债务本金总额不得超过
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2.5亿美元；但(I)在使任何该等债务生效后，借款人应按形式遵守第7.10节所载的财务契诺，(Ii)与任何该等债务有关的条款(包括摊销及强制性预付款项)应以当时的市场条款为准，及(Iii)(A)任何该等债务(根据审慎票据文件发行的优先票据除外)的到期日不得早于到期日后九十一(91)天(但借款人可定期按计划支付本金，并在第7.13节所允许的范围内，(B)除担保人外，任何附属公司不得担保任何此类债务，以及(C)证明任何此类债务的文件中所列的契诺，作为一个整体，对贷款方的限制不应大于本协议中所述的限制；
(j)
在任何时候本金总额不超过50,000,000美元的无担保债务；以及
(k)
作为许可收购的一部分而收购的债务；但前提是(I)(A)收购的任何有担保债务在任何时间未偿还的本金不超过30,000,000美元；(B)收购的任何无担保债务在任何时间未偿还的不超过50,000,000美元；及(Ii)该等债务最初是在该许可收购之前产生的，而不是在考虑该收购之前产生的。
7.04
基本变化TC“7.04基本变化。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其所有或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是现在拥有的或以后获得的)，但下列情况除外，只要不存在违约或不会由此导致违约：
(d)
任何子公司可以与(一)借款人合并；但借款人必须是继续或尚存的人，或(二)任何一个或多个其他子公司；但任何担保人与另一子公司合并时，担保人应为继续或尚存的人；
(e)
任何子公司可以按照第7.05条允许的方式处置其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)；
(f)
任何附属公司均可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人或另一附属公司；但如此类交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；及
(g)
任何子公司可以与任何其他人合并，以实现允许的收购；条件是继续或尚存的人应遵守第6.12节的要求。
7.05
配置TC“7.05配置。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(d)
在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；
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(f)
在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；
(g)
任何附属公司将财产处置给借款人或全资附属公司；但该财产的转让人是担保人的，其受让人必须是借款人或担保人；
(h)
第7.01、7.02、7.04、7.06或7.08节允许的处置；
(i)
本第7.05节规定不允许的处置；但(I)在处置时，不存在或将不会因处置而违约，以及(Ii)在任何会计年度，依据本条款(F)处置的所有财产的账面总价值不得超过50,000,000美元；
(j)
借款人或其附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式征用以供公众使用；
(k)
处置在许可收购中获得的资产，这些资产要么是不重要的，要么在借款人的正常业务过程中不再使用或不再有用；
(l)
处置特拉华州有限责任公司阿德勒坦克租赁有限责任公司的所有股权或实质上所有资产，但其净收益(或与之相等的款额)在其日期之前或之后的365天内用于投资或购买、获取、发展、重新发展或建造将用于或有用于借款人或任何重要附属公司的业务的资产或业务(或偿还与该等资产或业务有关的债务，只要该等债务是在该日期之前或之后的365天内产生的)；及
(m)
处置不是重大子公司的子公司以及对不是子公司的任何其他实体的股权投资；
但依据(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(H)条作出的任何产权处置，须以公平市价作出。
7.06
限制付款TC“7.06限制付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行动发生时或将会导致的任何行动中并无违约发生及持续，则属例外：
(d)
每一担保人可以向任何其他贷款方和在该担保人中拥有股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；
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(e)
借款人及各附属公司可宣布及支付股息或其他应付分派(I)以该人的普通股或其他普通股权益支付，及(Ii)以现金支付，只要借款人在支付任何该等股息之前及之后，应按形式遵守第7.10节所述的财务契诺；及
(f)
借款人及各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权(I)以实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得款项，或(Ii)现金形式，只要借款人在实施任何该等限制性付款后，应按形式遵守第7.10节所载的财务契诺。
7.07
业务性质的变化TC“7.07业务性质的变化。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。从事与借款人及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与此相关或附带的任何业务，或出租人一般从事的任何业务。
7.08
与关联企业的交易TC“7.08与关联企业的交易。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但(A)按对借款人或有关附属公司实质上同样有利的公平合理条款与借款人或有关附属公司在当时可与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中获得者除外，及(B)根据本细则第VII条不受禁止的交易。
7.09
收益的使用TC“7.09收益的使用。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.10
金融契约TC“7.10金融契约。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
综合固定费用覆盖率。在借款人的情况下，允许借款人在任何财政季度结束时的综合固定费用覆盖率小于2.50%至1.00。
(e)
综合杠杆率。就借款人而言，在借款人连续四个会计季度的任何期间内的任何时间，允许借款人的综合杠杆率大于2.75至1.00。
(f)
最惠国贷方地位。如果保诚票据文件(或其任何修改、重述、再融资或替换)全部或部分包含任何比第7.10节规定的财务契诺更具限制性的财务契诺或其以外的任何财务契诺，则本协议的条款应被视为自动修改为包括该财务契诺，而无需行政代理或贷款人采取任何进一步行动。
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7.11
制裁TC“7.11Sanctions.”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何受制裁个人，以资助任何受制裁个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人、摆动额度贷款人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。
7.12
反腐败法TC“7.12反腐败法”。\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
直接或间接将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。
7.13
无抵押优先票据的预付等TC“7.13无抵押债务的预付等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在第7.03(F)节规定的到期日之前，对根据第7.03(F)条发生或存在的任何无担保债务进行任何可选的预付款、回购或赎回(“限制性债务预付款”)，但以下情况除外：
(d)
限制性债务预付款的资金来源为：(1)根据第7.03(F)条或第7.03(G)条产生的无担保债务的收益，以及(Ii)借款人基本上同时发行新普通股或其他普通股权益所获得的收益；以及
(e)
只要(I)在该等受限制债务提前还款时或因此而导致的违约不会发生及持续，以及(Ii)在该等受限制债务提前还款生效之前及之后，借款人应按形式遵守第7.10节所载的财务契诺。
8.01
默认事件TC“8.01默认事件。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。下列任何一项均构成违约事件：
(d)
不付款。借款人或任何其他贷款方未按本合同规定支付任何金额的贷款本金或任何L/C债务的本金或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)任何贷款或任何L/C债务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)到期后五天内根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(e)
具体的圣约。借款人未履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12条或第七条中的任何条款、约定或协议，或任何担保人未履行或遵守担保第四条中的任何条款、约定或协议；或
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(f)
其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项未规定)，且该不履行持续三十(30)天；或
(g)
陈述和保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何经证明或签署的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或具误导性；或
(h)
交叉默认。(I)借款人、任何担保人或任何重大附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(本协议项下的债项及掉期合约下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债项或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该债项所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人、任何担保人或任何重要附属公司在该掉期合约下发生任何失责事件，而借款人、任何担保人或任何重大附属公司是违约方；或(B)该掉期合约下借款人或任何重大附属公司是受影响一方(如该定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人、该担保人或该重大附属公司因此而欠下的掉期终止价值，均大于起点金额；或
(i)
无力偿债程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，且任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或
(j)
依恋无力偿还债务；依恋。(I)借款人或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)发出或征收任何扣押令或执行令或类似的法律程序
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
对上述任何人的财产的全部或任何实质性部分进行抵押品担保，并且在其发出或征收后三十(30)天内未予释放、腾出或完全担保；或
(k)
判断力。针对借款人或任何附属公司作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付合共超过限额的款项(就所有该等判决或命令而言)(在保险人不对承保范围有争议的独立第三者保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或任何一项或多于一项非金钱的最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多于一项的最终判决，而在任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)在连续十天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定不再有效；或
(l)
埃里萨。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，总额超过阈值；或
(m)
贷款文件的失效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或其任何关联公司以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或
8.02
违约补救措施TC“8.02违约补救措施。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(d)
声明各贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务随之终止；
(e)
宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；
(f)
要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
(g)
代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施；
但一旦根据美国《破产法》向借款人发出的救济令实际或被视为已登记时，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/C的债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03
资金运用TC“8.03资金运用。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有债务，则根据第2.15节和第2.16节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和L信用证出票人的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或L信用证出票人雇员的律师的费用和定时费)，以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自支付给他们的金额计算；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务，L/C的借款和根据借款人与贷款人或贷款人的关联公司的掉期合同所欠的金额，以及(B)支付给行政代理，由L/C出票人的账户，将L/C的债务中由信用证未支取的总金额组成的部分进行现金抵押，但不得超过第2.03和2.15节的规定。贷款人的关联公司)是此类互换合同的当事一方，并按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例提供行政代理(由L/信用证发行人承担)；和
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未支取总金额的金额应用于偿付
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信用证项下的提款，视情况而定。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或此类资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
尽管有上述规定，如果行政代理没有从贷款人或贷款人的关联公司收到关于该互换合同的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，则借款人与贷款人或贷款人的关联机构之间的互换合同产生的义务应被排除在上述申请之外。非本协议当事一方的贷款人的任何关联方发出上一句所述的通知，应被视为已根据第九条的条款为自己及其关联方确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷方”一方一样。
9.01
任命和权限TC“9.01任命和权限。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02
作为贷款人的权利TC“9.02作为贷款人的权利。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
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9.03
免责条款TC“9.03免责条款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(a)
行政代理、任何可持续发展协调人或任何安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、任何可持续发展协调员或任何安排者(视情况而定)及其相关方：
(i)
不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(Ii)
不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的裁量权利和权力或所需贷款人要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(Iii)
对于以任何身份传达给或由行政代理人、任何可持续发展协调员、任何安排人或其任何关联方拥有的、或由行政代理人、任何可持续发展协调员、任何安排人或其任何关联方以任何身份向贷款人或L/C发行人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用有关的任何信用或其他信息，也不对未能向贷款人披露任何信用或其他信息，也不承担任何责任，但本合同的行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。
(b)
行政代理及其任何相关方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或未采取的任何行动，或由此(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)或(Ii)采取或不采取任何行动，行政代理不承担任何责任。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。
(c)
行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足任何条件
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第四条或本合同其他地方规定的，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.04
管理代理的依赖TC“9.04管理代理的依赖。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
9.05
职责委派TC“9.05职责委派。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
9.06
管理代理的辞职TC“9.06管理代理的辞职。”\f c\L“2”\*合并AUTONFD3_TC。
(d)
行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的
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并在退任行政代理人发出辞职通知后30天内(或贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受任命，则退任行政代理人可(但无义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(e)
如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(f)
自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)；及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯和决定均由、应由或通过行政代理直接由各贷款人和L/信用证出票人作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。
(g)
美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果是美国银行
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如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人一职生效之日就所有未付信用证而享有的本合同项下的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人提供基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继承人L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07
不依赖管理代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人TC“9.07不依赖管理代理、安排人和其他贷款人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
每一贷款人和L/C发行人明确承认，行政代理、任何可持续发展协调员或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何可持续发展协调员或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成行政代理、任何可持续发展协调员或任何安排人就任何事项向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理、可持续发展协调员或L/C发行人是否、任何可持续发展协调员或任何安排者都披露了他们(或其关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理机构、可持续发展协调人和安排人表示，它已在不依赖行政代理机构、任何可持续发展协调员、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人及L/C发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何可持续发展协调员、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和L/信用证出票人均声明并保证：(I)贷款文件列明了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证出票人的其他便利，而不是出于以下目的
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购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和L信用证发行人同意不主张违反前述规定的索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08
无其他职责等TC“9.08无其他职责等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。
9.09
行政代理可以提交索赔证明TC“9.09行政代理可以提交索赔证明。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
(d)
就贷款、L/信用证义务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L/信用证出票人和行政代理人(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人和他们各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)和(I)条规定应付的贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的所有其他款项，2.09和10.04)在该司法程序中被允许；和
(e)
收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何债权人或信用证开证人授权或同意或接受或采纳任何影响任何债权人或信用证开证人的义务或权利的重组、安排、调整或和解计划，授权行政代理人就任何债权人或信用证开证人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
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9.10
担保事项TC“9.10担保事项。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
贷款人和L信用证发行人不可撤销地授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，在担保人因本协议允许的交易而不再是其定义(A)款所述的合格子公司的情况下，解除该担保人的义务。
应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。
9.11
某些ERISA事项TC“9.11某些ERISA事项。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(i)
该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、第一个增量期限承诺或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，
(Ii)
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺、第一个增量期限承诺和本协议，
(Iii)
(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺、首次递增期限承诺和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺、第一个增量期限承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺、第一个增量期限承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)
行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
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(e)
此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人根据前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则为了免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，对该人和(Y)契诺作出陈述和担保。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺、第一次增量期限承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
9.12
收回错误付款TC“9.12收回错误付款。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意根据要求(在任何情况下，在该要求之日起两个工作日内)将该贷款人接受方收到的可撤销金额立即偿还给该贷款接受方，并支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各贷款接受方，并简要说明行政代理作出这一决定的原因(S)。
10.01
修订等TC“10.01修订等。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
除第3.03(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免(根据第7.10(C)条除外)，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：
(d)
未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；
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(e)
未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺或第一个增量期限承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(f)
未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；
(g)
未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二个但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但(X)只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本协议项下的任何财务契约(或本协议中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用；(Y)为了实施任何ESG修正案，本协议和其他贷款文件仅经借款人同意即可根据第2.17节进行修改。可持续发展协调员和所需的贷款人；
(h)
更改第8.03节或第2.13节，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊所要求的付款；
(i)
更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；
(j)
在未经各贷款人书面同意的情况下免除全部或几乎所有担保的价值，除非根据第9.10节允许免除任何担保人的担保(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独作出)；或
(k)
未经每一贷款人书面同意，从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的义务的效力；
此外，(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在适用的贷款人同意的情况下完成。
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除非(X)任何违约贷款人的承诺或首次递增期限承诺未经该贷款人同意而予以增加或延长，及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对任何违约贷款人造成的不利影响与其他受影响贷款人不成比例，则须征得该违约贷款人同意。
10.02
通知；有效性；电子通信TC“10.02通知；有效性；电子通信。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
(d)
一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第6.02节关于财务报表的倒数第二段所规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(i)
如发给借款人、行政代理、L/信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及
(Ii)
如果向任何其他贷款人发出通知，请按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，该通知的有效范围是交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过亲自或隔夜快递服务发送的通知和其他通讯，或通过认证或注册邮件邮寄的通知和其他通讯，在收到时应视为已发出;通过传真发送的通知和其他通讯在发送时应视为已发出（除非，如果不是在正常工作时间内向收件人提供，应视为在收件人下一个工作日开业时提供）。 在下文（b）小节规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照（b）小节的规定有效。
(e)
电子通信。根据电子通信协议(或行政代理自行决定批准的其他程序)(包括关于第6.02节倒数第二段所述财务报表的程序)，本合同项下向行政代理、贷款人、周转贷款机构和L/C发行人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、摆动额度贷款人或L/信用证发行人发出的通知，如果该贷款人、摆动额度贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已以电子通信方式通知行政代理它不能接收该条规定的通知。行政代理、周转贷款机构、L/信用证发行方或借款方均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
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除第6.02节关于财务报表的倒数第二段另有规定外，除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发件人收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人按前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(f)
站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(g)
更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知本合同项下的其他各方(或在借款人的情况下，通知行政代理)更改其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标示，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共方信息”部分获得的借款人材料，并且
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根据美国联邦或州证券法，可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。
(h)
行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请、预付款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
10.03
无放弃；累积补救；强制执行TC“10.03无放弃；累积补救；强制执行。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第2.13节的条款按照第10.08节的规定行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
100
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10.04
费用；赔偿；损害豁免TC“10.04费用；赔偿；损害豁免。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理；(Ii)L/信用证发行人因出具、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用(无论据此预期的交易是否应当完成)；(Ii)由L/信用证发行人因签发、修改、(三)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人自付的所有费用(包括行政代理、任何出借人或L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何出借人或L/信用证出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和定期费用：(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括本节规定的权利；或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(e)
由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关合理支出(包括任何律师为任何受赔方支付的合理费用、收费和支出)的损害，并应使每一受赔方从可能是任何受赔方雇员的律师的所有合理费用、时间费用和支出中获得赔偿，并使其免受损害。任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或排放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的合同、侵权或任何其他理论，也不论在所有情况下，无论是否有任何被补偿人是当事人，不论是否全部或部分由比较、INDEMNITEE的共同过失或单独过失；但上述弥偿并不适用于任何
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如果借款人或其他贷款方已获得最终的、不可上诉的判决，证明该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或者(Y)由于借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔，则该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决而确定。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(f)
由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L信用证出票人、摆动额度出借人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、L信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)付款，贷款人在承付款和增量定期贷款中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，应由行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以其身份发生或提出，或由前述任何相关方代表行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C出票人或摆动额度贷款人招致或提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(g)
免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。以上(B)款提及的任何赔偿受偿人对意外收受人使用与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何资料或其他资料，或因本协议或其他贷款文件或交易而透过电讯、电子或其他资讯传输系统分发给该等非预期收受人的任何资料或其他资料所造成的任何损害，概不承担任何责任，但由具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决所裁定的因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为而导致的直接或实际损害，以及该等资料或其他资料是因该受偿人违反其在第10.07条下的义务而获得的，则属例外。
(h)
付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(i)
生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止后仍然有效
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以及第一个递增期限承诺和偿还、清偿或解除所有其他债务。
10.05
付款已搁置TC“10.05付款已搁置。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06
继任者和分配TC“10.06成功和分配。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
(d)
继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(e)
贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(A)
在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或者
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同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，其总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，无需分配最低数额；以及
(B)
在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果该承诺书当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让方贷款人的贷款本金余额)，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理人均未发生违约事件，且只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。
(Ii)
成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不适用于回旋额度贷款方面的回旋贷款人的权利和义务；
(Iii)
所需的同意。 除本节第（b）（i）（B）小节要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：
(A)
必须征得借款人的同意(除非受让人被借款人视为借款人或其任何关联公司的竞争对手，否则不得无理扣留或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对；
(B)
如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；
(C)
任何转让均须征得L/信用证发行人和摆线贷款人的同意(双方同意不得被无理扣留或拖延)。
(Iv)
任务和假设。每项转让的当事人应签立一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用；此外，在任何情况下，借款人不得
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被要求支付这样的费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(v)
没有分配给某些人的任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。
(Vi)
某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；
但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(f)
登记。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给
105
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
该登记册载有贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款承诺、本金金额(及所述利息)及L/信用证的债务(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。
(g)
参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是必需的，则属例外。
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13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(h)
某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(i)
分派后辞去L/信用证发行人或摇摆行贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人一职；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，并不影响美国银行辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人提供基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人获委任后，(A)该继任人将继承卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/C出票人须开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的责任。
10.07
某些信息的处理；机密性TC“10.07某些信息的处理；机密性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，不使用任何信息，但与贷款文件的管理、评估和执行有关的信息除外，但信息可披露给(A)其关联方及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，(C)在下列情况下
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适用法律或法规或任何传票或类似的法律程序(但除非适用法律禁止，否则该行政代理、贷款人或L/信用证发行人应向借款人及时通知任何此类要求，以便借款人可以自费寻求保护令或采取其他适当的行动)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的任何权利时，(F)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.14(C)或(Ii)条应邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人、L信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件、承诺和第一次增量期限承诺的管理有关的信息。
在本节中，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有重大非公开信息(符合美国联邦证券法的含义)，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人及其关联公司同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)借款人或该关联公司根据法律必须这样做，并且在任何情况下，借款人或该关联公司在发布该新闻稿之前将与该人协商。
借款人同意行政代理或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。
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10.08
抵销权TC“10.08抵销权。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或L汇票出票人或其各自关联方提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，而不论该贷款人、L/C出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的，或欠该贷款人或L/C出票人与分行不同的分行、办事处或关联公司的义务，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
10.09
利率限制TC“10.09利率限制。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10
整合；有效性TC“10.10整合；有效性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有签名
109
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
10.11
陈述和保证的存续TC“10.11陈述和保证的存续。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12
可分割性TC“10.12可分割性。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13
替换出借人TC“10.13替换出借人。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(d)
借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)条规定的委托费(如有)；
(e)
该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；
110
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(f)
在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(h)
如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
10.14
管辖法律；管辖权；等TC“10.14管辖法律；管辖权等。”\f c\L“2”\*合并AUTONFD3_TC。
(d)
管理法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(e)
服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约州南区地区法院以及上述任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人因其他原因可能不得不提起的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利
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在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提出的贷款文件。
(f)
放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(g)
送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.15
放弃陪审团审判TC“10.15陪审团审判。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16
无咨询或受托责任TC“10.16无咨询或受托责任。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
借款人承认并同意：(A)借款人承认并同意：(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面是借款人与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每名安排人和每名贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或
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任何其他人士及(Ii)行政代理、任何安排人或任何贷款人对借款人或其任何联属公司均无任何义务，除非在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务；及(C)行政代理、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，且行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
10.17
电子执行；电子记录；副本TC“10.17电子执行；电子记录；副本。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一家行政代理、L/信用证发行人、回旋贷款机构和每一贷款人(统称为“信用方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和摆动贷款机构均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何信用证方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论此类电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信应立即有一个人工签署的副本。
行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、L/信用证出票人或摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、L/信用证出票人和周转放款人有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任。
113
13569129 v1 DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= iManager Work 10格式=>v>预留配置\* 合并格式13569129 v4
通信或口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名
10.18
美国爱国者法案TC“10.18美国爱国者法案。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律，2001年10月26日)(“爱国者法案”))(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。
10.19
加州司法参考TC“10.19加州司法参考。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方选择时，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，并且(B)在不限制第10.04条的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何仲裁人的所有费用和开支。
10.20
确认并同意受影响金融机构的自救tc“10.20确认并同意受影响的金融机构自救。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议一方的范围内，即使任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认作为受影响金融机构的任何贷款人因任何贷款文件而产生的对
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如果该负债是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(d)
适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类债务，该债务可能由受影响的金融机构的任何担保人或信用证发行人向其支付；以及
(e)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(Ii)
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
10.21
关于任何支持的QFC的确认TC“10.21关于任何支持的QFC的确认。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONF D3_TC。
在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
10.22
修正和重述TC“10.22修正和重述。”\f c\L“2”\*MERGEFORMAT AUTONFD3_TC。
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本协议双方同意，在本协议根据第4.01条的规定生效时，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：
(d)
现有信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述，并且本协议不是在更新现有信贷协议的情况下签署的；
(e)
现有信贷协议项下的所有债务(如现有信贷协议所界定)应被视为本协议项下的未偿债务，本协议不应构成该等债务或双方在本协议项下的任何权利、义务和义务的更新；
(f)
如果现有信贷协议项下的任何贷款在结算日仍未偿还，则各贷款人应在结算日发放贷款，其收益应由行政代理用于预付现有信贷协议项下的未偿还贷款，其数额必须使各贷款人在生效后立即持有其未偿还贷款的适用百分比；
(g)
如果任何信用证或周转额度贷款在截止日期根据现有的信贷协议未偿还，则在截止日期，贷款人在每一未偿还信用证和每笔未偿还周转额度贷款中的风险分担应自动重新分配，以使每一贷款人在每一未偿还信用证和周转额度贷款中的风险分担等于该贷款人在每笔此类信用证和周转额度贷款中的适用百分比；
(h)
在紧接截止日期之前是现有信贷协议一方的每一贷款人均放弃，并同意不要求借款人根据现有信贷协议第3.05条就在截止日期将任何欧洲美元利率贷款(定义见现有信贷协议)转换为定期SOFR贷款而产生的任何损失、成本和费用提出索赔；以及
(i)
在截止日期，现有信贷协议下的每一笔未偿还的欧洲美元利率贷款将自动转换为相同金额和相同利息期的定期SOFR贷款，在同一日期到期：
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未偿还贷款金额 |
利息期 |
利息期限到期日 |
$53,000,000.00 |
一个月 |
2022年8月9日 |
$59,000,000.00 |
一个月 |
2022年8月15日 |
$44,000,000.00 |
一个月 |
2022年8月18日 |
$11,500,000.00 |
一个月 |
2022年7月25日 |
$64,000,000.00 |
一个月 |
2022年8月1日 |
$44,000,000.00 |
一个月 |
2022年8月8日 |
10.23
整个协议TC ' 10.23整个协议。“\f c \l“2”\* MEGEFORMAT autonNF D3_TC。
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本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
[结束]
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原始文件名：第一次增量贷款修正案（修订后的信贷协议）附表3- McGrath（2024）（13569129.1）.docx |
修改后的文件名：第一次增量贷款修正案（修订后的信贷协议）附表3- McGrath（2024）（13569129.4）.DOCX |
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