美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 001-40116

AdTheorent 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (800) 804-1359

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

根据华盛顿州纳斯达克股票市场2023年6月30日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值s $54,569,007.

截至2024年4月23日，注册人的已发行普通股数量为 91,598,261.

解释性说明

本2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的AdTheorent Holding Company, Inc.（“公司”、“AdTheorent”、“我们” 或 “我们的”）10-K表年度报告（“原始10-K”）的10-K/A表格（以下简称 “10-K/A表格”）的第1号修正案正在提交中 (i) 删除原10-K封面上提及以提及方式将最终委托书纳入此类10-K表格的第三部分的内容，以及 (ii) 修订公司最初10-K的第三部分第10至14项，以纳入原10-K中先前省略的信息。

PART III

项目 10。董事、执行官高管和公司治理。

有关我们董事的信息

下表列出了有关我们董事会（“董事会”）的信息：

詹姆斯劳森 目前是首席执行官和董事会成员。自 Legacy AdTheorent（定义见下文）于 2012 年 2 月成立以来，劳森先生一直担任 Legacy AdTheorent 的董事会成员。2012年2月至2017年12月，劳森先生担任Legacy AdTheorent的管理合伙人兼首席法务官。在2019年1月出任首席执行官之前，劳森先生于2018年1月至2018年12月担任首席运营官兼总法律顾问。劳森先生曾于 2018 年 4 月至 2018 年 11 月在 Barometric 董事会任职。劳森先生自2010年起担任Mogility Capital, LLC的董事会成员，该公司是早期风险投资基金和Legacy AdTheorent的主要投资人Mogility Capital Fund I, L.P.，并自2000年起担任Ticket Chest Corp. 的董事会成员。此前，劳森先生曾担任风险投资支持的上市公司的总法律顾问和高管级管理人员，包括上市的移动营销技术服务提供商Augme Technologies, Inc. 和领先的通信技术和服务提供商Interactions, LLC。劳森先生还是综合移动营销技术平台Augme Mobile的联合创始人。劳森先生设计并实施了将Augme出售给上市公司Modavox, Inc.的交易。出售后，劳森先生加入了收购公司（更名为Augme Technologies, Inc.），在收购后的12个月内担任该公司的总法律顾问兼首席法务官。在参与组建和运营新科技企业之前，劳森先生作为合伙人曾在McDermott, Will & Emery, LLP律师事务所华盛顿特区办公室从事商业法工作，专注于金融服务和医疗保健企业。在此之前，劳森先生曾在Sonnenschein、Nath & Rosenthal芝加哥办事处担任公司高管薪酬和员工福利业务的合伙人，在此之前，他曾在Ross & Hardies, LLP（现为McGuire Woods，LLP）芝加哥办事处的劳动与就业业务合伙人。鉴于劳森先生在Legacy AdTheorent任职的历史，包括曾担任首席执行官、首席运营官、总法律顾问、管理合伙人和首席法务官，以及他担任董事会成员以及其他董事会服务和高管级管理职位的经验，我们认为劳森先生具有担任董事会成员的独特资格。

埃里克·坦瑟 是 H.I.G. Growth Partners 的董事总经理，自 2021 年 12 月起担任董事会成员。此前，Tencer先生从2016年起一直担任Legacy AdTheorent董事会成员，直至业务合并完成。Tencer先生专注于SaaS软件、互联网和数字媒体以及技术驱动的商业服务的成长型股票和收购投资，负责寻找、执行和监控投资。除了在AdTheorent董事会任职外，Tencer先生目前还是Suzy, Inc.和AdTheorent的子公司AdTheorent中级控股公司、AdTheorent收购公司和加拿大AdTheorent公司的董事会成员。腾瑟自2012年起在Escalate董事会任职，自2014年8月起在Boostability任职，自8月起在CDI-Troxell多数母公司有限责任公司任职 2018 年，Eruptr 自 2018 年 9 月起生效，CarltonOne 自 2019 年 9 月起，Suzy, Inc. 自 2021 年 7 月起。此前，腾瑟先生于2015年至2021年在社区干预服务董事会任职，于2015年至2020年在Go2mobi董事会任职，在2015年至2019年在Centerfield Media任职，在2017年至2019年期间在Just Home Healthceare Services董事会任职，在2014年至2018年期间在Integrity Nutraceuticals董事会任职。在2011年4月加入H.I.G. 之前，Tencer先生曾在野马集团担任负责人。野马集团是一家私募股权公司，专注于商业服务、互动媒体、消费和制造公司的杠杆收购和成长型股权投资。Tencer先生的职业生涯始于Arcadia Partners的投资，这是一家专注于教育和培训相关商业服务公司的风险投资公司。Tencer先生的职业生涯始于贝恩公司，在那里他帮助领导了消费者、零售、医疗保健和制造企业的计划，评估新产品推出，分析定价计划，制定业务部门增长计划，制定供应链战略并对以下方面进行尽职调查

收购。Tencer 先生拥有杜克大学经济学理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Tencer先生在软件、数字媒体和技术驱动的商业服务等各行各业的公司合作的经验以及对复杂财务问题的了解为他在战略规划、企业融资、财务报告和复杂组织领导方面积累了宝贵的相关经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

约翰·布莱克 自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。从2021年到2022年11月辞职，布莱克先生在H.I.G. Capital, LLC担任高级顾问。在此之前，布莱克先生在2010年至2021年期间担任H.I.G. Growth Equital的专门成长股权投资集团H.I.G. Growth Equital的负责人。在担任 H.I.G. Growth Equity 主管之前，他曾担任 H.I.G. 中低市场收购基金的董事总经理，他于 1996 年加入该基金。自成立以来，布莱克先生曾在H.I.G. 的多项投资策略的基金投资委员会任职，包括成长型股票和中低端市场的收购，以及公司的房地产投资平台H.I.G. Realty Partners。布莱克先生于2002年开设了公司的波士顿办事处。在H.I.G. 任职期间，布莱克先生在公司对各行各业的许多投资中担任高级职务，包括电子商务、科技、软件、数字广告技术、媒体、医疗保健、消费者和商业服务公司。在加入H.I.G. 之前，布莱克先生是几家领先公司的高级专业人员，与中低端市场企业合作，负责确定和实施运营计划，使企业能够充分发挥其增长潜力。布莱克先生曾担任过多个行政级别的管理职位，包括首席运营官和首席财务官。布莱克先生的职业生涯始于安永会计师事务所的企业融资组。布莱克先生拥有哈佛大学应用数学文学学士学位。布莱克先生在Lulus Fashion Lounge Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LVLU）的董事会任职，他在该公司的审计委员会任职，也是该公司的提名和公司治理委员会主席。

木原基亚里 自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。他职业生涯的绝大部分时间都在金融和私募股权领域度过，拥有超过200亿美元的直接本金投资经验，并负责在上市和私营公司担任过广泛的企业财务管理责任。基亚里先生在2021年8月至2023年7月期间担任彭博媒体的首席财务官。在加入彭博社之前，基亚里先生于2020年6月至2021年8月在盖勒公司担任首席财务官兼媒体官。基亚里先生在2018年2月至2020年6月期间担任媒体发展投资基金的首席投资官。2013年2月至2016年5月，基亚里先生担任Revolt Media & TV的首席财务官。基亚里先生目前是Somos, Inc.（fka SMS/800，Inc.）的独立董事会成员，他担任该公司的投资委员会主席，同时还在审计委员会和提名与治理委员会任职。自2015年以来，基亚里先生一直是Somos, Inc.的独立董事会成员。基亚里先生在2019年至2020年期间担任Eurozet（波兰）的董事会成员。基亚里先生在2018年至2020年期间担任Colad（巴西）的董事会成员。基亚里先生在2020年担任Josh Talks（印度）的董事会成员。Kiarie先生以优异成绩获得了达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，在那里他曾是伯特·金研究员。Kiarie先生在金融和私募股权领域的经验，以及在各行各业担任领导职务的经验，为他提供了担任董事的宝贵相关经验、资格和技能，使他成为我们董事会的宝贵资产。

Vineet Mehra 自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。他是一位商业领袖，曾在北美、欧洲、亚洲和南美生活并领导过多元化的团队。梅赫拉先生目前在Chime Financial, Inc. 担任首席营销官，自2022年5月以来一直担任该职务。在Chime工作之前，梅赫拉先生于2021年3月至2022年5月在Good Eggs担任首席增长、产品和客户体验官。2019年1月至2021年3月，梅赫拉先生担任沃尔格林靴子联盟的全球首席营销官，负责制定WBA所有营销活动的愿景和战略方向。在加入WBA之前，梅赫拉先生在2017年至2019年期间担任Ancestry.com的全球首席营销官。在加入Ancestry之前，梅赫拉先生于2013年至2017年在强生公司担任领导职务，包括婴儿护理全球总裁和营销服务全球总裁。梅赫拉先生还是艾菲全球董事会的董事会主席，该董事会于2019年6月当选，自2017年4月起担任董事会成员。梅赫拉先生被《福布斯》评为全球50大首席营销官之一，被《广告周刊》评为科技驱动型20大首席营销官之一，荣获广告时代和宝洁校友会颁发的40岁以下40强奖项，全球媒体奖评审团主席，戛纳国际创意节特邀演讲嘉宾。梅赫拉先生作为执行层经理以及在各种行业和商业环境中担任领导职务的经验为他提供了担任董事会的宝贵和相关的经验、资格和技能。

丹妮尔·齐 是 H.I.G. Growth Partners 的董事总经理，自 2021 年 12 月起担任董事会成员。此前，齐女士从 2016 年起一直担任 Legacy AdTheorent 的董事会成员，直至业务合并完成。齐女士自2015年7月起在H.I.G. 担任投资专业人士，主要专注于技术驱动的服务、互联网、媒体和消费领域。除了在AdTheorent董事会任职外，齐女士目前还是AdTheorent子公司AdTheorent Intermediate的董事会成员

控股公司和AdTheorent收购公司。在加入H.I.G. 之前，齐女士曾在Alliance Holdings工作，这是一家私募股权公司，专注于各行各业的中低端市场公司。此前，齐女士与他人共同创立了Veritat Advisors，这是一家被LPL Financial收购的财务咨询公司和技术平台。她的职业生涯始于麦肯锡公司，为包括金融服务、医疗保健和媒体在内的各行各业的财富500强公司提供咨询。齐女士自 2015 年 7 月起在 Lulus Fashion Lounge Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LVLU）的董事会任职，并于 2021 年 7 月至 2022 年 11 月在董事会薪酬委员会任职。此外，齐女士自 2021 年 5 月起一直在 Parachute Home、Cuyana 和 GLD 的董事会任职。齐女士拥有沃顿商学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学的历史学学士学位以及西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。齐女士在互联网、消费、媒体和技术驱动的服务等各行各业的公司工作的经验以及对复杂财务事务的了解为她提供了战略规划、企业融资、财务报告和复杂组织领导方面的宝贵相关经验，也为她提供了担任董事的资格和技能。

余双秀 自 2023 年 5 月起担任我们的董事会成员。余女士自2022年8月起在H.I.G. Growth Partners担任副总裁，负责寻找、评估、执行和监督投资。从2020年8月到2022年8月，余女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院攻读工商管理硕士学位。在此之前，余女士2017年1月至2020年8月，她在康卡斯特担任企业发展经理，专注于科技、媒体和电信领域的投资和收购。余女士的职业生涯始于美国银行美林证券，从2014年7月到2016年12月她在那里的投资银行工作。余女士拥有霍利奥克山学院国际关系和经济学文学士学位。

有关我们执行官的信息

下表列出了有关我们执行官的信息：

参见上面的詹姆斯·劳森的传记。

帕特里克·埃利奥特 目前是AdTheorent的首席财务官，自2023年1月起担任该职务。 在加入AdTheorent之前，埃利奥特先生于2021年12月至2023年1月在教育科技公司Skillsoft Corp担任财务高级副总裁。埃利奥特先生曾于2012年10月至2021年12月在太空技术和情报公司Maxar Technologies担任副总裁。埃利奥特先生于2006年至2012年在象牙资本担任股票分析师，并于2004年至2006年在安永会计师事务所开始了他的公共会计职业生涯。Elliott 先生拥有加州大学伯克利分校的文学学士学位。

威廉·托德 目前是AdTheorent的首席营收官，自2019年1月加入Legacy AdTheorent以来一直担任该职务。在此之前，托德先生于2001年5月至2018年12月在康文森媒体（前身为ValueClick）工作，在那里他担任过多个领导职务。这些职位包括：执行副总裁（2014年12月至2018年12月）、总裁（2012年1月至2014年11月）、总经理（2008年10月至2011年12月）、销售和营销高级副总裁（2004年1月至2008年9月）和销售副总裁（2001年5月至2003年12月）。Todd 先生拥有圣约翰大学的商业管理理学学士学位。

安德鲁·L·安德森 目前是AdTheorent的首席技术官，自2018年1月加入Legacy AdTheorent以来一直担任该职务。在担任现任职务之前，安德森先生于2017年2月至2018年1月担任我们的子公司之一Adtheorent, Inc. 的高级副总裁。在此之前，安德森先生于2014年8月至2017年2月在Adtheorent, Inc. 担任平台开发副总裁。安德森先生拥有北佛罗里达大学的技术学士学位。

家庭关系

没有家庭关系 我们的任何执行官和董事之间。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交有关其对我们证券的初始实益所有权和任何后续变更的报告。这些报告通常被称为表格 3、表格 4 和表格 5 报告。他们还必须向我们提供报告的副本。

仅根据对我们掌握的此类表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为所有这些申报人均遵守了截至2023年12月31日的财政年度的申报要求，但以下情况除外：(i) 公司首席技术官安德鲁·安德森于2023年4月5日延迟提交了与2023年4月1日发生的交易相关的4号表格，以及 (ii) 该公司董事余双秀于2023年6月7日逾期提交了一份表格3，其中尊重她于 2023 年 5 月 24 日当选为董事会成员。

商业行为与道德守则

我们的商业行为和道德准则s 适用于所有执行官、董事和员工，它编纂了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。我们将根据要求免费提供商业行为和道德准则的副本。商业行为和道德准则也可在我们的网站上查阅。

本公司董事会的董事委员会

我们的董事会成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个董事会委员会章程的副本都发布在我们的网站上。

审计委员会信息

我们的审计委员会由 Kihara Kiarie、Ben Tatta 和 John Black 组成。根据纳斯达克全球市场上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。基哈拉·基亚里、本·塔塔和约翰·布莱克均符合纳斯达克全球市场上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准，基哈拉·基亚里担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Kihara Kiarie符合美国证券交易委员会适用的规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们的董事会通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会信息

本·塔塔和埃里克·滕瑟是我们的薪酬委员会成员。根据纳斯达克全球市场上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须由所有独立成员组成。本·塔塔和埃里克·滕瑟符合纳斯达克全球市场上市标准下的独立董事标准，埃里克·滕瑟担任薪酬委员会主席。

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会要求的因素。

为了协助薪酬委员会履行职责，该委员会聘请怡安作为其独立的外部薪酬顾问，定期为我们的执行官提供高管薪酬市场分析和见解。怡安仅向薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的服务，不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据纳斯达克适用的规则中规定的独立性因素审查了与怡安的关系，并得出结论，保留怡安作为其薪酬顾问不会引发任何冲突。

提名和公司治理委员会信息

我们的提名和公司治理委员会由维内特·梅赫拉和约翰·布莱克组成。根据纳斯达克全球市场上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的提名和公司治理委员会必须由所有独立成员组成。Vineet Mehra和John Black符合纳斯达克全球市场上市标准下的独立董事标准，维内特·梅赫拉担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

项目 11。高管薪酬.

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官（“NEO”）是以下个人：

詹姆斯·劳森，首席执行官

威廉·托德，首席营收官

帕特里克·埃利奥特，首席财务官

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

对薪酬摘要表的叙述性披露

在截至2023年12月31日的年度中，我们指定执行官的薪酬计划包括基本工资和激励性薪酬以及2023年5月24日发放的限制性股份。

基本工资

我们为每位指定执行官制定了基本工资，其水平与行政人员的职责和权限、缴款和以前的经验相称。

2023 年非股权激励计划薪酬

非股权激励计划薪酬列中报告的金额反映了NEO在截至2023年12月31日的财政年度年度奖金计划下获得的奖金。在截至2023年12月31日的年度中，劳森、托德和埃利奥特先生的目标年度奖金分别为38.8万美元、370,500美元和20万美元。截至2023年12月31日的年度劳森、托德和埃利奥特先生的年度奖金的业绩指标

包括（i）调整后的毛利目标和（ii）基于公司某些业务部门产生的收入的目标。下表显示了每个近地天体的完成百分比。

2023 年股权补助

2023年5月24日，我们的董事会批准了2021年长期计划下的年度股权激励补助金。委员会向詹姆斯·劳森发放了658,688个限制性单位和219,563个基于绩效的单位（“PSU”），向帕特里克·埃利奥特发放了258,620个限制性单位和258,621个PSU，向威廉·托德发放了131,625个限制性单位和43,875个PSU。

授予每个人的 RSU 劳森先生和托德先生将在自2023年1月1日起的两年内每年归还50％，但须在该归属日期继续就业。

授予的限制性股票单位 埃利奥特先生将在自2023年1月1日起的四年内每年投入25％，但须在该归属日期继续就业。

根据以下时间表，授予劳森和托德先生的PSU归属，但须持续就业：（i）50％将在薪酬委员会确定绩效成就之日（不迟于2024年3月31日）归属；（ii）剩余的PSU将在绩效期最后一天的周年之际归属。如果符合条件的解雇，所有已赚取但未归属的PSU将继续按照上述归属计划进行归属。符合条件的终止雇佣关系包括公司无缘无故终止雇佣关系（每个术语均在计划中定义）、因高管死亡或残疾而解雇，或者就劳森而言，高管以 “正当理由”（该术语的定义见劳森先生的雇佣协议）解雇。

根据以下时间表，授予劳森和托德先生的PSU归属，但须持续雇用：(i) 50% 的归属自薪酬委员会确定2023年1月1日至2023年12月31日期间（“业绩期”）的某些收入里程碑已经实现之日归属，该决定于2024年2月13日作出；（ii）所得的剩余PSU在成立一周年之日归属演出期的最后一天。根据以下时间表，授予埃利奥特先生的PSU有待持续就业：(i) 25% 的归属于薪酬委员会确定绩效成就之日，薪酬委员会于2024年2月13日作出；(ii) 剩余的PSU归属于业绩期最后一天的第一、二和三周年纪念日。对于劳森先生、埃利奥特先生和托德先生，如果符合条件的解雇，所有已赚取但未归属的PSU将继续按照上述归属计划进行归属。符合条件的终止雇佣关系包括公司无缘无故终止雇佣关系（每个术语均在计划中定义）、因高管死亡或残疾而解雇，或者就劳森而言，高管以 “正当理由”（该术语的定义见劳森先生的雇佣协议）解雇。

2022 年股权补助

2022年3月11日，我们的董事会批准了2021年长期计划下的第一笔年度股权激励补助金。委员会向詹姆斯·劳森发放了292,697个限制性股票单位和292,697个PSU，向威廉·托德发放了58,540个限制性股票单位和58,539个PSU。

授予每个人的 RSU 劳森先生和托德先生 将从2022年1月1日起的四年内每年投入25％，但须在该归属日期继续就业。

劳森先生授予的PSU中有50％是根据公司在2022年1月1日至2022年12月31日期间（“业绩期”）实现的某些收入里程碑来获得的。授予劳森先生的剩余50％的PSU将根据公司在业绩期内实现的某些调整后息税折旧摊销前利润里程碑来获得。

如果获得，PSU将按照以下时间表归属，但须持续雇用：（i）在薪酬委员会确定绩效成就之日归属25％；（ii）剩余的PSU在绩效期最后一天的第一、第二和第三周年之日分三次等额归属。如果符合条件的解雇，所有已赚取但未归属的PSU将继续按照上述归属计划进行归属。符合条件的终止雇佣关系包括公司无缘无故终止雇佣关系（每个术语均在计划中定义）、因高管死亡或残疾而解雇，或者就劳森而言，高管以 “正当理由”（该术语的定义见劳森先生的雇佣协议）解雇。

薪酬委员会认定未实现规定的里程碑，2022年3月11日批准的PSU自2022年12月31日起取消。

福利和津贴

我们向指定执行官提供福利的方式与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；短期和长期伤残保险；以及符合纳税条件的第401（k）条计划。我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划。

退休金

我们的员工，包括指定执行官，都参与了符合纳税条件的第 401 (k) 条计划。我们提供的安全港配套缴款相当于参与者延期工资的100％，不超过参与者薪酬的3％，外加50％的延期工资，介于参与者薪酬的3％至5％之间，此类配套缴款已全部归属。我们不向员工（包括指定执行官）提供任何其他退休福利，包括但不限于其他符合税收条件的退休计划、补充高管退休计划或不合格的递延薪酬计划。

2023 年年终杰出股票奖励

与我们的指定执行官的协议

我们已经与每位指定的执行官签订了协议，此类协议的细节概述如下。

与詹姆斯·劳森的协议

2016年12月22日，詹姆斯·劳森与Legacy AdTheorent签订了雇佣协议，该协议随后于2019年1月1日和2021年1月1日进行了修订。该协议的期限为两年，但规定自动续订一年，除非任何一方发出不打算续订协议的通知。如果劳森先生因其死亡而终止工作，或者如果我们因其永久残疾（定义见协议）而终止其工作，则他有权在解雇的日历年度获得按比例分配的奖金；如果他在上一个日历年度的最后一天受雇并且解雇发生在支付上一年度的奖金之日之前，他有权获得本应支付的奖金他在付款日期之前是否仍在工作（统称为 “解雇后奖金”）。如果我们无故解雇劳森先生（定义见雇佣协议），或者如果劳森先生有正当理由（定义见雇佣协议）辞职，则他有权获得（i）十二个月的基本工资，（ii）解雇后奖金，（iii）其终止雇佣关系之前日历年的年度奖金，前提是他在支付此类年度奖金之前的日历年度的年度奖金，前提是他在支付此类年度奖金之前的日历年终止工作，他在与年度奖金相关的日历年度的最后一天受雇，以及（iv）继续工作为期十二个月的医疗、牙科和视力保险（前提是他支付了此类保费中的雇员部分），前提是他必须及时执行且不得撤销对我们的索赔的全面解除。雇佣协议还规定，劳森先生在解雇后的十二个月内，不得与我们或我们的子公司或关联公司竞争，不得向我们的员工或顾问、子公司或关联公司招揽官员，不得雇用任何在聘用之前的180天内曾担任Adtheorent高管或其子公司或关联公司的人员，也不得为我们或其子公司或关联公司招揽客户。

与比尔·托德的协议

2018年12月20日，比尔·托德与Legacy AdTheorent签订了聘用信协议，担任首席营收官。托德先生的协议没有固定期限，规定了随意雇用，不包括遣散费条款。

与帕特里克·埃利奥特的协议

2023年1月30日，帕特里克·埃利奥特与AdTheorent Holding Company, Inc.签订了聘用信协议，担任首席财务官。该协议的期限为一年，但规定自动续订一年，除非任何一方发出不打算续订协议的通知。如果埃利奥特先生的雇用因其死亡而终止，或者如果我们因其永久残疾（定义见协议）而终止其工作，则他有权在解雇的日历年获得按比例分配的奖金；如果他在上一个日历年的最后一天受雇并且解雇发生在支付上一年度的奖金之日之前，则他有权获得离职后奖金。如果我们无故解雇埃利奥特先生（定义见雇佣协议），他有权获得（i）十二个月的基本工资，（ii）解雇后奖金以及（iii）为期十二个月的持续团体医疗、牙科和视力保险（前提是他支付此类保费中的员工部分），前提是他必须及时执行且不得撤销对我们的一般性索赔。如果埃利奥特先生出于正当理由（定义见雇佣协议）辞职，他有权获得（i）十二个月的基本工资，（ii）解雇后奖金，（iii）其终止雇用日历年之前的日历年度的年度奖金，前提是他在支付年度奖金之前终止工作，并且他在年度奖金所涉日历年的最后一天就业，以及 (iv) 继续为期十二个月的团体医疗、牙科和视力保险（前提是他向雇员付款）此类保费的一部分）。雇佣协议还规定，在解雇后的十二个月内，埃利奥特先生不得与我们或我们的子公司或关联公司竞争，不得向我们的员工或顾问、子公司或关联公司招揽官员，不得雇用任何在聘用之前的180天内曾担任Adtheorent高级管理人员或其子公司或关联公司的人员，也不得为我们或其子公司或关联公司招揽客户。雇佣协议还规定, 如果公司的控制权发生变化, 2023年授予埃利奥特先生的任何当时未归属的限制性股票单位的100％应立即加速执行，并在适用情况下完全归属、可行使和不可没收，自埃利奥特先生解雇前夕起生效。

潜在的离职后补助金

除上文 “与指定执行官的协议” 中所述外，我们目前没有任何协议、计划或安排在任何 NEO 解雇、辞职、退休或控制权变更时向其支付款项。

董事会成员薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，基亚里先生、塔塔先生、布莱克先生和梅赫拉先生每人每年获得105,400美元的预付金，其中45,000美元以现金支付。其余的60,400美元以限制性股票的形式支付。限制性股票单位受归属条款的约束，包括初始拨款在三年内按年等额归属，对于年度补助金，在一年后进行悬崖归属。

作为我们审计委员会主席的基亚里先生每年额外获得2万美元的现金储备，塔塔先生作为我们的审计委员会成员，每年额外获得1万美元的现金储备。布莱克先生于2024年加入审计委员会，并将从2024年1月1日起开始获得额外的年度现金预付金。塔塔先生因加入薪酬委员会而每年额外获得7,500美元的现金储备。梅赫拉先生和布莱克先生因加入提名和公司治理委员会而分别获得了11,250美元和7,500美元的额外现金储备。

此外，我们的政策是向董事会成员报销与参加董事会和委员会会议或以董事会成员身份提供其他服务有关的合理和必要的自付费用。

The 下表显示了每位非雇员董事截至2023年12月31日止年度的董事薪酬。

下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位奖励的总数。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员均未担任过公司的执行官或员工。我们的执行官目前或在上一个结束的财政年度中均未担任任何拥有一名或多名执行官在职或将要担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

项目 12。某些人的安全所有权受益所有人和管理层及相关股东事务。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2023年12月31日，根据2021年计划，共有6,501,266股普通股可供发行，根据2021年ESPP，有2,663,786股普通股可供发行，我们的股东于2021年12月21日批准了与业务合并有关的每股，并在收盘时立即生效。

下表汇总了截至我们最近完成的财政年度末或2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划和个人薪酬安排的信息。

股权补偿计划未经证券持有人批准

Legacy AdTheorent的运营委员会此前通过了AdTheorent Holding Company, LLC的2017年利息期权计划（“2017年计划”），其重要条款摘要如下。截至2023年12月31日，根据2017年计划授予的购买6,372,378股普通股的期权仍在流通，加权平均行使价为每股0.61美元。业务合并完成后，2017年计划将不授予任何新的奖励。

奖项。2017年计划规定向Adtheorent及其子公司的经理、执行官、其他关键员工或顾问授予期权和限制性利息单位。

授权股票。2021年长期计划生效后，将不会根据2017年计划发放额外奖励。

计划管理。我们的董事会或其正式授权的委员会负责管理2017年计划。在遵守2017年计划规定的前提下，管理人有权管理2017年计划，并做出管理2017年计划所需或可取的所有决定，包括但不限于确定先前根据2017年计划发放的奖励的限制、限制和条件，并解释和解释2017年计划及其授予的奖励的条款。

选项。根据2017年计划授予的期权将按管理人确定的奖励协议中规定的利率归属。管理人确定了根据2017年计划授予的期权期限，最多为10个

年份。购买我们在行使期权时发行的普通股的行使价将以现金（包括支票）支付，或由管理人自行决定，通过交付期票或其他财产或通过无现金行使。

限制性利息单位。限制性利息单位是簿记分录，其金额等于我们普通股一股的公允市场价值。授予限制性利息单位后，收款人无需提供现金对价。管理人制定了限制性利息单位奖励的条款和条件，包括归属和结算条款，除非奖励协议中另有规定，否则未归属的限制性利息单位将在参与者终止雇用时被没收。既得限制性利息单位可以通过现金、普通股的交割或两者的组合进行结算。

奖励不可转让。除非管理人在奖励协议和运营协议中另有规定，否则根据2017年计划授予的奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统法或分配法。

资本结构的变化。如果我们的普通股发生重组、资本重组、单位分红或单位拆分、合并或其他变动，管理人将对（i）可获得未偿还奖励的股票数量和类型以及（ii）每股已发行期权的每股行使价进行适当调整。

公司交易。如果发生公司交易（定义见2017年计划），管理人可以自行决定将2017年计划下发放的未偿奖励归属既得，如果适用，可供仍在我们或我们的子公司雇用或雇用的参与者行使，如果截至公司交易之日或其他规定时间未行使或结算，此类奖励将终止。管理人还可以规定收购实体（或其母公司）承担或替换未付奖励，或规定与公司交易有关的 “展期” 待遇，前提是《守则》第409A或424条允许在适用的范围内进行此类假设、替代或展期。

计划修改或终止。管理员有权随时暂停或终止2017年计划，管理员也可以随时修改2017年计划，前提是修正案必须在法律、协议或任何普通股上市交易所要求的范围内获得成员的批准。

主要股东的实益所有权

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月9日已发行和流通的大约91,598,261股普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则公司认为下表中列出的所有人对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

*小于 1%。

控制权变更

O2024年4月1日，公司与根据特拉华州法律组建的有限责任公司Cadent, LLC（“母公司”）、特拉华州公司兼母公司（“Merger Sub”）的全资子公司Award Merger Sub, Inc.、特拉华州公司Novacap Cadent收购公司和特拉华州公司Novacap Cadent Holdings, Inc.签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司在合并后幸存下来作为母公司的全资子公司（“合并”）。

有关合并的更多信息，请参阅公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

第 13 项。某些关系及关联交易，以及董事独立性.

以下内容包括自2022年1月1日以来我们或Legacy AdTheorent参与的交易摘要，其中所涉金额超过或将超过12万美元，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但上述交易除外在” 部分下高管薪酬。”我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

股东协议

关于业务合并的结束，我们于2021年12月22日（“截止日期”）与H.I.G. Growthe——AdTheorent, LLC、特拉华州有限责任公司（“H.I.G.”）、MCAP Acquisition, LLC、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）和某些传统AdTheorent成员（“赞助商”）签订了该特定股东协议（“股东协议”）股东”）据此，除其他外，我们同意采取一切必要行动，确保 (i) 董事会由九名成员组成，(ii) 以下成员在每次举行董事会选举的公司股东年会或特别股东大会上，应提名人选为董事会成员：

2023 年 11 月，发起人根据股东协议提名的首任董事齐亚·乌丁辞去了董事会的职务。保荐人尚未提名新董事参加董事会选举，但保留根据《股东协议》提名新董事的权利。

经修订和重述的注册权协议

关于业务合并的关闭，我们在截止日期与某些MCAP股东（包括赞助商）和某些传统Adtheorent成员（此类股东，“持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，持有人有权获得注册下可注册证券的某些注册权

权利协议。《注册权协议》还向持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

赔偿协议

在完成业务合并时，我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议（均为 “弥偿协议”）。这些弥偿协议为董事和执行官提供了对某些费用进行赔偿和预付款的合同权利，包括董事或执行官因担任我们董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面的《关联人交易政策和程序》，其中规定了公司在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在其中拥有重大利益。

根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向公司提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。“关联人” 是指任何执行官、董事、被提名人成为董事或持有公司任何类别有表决权证券（包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体）超过5％的股东。

根据该政策，有关关联人或如果与公司任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则必须向公司审计委员会提交有关拟议关联人交易的信息以供审查。

公司的审计委员会将仅批准其认为符合公司及其股东最大利益的交易。

董事的独立性

纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为除公司的执行官或发行人董事会认为会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断权的任何其他个人。我们已经确定本·塔塔、约翰·布莱克、丹妮尔·齐、维内特·梅赫拉、余双秀、木原·基亚里和埃里克·腾瑟为我们的独立董事。我们的独立董事应定期举行会议，只有独立董事出席。

第 14 项。首席会计师 费用和服务.

BDO向公司收取了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的服务账单，如下表所示。列出的费用是当年提供的服务的总费用，无论该费用是何时计费的。

审计费—包括根据上市公司会计监督委员会进行审计或审查所需的专业服务费用，包括为我们的年度财务报表审计、公司中期财务报表季度审查以及2022年与S-1和S-4表格相关的服务而提供的服务。

与审计相关的费用—2023年没有与审计相关的费用。

税费—2023年没有税费。

所有其他费用—2023年没有其他费用。

预批准政策与程序— 审计委员会通过了一项政策，要求独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关服务、税务服务和其他服务必须事先获得批准。该政策规定由审计委员会预先批准明确定义的审计和非审计服务。

除非该年度的特定服务事先获得预先批准，否则在聘请独立审计师执行允许的服务之前，审计委员会必须批准该项服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

第四部分

展品 15。展品，财务报表附表

原始10-K的证物索引中列出的证物和本10-K/A的附录索引中列出的证物均随本10-K表年度报告一起归档或以引用方式纳入本10-K表年度报告。

展品索引

+ 表示管理合同或补偿计划或安排。

* 随函提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.