美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人根据
规则 13a-16 或 15d-16 提交的报告
1934 年的《证券交易法》
2024 年 4 月
委员会档案编号:001-39805
启联国际控股集团有限公司
酒泉经济技术开发区 区
甘肃省酒泉市,735000
中华人民共和国
+86-0937-2689523
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。
表格 20-F x 40-F 表格 §
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:§
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:§
将事项提交证券持有人表决。
启联国际控股集团有限公司( “公司”)于美国东部标准时间2024年4月19日上午9点在中国成都天府新区1703号红亮东 一街152号举行了特别股东大会。公司普通股股东通过代理人或在会议上投票。 共投了27,788,572张选票,约占35,750,000张未决选票总数的77.73%,因此 构成截至2024年3月7日创纪录的已发行且有权在会议上投票的三分之一以上的法定人数。 每股普通股有权获得一票。在会议上提交股东表决的每个事项的最终投票结果如下 :
1. | 以下是就批准增加公司法定股本 所投票的票数,自公司董事会自行决定增加之日起生效,从166,667美元分成每股面值0.0016667美元的1亿股普通股(每股为 “普通股 股”)增至833,335美元,分成500,000美元每股面值为0.00166667美元的每股普通股(“股本 增加”)。; |
对于 | 反对 | 弃权 | ||
27,737,265 | 50,021 | 1,286 |
因此,增加股本已获得 批准。
2. | 以下是对在 股本增加之后立即批准对公司法定股本进行重新指定和重新分类的投票,具体如下: |
(i) 每股 已发行和流通普通股(预计为35,750,000股普通股)重新指定并重新归类为一股 每股面值为0.00166667美元的A类普通股(每股均为 “A类普通股”);
(ii) 剩余的已授权但未发行的普通股:
(a) 将5000万股普通股重新指定并重新归类为5000万股优先股,每股面值为0.00166667美元(每股为 “优先股 股”);
(b) 重新指定1亿股普通股并将其重新归类为1亿股B类普通股,每股面值为0.00166667美元;以及
(c) 剩余的已授权但未发行的普通股(预计为314,25万股)中的每股 被重新指定并重新归类为每股面值为0.00166667美元的 A类普通股(“股本重组”),
因此,在股本 重组之后,公司的法定股本应为833,335美元,分为面值 的3.5亿股A类普通股,每股面值0.00166667美元,1亿股B类普通股,每股面值0.00166667美元,以及面值 每股0.00166667美元的5,000,000股优先股。
对于 | 反对 | 弃权 | ||
27,736,965 | 49,521 | 2,086 |
因此,股本重组已获批准。
3. | 以下内容构成对批准和通过第三次修订的 和重述的备忘录和章程(“经修订的谅解备忘录和章程”)的表决,该备忘录和章程(“经修订的谅解备忘录和章程”),以实现股本增加、股份 资本重组和印刷更正(如果两者均生效); |
对于 | 反对 | 弃权 | ||
27,737,039 | 48,722 | 2,811 |
因此,修正后的备忘录已获批准并通过 。
董事会一致批准,股本增持、股本重组和修订后的并购的生效日期为 2024 年 4 月 29 日。
本国规则豁免
公司 特此澄清了本国的规则豁免披露,该披露将包含在截至2024年9月 30的财政年度的下一个20-F表格中。
根据纳斯达克上市规则5615中规定的母国规则豁免 ,公司董事会选择遵循公司的母国规则 豁免要求,如下所示:
(i) | 《纳斯达克上市规则》第 5605 (b) (1) 条,要求上市公司董事会 的至少大多数董事是独立董事; |
(ii) | 《纳斯达克规则》第 5605 (b) (2) 条,要求独立董事定期举行只有独立董事出席的执行会议 ; |
(iii) | 《纳斯达克上市规则》第5640条,其中规定不能通过任何公司行动或发行对现有股东的投票权进行不同的 减少或限制;以及 |
(iv) | 《纳斯达克上市规则》第5635条,要求上市公司就某些稀释性 事件获得股东批准,包括: |
a. | 与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购; |
b. | 将导致公司控制权变更的发行; |
c. | 某些基于股权的薪酬计划和安排的建立或修改;以及 |
d. | 除公开发行以外的某些交易涉及发行公司 20% 或以上的权益。 |
除上述外,公司的公司治理惯例与美国国内公司在 纳斯达克资本市场公司治理上市标准下遵循的公司治理惯例之间没有 显著差异。
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期:2024 年 4 月 25 日
启联国际控股集团有限公司 | ||
来自: | /s/ 辛展昌 | |
姓名: | 辛占昌 | |
标题: | 首席执行官兼董事会主席(首席执行官) |