附件10.14

贷款协议

本贷款协议(以下简称“协议”)由内华达州CleanCore Solutions，Inc.(“借款人”)和Clayton Adams(“贷款人”)签订，自2024年3月26日(“生效日期”)起生效。借款人和贷款人分别称为“当事人” ，统称为“当事人”。

背景

借款人已请求贷款人根据循环信贷安排向借款人提供贷款，以支持借款人的营运资金需求，并 用于本协议所述的其他用途(“贷款”)。贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件向借款人提供此类贷款。

协议书

因此，考虑到本合同所载的相互承诺，本合同双方受法律约束，特此协议如下：

1.贷款。

(A)循环信用证；循环信用证。根据本协议的条款和条件，只要当时不存在违约事件， 应借款人的请求，在与本公司首次公开募股有关的S-1表格登记声明的生效日期(“首次公开募股定价日期”)开始的期间内，在(I)首次公开募股定价日期的第二(Br)周年之前，(Ii)贷款人根据第6(B)(I)条终止循环信贷的日期之前， 和(Iii)循环信贷或其任何部分的偿还根据第(Br)节第6(B)(Ii)条立即到期并应支付之日(“循环信贷终止日期”)，贷款人应根据循环信贷安排(“循环信贷”)向借款人贷出不超过50万美元(500,000美元)的本金(“循环信贷限额”)。就本协议而言，“预付款”是指与借款通知(定义见下文)一起交付给借款人的循环信贷的每笔本金，以及相互计入循环信贷本金的每笔本金。任何一笔垫款的最高本金不得超过循环信贷额度 ，循环信贷项下任何时候未偿还的所有垫款的最高本金不得超过循环信贷额度 。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借入循环信贷本金，但须遵守本协议的条款和条件。借款人向借款人支付预付款和循环信贷的本金和利息的义务应以附件A形式的本票(“循环信贷票据”)为证。就本协议而言，“本票”是指借款人根据本协议的条款开立并交付给贷款人的本票。

(B)贷款和垫款的条件。贷款人在本协议项下提供任何贷款或垫款的义务受下列条件的制约：(I)截至贷款或垫款发生之日，未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii) 借款人向贷款人交付的与债务(定义见下文)、贷款、票据或与本协议拟进行的交易有关的应付给贷款人的任何其他债务(其可能不时被修订、修改、补充、延长或重述)以及“贷款文件”应于贷款之日或预付款之日真实和完整的陈述，在第3节和任何其他相关说明、文件或文书中。以及(Iii)在贷款或垫款之日，借款人应已遵守第4、5和6节以及其他贷款文件中所列的所有契诺和协议。借款人接受本协议项下的每笔贷款或垫款应构成借款人在该贷款或垫款发生之日(A)确认第3节和其他贷款文件中所述陈述的准确性和完整性，(B)借款人对第4、5和6节以及其他贷款文件中所述契约和协议的满意程度，以及(C)不存在任何违约事件。就本协议而言，“义务”系指借款人对贷款人负有或欠下的任何种类或性质的责任、义务、契诺或义务，不论是否有任何票据、担保、支持义务或其他协议、文件或文书证明， 不论是否根据本协议、任何其他贷款文件或借款人交付给贷款人的任何其他协议、文件或票据而产生 ，或因法律的实施而产生，不论是否用于付款，无论是与向借款人扩大信用有关，还是与借款人开立、担保或保兑信用证、贷款、担保、赔偿或其他财务通融有关，无论是直接的还是间接的(包括通过购买或转让获得的)、绝对的或有的、现在或以后到期的或将到期的，包括但不限于应付给贷款人的每笔贷款、垫款和其他债务，应付给贷款人的每笔贷款、垫款和其他债务的所有利息，以及应付给贷款人的每笔费用、成本、根据本协议，借款人根据任何其他贷款文件或借款人交付给贷款人的任何其他协议、文件或文书向借款人收取的费用、手续费和其他金额。债务应具体包括但不限于：(I)借款人最终以现金方式向贷款人支付全部本金的义务， 借款人到期时对贷款人的所有贷款、票据和其他债务的全额本金，无论是在终止、到期、索偿或加速时 根据贷款文件的条款，所有到期和应付的利息，以及与此相关的所有应付费用、成本和支出，以及(Ii)借款人履行所有协议的义务。借款人在贷款文件下的契诺和义务 以每份此类贷款文件的条款所规定的方式和时间。

(C)循环信贷借款方式；借款通知。借款人应通过以下方式申请每笔预付款：(I)通过传真或(Ii)电子传输(包括但不限于电子邮件)，以附件B的形式(“借款通知”)向贷款人提交借款通知。借款人必须通过电话确认，或应借款人的要求，通过借款人收到贷款人的确认电子邮件来核实贷款人是否收到了每份借款通知。在遵守本协议的条款和条件的前提下，贷款人应将借款通知中所要求的预付款交付给借款人在美利坚合众国一家银行的任何账户(工资账户除外)，借款人可在5号(5)电汇立即可用的资金。^这是)贷款人收到借款通知后的银行日。就本协议而言，“银行日”是指纽约州商业银行未获授权或未被要求关闭的日子。贷款人应向循环信贷贷款人收取每笔预付款的电汇费用。

(D)偿还循环信贷终止日期；终止垫款。在循环信贷终止日，借款人应以现金向贷款人支付循环信贷的全部未偿还本金余额，加上其所有应计和未付利息，以及根据本协议和与此相关的其他贷款文件应支付给贷款人的所有费用、成本、费用和其他金额。 在循环信贷终止日之后，贷款人没有义务根据循环信贷向借款人提供或继续向借款人提供任何垫款。尽管有上述规定，贷款人和借款人可以相互书面同意延长循环信贷终止日期。

2.利息； 提前还款。

(A)借款人应向贷款人支付循环信贷本金的利息，直至与循环信贷有关的所有债务最终以现金向贷款人支付且已全部履行为止。循环信贷的未付本金应计利息，借款人应在循环信贷终止日向贷款人支付利息。如果没有违约事件发生且仍在继续，循环信贷的年利率应等于8%(8%)；如果违约事件已发生且仍在继续，则年利率应等于13%(13%)(“违约利率”)。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何情况下，支付给贷款人的贷款利息不得超过会导致贷款利率超过适用法律允许的最高利率的金额。任何支付给贷款人的利息如被有管辖权的法院最终且不可撤销地裁定超过根据适用法律对贷款支付的最高利息 ，贷款人此后应立即将其退还给借款人。

(C)借款人有权随时全额预付循环信贷，无需支付违约金或溢价。

3.借款人的陈述和担保。借款人向贷款人作出的陈述和担保如下：

(A)组织、资格和结构。借款人是根据内华达州法律正式成立和存在的公司。借款人有资格在其业务性质要求其具备此资格的每个司法管辖区开展业务，如果不具备此资格，将导致重大不利变化。就本协议而言，“重大不利变化”指贷款人酌情决定的任何：(I)借款人的业务、资产、运营、利润或条件(财务或其他方面)的重大不利变化(定义见下文)；(Ii)借款人按照其条款支付或履行义务的能力发生重大不利变化；(Iii)可能对本协议或任何贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、发展、情况或条件或一系列事件、发展、情况或条件的发生；(Vi)可能对贷款人根据本协议或任何其他贷款文件获得的利益、权利和补救措施的实际实现产生重大不利影响的任何事件、发展、情况或条件的发生；或(Vii)发生任何事件、事态发展、情况或条件，或一系列事件、事态发展、情况或条件，这些事件、事态发展、情况或条件可能大幅增加贷款人的风险，或严重损害借款人在本协议或任何其他贷款文件下的履约能力。借款人 没有子公司。

(B)具有法律效力的协议。本协议、每一份其他贷款文件以及借款人将交付的与本协议或任何其他贷款文件有关的其他协议、文书和文件的签署、交付和履行(br})(I)在借款人的组织权力范围内，(Ii)已由借款人采取一切必要或适当的行动或与借款人有关的一切必要或适当行动正式授权，(Iii)不违反(A)借款人为当事一方或借款人受其约束的任何协议或契约，或(B)宪章文件(定义如下)；或(C)任何与借款人业务有关的法律规定，以及(br}(Iv)不需要美国任何州或外国县的任何政府机构、分区、机构、部门、县、教区、市政府或该政府的其他单位，或行使该政府的行政、立法、司法、征税、执法、监管或行政权力或职能的实体(每个单独为“政府单位”)或任何其他尚未取得的人(定义见下文)的同意或批准，借款人获得的每一项此类同意或批准均已在生效日期之前提交给贷款人。就本协议而言，“宪章文件”是指借款人在生效之日起生效的公司章程和章程，并在本协议生效之日后可能被修订、重述或以其他方式修改。在本协议中，“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、公司、合资企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织或政府单位。

(C)财务报表 。已交付贷款人的借款人财务报表公平地反映了借款人截至日期和所涵盖期间的财务状况和经营结果，不包含重大错报，自该日期以来也没有 任何重大不利变化。借款人不存在或有负债、纳税负债、不寻常的远期或长期承诺、或未实现或未预料到的任何不良承诺造成的损失或费用，这些不良承诺未在该财务报表或其附注中披露。就本协议而言，“实质性”或“实质性”是指一个重要程度，即(I)如果能够减少到货币金额，则合理地预计将单独超过100,000/100美元(100,000.00美元)，或与所有其他类似事项合计超过100,000/100美元(500,000.00美元)，以及(Ii)如果不能减少到货币金额，则会影响处于贷款人地位的合理 人员关于是否签订本协议的任何决定，完成本协议所设想的交易，或继续向借款人垫款或继续向借款人提供全部或部分贷款。

(D)偿付能力 财务状况。借款人有能力在债务到期时偿还所有债务(“偿付能力”)。

(E)纳税申报单 。借款人已提交要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，或已从适当的税务机关获得此类 报税表的延期，并已支付其上显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，或已为此提供了充足的准备金。任何税务机关均未对借款人作出任何评估，亦未作出任何处罚或不足之处 。借款人的联邦、州或地方所得税申报单目前均未接受国内税务局或任何适用的州或地方税务机关的审查，借款人也不会对国内税务局或任何州或地方税务机关之前的任何审查结果提出异议。

(F)诉讼。 任何政府单位或在任何仲裁员或仲裁员小组面前，或在任何仲裁员或仲裁员小组面前，或借款人作为原告、反申索人或其他身份对借款人提出损害赔偿要求的诉讼或法律程序，无论是衡平法上的还是其他方面的，都不会悬而未决，据借款人所知，也不会受到威胁。

(G)遵守法律。借款人在实质上遵守适用于其财产所有权或用途的所有政府规则和法规，以及其业务的经营和开展。

(H)无其他违规行为。借款人没有违反宪章文件的任何条款或条款，也没有或已经发生或正在发生或正在继续的事件或条件或一系列事件或条件构成或导致(或将构成或导致)违反宪章文件或借款人作为当事方的任何协议、承诺或文书项下的违约。

(I)全面披露 。任何贷款文件或借款人或其代表根据贷款文件提供的任何书面声明中包含的任何信息，或为诱导贷款人签署贷款文件而提供的任何信息，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述在考虑到做出陈述的情况下不具有误导性。

4.提供给贷款人的财务信息 借款人承诺并同意，在以现金向贷款人支付最终且不可行的款项并全额履行债务之前的任何时候，借款人应向贷款人交付或安排向贷款人交付下列文件。

(A)年度财务报表 。借款人应在每个财政年度(定义如下)结束后120(120)个历日内，向贷款人提交一份由管理层根据公认会计原则编制的借款人年度财务报表副本，该副本应在指定的整个期间内持续适用和保持，并与借款人以前的财务惯例一致，但财务会计准则委员会或任何类似的具有同等地位的会计机构(“公认会计原则”)要求的变更除外，包括资产负债表、经营报表和现金流量表，贷款人在其合理的酌情决定权下可接受该变更。连同以贷款人合理接受的格式填写并签署的合规证书(“合规证书”)，该格式是在本财政年度 结束时准备的。就本协议而言，如果借款人的独立注册会计师已为任何此类财务报表准备了脚注，则借款人应在借款人向贷款人提交相关财务报表的同时向贷款人交付此类脚注。提交给贷款人的财务报表应公平地反映借款人截至所涵盖日期和期间的财务状况和经营结果，并且不得包含任何重大错报。 就本协议而言，“财政年度”是指在任何日历年6月的最后一天结束的365天或366天(视具体情况而定)。尽管有上述规定，双方同意并承认，向美国证券交易委员会提交表格10-K的年度报告 应构成交付第4(A)节所要求的财务报表和合规性证书。

(B)每月财务报表。应贷款人的要求，借款人应在每个月结束后的十五(15)个日历日内， 向贷款人提交每月财务报表，包括资产负债表、经营报表和现金流量表， 借款人管理层根据公认会计原则(无脚注除外)为该月末编制的财务报表， 连同截至该日历月末并为该日历月末编制的一份填写和签立令人满意的合规证书。提交给贷款人的财务报表应将借款人的财务状况和经营结果公平地列报为所涵盖日期和期间的 ，不得包含任何重大错报。

(C)预测。 应贷款人的要求，借款人应在不迟于每个财政年度结束后三十(30)个日历日内，以贷款人满意的形式向贷款人提交下一财政年度的每月财务预测。

(D)其他信息。借款人应向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的与借款人财务状况有关的其他信息。

5.使用贷款收益的 。每笔预付款的所有收益应由借款人用于支付与借款人首次公开募股结束有关的任何结算费用，或用于营运资金和一般公司用途，除非得到贷款人的书面同意，否则不得用于其他目的。

6.违约事件 ；贷款人的补救措施

(A)违约事件 。发生以下任何事件、事件或条件，或一系列事件、事件或条件， 应为本协议项下的“违约事件”：

(I)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件的条款到期时，应不全额偿付任何债务(不论本金、利息、成本、费用或其他)；

(Ii)本协议第3节中包含的任何陈述在借款人作出时不准确或在其他方面被违反，或根据本协议第4节向贷款人交付的任何证书、文件或票据中包含的任何陈述或证明在借款人作出时不准确或在任何重大方面 被违反；

(Iii)除本协议第4条或第5条所载的条款、条款、契诺和条件外，如果借款人 未能遵守本协议所载的任何条款、条款、契诺或条件，并且在借款人未能分别遵守该等条款、条款、契诺或条件之日起，持续超过十(10)个银行日的时间，则借款人应 不遵守本协议所载的任何条款、条款、契诺或条件；

(4)借款人应停止偿付能力，为其债权人的利益进行转让，召集债权人会议以获得任何一般财务通融，暂停业务，或根据任何破产法的任何规定，包括重组规定，开始任何案件；或

(V)如根据任何破产法的任何条文，包括重组条文，任何案件须针对借款人展开 ，而该案件自开始之日起六十(60)个历日内仍未撤销、未解除或无担保，或如须就借款人的全部或任何财产委任一名接管人、受托人或同等高级人员，而该接管人、受托人或同等高级人员须为借款人的全部或任何财产记入济助令或该项判决或委任，则 ；

(Vi)如果对借款人提出或记录了任何联邦或州税收留置权，但在提交或记录之日起三十(30)个日历日内没有担保或解除；

(Vii)如果在任何诉讼或法律程序中应登录对借款人不利的重要判决，并且不得在登录后三十(30)个日历日内暂停、腾出、担保、支付或解除判决，但如判决中的索赔已由保险公司全额承保，且保险人已以书面接受对此的全部责任，且该书面文件已交付贷款人，则不在此限；或

(Viii)发生任何重大不利变化。

(B)贷款和垫款的权利和补救办法。

终止借贷义务 。一旦发生违约事件，在贷款人仅考虑其自己的利益后，贷款人可在不考虑这种决定或选择对借款人的影响(包括但不限于借款人的利益、业务或其业务)的情况下，自行决定：(A)终止任何或所有贷款，并相应地终止其根据本协议、票据和/或任何其他贷款文件以其他方式向借款人放贷或向借款人提供信贷的义务，而无需事先通知借款人。(B)将任何贷款的应付利息金额提高至适用的违约率，(C)要求 全额支付全部或任何部分债务(无论是否在违约事件发生前按要求支付)，和/或(D) 采取所有其他和进一步的行动，并利用贷款人根据法律或衡平法可获得的任何和所有权利和补救措施、任何其他贷款文件。

(2)立即到期债务 。尽管有第6(B)(I)节的规定，在第(br}6(A)(Vi)节或第6(A)(Vii)节所述的任何违约事件发生时，贷款人在没有通知、催缴或其他行动的情况下(A)借款人对贷款人的所有债务应立即到期并支付，无论在违约事件发生前是否按要求支付，(B)债务的所有应付利息应增加至适用的违约率；及(C)贷款人可采取所有其他及进一步行动，并根据法律或衡平法，利用贷款人根据本协议、任何其他贷款文件可享有的任何及所有权利及补救办法。

(C)强制执行诉讼 。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，继续保护和执行贷款人的权利，无论是为了具体履行本协议或票据中的任何契诺或 协议，还是为了帮助行使本协议和票据中授予的任何权力，或者贷款人可以 继续强制执行票据的付款或执行贷款人的任何其他法律或衡平法权利。

(D)未放弃补救措施 。借款人和贷款人之间的任何交易过程以及行使本协议项下任何权利的任何延迟都不应视为放弃贷款人的任何权利。

7.一般规定。

(A)权利和补救措施累计。贷款人在本协议项下的权利和补救措施(具体包括贷款人在第6条下的所有权利和补救措施)应是累积性的，而不是替代或排他性的，无论贷款人根据任何其他贷款文件、法律的实施或其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施，贷款人可以在贷款人自行决定的时间和顺序行使贷款人的权利和补救措施，并且贷款人可根据贷款人的唯一利益 行使这些权利和补救措施。贷款人未能行使或延迟行使任何权利或补救措施，不应(I)阻止贷款人此后行使该权利或补救措施，(Ii)阻止贷款人行使贷款人的任何其他权利或补救措施，或(Iii) 导致对贷款人或贷款人的关联公司或其各自的成员、经理、股东、董事、高级管理人员、 合伙人、雇员、顾问或代理人承担责任。

(B)继承人和受让人。本协议是为了本协议双方及其继承人和受让人的利益而签订的，对双方及其继承人和受让人具有约束力。

(C)通知。 凡本协议规定通知任何一方(除非另有明确相反规定)，通知应通过信使、传真、电子邮件、要求回执的美国挂号邮件或要求回执的国家认可的隔夜快递发出， 当收件人收到或拒绝回执时生效，并应按照以下规定发送给缔约方各自的签名栏，或发送到受影响缔约方此后可能指定的其他地址。

(D)严格执行 。贷款人在任何时候未能要求借款人严格遵守或履行本协议的任何条款，不应放弃、影响、损害或削弱贷款人此后要求借款人严格遵守和履行该条款的任何权利。贷款人对任何违约事件的任何暂停或放弃不应暂停、放弃或影响任何其他违约事件，无论该事件是在暂停或放弃之前或之后发生的，也无论是相同类型还是不同类型。

(E)放弃。 借款人对其作为出借人、背书人、担保人或其他身份(包括但不限于本协议和票据)的任何单据或票据，放弃提示、拒付、退票通知和拒付通知 。

(F)费用。 各方应各自承担与签订本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。

(G)管辖 法律；场地。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议或任何其他贷款文件所考虑的交易对另一方提起的任何诉讼，只能在内华达州的州法院和联邦法院提起。双方特此 不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。在法律未禁止的最大范围内，每一方当事人特此 知情、自愿和故意放弃任何权利，在到期之前或之后，在本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或拟进行的任何交易引起的任何时间，直接或间接地对任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼程序进行陪审团审判。

(H)整个 协议；修正案。本协议(包括证物)构成出借人和借款人之间关于本协议标的的完整协议，并取代出借人和借款人之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因或条件，无论是明示的或默示的、口头的或书面的。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下都不会生效 ，除非借款人和贷款人签署了这些修改、放弃或同意，否则此类修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

(I)执行 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。

(J)粮食的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的 ，在该司法管辖区范围内无效，且不会使本协议或其他贷款文件的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(K)标题。 本协议文本前的标题仅为便于参考而插入，不应构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效力。

[签名页面如下]

兹证明，双方已使本协议自上述日期起正式签署。

附件A

循环信用证格式

(见附件)

附件B

借款通知书

克莱顿·亚当斯

1904年S.第183圈

奥马哈，NE 68130

回复：预付请求

以下签署人根据您与以下签署人之间日期为2024年3月26日的贷款协议第1（a）节要求提供以下循环信贷预付款 ，因为 可以对该协议进行修改、补充或以其他方式修改（“贷款协议”）。本文使用的大写术语（未在本文中另行定义）应具有贷款协议中赋予的含义。

预付款金额：__

请根据以下电汇说明将请求的预付款电汇至 ：

[插入电线说明]

请致电以下签名人确认收到。

CleanCore Solutions，Inc.