2024年3月27日提交给美国证券交易委员会

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第6号修正案

表格S-1
注册声明项下
1933年《证券法》

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Cleancore Solutions，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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5920 South 118 th Circle，2套房
奥马哈，NE 68137
877-860-3030

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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道格拉斯·T摩尔
首席执行官
5920 South 118 th Circle，2套房
奥马哈，NE 68137
877-860-3030

(服务代理商的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

目录

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、经营业绩和前景等。吾等对本招股说明书及吾等授权之任何自由撰写招股说明书所载之资料负责。我们和保险商均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和保险商均不对其他人向您提供的任何其他信息负责。吾等及承销商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售该等证券的出售要约。本招股说明书所载资料仅于本招股说明书正面之日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间。阁下不应假设本招股章程所载资料于其日期以外的任何日期均属准确。

行业和市场数据

我们对本招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从定期行业出版物以及第三方研究和调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源一般表示，它们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些来源中包含的预测和预测是基于历史市场数据，不能保证任何预测或预计的金额都会实现。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。本招股说明书中使用的市场和行业数据涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种因素而发生变化，包括在题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达或暗示的结果大不相同。此外，我们不能向您保证，使用不同方法组合、分析或计算行业和市场数据的第三方是否会获得相同的结果。

商标、商号和服务标志

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

供品

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(1)如下：紧随本次发行后已发行的B类普通股数量是基于截至2024年3月26日的5,305,940股已发行普通股，不包括：

•        转让15万股A类普通股后可发行的15万股B类普通股；

•        2,000,000股A类普通股，可按每股0.25美元的行使价行使已发行期权发行；

•        根据我们的2022年股权激励计划授予的未偿还期权，可发行77万股B类普通股，加权平均行权价为每股2.21美元；

•        根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的2,470,000股B类普通股；以及

•        最多87,500股B类普通股(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则可发行100,625股)，可在行使代表与此次发行相关的认股权证时发行。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要风险因素（不一定按照重要性或发生概率的顺序），但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营业绩或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻-看起来报表请参阅题为“关于前进的警告声明”的部分-看起来声明“。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限。

我们是一家初创阶段的公司，历史有限，你可以根据它来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在竞争激烈的市场中发展初期遇到的风险。你应该考虑早期企业遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他不利因素的频率。下面将更详细地描述这些风险。

我们自成立以来一直亏损，我们可能无法在盈利的基础上管理我们的业务。

自成立以来，我们一直产生亏损，并依赖手头现金、证券销售、外部银行信用额度以及发行第三方和关联方债务来支持我们的运营。截至2023年6月30日的年度，我们产生了5,050,410美元的运营亏损和5,343,271美元的净亏损，而截至2023年12月31日的6个月，我们产生了633,081美元的运营亏损和782,093美元的净亏损。我们的业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。这使得对我们公司及其前景的评估变得困难，并具有很强的投机性。我们不能保证我们将能够及时和具有成本效益地开发产品或服务，能够产生任何收入增长，我们将有足够的资金或资源继续经营我们的业务并向客户提供产品，我们将盈利，我们可以筹集足够的资本通过实现盈利来支持运营，或者我们能够偿还未来的债务。

我们将需要额外的资金来实现我们的商业战略。

我们需要大量的营运资金为我们的业务发展计划提供资金，我们预计运营将出现显著的负现金流。根据我们业务在此期间产生的销售额，我们还预计有可能不得不筹集额外资金，以实现我们的计划和实现我们的近期和长期业务战略。这些额外的资金可能会通过发行我们的债券和/或股权融资来筹集。如果我们无法在我们可以接受的条件下筹集这些额外资金，我们将被要求限制用于继续我们的产品开发活动和扩大我们的销售和营销业务的支出，减少我们的劳动力，或者寻找其他方式以对我们不利的条件为我们的业务提供资金。任何此类行动都将损害我们的产品开发和扩张计划，减少潜在收入，增加运营亏损，并对我们公司的价值产生不利影响。

我们无法准确预测水性臭氧技术在新兴市场的未来收入或盈利能力。

替代绿色清洁用品的市场正在迅速发展。作为一个快速发展的行业的典型，对最近推出的产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。此外，由于我们产品的市场正在发展，因此很难预测这个市场的未来增长率(如果有的话)和规模。由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们无法准确预测我们的收入或盈利能力。我们产品的市场和对我们产品的长期接受度是不确定的，我们吸引和留住具有行业专业知识的合格人员，特别是销售和营销人员的能力也不确定。在我们未能成功增加收入的情况下，我们可能被要求适当调整支出，以弥补任何意外的收入缺口，或减少我们的运营费用，导致我们放弃潜在的创收活动，这两种活动中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在获得市场对我们产品的接受度方面可能面临重大挑战，这可能会对我们的潜在销售和收入产生不利影响。

我们的产品还没有一个既定的市场或客户基础。我们的产品在市场上是否被潜在用户和潜在购买者接受是不确定的，包括医院、学校、大学、商业设施、交通系统和其他医疗保健和非医疗保健提供商，我们无法获得足够的市场接受度，这将极大地限制我们创造收入和盈利的能力。市场接受将需要大量的营销努力和我们花费的大量资金，以告知医院、学校、大学、商业设施、交通系统、住宅空间和其他医疗保健和非医疗保健提供商使用我们产品的好处。我们的产品可能会遇到严重的临床和市场阻力，而且我们的产品可能永远不会被市场接受。我们可能无法与医生、教育管理人员和政府机构建立关键关系。产品订单可能被取消，或者开始使用我们产品的客户可能停止使用我们的产品，而预期开始使用我们产品的客户可能不会这样做。

可能影响我们的产品在市场上被接受的能力的因素包括但不限于是否：

•        这类产品将有效发挥作用；

•        这些产品对我们的客户来说性价比高；

•        我们能够证明产品的安全性、有效性和成本效益；以及

•        我们能够保持与客户的关系和接受度。

我们的产品在市场上的接受度也是不确定的，我们无法获得足够的市场接受度，以及任何无法以具有竞争力的价格销售此类产品的情况，都将限制我们创造收入和盈利的能力。我们的产品和技术可能无法达到预期的可靠性、性能和耐久性标准。我们的产品和技术也可能无法获得市场认可，包括在医院中，或者可能不被认为适合其他商业应用。

如果我们不建立品牌知名度和品牌忠诚度，我们的业务可能会受到影响。

部分由于我们许多提供水性臭氧技术的竞争对手拥有大量资源，我们实现并保持相当大的市场份额的机会可能是有限的。随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广和定位将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们以有竞争力的价格提供可靠和令人满意的产品的能力，以及客户对我们产品价值的看法。如果我们计划的营销努力无效，或者如果客户对我们清洁机器和产品的有效性的看法发生变化，我们可能需要增加我们在客户中创建和维护品牌知名度和忠诚度的财务承诺，这可能会转移我们业务其他方面的财务和管理资源，或导致我们的运营费用与收入不成比例地增加。这将导致我们的业务和经营业绩受到影响。

如果我们不能维护、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施，我们就不能成功地将我们的品牌商业化和发展。

随着我们的发展，我们可能无法获得在数量或专业知识方面足以在全球范围内成功营销和销售我们的品牌和产品的销售人员或组织。我们目前依靠独立的个人销售代表和内部销售团队来营销和销售我们的产品。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，无法有效地培训我们的销售队伍，或提供我们的品牌在国际上商业化所需的任何其他能力，我们将需要与第三方签订合同来营销和销售我们的品牌，这将是一项额外的费用。如果我们无法建立和保持合规和足够的销售和营销能力，我们可能无法增加收入，可能会产生更多费用，也可能无法继续盈利。

我们在新的和快速变化的市场中运营，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

清洁产品市场是一个快速变化的市场，其特点是技术不断变化，价格竞争激烈，新竞争对手和品牌的推出，不断发展的行业标准，不断变化和多样化的监管环境，频繁的新服务公告，以及不断变化的用户需求和行为。我们无法预见这些变化并调整我们的业务、平台和产品，这可能会破坏我们的业务

策略。我们的业务战略和预测，包括与我们的收入增长和盈利能力相关的战略和预测，依赖于对清洁产品市场的多项假设，包括清洁产品市场的规模和未来几年的预期增长。这些假设中的部分或全部可能是不正确的。我们的增长战略在一定程度上取决于我们及时有效地推出新产品和服务的能力，而这些产品和服务的开发是不确定的、复杂的和昂贵的。此外，我们可能无法成功和有效地应对分销技术、营销和定价策略以及某些或所有这些市场的内容广度和可用性方面的进步，这可能会对我们的增长前景和运营结果产生重大不利影响。

我们经营的一些市场的历史有限，因此很难有效地评估我们的未来前景，我们的业务和前景应该考虑到我们在这些不断变化的市场中可能遇到的风险和困难。我们无法准确预测我们的产品和服务是否会以比目前更大的数量或相同或更高的价位获得潜在用户的显著接受。因此，不应依赖我们的历史增长率作为未来增长、财务状况或运营结果的指标。

我们的主要客户占我们收入的很大一部分，任何主要客户的流失都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，Pro-Link和Sanzata两家客户分别占收入的66%和62%，我们有一个客户占2023年6月30日所有应收账款的43%，两个客户占前身应收账款总额的32%。截至2023年和2022年12月31日止六个月，这些客户分别占收入的24%和71%，并分别占我们于2023年、2023年和2022年12月31日的应收账款总额的23%和78%。目前，我们没有与Pro-Link或Sanzata签订长期合同，未来失去这些或任何其他主要客户，或这些客户购买的产品数量大幅减少，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。例如，与截至2022年12月31日的6个月相比，我们在截至2023年12月31日的6个月的收入下降了56.79%，这主要是由于外部因素导致向这两个客户销售的产品数量减少所致。桑佐纳特选择从2023年年初开始生产自己的大部分产品，而不是购买我们的产品，这导致我们的销售额大幅下降。Pro-Link是由几个较小的地区集团组成的较大收购集团的一部分，其销售额下降是因为我们公司的一名销售助理于2023年5月辞职，此人与此类收购集团关系密切。我们的经营结果和偿还债务的能力也将受到负面影响，如果任何主要客户无法向我们付款或不及时支付未付应收账款。

我们历来依赖数量有限的第三方向我们供应关键原材料，如果不能以合理的成本及时获得足够的这些原材料供应，可能会大大推迟我们的产品交付。

自公司成立以来，我们历来从数量有限的供应商那里采购某些关键原材料，如底盘、发电机、真空开关、头座和其他部件。我们是根据定购单购买原材料的。在没有确定的长期合同的情况下，我们可能无法及时或以合理的成本从我们现有的供应商或替代品那里获得足够的这些原材料供应。尽管我们过去没有经历过任何供应链中断，但我们不能保证我们未来不会经历任何中断。如果我们不能及时获得足够的关键原材料供应，将导致我们的产品交付严重延误。此外，如果不能以合理的成本获得足够的原材料供应，也可能损害我们的收入和毛利率。

我们依赖第三方递送服务进行入站和出站运输，以及时和一致地将我们的产品交付到我们的配送中心，并随后交付给我们的客户，而我们与这些第三方中的任何一方的关系恶化或他们收取的费用增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的产品发货依赖第三方，无论是入站还是出站运输物流，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条款继续下去，或者根本不会。运输成本不时增加，而且可能会继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。

任何运输成本的增加都可能会增加我们的业务成本和毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们利用各种运输方式进行入站和出站物流。对于入境物流，我们依赖卡车运输和海运公司，他们收取的任何费用的增加都可能对我们的业务产生不利影响。

和财务状况。对于出境物流，我们根据产品和发货数量以及客户的送货要求，采用“小于卡车”和包裹运费。这些出境货运成本同比增加，未来可能还会继续增加。我们还发运一些超大尺寸的产品，这可能会引发第三方递送服务的额外运输成本。任何费用的增加或任何“低于卡车”运输的增加都会增加我们的运输成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、财务或商业状况恶化、对恐怖袭击的反应或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户发货。更换承运人可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，因为订单状态和包裹跟踪的可见性降低，以及订单处理和产品交付的延迟，我们可能无法以对我们有利的条款及时与替代运营商接洽，甚至根本无法接洽。

如果我们的履行业务中断了很长一段时间，或者不足以满足增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否成功地接收和履行订单，并及时向客户交付我们的产品。我们产品的大部分订单都来自我们配送中心的库存，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都是在这里进行的。不断增长的需求和其他考虑因素可能要求我们扩大配送中心，或在未来将我们的履行业务转移到更大或其他设施。如果我们不能成功地扩大我们的履行能力以应对需求的增加，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、流行病、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的履约中心维护备用电力系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在履行中心的运营中断时可能发生的损失。此外，可能没有替代安排，或者如果有替代安排，可能会增加履行成本。在任何重要的时间段内，我们的履约运营的任何中断，包括我们现有设施的扩建或将运营转移到新设施造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

不遵守隐私法律法规和未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并导致客户流失。

联邦和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们有自己的隐私政策和做法，并将其发布在我们的网站上，涉及收集、使用和披露客户数据。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或安全个人信息或其他隐私相关事项有关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。

与我们的水性臭氧机器相关的质量问题和产品责任索赔可能会导致召回或安全警报、损害我们的声誉、做出不利的裁决或代价高昂的和解，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于产品故障的严重和代价高昂的后果，质量对我们和我们的客户极其重要，我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于清洁设备和服务的设计、制造和营销中。此外，我们的产品还可用于免疫功能低下和重病患者的重症监护环境。部件故障、制造缺陷或设计缺陷可能会导致不安全的状况或患者或其他产品用户的受伤或死亡。这些问题可能导致召回或发布与我们的产品相关的安全警报，并可能导致不利的司法裁决。

或因产品责任索赔和诉讼(包括集体诉讼)而产生的和解，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。特别是，涉及我们产品之一的重大不良事件可能会导致市场对我们品牌下提供的所有产品的接受度和需求下降，并可能损害我们未来的声誉和营销产品的能力。

高质量的产品是我们业务成功的关键。如果我们未能达到我们为自己设定的高标准和客户的期望，如果我们的产品受到召回、安全警报或其他重大不良事件的影响，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否具有可取之处，辩护和解决起来都可能代价高昂。上述任何问题，包括未来的产品责任索赔或产品召回，无论其最终结果如何，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会收到大量的保修索赔，或者我们的水性臭氧产品可能需要大量的售后服务。

我们销售的水性臭氧产品包括两年的产品有限保修，保修范围包括与制造缺陷相关的任何问题，特别是与CCS Caddy、POWERCADY、MINICADY、CCS Spotter、CCS 3.0加油站、CCS 1.0加油站、CCS 1000、CCS 2000L、CCS 5000和NuClean Pro住宅加油站相关的问题。如果提供的产品存在制造缺陷，我们或授权经销商将更换或修复缺陷产品，只要在故障发生后30天内以书面形式向我们提交索赔即可。本保修不包括滥用、误用产品、未经我们授权的服务或单元修改或环境危害。随着我们产品的特性和功能的可能数量和复杂性的增加，我们可能会遇到更高级别的保修索赔。如果产品退货或保修索赔数额巨大或超出我们的预期，我们可能会在部件和服务上产生意想不到的支出，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼。

产品责任索赔很常见。即使我们过去没有受到此类索赔的影响，我们也可能成为指控产品责任索赔的诉讼中被点名的被告，这些索赔包括但不限于我们水性臭氧产品和机器的设计、制造或标签方面的缺陷。任何诉讼，无论其是非曲直或最终结果，都可能导致巨额法律费用和高额损害赔偿或和解。虽然我们目前维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以涵盖未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持我们现有的产品责任保险。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的专利、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们依靠专利法、商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们在美国、加拿大和墨西哥拥有15项专利。我们不能确定我们是否已经采取了足够的步骤来保护我们的所有权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。此外，我们的所有权可能会被侵犯或挪用，我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。我们可能会提起诉讼，以保护我们的知识产权。这类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有几项专利和商标的专利和商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵犯。有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护并不是在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家/地区都能获得。我们目前还拥有或控制着一些互联网域名，并投入了时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也可能无法在美国和其他国家获得或维护相关域名。如果我们不能保护我们的专利、商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

关键人员的流失，无法吸引和留住更多的人员，或者在将我们的管理团队的新成员整合到我们公司的过程中遇到困难，都可能影响我们成功发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队成员和关键员工的持续服务，包括我们的首席执行官道格拉斯·T·摩尔。我们执行管理团队的所有成员都受雇佣协议的约束。此外，我们的成功还取决于我们能否吸引和留住合格的技术、销售和营销、产品支持、财务和会计、法律和其他管理人员。在我们经营的行业中，对技能人才的竞争非常激烈。我们的工作人员一般可以随时以任何理由终止雇佣关系。我们可能会在吸引和留住高技能人才方面产生巨大的成本，在我们意识到投资招聘新员工的好处之前，我们可能会将新员工流失到竞争对手手中。随着我们进入新的地理区域，我们将需要吸引和招聘跨职能领域的熟练人才。如果我们无法吸引新的人员，或者如果我们因劳资纠纷而遭受成本增加或业务运营中断，或者无法留住和激励现有人员，我们可能无法有效或高效地运营我们的业务，适当地服务我们的用户，或保持我们的内容和服务的质量。

我们将在多个领域面临日益增长的监管和合规要求，这可能是昂贵和耗时的。

我们的业务现在是，将来也可能会受到各种法律和法规的约束，包括工作条件、劳工、移民和就业法律，以及健康、安全和卫生要求。我们无法预测任何潜在的立法或监管提案对我们业务的结果或影响。适用于我们业务的法律和法规框架的任何变化都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未能遵守适用的政府法律和法规，或未能保持必要的许可或执照，可能会导致对我们的业务和运营结果产生实质性负面影响的责任。

可能会采用可能影响我们的产品和责任的立法或政府法规。

纳米气泡技术和水性臭氧受到相当大的监管不确定性的影响，因为法律正在演变，以跟上技术本身的快速演变性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的产品也可能无法达到认证和向消费者推出所需的兼容性级别，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的产品。

该行业可能会受到更多的立法和监管。此外，不同国家的立法或条例可能会实施不同的标准，这可能是相互冲突的。任何施加标准或施加法律责任的法例或规例，都可能会增加我们的制造成本，以及遵守有关规定的成本。

我们受制于并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求它符合与这些事项相关的他们自己的独特要求。

我们制造和销售含有臭氧的产品，这些产品可能在我们开发、制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受到政府监管。除其他事项外，某些适用的法律和法规要求或将来可能要求向某些政府机构提交年度报告，证明这些产品符合适用的性能标准，维护制造、测试和分销记录，并向这些监管机构或消费者报告某些产品缺陷。如果我们的产品不符合适用的法规，我们和/或我们的产品可能会受到各种执法行动或制裁，例如产品召回、维修或更换、警告信、无标题信函、安全警报、禁令、进口警报、行政产品拘留或扣押或民事处罚。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

与本次发行和我们普通股所有权有关的风险

一旦我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，就不能保证会形成一个活跃的市场，投资者可以在这个市场上转售我们B类普通股的股票。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。作为完成此次发行的条件，我们在招股说明书中提供的B类普通股必须在纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所上市。因此，我们已申请将我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“ZONE”。假设我们的B类普通股上市，并在本次发行完成后，不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的股票。因此，如果你希望或需要出售你的股票，可能很难出售。我们的承销商没有义务在我们的B类普通股中做市，即使他们做市，他们也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都不能保证我们B类普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者如果发展，这样的市场将会继续下去。

我们股票的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们B类普通股的市场特征可能是，与拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价可能具有显著的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价将比这些更大、更成熟的公司的股票更不稳定。股市总体上，尤其是科技公司的股票市场，最近波动很大。此外，最近出现了股价暴涨、随后股价快速下跌和波动的例子，在最近的一些首次公开募股(IPO)之后，尤其是在上市规模相对较小的公司。我们也可能在本次发行完成后经历这种波动，包括股票上涨，这可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们B类普通股的快速变化价值。

由于许多因素，我们B类普通股的市场价格可能会波动。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的B类普通股可能更零星、更稀薄的交易。例如，如果大量股票在市场上出售而没有相应的需求，我们B类普通股的价格可能会急剧下降。此外，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。这种风险增加的结果是，更不愿承担风险的投资者可能更倾向于在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，比起规模更大、更成熟、上市规模更大的公司的股票，他们更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售股票。上述许多因素都是我们无法控制的，它们可能会降低我们B类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们B类普通股的市场价格也可能因一系列广泛而多样的因素而出现广泛波动，包括以下因素：

•        本公司定期经营业绩的实际或预期变化；

•        市场利率上升，导致我们B类普通股的投资者要求更高的投资回报；

•        收益预期的变化；

•        同类公司的市场估值变化；

•        我们竞争对手的行动或公告；

•        市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

•        关键人员的增减；

•        股东的诉讼；

•        媒体、在线论坛或投资界的投机行为；以及

•        我们有能力维持我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。

我们B类普通股的公开发行价是由我们和承销商根据许多因素进行谈判确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。我们B类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以高于或等于首次公开募股的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法维持我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。

如果我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们未能达到纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市标准，或者我们违反了纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，我们的B类普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国证券交易所上市的成本超过了上市的好处。如果我们的B类普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，可能会严重削弱我们的股东买卖B类普通股的能力，并可能对我们B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们B类普通股的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们普通股的结构具有将投票权集中在单一股东手中的效果，这将限制或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们B类普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数。

我们被授权发行两类普通股--A类普通股和B类普通股。A类普通股每股有10票，B类普通股有1票。在这次发行中，我们发行的是B类普通股。我们所有已发行的A类普通股，以及我们所有未发行的系列种子优先股，在本次发行完成后将自动转换为A类普通股，目前由我们的创始人之一马修·阿特金森持有。此外，我们的另一位创始人克莱顿·亚当斯持有购买2,000,000股A类普通股的股票期权，这些股票是完全授予的，可以随时行使。因此，在本次发行完成后，阿特金森先生将能够行使我们总投票权的约63%；如果亚当斯先生行使他的股票期权，那么亚当斯先生将拥有我们已发行的A类普通股约63%，并将能够行使我们总投票权的约53%。这种集中控制将限制或排除您影响公司事务的能力，包括在可预见的未来的重大商业决策，并可能损害您的B类普通股的市场价值。

此外，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，可能会有更少的投资者愿意购买我们的B类普通股。因此，我们B类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们的管理层对本次发行所得款项净额的使用有广泛的酌处权。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于B类普通股持有者可能不希望看到的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报的方式。我们的管理层如果不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息，请参阅下面的“收益的使用”。

由于此次发行，您将立即体验到大量的稀释。

截至2023年12月31日，我们的预计有形账面价值(亏损)约为2,729,738美元，或每股约0.51美元。由于本次发售的每股价格大幅高于每股普通股的预计有形账面净值，您在本次发售中购买的股票的有形账面净值将大幅稀释。基于本次发行中出售的每股4.00美元的假设公开发行价，这是本招股说明书封面上显示的公开发行价估计区间的低端，以及我们截至2023年12月31日的每股有形账面净值，如果您在本次发行中购买股票，

相对于我们普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股3.86美元的稀释(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股3.77美元)。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释程度的更详细讨论，请参见“稀释”。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们B类普通股的持有者除非出售他们的股票，否则不会从他们的投资中获得任何回报，而且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的股票，或者根本不能出售。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们B类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们B类普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师开始对我们进行报道，我们B类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而一个或多个这样的分析师下调了我们的证券评级，或者以其他方式对我们进行了不利的报道，或者停止了对我们的报道，我们B类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行B类普通股或可转换为B类普通股、可行使或可交换为B类普通股的证券，或限制发行新的B类普通股或交易已发行的B类普通股的锁定协议到期，可能会导致我们B类普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来发行B类普通股或可转换为B类普通股、可行使或可交换为B类普通股的证券，或限制发行新的B类普通股或交易已发行的B类普通股的锁定协议到期，都可能导致我们B类普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来我们证券的发行或锁定协议的未来到期对我们B类普通股价格的影响。在任何情况下，未来发行我们的B类普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为禁售方将在锁定到期时出售他们的证券，这可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。关于此次发行，我们与我们的高级管理人员、董事和持有5%或以上已发行A类普通股和B类普通股的持有人已同意锁定12个月，自我们B类普通股开始交易之日起计算。持有我们已发行普通股1-4.99%的持有者同意自我们B类普通股开始交易之日起锁定6个月；但如果在本次发行完成之前，这些持有人的股份总和在完全稀释的基础上等于或超过我们已发行普通股的20%，则他们的锁定期应为自我们B类普通股开始交易之日起12个月。持有不到1%已发行普通股的持有者不受任何锁定；条件是，如果该等持有者的股份总额在本次发行完成前在完全稀释的基础上等于或超过我们已发行普通股的5%，则他们的锁定期应为自我们B类普通股开始交易之日起6个月。请参阅“承保”。除了在这些锁定协议到期时可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可以随时放弃，而不需要通知。如果放弃锁定协议的限制，我们的B类普通股可能会根据适用的法律进行转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们B类普通股的市场价格。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，可能会优先于我们的普通股，这可能会对您从投资我们的B类普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这种优先股的持有者可以享有优先于普通股持有者的权利。

与支付股息和支付清算分配有关的股票。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们B类普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们B类普通股获得的回报水平产生不利影响。

如果我们的B类普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所的上市，如果我们的B类普通股的价格低于5美元，我们的B类普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们B类普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如交易所法案对非新兴成长型公司的规定严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。

本次发行完成后，我们将被要求根据《交易所法案》规定的报告规则，以新兴成长型公司(定义见《就业法案》)的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•        未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

•        被允许遵守我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们B类普通股的市值超过7亿美元，我们将从次年12月至31日停止成为新兴成长型公司。

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如交易所法案对非新兴成长型公司的规定严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力下降，或者利用这些豁免将导致我们B类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们也是证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《证券交易法》第12B-2条规则将“较小的报告公司”定义为发行人不是投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

•        截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，其公开流通股不到2.5亿美元，计算方法是将非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球股份总数乘以普通股在主要市场上的最后出售价格，或普通股的出价和要价的平均值；或

•        如属根据《证券法》或《交易法》作出的初始登记声明，其普通股股份截至提交登记声明之日起30个月内的公众流通股不足2.5亿美元，计算方法为：将登记前非关联公司持有的此类股份在全球范围内的总数乘以《证券法》登记声明中包含的此类股份数量除以估计的公开发行股票价格；或

•        对于根据本定义第（1）或（2）段计算的公众持股量为零或其公众持股量低于7亿美元的发行人，在最近完成的可获得审计财务报表的财年内的年收入低于1亿美元。

作为一家规模较小的报告公司，我们不会被要求也可能不会在我们的代理声明中包含薪酬讨论和分析部分，并且我们只会提供两年的财务报表。我们还将有其他“规模”披露要求，这些要求不如不是小型报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的B类普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

本次发行完成后，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们将成为一家“受控公司”，因此，我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括但不限于：(I)董事会必须由独立董事的多数成员组成；(Ii)董事的被提名人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出；(Iii)高级职员的薪酬必须由独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会厘定或建议由董事会厘定。如上所述，在本次发行完成后，Matthew Atkinson或Clayton-Adams将能够行使我们总投票权的50%以上。因此，我们将成为纽约证交所美国规则意义上的“受控公司”。虽然我们目前不打算依赖“受控公司”的豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立的，我们的提名和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们公司章程和章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更。如上所述，我们采用双重股权结构，将控制权集中在一个股东手中。此外，无论是我们普通股的持有者还是持有者

在董事选举中，我们的优先股拥有累积投票权。这一单一股东目前拥有我们相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

此外，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会在不经股东批准的情况下发行。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过委托代理、要约收购、合并或其他交易方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的防御。此外，我们还在公司章程中授权发行50,000,000股优先股。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们的董事会可以单独采取行动，在不经股东批准的情况下，指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他稀释特征，可用作对收购挑战的抗辩。

此外，我们的章程的各种规定也可能具有反收购效果。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的对我公司的收购要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份溢价的企图。我们的章程只能由我们的董事会通过、修改或废除。我们的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，以及要求在会议上提前通知股东事项。此外，我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程还建立了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书来选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

一般风险因素

我们面临着激烈的竞争。

我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们的产品在我们的竞争对手推出更先进的竞争产品之前获得市场接受。然而，现有的和新的竞争对手可能能够比我们更早或以更低的成本开发和推出更好或更可取的产品。此外，我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更长和/或更成熟的运营历史、更丰富的行业经验、更高的知名度、更成熟的客户基础，以及比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。为了具有竞争力，我们必须迅速有效地应对技术变革、不断发展的标准和法规以及竞争对手的创新带来的挑战，不断努力改进我们的产品设计，提升我们的产品，以及改善和增加我们的营销和分销渠道。竞争的加剧可能会导致我们产品的可取性降低，客户对我们产品的使用减少，市场份额和品牌认知度的丧失，以及我们产品的预期收入减少。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

原材料价格上涨可能会增加我们的销售成本，减少对我们产品的需求，这可能会对我们的收入或盈利能力产生不利影响。

我们的盈利能力受到产品制造和销售所用原材料价格的影响。这些价格可能会基于一些我们无法控制的因素而波动，其中包括供需变化、总体经济状况、劳动力成本、竞争、进口关税、货币汇率，在某些情况下，还包括政府监管。价格上涨可能会对我们的盈利能力或收入产生不利影响。我们没有长期的原材料供应合同。原材料价格的大幅上涨可能会对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法通过提高向客户收取的产品价格来收回这些成本的话。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方快递服务不时提高燃油附加费，这种增加对我们的利润率产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的产品的原材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们可以通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致质量的原材料，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

如果我们不能妥善管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到影响。

我们商业业务的计划增长可能会给我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统带来巨大压力。为了有效地管理增长，我们需要维持一套管理控制系统，吸引和留住合格的人员，以及发展、培训和管理管理层和其他员工。未能有效管理我们的增长可能会导致我们在基础设施上过度投资或投资不足，并导致我们的基础设施亏损或薄弱，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会对我们实现发展和商业化目标和战略的能力产生负面影响。

我们设施中的业务中断可能会影响我们产品的分销和/或我们计算机系统的稳定性，这可能会影响我们的业务。

天气、恐怖活动、战争或其他灾难，或其威胁，可能导致我们的一个或多个设施关闭，或可能对我们及时向客户提供产品的能力产生不利影响，导致销售损失或潜在的客户忠诚度损失。我们的大部分原材料是从其他国家进口的，这些商品可能很难或不可能带到美国，我们可能无法以类似的价格从其他来源获得此类原材料。这种收入中断可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们广泛依赖我们的计算机系统来管理库存、处理交易并及时向客户提供产品。我们的系统容易受到停电、电信故障、计算机病毒、安全漏洞或其他灾难性事件的破坏或中断。如果我们的系统损坏或无法正常运行，我们可能会丢失关键数据，并中断或延迟我们管理库存或处理客户交易的能力。我们系统的这种中断可能会对收入产生负面影响，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

对我们IT基础设施的安全威胁，如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的技术和网络基础设施保持安全，并被我们的客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部当事人，包括外国私人当事人和国家行为者的复杂程度和活动增加。我们可能面临网络攻击，试图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式使我们的网站瘫痪，挪用我们的或

我们的客户专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。如果成功，这些攻击中的任何一种都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

我们通过我们的安全计划维护全面的预防和检测控制系统；然而，鉴于网络威胁的快速发展和扩散，我们的控制可能无法及时阻止或识别所有此类攻击，或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营，并且我们无法消除人为错误或员工或供应商违规的风险。

此外，如果我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律和法规，可能会导致我们为保护其个人数据被泄露的任何客户、恢复客户对我们的信心以及对我们的信息系统和行政程序进行更改以解决安全问题和遵守适用的法律和法规而产生巨额成本。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。

原材料交付中断可能会对我们的收入或盈利能力产生不利影响。

我们对特定供应商定期交货的依赖意味着，在与替代供应商达成安排之前，此类交货的中断或中断可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们的任何供应商因财务困难、影响其设施的灾难性事件或其他我们无法控制的因素而长期无法向我们交付原材料，或者如果我们无法与这些供应商或替代供应商谈判可接受的原材料供应条款，我们的业务可能会受到影响。我们可能无法找到可接受的替代方案，任何此类替代方案都可能导致我们的成本增加。即使找到了可接受的替代方案，寻找和确保此类替代方案的过程也可能会对我们的业务造成干扰。长期无法获得必要的原材料可能会导致我们在一段时间内停止制造或销售我们的一个或多个产品。

第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

近年来，涉及知识产权的诉讼数量巨大。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否有价值，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，而且解决起来代价高昂。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿、签订特许权使用费或许可协议、停止提供我们的产品或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。这些事件中的任何一项都可能导致运营费用增加、限制我们的产品供应或导致业务损失。

我们可能会在招股说明书或定期报告中使用的行业和其他市场数据，以及我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告和其他材料，包括我们或我们聘请的顾问承担的那些，可能被证明不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

本招股说明书以及我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告，包括或可能包括或提及我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们可能就候选产品的市场潜力进行的调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。尽管我们认为此类信息已经并将从可靠的来源获得，但此类数据的来源不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们并不独立核实此类数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、估计、受访者群体的构成、数据的呈现和调整，其中每一项最终可能被证明是不正确或不准确的，并可能导致实际结果和市场生存能力信息与本招股说明书或任何此类报告或我们可能准备的其他材料中展示的信息存在实质性差异。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们当前可用的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”的章节。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•        我们的目标和战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        本行业的增长和竞争趋势；

•        我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对与投资者、机构融资合作伙伴和其他与我们合作的各方的关系的期望；

•        我们对此次发行所得资金的使用预期；

•        我们经营的市场的总体经济和商业状况的波动；

•        与我们行业相关的政府政策和法规。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们将从此次发行中获得至少500万美元的毛收入。在扣除估计的承销商折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们预计将从本次发行中获得约376万美元的净收益(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为445万美元)，这是本招股说明书封面所载估计发售范围的低端，假设公开发行价为每股4.00美元。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还某些债务、研发/知识产权，以及营运资金和一般企业用途。为了计算贷款还款金额，我们使用了还款日期2024年4月4日。从2024年4月4日至本次发行结束日，将按给定利率计入额外利息。

下表列出了我们目前预计使用的净收益的估计使用情况细目。

____________

(1)于2022年10月17日，我们向Burlington Capital，LLC发出本金为3,000,000美元的本票，作为收购CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的收购价格的一部分。该票据的年利率为7%，直至2023年9月13日，之后利率上升至年息10%。票据将于(I)完成公司承诺的首次公开发行并同时在国家证券交易所上市或(Ii)2024年4月4日到期，以较早者为准。我们可以在任何时间预付票据，不收取任何违约金。这张票据是无担保的，包含通常的违约事件。

以上内容代表了我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。在此次发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、有利息的投资级证券。见《风险因素--与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权--我们管理层对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权》。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我们还可能在未来达成信贷协议或其他借款安排，限制我们宣布或支付现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见“风险因素--与本次发行和我们普通股股票所有权相关的风险--我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。”

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：

•        在实际基础上；

•        按备考基准计算，以反映(1)将总计2,000,000股系列种子优先股转换为总计2,000,000股B类普通股，以及(2)将总计200,000股A类普通股转换为总计200,000股B类普通股；以及

•        按备考调整后的基准计算，以反映(I)吾等在本次发售中以每股4.00美元的假设价格向公众出售1,250,000股B类普通股，这是本招股说明书封面所载估计发售范围的低端，扣除承销商佣金、折扣及非交代开支400,000美元及吾等估计的其他发售费用840,000美元(假设不行使超额配售选择权)后，吾等所得款项净额为4,600,000美元(假设不行使超额配售选择权)，以及在落实使用本文所述所得款项后，(Ii)在本次发售结束的同时，将1,000,000股系列种子优先股转换为1,000,000股A类普通股；及(Iii)在本次发售结束的同时，自动将已发行的可转换本票转换为总计约250,000股B类普通股。

以下经调整资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。您应阅读此表以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

上表不包括以下股份：

•        转让15万股A类普通股后可发行的15万股B类普通股；

•        2,000,000股A类普通股，可按每股0.25美元的行使价行使已发行期权发行；

•        根据我们的2022年股权激励计划授予的未偿还期权，可发行77万股B类普通股，加权平均行权价为每股2.21美元；

•        根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的2,470,000股B类普通股；以及

•        最多87,500股B类普通股(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则可发行100,625股)，可在行使代表与此次发行相关的认股权证时发行。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的B类普通股，您的股权将立即稀释至每股公开发行价与本次发行后调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售股票的购买者支付的发行价超过本次发售后调整后每股有形账面净值的备考金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的B类普通股的数量来确定的。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值(赤字)约为2,729,738美元，或每股约0.88美元。在实施(I)将总计2,000,000股系列种子优先股转换为总计2,000,000股B类普通股和(Ii)将总计200,000股A类普通股转换为总计200,000股B类普通股后，截至2023年12月31日的预计有形账面净值(赤字)约为2,729,738美元，或每股约0.51美元。

在实施(I)我们在本次发行中出售1,250,000股B类普通股后，假设公开发行价为每股4.00美元，这是本招股说明书封面上显示的公开发行价估计范围的低端，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用，并在实施本文所述收益的使用后，以及(Ii)在发行结束的同时，将未偿还的可转换本票自动转换为总计约250,000股B类普通股，我们的预计形式为截至12月31日的调整有形账面净值，2023年的股价约为952,837美元，或每股约0.14美元。这一数额意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.65美元，对本次发行我们股票的购买者的每股有形账面净值立即稀释3.86美元，如下表所示。

如果承销商全面行使超额配售选择权，调整后的有形账面净值预计为每股0.23美元，每股有形账面净值对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股3.77美元。

下表列出了以前向现有投资者发行和出售的普通股总数、为上述事项支付的总对价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的普通股每股平均价格。以下计算乃根据假设首次公开发售价格每股4.00美元计算，此价格为本招股说明书封面所载估计发售范围的低端，扣除估计的承销商佣金及发售开支后，每种情况均由吾等支付，并假设不会行使超额配股权。

____________

(1)本次发行包括(I)1,000,000股系列种子优先股，将在本次发行结束时自动转换为1,000,000股A类普通股，以及(Ii)约250,000股B类普通股，将在本次发行结束时通过转换已发行的可转换本票自动发行。

管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

以下讨论和分析总结了影响我们公司经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的财务报表及其相关附注一并阅读。讨论包含以下内容：-看起来基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息的陈述。实际结果可能与Forward中讨论或暗示的结果大不相同-看起来由于各种因素导致的陈述，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的陈述，特别是在题为“风险因素”和“关于远期的告诫陈述”部分-看起来声明。“

在10月或之前列示的所有期间 16,2022代表CleanCore、TetraClean和Food Security的运营，我们的前身公司，所有提及的“前身”指的是CleanCore、TetraClean和Food Security在该日期及之前的综合财务状况和运营结果。“继任者”是指本公司10月以后的财务状况和经营业绩 16, 2022.

概述

我们专门开发和制造清洁产品，可生产专业、工业或家庭使用的纯水臭氧。我们拥有一项使用水臭氧的专利纳米气泡技术，我们相信这种技术在清洁、消毒和除臭表面和高接触区域非常有效。

我们提供面向清洁卫生、制冰机清洗、洗衣和工业行业的产品和解决方案。我们的产品用于多种环境，包括零售场所、配送中心、工厂、仓库、餐馆、学校和大学、机场、医疗保健、餐饮服务以及办公、商场和商店等商业建筑。

我们的使命是成为创造安全、清洁、没有任何化学残留物或皮肤刺激物的空间的领导者。我们目前正在扩大我们的经销商网络，改进我们的制造工艺，并在餐厅、机场和酒店证明我们的产品的有效性。

最新发展动态

2024年1月30日，我们发行了10%的原始发行贴现可转换本票，本金总额为250,000美元，总收益为225,000美元，净收益约为202,500美元。这些票据按12%的年利率计算未偿还本金的单利，于2024年12月31日到期和支付，该日期可在我们选择的情况下再延长最多两个90天期限。本金以及所有应计和未付利息将在本次发行结束时自动转换为B类普通股，转换价格为每股1.00美元。这些票据包含惯常的受益所有权限制。此次发行的承销商代表Boustead Securities，LLC担任与此次可转换票据私募有关的配售代理。作为对其服务的补偿，Boustead Securities，LLC获得了(I)相当于毛收入9%的现金佣金和(Ii)1%的非可交代费用津贴。本次定向增发于2024年1月31日结束。

2024年3月26日，我们与主要股东克莱顿·亚当斯签订了一项贷款协议，根据该协议，我们向亚当斯先生发出了一张本金高达500,000美元的循环信贷票据。根据贷款协议及附注，亚当斯先生同意应吾等的要求向吾等提供预付款，该期间自本招股说明书所包含的注册说明书生效日期起至该日期的两周年日为止，即吾等所称的到期日。本票据对未偿还本金按8%的年利率计收单利，所有本金和利息均于到期日到期；但一旦发生违约事件(定义见票据)，该利率应提高至13%。我们可以在任何时候预付本票，不收取违约金或保险费。该票据是无担保的，并包含此类贷款的惯例违约事件。截至本招股说明书日期，未预付任何款项，本票据本金金额为0美元。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

•        我们获得新客户或留住现有客户的能力；

•        我们有能力保持领先于我们对终端消费者的价值主张；

•        我们有能力继续创新我们的技术以满足消费者的需求；

•        行业需求和竞争；以及

•        市场状况和我们的市场地位。

新兴成长型公司

此次发行完成后，我们将有资格成为《就业法案》规定的“新兴成长型公司”。因此，我们将获准并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

•        根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，就我们对财务报告的内部控制提交审计师报告；

•        遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

•        将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”和“频率话语权”；

•        披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入达到或超过1.235美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Iii)在我们成为根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果非关联公司持有的B类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或(Iv)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，就会发生这种情况。

经营成果

截至12月份的6个月的比较 31、2023年和2022年

下表列出了我们在2022年7月1日至2022年10月16日(前身)、2022年10月17日至2023年12月31日(后继者)和截至2023年12月31日(后继者)6个月期间的运营结果的主要组成部分。

我们相信，通过结合后续时期的业绩来审查截至2022年12月31日止六个月的经营业绩（2022年10月17日至2022年12月31日）及前期（2022年7月1日至10月16日，与截至2023年12月31日的六个月业绩相比，2022年）对于讨论我们的整体运营业绩更有用（继任者）。我们没有看到与使用此组合演示文稿相关的任何潜在风险。

以下是截至2023年和2022年12月31日止六个月的合并业绩，以美元和占收入的百分比计算。

收入。我们从清洁产品的销售中获得收入。截至2023年12月31日的6个月，我们的收入减少了767,669美元，降幅为56.79%，从截至2022年12月31日的6个月的1,351,759美元降至584,090美元。这一下降主要是由于影响我们两个最大客户购买数量的外部因素导致销售给我们两个最大客户的产品数量减少，但被产品价格上涨所抵消。我们历史上最大的客户之一选择从2023财年开始制造自己的大部分设备，而不是购买我们的产品。这一客户的流失导致截至2023年12月31日的六个月期间销售额大幅下降。我们的第二大历史客户是几个较小地区集团的较大购买集团，他们的销售额下降是因为我们公司的一名销售助理与该购买集团有密切联系，于2023年5月辞职。由于我们终止了与第三方的直运安排，我们的收入也减少了136,128美元。我们的产品价格上涨发生在2023年3月，由于我们对竞争对手定价的市场审查，我们提供的所有产品都应用了大约20%的涨价。在截至2023年12月31日的六个月中，收入的下降是由于所有产品线的销售量下降了约77%，价格上涨了约20%。

销售成本。我们的销售成本包括原材料、零部件和劳动力。截至2023年12月31日的6个月，我们的销售成本减少了698,457美元，降幅为71.07%，从截至2022年12月31日的6个月的982,769美元降至284,312美元。销售成本占收入的百分比从截至2022年12月31日的6个月的72.70%下降到截至2023年12月31日的6个月的48.68%。这一下降主要是由于上述价格上涨所致。

毛利。由于上述原因，截至2023年12月31日的六个月，我们的毛利减少了69,212美元，降幅为18.76%，从截至2022年12月31日的六个月的368,990美元降至299,778美元。作为收入的百分比，毛利润从截至2022年12月31日的六个月的27.30%增加到截至2023年12月31日的六个月的51.32%。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关的工资税、专业顾问费、坏账、房租费用、保险和其他与一般业务有关的费用。截至2023年12月31日的6个月，我们的一般和行政费用减少了3,778,269美元，或80.64%，从截至2022年12月31日的6个月的4,685,463美元降至907,194美元。作为收入的百分比，我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日的六个月的346.62下降到截至2023年12月31日的六个月的155.32。这一下降主要是由于股票期权费用的减少。

广告费用。我们的广告费用包括供应商贸易展和各种行业出版物。截至2023年12月31日的六个月，我们的广告费用增加了10,230美元，增幅为67.19%，从截至2022年12月31日的六个月的15,225美元增加到25,455美元。这一增长主要是由于贸易展会赞助费用的增加。

我们在截至2023年12月31日的六个月中发生了210美元的折旧费用，占收入的0.04%，而截至2022年12月31日的六个月的折旧费用为6,143美元，占收入的0.45%。

利息支出：截至2023年12月31日的六个月，我们产生的利息支出为149,012美元，占收入的25.51%，而截至2022年12月31日的六个月，利息支出为167,559美元，占收入的12.40%。

净亏损。由于上述因素的累积影响，截至2023年12月31日的六个月，我们的净亏损为782,093美元，而截至2022年12月30日的六个月的净亏损为4,505,400美元，减少3,723,307美元，降幅为82.64%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

下表列出了我们2022年10月17日至2023年6月30日期间（继任者）、2022年7月1日至2022年10月16日期间（前任者）以及截至2022年6月30日的年度（前任者）经营业绩的关键组成部分。

我们相信，通过结合后续时期的业绩来审查截至2023年6月30日的年度的经营业绩（2022年10月17日至2023年6月30日）及前期（2022年7月1日至2022年10月16日）与截至6月30日的年度业绩相比，对于讨论我们的整体经营业绩更有用，2022年（前身）。我们没有看到与使用此组合演示文稿相关的任何潜在风险。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并业绩，以美元和占收入的百分比计算。

收入：截至2023年6月30日的财年，我们的收入减少了206,649美元，降幅为7.80%，从截至2022年6月30日的2,648,005美元降至2,441,356美元。减少的主要原因是一家分销商破产，该分销商在2023年第四季度没有产生任何收入。在截至2023年6月30日的一年中，该总代理商约占我们总收入的10%，而在截至2022年6月30日的一年中，这一比例为17%。

销售成本。我们的销售成本减少了225,964美元，或11.67%，从截至2022年6月30日的1,937,105美元降至2023年6月30日止的1,711,141美元。这一下降与我们收入的下降是一致的。销售成本占收入的百分比从截至2022年6月30日的年度的73.15%降至截至2023年6月30日的年度的70.09%，原因是我们在2023年2月为提高利润率而进行了价格上涨和成本调整。

毛利。由于上述原因，截至2023年6月30日的年度，我们的毛利增加了19,315美元，增幅为2.72%，从截至2022年6月30日的710,900美元增加到730,215美元。毛利润占收入的比例从截至2022年6月30日的年度的26.85%略微增加到截至2023年6月30日的年度的29.91%。

一般及行政开支一般及行政开支增加4,826,603元，或519.97%，由截至2022年6月30日止年度的928,251元增至5,754,854元。在截至2022年6月30日的一年中，我们的一般和行政费用占收入的比例从35.05%增加到了235.72%。这一增长主要是由于与2023年发行的股票期权和认股权证有关的股票薪酬支出4,089,332美元，以及收购后高管薪酬和咨询费的增加。

广告费用：截至2023年6月30日的年度，我们的广告费用减少了11,317美元，降幅为36.65%，从截至2022年6月30日的30,882美元降至19,565美元。作为收入的百分比，我们的广告费用从截至2022年6月30日的年度的1.17%下降到截至2023年6月30日的年度的0.80%。这一减少主要是由于减少广告支出的战略转变，以确保与广告有关的所有费用的直接投资回报。

折旧费用：我们在截至2023年6月30日的财年发生了6,206美元的折旧费用，占收入的0.25%，而截至2022年6月30日的财年，我们发生了18,317美元，占收入的0.69%。

利息支出：截至2023年6月30日的年度，我们产生的利息支出为292,861美元，占收入的12.00%，而截至2022年6月30日的年度，利息支出为275,061美元，占收入的10.39%。

净亏损。由于上述因素的累积影响，截至2023年6月30日止年度的净亏损为5,343,271元，较截至2022年6月30日止年度的541,611元增加4,801,660元，增幅为886.55%。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有44,705美元的现金和现金等价物。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营收入、银行借款、我们证券的私募和我们创始人的预付款。

管理层已经准备了运营估计，并相信通过此次发行的收益，运营将产生足够的资金，为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内偿还我们的债务。然而，由于不断变化的业务状况、我们扩大业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财政资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

随附的简明财务报表乃以持续经营为基础编制，预期我们能够在正常业务过程中变现我们的资产及偿还我们的负债。

现金流量汇总

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息。

截至2023年12月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为234,156美元，而截至2022年12月31日的6个月为103,427美元。截至2023年12月31日的6个月，我们的净亏损782,093美元和库存增加91,874美元，被141,211美元的非现金利息支出，107,972美元的股票薪酬，95,358美元的预付费用减少，以及77,208美元的折旧和摊销所抵消，这些都是经营活动中使用的净现金的主要驱动因素。截至2022年12月31日的6个月，我们的净亏损4,505,400美元和应收账款减少58,559美元，被4,065,617美元的预计利息抵消，应付账款增加153,374美元和库存增加135,843美元，这是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。截至2023年12月31日的六个月，我们的库存增加主要是由于我们两个最大的历史客户的销售额和收入意外下降。我们的库存包括没有到期日的耐用品，预计将在我们的正常业务过程中使用。截至2023年12月31日，我们估计我们的库存将在大约15个月内耗尽。

截至2023年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为354,121美元，而截至2022年6月30日的年度为504,304美元。在截至2023年6月30日的一年中，我们的净亏损5,343,271美元，被基于股票的薪酬4,119,321美元所抵消，是经营活动中使用的净现金的主要驱动因素。在截至2022年6月30日的一年中，我们的净亏损541,611美元，应收账款减少187,758美元和库存减少170,243美元，被274,889美元的估计利息抵消，是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。

截至2023年12月31日的6个月，用于投资活动的净现金为1,015美元，而截至2022年12月31日的6个月的净现金为2,007,882美元。截至2023年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额完全包括购买财产和设备。截至2022年12月31日的6个月，投资活动中使用的现金净额包括与收购CleanCore LLC、TetraClean和Food Security资产有关的现金2,000,000美元，以及购买财产和设备7,882美元。

截至2023年6月30日的年度，用于投资活动的净现金为2,009,142美元，而截至2022年6月30日的年度为35,033美元。截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额包括与收购CleanCore LLC、TetraClean和Food Security资产有关的现金2,007,882美元以及购买物业和设备1,260美元，而截至2022年6月30日止年度用于经营活动的现金净额完全包括购买物业和设备。

截至2023年12月31日的6个月，融资活动使用的现金净额为113,318美元，而截至2022年12月31日的6个月，融资活动提供的现金净额为2,736,260美元。截至2023年12月31日止六个月，融资活动所用现金净额包括递延发售成本付款124,824美元及关联方发行贷款所得11,506美元，而截至2022年12月31日止六个月融资活动所提供现金净额包括关联方贷款所得376,299美元、发行系列种子优先股所得1,000,000美元、发行B类普通股所得1,650,000美元及偿还应付关联方贷款288,861美元及偿还长期债务1,278美元所抵销。

在截至2023年6月30日的一年中，融资活动提供的净现金为2,506,102美元，而截至2022年6月30日的一年为667,406美元。截至2023年6月30日止年度，融资活动所提供的现金净额包括发行B类普通股所得款项1,650,000美元、发行系列种子优先股所得款项1,000,000美元、关联方贷款所得款项373,817美元及发行A类普通股所得款项100美元，由偿还关联方贷款288,861美元、支付递延营运成本227,676美元及偿还长期债务1,278美元所抵销，而截至2023年6月30日止年度融资活动所提供现金净额由关联方贷款所得款项751,079美元及偿还关联方贷款80,000美元及偿还长期债务3,673美元所抵销。

普通股定向增发

在2022年10月14日至2022年11月29日期间，我们在一次私募交易中发行了总计660,921股B类普通股，总收益为1,150,000美元，净收益约为1,035,000美元。此次发行的承销商代表Boustead Securities，LLC担任与此次私募有关的配售代理。作为对其服务的补偿，Boustead Securities，LLC获得(I)相当于总收益9%的现金佣金，(Ii)1%的非实报实销支出津贴和(Iii)以每股1.74美元的行使价(可调整)购买相当于私募发行的股份数量7%的B类普通股数量的五年认股权证，可在无现金基础上行使。因此，我们向Boustead Securities，LLC发行了46,263股B类普通股的认股权证，初始行使价为每股1.74美元。2024年3月6日，我们与Boustead Securities，LLC签订了一项认股权证撤销协议，根据协议，他们同意没收这些认股权证。本次定向增发于2022年12月31日结束。

本票

2022年10月17日，我们向Burlington Capital，LLC签发了本金为3,000,000美元的本票，根据2023年9月13日的延期协议进行了修改，并根据2023年12月17日的延期协议再次进行了修改。该票据的利息为年息7%；但该利率须於2023年9月13日提高至年息10%。该票据将于(A)完成一项确定的首次公开募股并同时在一家全国性证券交易所上市或(B)于2023年12月17日到期(有关本票据延期至2024年4月4日的详情)。我们可以在任何时间预付票据，不收取任何违约金。这张票据是无担保的，包含通常的违约事件。截至2023年12月31日，本票据的未偿还本金余额为3,000,000美元，已累计利息280,933美元。

生意场

概述

我们专门开发和制造清洁产品，可生产专业、工业或家庭使用的纯水臭氧。我们拥有一项使用水臭氧的专利纳米气泡技术，我们相信这种技术在清洁、消毒和除臭表面和高接触区域非常有效。

我们的使命是成为创造安全、清洁、没有任何化学残留物或皮肤刺激物的空间的领导者。我们目前正在扩大我们的经销商网络，改进我们的制造工艺，并在餐厅、机场和酒店证明我们的产品的有效性。

正如环保局(《废水技术概况：臭氧消毒》，1999年9月)所指出的那样，几十年来，臭氧一直被用于水处理设施中以去除水中的病原体。然而，臭氧对传统清洁并不安全，因为吸入臭氧本身就会有害。近年来，人们发现，如果将臭氧注入自来水中，臭氧就会成为一种强大的清洁溶液，然后产生一种名为水臭氧的溶液。一旦臭氧被添加到水中，产生的溶液就可以安全地处理，但仍然保持臭氧的有效清洁和氧化成分。

我们的产品使用专利技术，我们相信该技术可产生不需要添加剂、过滤器或高级化学品的增强型臭氧水溶液。我们相信，我们是唯一一家拥有以纳米气泡形式生产的臭氧水溶液的公司。在《环境科学纳米》(《臭氧微纳气泡的消毒应用》，2021年11月2日)的一篇评论文章中，作者Petroula Seridou和Nicolas Kalogerakis解释说，自从1990年S发现纳米气泡以来，纳米气泡已被用于去除许多行业的污染物，包括生物制药和食品加工。纳米气泡是液体溶液中纳米大小(十亿分之一米)的气态空腔。与较小的气泡相比，常见的微米大小的气泡具有更大的直径，这使得它们迅速上升到水溶液的表面。

由于纳米气泡没有自然浮力，因此它们仍留在水下，每个带负电荷的微小气泡都会被带正电荷的污染物和有害毒素吸引。Seridou和Kalogerakis在文章中写道，这种结合如何导致纳米气泡释放臭氧，臭氧消灭病原体，并慢慢分解霉菌、细菌和其他残留物的细胞壁。此外，较小尺寸的纳米气泡也更有效，因为它具有更高的臭氧密度，并且能够提供更彻底的表面覆盖，从而破坏更多数量的污染物。

我们的纯水性臭氧产品是一种天然的清洁剂、消毒剂和除臭剂，是通过使用电力将臭氧注入水中而生产的。事实证明，使用这种臭氧溶液在消除细菌、病毒、细菌、过敏原和霉菌方面是有效的；根据PLoS One发表的一份研究报告(2018年5月14日《被奶牛粪便污染的不同表面上水和气体臭氧的微生物杀灭能力》)，它的表现优于漂白剂。水性臭氧技术已经过测试，之前已经消灭了包括大肠杆菌、葡萄球菌、李斯特菌和沙门氏菌在内的病原体，如催化剂杂志(《臭氧和光催化过程从水中去除病原体：综述》，2019年1月5日)中所述。该解决方案可清洁硬质表面、地板、地毯、室内装潢和食物接触面。

此外，在佛罗里达州开普敦珊瑚医院的一项独立案例研究中，臭氧水溶液显著地去除了气味。同样的内部案例研究指出，水臭氧并不能掩盖气味，相反，它会摧毁引起气味的细菌。

我们的臭氧水溶液被称为“纯净的”，因为它能够在不需要使用稳定剂或添加剂的情况下保持溶液中高浓度的臭氧。根据产品的不同，纯水臭氧溶液含有0.5至1.5ppm的臭氧用于专业清洁，高达20ppm的臭氧用于工业清洁。在这些水平下，我们相信溶液中的臭氧浓度足以有效地清洁和除臭，比漂白剂更好。

公司历史和结构

我们于2022年8月23日在内华达州注册成立，名称为CC Acquisition Corp.，唯一目的是收购CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的几乎所有资产。2022年11月21日，我们从CC Acquisition Corp.更名为CleanCore Solutions，Inc.

于2022年10月17日，吾等与CleanCore LLC、TetraClean、Food Security及Burlington Capital，LLC(该等实体的大股东)订立资产购买协议，据此，吾等收购CleanCore LLC、TetraClean及Food Security的大部分资产，总收购价为5,000,000美元，其中包括2,000,000美元现金及发行本金为3,000,000美元的本票。

CleanCore LLC的前身是CleanCore Technologies，LLC成立于2014年，由Center Ridge Holdings LLC全资拥有。CleanCore LLC于2019年由Burlington Solutions LLC和Walker Water LLC d/b/a O-Z Tech成立。2019年，在CleanCore LLC成立之前，Center Ridge Holdings LLC将CleanCore Technologies，LLC的几乎所有资产转让给Burlington Solutions，LLC，Burlington Solutions，LLC然后将这些资产转让给CleanCore LLC。创建TetraClean和Food Security的目的分别是关注工业安全和食品安全。在被CC收购公司收购之前，CleanCore LLC、TetraClean和Food Security都由Burlington Solutions，LLC控股。本招股说明书中有关我们收购前业务的所有讨论都反映了我们的前身公司CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的合并业务。在收购之前，除了与我们的公司和组织相关的业务外，我们没有其他业务。

我们没有任何子公司。

行业

我们的市场包括全球家居清洁市场、全球食品服务市场、全球商业和住宅洗衣市场以及全球医疗保健市场。根据Report Linker的数据，到2027年，全球服务清洁市场预计将达到926.9亿美元，在预测期内以7.80%的复合年增长率增长。2021年，全球家用清洁剂市场规模为338亿美元，预计2022年至2028年将以4.9%的复合年增长率增长。我们认为这可以归功于消费者对卫生意识的提高。家用清洁剂行业的不断发展也可能提振行业需求。

人们对有效、安全和卫生的绿色清洁和生态友好产品的需求越来越大。根据联合市场研究公司发布的一份报告，全球工业清洁设备市场在2021年积累了91.2亿美元的收入，预计到2031年将达到141.4亿美元，2022年至2031年的复合年增长率为4.3%。研究和市场公司的一份市场报告指出，从2017年到2024年，全球家用绿色清洁产品市场预计将以6.50%的复合年增长率增长到27.83美元。

餐饮清洁行业对高效、环保的清洁供应商和清洁解决方案的需求也很高。根据Arizton Consulting and Intelligence的一篇文章(《美国食品和饮料行业清洁服务市场规模将在2026年达到24亿美元》，2021年3月24日)，从2020年到2026年，美国食品和饮料行业清洁服务市场预计将以约7%的复合年增长率增长。我们认为，食品和饮料清洁行业不断提高的意识也在鼓励供应商依赖绿色清洁服务，这有望产生增量收入。此外，受新冠肺炎疫情及其对顾客和供应商清洁期望的影响，预计到2022年，食品和饮料行业对消毒服务的需求将以超过6%的复合年均增长率增长。

清洁、保健和卫生市场也受到政府机构的兴趣，如不列颠哥伦比亚省的Greencare可持续发展战略框架，以开发和保留更好的、环境可持续的和创新的清洁解决方案。政府的举措导致了一些向不同和替代清洁技术的过渡，具有环境意识的机构预计将增加对替代清洁产品的需求。虽然传统消毒剂将继续在医院常规使用，以杀菌和清除病毒和病原体，但我们相信，水基臭氧技术在临床环境中仍有引入的空间。例如，佛罗里达州的开普珊瑚医院和其他两家医院将水臭氧作为房间除臭的一部分，作为他们环境服务计划的一部分。

基于上述情况，对替代环保清洁解决方案的需求正在增加，我们相信我们的水性臭氧专利技术有效地清洁和减少了对环境的影响，因此，对我们的产品和服务的需求将继续增长。

产品

我们提供面向清洁卫生、制冰机清洗、洗衣和工业行业的产品和解决方案。我们的产品用于多种环境，包括零售场所、配送中心、工厂、仓库、餐馆、学校和大学、机场、医疗保健、餐饮服务以及办公、商场和商店等商业建筑。

清洁卫生

在清洁和卫生部门，我们目前生产以下产品：

•        加油站：我们的壁挂式加气站可以按需产生水臭氧，并可以将喷雾瓶或水桶装满用于一般清洁，包括我们的1.0加油站和我们的3.0加油站，前者每分钟可以产生1加仑的水臭氧，供清洁需求较小的用户使用；后者每分钟可以产生3加仑的臭氧，专为商业和工业清洁要求而设计。

•        POWERCADY：他们设计了一个12加仑的水箱，在里面产生水臭氧，这样用户在清洁时就能够产生现场的、按需的水臭氧。这些设备配有喷枪和真空软管，可适当清洁所有位置。POWERCADY包括一个高压喷枪，每英寸压力提升超过100，以进行更密集的清洁。

•        Power MinIcady拥有一个6加仑的水箱，可以在里面产生含水臭氧，这样用户在清洁时就可以现场产生按需的含水臭氧。本产品配有喷枪和真空软管，可正确清洁所有位置。MINICADY是POWERCADY的小型版本，在餐馆等较小的区域很受欢迎。

冰系统

冰处理系统建立了一个积极主动的制冰机清洁计划。清洁制冰机是一个劳动密集型且缓慢的过程，需要经常发生，以阻止制冰机中细菌和霉菌的积聚，这些细菌和霉菌的积聚可能会污染制冰机的供应。制冰机和室内环境中使用的其他水系统一样，为培养细菌和霉菌的生长创造了理想的条件。纯水臭氧对制冰机内部的清洁非常有效。我们的制冰系统每次制造更多的冰时，都会通过制冰机发送0.50ppm的臭氧水来杀灭细菌。水臭氧可主动阻止李斯特氏菌、沙门氏菌、大肠杆菌、诺沃克病毒和志贺氏菌在冰中的生长，并在防止呼吸道和胃肠道疾病的同时保持冰的纯净。

商业和住宅洗衣房

我们相信，洗衣机有效地氧化和除臭，以延长您的洗衣房的寿命。当洗衣房臭氧装置连接到洗衣机时，水臭氧被用来清洗毛巾和亚麻布。因此，通过避免刺激性化学物质，水性臭氧可以延长亚麻布的使用寿命，减少干燥时间，并消除对皮肤的刺激。商业产品的流量为每条生产线每分钟5加仑。

工业清洁产品

我们还计划将含水臭氧用于工业应用，主要用于保持工业厂房和生产线的清洁。我们相信这种工业产品在与食品接触的表面上使用是安全的，并已在肉类加工厂使用，以消除停止包装线进行清洁的需要。该产品的其他应用可能包括宠物食品包装和制造、罐装业务、酿酒厂和消费者保健制造商。

我们建造定制的清洁系统，以满足客户的需求。我们系统的产量范围从我们专利解决方案的10-250 GPM。我们臭氧水溶液的浓度水平可以调整，以满足客户的不同需求。对于大批量项目，可以将多个单元串联放置。臭氧的浓度水平可以设定为高达20ppm的臭氧。

消毒消毒片

这种名为“GreenKlean”的氯化药片可以杀死表面99.9%的病毒和细菌。这些药片在消毒的同时消除异味，可用于各种坚硬、无孔的表面。我们相信，每一片都很容易使用，在水中迅速溶解，而且每片都提供了单一的标准化清洁剂量。从片剂中产生的溶液与水混合后，可以用喷雾装置、布、抹布、海绵、刷子或拖把涂抹。每片在密闭容器中的有效期长达三天，在开放容器中使用时应每天准备。通常，清洗后无需冲洗产品，表面只需完全风干，不会留下残留残留物，也不会损害表面的光洁度。这些药片是根据美国国家科学基金会的标准制造的，国家科学基金会是美国政府的一个独立机构，支持科学和工程领域所有非医学领域的基础研究和教育，分类为D2，这意味着这些药片可以用作抗菌剂，不需要漂洗，也可以被认证为“免漂洗消毒剂”。

制造业

我们目前从国内外供应商那里采购零部件和原材料。零部件和原材料被运往我们位于内华达州奥马哈的工厂并进行组装。我们实施了严格的质量控制程序，由我们的董事运营部门和我们的主要生产主管一起运行。我们的工厂有库存控制系统，当我们从供应来源收到每个制造和包装组件时，跟踪每个产品的制造和发货给客户。为了便于跟踪，我们销售的大多数产品都是条形码。我们相信，我们的分销能力提高了我们响应客户交付要求的灵活性。

我们的制造业务旨在允许以低成本生产不同数量、物理尺寸和包装格式的各种产品，同时保持高水平的客户服务和质量。灵活的生产线转换能力和缩短的周期时间使我们能够对制造计划和客户需求的变化做出快速反应。

我们相信，我们的制造设施总体上有足够的能力来满足我们目前的业务需求和我们目前预期的销售。

原材料和供应商

制造我们产品的主要原材料是底盘、发电机、各种插座、排气缸和各种其他部件。这些原材料的成本是我们产品定价的一个关键因素。

我们从多个地区、国家和外国供应商那里采购原材料。我们的某些材料来自亚洲的供应商。来自亚洲供应商的原材料可能被征收进口关税，这取决于美国政府的各种外交政策。因此，我们继续探索合作伙伴或供应商的机会，以优化我们的成本。

我们历来从有限数量的供应商那里购买某些关键原材料。我们是根据定购单来采购原材料的。虽然我们相信我们需要的大部分原材料都有充足的供应，但在没有确定和长期的采购合同的情况下，我们可能无法及时或以合理的成本从现有供应商或替代品那里获得足够的这些原材料供应。如果我们不能及时获得足够的关键原材料供应，将导致产品交付的严重延误。此外，如果不能以合理的成本获得足够的原材料供应，也可能损害我们的收入和毛利率。有关与我们的供应商关系相关的风险的描述，请参阅“风险因素--与我们的业务和工业相关的风险”--“我们历来依赖有限数量的第三方向我们供应关键原材料，如果不能以合理的成本及时获得足够的这些原材料供应，可能会显著推迟我们的产品交付”。

销售和市场营销

我们将利用媒体、网站、电子邮件列表、社交媒体来接触行业和新的潜在客户。我们积极参加医疗保健、食品服务、商业地产以及学校和大学的各种贸易展会，向数以千计的潜在和现有客户展示和营销我们的产品。我们还将使用这些营销策略来提高我们在各种清洁应用中部署的产品的知名度。最后，我们将发布新闻稿，参加行业会议，并利用我们与现有客户的关系来扩大我们的客户基础。

顾客

目前，我们产品最重要的销售和分销渠道是通过分销商，分销商然后向与食品服务、医疗保健、教育和商业建筑相关的清洁服务行业销售产品。这些分销商为各自的终端客户提供销售、营销、产品培训、服务和维护。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，Pro-Link和Sanzata两家客户分别占收入的66%和62%，我们有一个客户占2023年6月30日所有应收账款的43%，两个客户占前身应收账款总额的32%。我们没有与Pro-Link、Szonate或我们的大多数其他客户签订长期合同，主要是根据客户根据他们的标准销售条款和条件下的个人采购订单向他们销售产品。这些条款和条件通常包括保险要求、我们对产品质量和制造过程的陈述、我们遵守法律的义务，以及如果我们违反我们的陈述或义务，我们将进行赔偿。这些客户中的任何一个都没有承诺向我们购买或向他们销售任何最低数量的产品。

任何大客户的流失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们的主要客户占我们收入的很大一部分，任何主要客户的流失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。》

竞争

清洁服务行业竞争激烈，拥有许多老牌的、大大小小的全球竞争对手。我们与一系列专注于清洁的企业展开竞争。我们目前的一些竞争对手可能比我们更大，拥有更大的客户基础，更多的品牌认知度和运营历史，主导或更安全的地位，更广泛的地理范围、数量、规模、资源和更多的市场份额，或者提供我们不提供的产品和服务。其他竞争对手是规模更小、更年轻的公司，它们可能会更敏捷地对新产品或市场变化做出快速反应。

我们产品的主要竞争对手是宝洁和联合利华等传统清洁公司，它们都是开发和制造传统化学清洁产品的公司。然而，就我们所知，它们中没有一个拥有水基臭氧技术。我们还与Tennant公司、Tersano Inc.、Enozo Technologies Inc.和臭氧水厂等水基臭氧清洗市场的公司竞争。这些公司还生产制造水臭氧的设备，Tersano Inc.和Enozo Technologies Inc.生产个人和专业用途的水臭氧产品。

我们还与众多因市场而异的外国、区域和本地竞争对手竞争。如果我们现有或未来的竞争对手寻求通过降低价格来获得或保留市场份额，我们可能会被要求降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。同样，如果客户或潜在客户认为我们现有或未来竞争对手提供的产品或服务比我们的质量更高或属于更广泛产品组合的一部分，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

•        我们的技术拥有众多专利。他说，我们目前拥有15项专利。这些专利涵盖了我们的产品的功能，这些产品允许我们的机器以纳米气泡的形式产生臭氧。

•        我们在清洁行业拥有丰富的经验。随着我们对水性臭氧产品的收购和后续业务的发展，我们在整个清洁服务行业与各种清洁服务提供商保持并维护了重要而有意义的关系。

•        我们相信，我们的产品消除了对刺激性化学品的需求，并降低了清洁服务中的劳动力成本。尽管各种用于清洁的化学解决方案都很昂贵，但有了水基臭氧溶液，我们相信医院可以通过改用水基臭氧技术来减少支出。我们的清洁服务客户报告说，清洁和消毒的时间减少了，这为我们的客户节省了劳动力成本。

•        使用我们的溶液后不会留下任何化学残留物，我们相信与典型的清洗剂相比，它造成的刺激性更小。此外，在用臭氧水溶液清洗时，它可以在不使用苛刻的腐蚀性化学品的情况下去除和除臭表面，清洗后表面只剩下水，不会有任何可能需要额外漂洗的化学残留物。因此，我们的客户在改用我们的清洁产品后，可能会报告较少的眼睛、皮肤和呼吸道刺激。

•        我们的产品具有环保意识。他说，我们的目标是在用水性臭氧分配器取代传统清洁剂及其包装时减少包装浪费。我们相信，我们的产品还可以在清洁时减少用水量。温哥华一家大型医院的一项为期两年的研究发现，客户使用的水减少了90%，因为水性臭氧技术消除了在各种化学清洗剂之间冲洗清洁分配系统的需要。总体而言，我们的产品在替代传统清洁方法时，可能会减少清洁服务企业的碳足迹。

增长战略

我们业务增长战略的关键要素包括：

•        瞄准重点行业。他说，我们的团队在整个服务清洁行业建立了关系，我们有经验。目前，我们主要通过美国和欧洲的清洁服务部门的地理和战略分销商销售我们的产品。我们的目标是将我们的产品扩展并提供给更多的医疗保健、教育、食品服务和商业建筑行业。

•        部署营销策略，提高我们清洁产品的知名度。他说，我们计划扩大营销努力，以提高我们产品的知名度。我们的战略包括参加行业会议和与销售人员合作，开始在新领域使用我们的产品。

•        通过分销商的独家许可和直销模式建立合作伙伴关系。他说，我们目前在海外许可我们的技术，并有在欧洲销售的产品的独家许可协议。我们预计，业务模式将发展为传统分销商和直销模式的混合体，关键销售人员将渗透到医疗保健、教育、食品服务和商业建筑行业。我们的目标也是与世界上一些最大的体育和娱乐场馆建立合作伙伴关系，提供端到端的销售和服务。

研究与开发

我们正在继续研究和开发我们的核心清洁和卫生产品线上的特定产品应用，特别是通过发展现有产品线来调整我们新的直销和支持战略，以获取新的“实时”测试评估。

此前，我们对克莱姆森大学的核心建筑进行了三磷酸腺苷研究，以确定臭氧和我们的产品的清洁效果。

我们还积极开发以消费者为中心的产品，这些产品可以在网上和全国各地的大型盒子零售店销售和营销。我们正在探索开发我们的产品，以扩大在医疗保健、食品服务和商业清洁行业等关键细分市场的使用。

知识产权

目前，我们拥有15项专利，有两项专利正在申请中，其中一项在美国申请，另一项在加拿大申请。我们在美国拥有9项专利，在墨西哥拥有1项，在加拿大拥有4项，在澳大利亚拥有1项。这些专利涵盖了我们的产品的功能，这些产品允许我们的机器以纳米气泡的形式产生臭氧。我们在美国的每一项专利都是实用专利，归我们所有，要么是我们以前的名字--CC Acquisition Corp，要么是CleanCore Solutions，Inc.。我们目前没有授权任何专利。我们正在将每一项专利转让给我们目前的名称“CleanCore Solutions，Inc.”。

管理

董事及行政人员

下文载列截至本招股章程日期有关本公司董事及行政人员的资料。

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(1)董事自本招股说明书生效之日起自动进入本公司董事会。

道格拉斯·T·摩尔先生自2024年2月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。摩尔先生拥有超过25年的零售经验，对包括门店运营、销售、供应链、采购和人力资源规划在内的战略和战术业务问题有了深入的了解。他还拥有高级管理、市场营销、风险评估和零售知识。摩尔曾在多个公司董事会任职，其中包括自2006年4月以来一直担任控股有限公司董事会董事董事。2019年8月至2021年9月，摩尔担任上市公司Polished.com Inc.(前身为Goedeker Inc.)的首席执行官，在该公司以2.22亿美元收购了Appliance Connection，Inc.。在任职Poled之前，摩尔是Home Remodelers Aging部门的高级副总裁，该部门是FirstSTREET for Boomers and Beyond，Inc.的一部分，FirstSTREET Inc.是面向婴儿潮一代的产品的领先直接营销商，从2017年8月至2019年8月。此外，穆尔先生拥有有机增长的销售经验，因为在2013年11月至2019年5月期间，穆尔先生还担任家庭保健设备和服务提供商Med-Air Homecare的总裁和首席执行官。此外，Moore先生在面向消费者的零售企业方面拥有丰富的经验，曾于2012年2月至2012年6月担任消费电子产品零售连锁店H.H.Gregg，Inc.的首席采购及营销官；2011年至2012年担任汽车玻璃维修及保险理赔管理公司Safite Group，Inc.的营运副总裁；2007年至2010年担任西尔斯控股有限公司家用电器的高级副总裁及总裁；2004年至2007年担任电路城商店的执行副总裁首席购物官。摩尔先生获得了弗吉尼亚大学的本科学位和工商管理硕士学位。我们相信，摩尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在零售业拥有丰富的经验和上市公司的董事会经验。

David·恩霍尔姆先生自2023年3月以来一直担任我们的首席财务官，并于2023年7月被任命为我们的董事会成员。恩霍尔姆先生是一名高级管理人员，在财务方面拥有超过35年的经验，包括预算、预测、财务和现金流运营、收购和处置以及公司重组。从2018年10月到2022年9月，恩霍尔姆与位于伊利诺伊州芝加哥的私募股权公司门罗资本(Monroe Capital)合作，帮助他们的投资组合公司满足财务报告和会计需求。因此，从2020年3月至2022年9月，恩霍尔姆先生在位于印第安纳州印第安纳波利斯的一家专门从事消防服务的公司Nelbud Services担任临时首席财务官，随后担任首席财务官。从2019年10月至2020年3月，恩霍尔姆先生主要担任纳尔巴德服务公司的顾问。在担任首席财务长期间，恩霍尔姆领导了两笔收购，并与一个高级管理团队合作，为公司开发新的收入来源。从2018年10月到2021年8月，恩霍尔姆在内布拉斯加州奥马哈的私人公司Complete Nutrition担任首席财务官，该公司专门销售保健品。作为Complete Nutrition的首席财务长，恩霍尔姆制定了一项重组计划，将公司从传统实体店转型为电子商务零售商。Nelbud Services和Complete Nutrition都由门罗资本全资拥有。在2018年之前，恩霍尔姆先生还曾担任FRGC LLC的首席财务官、CoSentry LLC的公司总监和

帕米达经营商店有限责任公司。恩霍尔姆先生毕业于内布拉斯加州大学奥马哈分校，获得工商管理学士学位，主修会计。我们相信，恩霍尔姆先生具有丰富的财务经验，有资格在我们的董事会任职。

加里·霍尔斯特。    霍尔斯特先生自2022年11月1日起担任我们的首席营收官，此前于2019年4月19日至2023年10月17日担任CleanCore LLC的总裁。霍尔斯特先生在清洁、卫生和制冷行业拥有广泛的背景。2015年至2021年4月19日，霍尔斯特先生担任沃克水务有限责任公司的总裁，这是一家总部位于内布拉斯加州奥马哈的制冰机和洗衣机清洗公司，也专门从事含水臭氧水的使用。霍尔斯特先生还在内华达州玉滩市的玉坛教育委员会任职。2003年，霍尔斯特先生在玉坛高中获得高中学位。

布伦特·考克斯表示，考克斯先生将成为我们董事会的成员，自本招股说明书所包含的注册声明生效后自动生效。考克斯目前是私人投资公司先锋公司的联合创始人和管理合伙人，他自2016年以来一直担任这一职位。2008年9月至2016年4月，考克斯先生担任加州洛杉矶私募股权公司Yucaipa Companies的主要投资者，负责寻找、分析和执行投资机会，安排投资融资，并监督其投资组合公司的业绩和战略举措。2006年至2008年，考克斯先生在跨国独立投资银行杰富瑞公司的杠杆金融部门担任投资银行分析师。考克斯先生获得了南加州大学的理学学士学位。我们相信考克斯先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资银行方面的经验以及之前曾在公司董事会任职的公司治理经验。

詹姆斯·M·格里沙姆表示，在招股说明书生效后，格里沙姆先生将立即成为我们的董事会成员。Grisham先生在电信行业工作了超过25年，并拥有近十年的高管经验。自2013年12月以来，格里沙姆一直担任伊利诺伊州电信公司Shawnee Communications Inc.的董事长兼首席执行官总裁。在担任总裁和肖尼通信首席执行官之前，格里沙姆先生从1998年8月到2013年12月担任了15年的首席财务官。Grisham先生拥有卡本代尔南伊利诺伊大学会计学学士学位。我们的董事会相信格里沙姆先生有资格在董事会任职，因为他的财务背景和作为一名高管的丰富经验。

拉里·戈德曼表示，高盛先生将成为我们董事会的成员，自注册声明生效后自动生效，本招股说明书是注册声明的一部分。自2018年9月以来，高盛一直担任纳斯达克上市的核燃料技术公司光桥公司的首席财务官。在此之前，他于2006年至2015年在Lightbridge Corporation担任顾问，并于2015年至2018年9月担任该公司的首席会计官。1985年至2004年，戈德曼先生是纽约市注册会计师事务所Livingston Wachtell&Co.，LLP的审计保证合伙人，拥有20多年的保证、税务和咨询服务经验。自2004年9月以来，高盛先生还为多家上市公司提供各种金融项目的咨询服务，并拥有政府承包会计的经验。戈德曼先生拥有佩斯大学的税务硕士学位。戈德曼先生还拥有纽约州奥斯威戈州立大学学院的工商管理学士学位和会计学专业。古德曼先生是纽约州注册会计师协会的成员，也是该协会的CFO委员会成员。他还曾在美国证券交易委员会实践委员会和管理咨询委员会任职。他是美国注册会计师协会的成员。我们相信，戈德曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的会计经验，以及他之前在许多上市公司的公司治理经验。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者被选出并符合资格，但他们之前已经去世、辞职或被免职。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事或主管人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他被选为或将获选为董事、被提名人或主管人员。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

•        在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

•        在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织的任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；

•        受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        在民事诉讼中被有管辖权的法院或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        是任何自律组织(定义见《美国证券交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节)、任何注册实体(见《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节定义)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

公司治理

治理结构

目前，我们的首席执行官也是我们的董事会主席。我们的董事会认为，在这个时候，首席执行官和董事长的组合是我们公司合适的领导结构。在作出这一决定时，除其他事项外，董事会还考虑了摩尔先生在上市公司工作的经验，并认为摩尔先生的经验、知识和个性使他非常有资格同时担任董事长和首席执行官。董事会考虑的合并董事长/首席执行官的好处之一是，这种结构促进了我们公司更明确的领导和方向，并允许一个单一的、专注的指挥链来执行我们的战略举措和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督本公司的资产是否得到适当保障、维持适当的财务及其他监控，以及我们的业务是否明智地进行，并遵守适用法律及法规以及适当的管治。这些责任包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在此方面，董事会致力了解及监督关键业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。风险在几乎每一项业务决策中都被考虑，并作为我们业务策略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不明智。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们的公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

虽然董事会监督风险管理，但公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的事项来管理其整体风险监督职能；然而，许多工作将被委托给委员会，这些委员会将定期开会并向董事会全体成员报告。我们已经成立了董事会的常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会将监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会将评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会将评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纽约证券交易所美国证券交易所的规定一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由两名董事组成，摩尔先生和恩霍尔姆先生，他们不是纽约证券交易所美国人规则所指的独立董事。我们已经与詹姆斯·M·格里沙姆、拉里·戈德曼和布伦特·考克斯订立了独立的董事协议，根据这些协议，他们被任命为独立董事，自注册说明书生效时自动生效，本招股说明书是其中的一部分。作为这些任命的结果，我们预计，在注册说明书生效后，我们的董事会将由五(5)名董事组成，其中三(3)名董事将是纽约证券交易所美国证券交易所规则所指的独立董事。

董事会各委员会

我们已经建立了董事会的常设审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。在此次活动完成后，我们打算在我们的网站上提供每个委员会的章程，网址为www.leancosor.com。

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会赋予它的职责和权力。

审计委员会

布伦特·考克斯、詹姆斯·M·格里沙姆和拉里·戈德曼均符合《证券交易法》和《纽约证券交易所美国人规则》第10A-3条的“独立性”要求，他们已被任命为我们的审计委员会成员，自本招股说明书组成的注册声明生效后自动生效，高盛先生担任主席。戈德曼先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会将负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现以及我们对法律和法规要求的遵守；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的行政总裁、首席财务官及独立核数师一起检讨我们的内部监控是否足够及有效；(Vii)检讨对冲交易；及(Viii)检讨及批准关联方交易；及(Ix)每年检讨及评估审计委员会的表现及其章程是否足够。

薪酬委员会

布伦特·考克斯、詹姆斯·M·格里沙姆和拉里·戈德曼均符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的“独立性”要求，他们已被任命为我们的薪酬委员会成员，自本招股说明书组成的注册声明生效后自动生效，格里沙姆先生担任

椅子。薪酬委员会的成员也将是交易所法案第16条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。

薪酬委员会将负责，其中包括：(I)审查和批准我们高管的薪酬；(Ii)确定我们独立董事的薪酬；(Iii)就基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

布伦特·考克斯、詹姆斯·M·格里沙姆和拉里·戈德曼都符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的“独立性”要求，他们已被任命为我们的提名和公司治理委员会的成员，该委员会自本招股说明书组成的注册声明生效后自动生效，考克斯先生担任主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会将负责，其中包括：(I)推荐组成董事会的董事人数；(Ii)物色和评估有资格成为董事会成员的个人，并向我们的首席执行官和董事会主席征求对董事被提名人的建议；(Iii)为每次年度股东大会向董事会推荐董事被提名人；(Iv)向董事会推荐填补年度股东大会之间可能出现的空缺的候选人；(V)审查独立的董事薪酬和董事会流程、自我评估和政策；(Vi)监察我们遵守道德守则的情况；及。(Vii)监察企业管治的法律和实务的发展。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(以下讨论的由我们的股东提出的候选人除外)将包括从多种来源征求可能的候选人的想法，包括我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

提名及公司管治委员会在提出“董事”建议时，可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他宗旨、复杂程度及规模相若的机构的经验，以及是否受类似的法律限制和监管；(Ii)候选人的经验与其他董事经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其辖下任何委员会的合适成员；(Iv)候选人是否与任何关系有损其独立性；以及(V)考虑到我们公司的需要以及个人对我们所处行业的经验、视角、技能和知识等因素，考察候选人为我们公司的有效管理做出贡献的能力。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定，则该股东可以在股东年度会议上提名一人或多人参加董事的选举。该通知必须在上一年度股东周年大会周年日前不少于120天至不超过150天或交易所法案另有要求的情况下以书面形式向我公司发出。此外，提交通知的股东必须在(I)递交通知之日和(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期之日登记在案。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德守则除其他事项外，涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求，以及报告违反守则的行为。

我们必须披露对我们道德准则中适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，将我们的网站作为传播本信息的一种方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

高管薪酬

薪酬汇总表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

下表列出了在所述期间，因以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金报酬的资料。

____________

（1） 该金额等于奖励的授予日期公允价值总额，根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718计算。

（2） 其他补偿包括咨询服务获得的补偿，如下所述。

（3） 阿特金森先生于2022年8月24日至2024年2月5日担任我们的首席执行官，并于2023年7月13日至2024年2月5日担任我们的总裁。

(四)李·亚当斯先生于2022年8月24日至2023年7月13日担任我们的总裁。

就业和咨询协议

2024年2月5日，我们与我们的首席执行官道格拉斯·T·摩尔签订了一项雇佣协议，制定了摩尔先生的雇佣条款。根据雇佣协议的条款，我们同意向Moore先生支付250,000美元的年度基本工资，而他有资格获得我们董事会确定的最高125,000美元的年度奖励奖金。此外，我们打算根据计划(如下所述)向摩尔先生授予1,300,000股B类普通股的限制性股票单位，条件是在本次发售完成后，某些里程碑的表现。摩尔先生还有资格获得额外的奖金：(I)20,000美元作为本次发行结束时的现金奖金，(Ii)从他的个人网络为此次发行筹集的现金总额中的8%(8%)现金奖金，(Iii)高达其基本工资75%的绩效奖金，由我们公司的董事会决定，以及(Iv)重新谈判我们公司某些债务条款的绩效奖金。雇佣协议的期限是无限期的，我们可以随时终止，摩尔先生也可以提前14天书面通知。如果我们在没有正当理由(如雇佣协议中的定义)的情况下终止了Moore先生的雇佣关系，那么，只要Moore先生签署了一份有利于我们公司的免责声明并履行了雇佣协议中规定的所有义务，他将有权在终止之日起的六(6)个月内获得相当于其基本工资的遣散费。雇佣协议包含惯常的保密和发明转让条款以及限制性契约，禁止摩尔先生(I)以任何身份(作为雇员、顾问、独立承包商、合伙人、委托人、代理人或顾问)提供服务，或在终止雇佣后一(1)年内与本公司构成竞争的任何业务中拥有任何财务利益，或(Ii)招揽本公司及其附属公司雇用或聘用的任何人，或本公司及其附属公司的任何客户、客户或其他业务关系，在其雇佣终止后十二(12)个月内。

2023年7月18日，我们与我们的前首席执行官马修·阿特金森签订了一项雇佣协议，规定了阿特金森先生的雇佣条款。根据雇佣协议的条款，我们同意向阿特金森先生支付200,000美元的年度基本工资，他有资格获得我们董事会确定的高达200,000美元的年度奖励奖金。雇佣协议的期限是无限期的，我们可以随时终止，也可以由阿特金森先生提前14天书面通知终止。如果我们在没有正当理由(如雇佣协议中的定义)的情况下终止对阿特金森先生的雇用，则在阿特金森先生签署有利于我们公司的免责声明并遵守雇佣协议中规定的所有义务的前提下，他将有权在终止之日起六(6)个月内获得相当于其基本工资的遣散费。雇佣协议包含惯常的保密和发明转让。

条款和限制性条款禁止阿特金森先生(I)以任何身份(作为雇员、顾问、独立承包商、合伙人、委托人、代理或顾问)提供服务，或在终止雇佣后一(1)年内与我公司竞争的任何业务中拥有任何财务利益，或(Ii)在其雇佣终止后十二(12)个月内招揽本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的任何客户、客户或其他业务关系所雇用或聘用的任何人。在签订雇佣协议之前，阿特金森先生通过Elev8 Marketing，LLC或Elev8提供全职咨询和管理服务。2024年2月5日，根据阿特金森先生的辞职，我们终止了阿特金森先生的雇佣协议和之前与Elev8的咨询协议。

2022年10月17日，我们与马修·阿特金森拥有的商业咨询公司Elev8签订了一项咨询协议，根据协议，我们聘请Elev8为我们公司提供管理服务。根据咨询协议，我们同意从2022年10月17日开始向Elev8支付每月6,000美元的费用。我们还同意报销Elev8预先批准的所有业务费用。

2022年10月17日，我们还与BirdDog Capital，LLC或Clayton Adams拥有的有限责任公司BirdDog签订了一项咨询协议，根据协议，我们聘请BirdDog为我们的公司提供管理服务。根据咨询协议，我们同意从2022年10月17日开始每月向Birdog支付6,000美元的费用。我们还同意报销BirdDog预先批准的所有业务费用。咨询协议的期限为一(1)年。任何一方可以在五(5)天通知后终止协议，如果不付款，BirdDog可以在十五(15)天通知后终止咨询协议。咨询协议包含惯常的保密和赔偿条款。

2023年3月27日，我们与我们的首席财务官David·恩霍尔姆签订了聘用协议，列出了恩霍尔姆先生的聘用条款。根据经修订的雇佣协议条款，我们同意向恩霍姆先生支付185,000美元的年度基本工资，他有资格获得最高55,000美元的年度奖励奖金，这由我们的董事会决定，并受雇佣协议中规定的某些标准的限制。恩霍姆先生还将获得325,000股B类普通股期权，归属如下：(I)授予的全部期权的10%将于2023年6月25日归属，(Ii)于2023年9月23日授予的期权总额的10%，以及(Iii)在36个月内按月等额归属的未归属期权总额的剩余金额。雇佣协议的期限是无限期的，我们可以在十四(14)天通知后随时终止，或者恩霍尔姆先生在三十(30)天书面通知后随时终止。我们也可以出于正当理由(根据雇佣协议的定义)立即终止雇佣协议。如果我们无故终止雇佣协议，则恩霍尔姆先生有权获得相当于三(3)个月基本工资的遣散费，在终止日一次性支付，以及所有以前赚取的、应计的和未支付的福利。雇佣协议包含惯常的保密和发明转让条款以及限制性契诺，禁止恩霍尔姆先生(I)直接或间接，以雇员、所有者、独资所有者、合伙人、董事、会员、顾问、代理商、创始人、合资企业或其他身份，单独或与他人共同从事与本公司完成的任何业务，或向其提供建议或贷款，或(Ii)招揽我们的员工，在每种情况下，终止雇用后十二(12)个月。

2022年11月1日，我们与我们的首席营收官加里·霍尔斯特签订了一项雇佣协议，规定了霍尔斯特先生的雇佣条款。根据经修订的雇佣协议条款，吾等同意向John Hollst先生支付120,000美元的年度基本工资，他有资格被考虑获得年度奖励奖金，这是由我们的董事会决定的，并受雇佣协议中规定的某些标准的限制。雇佣协议的期限是无限期的，我们可以在提前十四(14)天通知我们的情况下随时终止，也可以在书面通知的十四(14)天后由先生随时终止。我们也可以出于正当理由(根据雇佣协议的定义)立即终止雇佣协议。雇佣协议包含惯常的保密和发明转让条款，以及限制性契约，禁止先生(I)以雇员、顾问、承包商或任何其他身份为与我们公司竞争的企业工作两(2)年，以及(Ii)从招募我们的员工开始，每种情况下在终止雇佣后十二(12)零个月。

退休福利

我们没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划、固定缴费计划或其他退休计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文《就业和咨询协议》所述，如果莫尔和恩霍尔姆先生的雇佣被无故终止，他们将有权获得遣散费。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表包括关于先前在截至2023年6月30日的财政年度授予上述高管的所有未行使期权和限制性股票的未归属股份的某些信息。

董事薪酬

在截至2023年6月30日的财年中，我们的董事会成员都没有收到作为董事的服务的薪酬。

当我们的独立董事被任命为董事会成员时，他们每人将被授予总计150,000份股票期权，行使价格相当于本次发行中公司B类普通股的公开发行价。期权将接受归属，10%的期权在授予后立即归属，其余90%的期权在接下来的二十四(24)个月内每月等额分期付款。股票期权将根据该计划授予。

2022年股权激励计划

2022年9月16日，我们的董事会通过了我们的2022年股权激励计划，即2022年11月18日由股东通过的计划，我们的董事会和股东于2024年1月3日通过了对该计划的修正案。以下是该计划的一些重要特点的摘要。以下信息受制于计划文件本身，并通过参考计划文件本身进行限定，该计划文件作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

计划的目的：    该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。

奖项类别：    可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权，(B)非合格股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)业绩股票奖励，(F)业绩补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者对我们公司的持续服务。

计划的管理：    该计划目前由我们的董事会管理，并将在我们的薪酬委员会成立后进行管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定。管理人有权制定、修订和废除与本计划有关的规章制度。

符合条件的收件人：    根据该计划，有资格获得奖励的人将是由管理人挑选的我们公司及其子公司的员工、顾问和董事。

限制奖：    限制性奖励是免费授予参与者的股份。限制性奖励可以采取限制性股票奖励的形式，限制性股票代表受归属标准约束的已发行和发行股份，或限制性股票单位，代表在满足归属标准的情况下接收股份的权利。限制性股票奖励可没收且不可转让，直至股份归属。归属日期或其他归属条件在授予股份时确定。这些奖励将受到管理人在授予之日确定的条件、限制和意外情况的约束。这些可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

表现奖：    绩效奖励是一种奖励，可以是现金或股票的形式，也可以是两者的组合，其基础是实现预先设定的业绩目标以及管理人确定的其他条件、限制和或有事项。

绩效标准：    根据该计划，管理员将使用一个或多个业绩标准来确定业绩目标。任何一个或多个绩效标准可以绝对或相对的基础上使用，以衡量我们公司的绩效，如管理人认为适当，或与一组可比公司的绩效比较，或与管理人认为适当的已公布或特殊指数进行比较。在确定个人业绩补偿金的实际数额时，管理人可通过使用否定裁量权减少或取消赔偿额，但在其个人判断中，这种减少或取消是适当的。如果绩效目标尚未实现，管理人无权(I)就绩效补偿奖励发放或提供付款，或(Ii)将绩效补偿奖励增加到超过本计划应支付的最高金额。

其他实质性规定：    奖励将由一份书面协议证明，协议的形式可由管理人批准。如果本公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将对未偿还奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对裁决进行某些更改，包括加速归属。除非遗产管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。我们的董事会也有权在任何时候停止授予奖项。董事会亦有权更改或修订该计划或任何尚未作出的授予，或终止该计划以进行进一步的授予，惟未经本公司股东批准，任何修订不得在法律或适用交易所规则规定的范围内予以批准、增加该计划下可供出售的股份数目、更改根据该计划有资格获得奖励的人士、延长可作出奖励的时间或修订该计划中与修订有关的条文。未经裁决持有人同意，不得作出对根据《计划》作出的任何未决裁决产生不利影响的任何修订。

当前关系和关联方交易

与关联人的交易

以下包括自我们的2022财年开始以来的交易摘要，或任何目前拟议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过12万美元或过去两个完整财年年底我们总资产的1%的较小者，且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益(上文“高管薪酬”所述的薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)，与公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。

2022年10月4日，我们向当时的创始人马修·阿特金森和首席执行官克莱顿·亚当斯分别签发了本票，本金分别为104,450美元，总额为208,900美元。这些票据的年利率为5%，自发行后第30天开始计息，并于持有人提出书面要求后第60天到期。截至2023年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为208,900美元，应计利息为12,962美元。

2023年7月27日，我们同意从内布拉斯加州臭氧有限责任公司购买价值约105,607美元的库存，内布拉斯加州臭氧有限责任公司是伯灵顿资本有限责任公司的主要股东兼首席执行官丽莎·罗斯肯斯拥有的一家关联方企业，因为我们的前任与一家库存供应商签订了一份未结订单，根据收购采购协议的条款，该订单不包括在我们的前任承担的负债中。库存应按需采购，与其他库存采购保持一致。然而，如果在2024年3月31日之前没有购买全部105,000美元，那么在2024年3月31日之前，余额将开始以7%(7%)的年利率计息，直到全额支付。

2023年9月13日，我们与重要股东Burlington Capital，LLC签署了本招股说明书中其他地方描述的本票的延期协议。延期协议规定，这种期票将从2023年9月13日起按10%的利率计息，现已到期并于(A)完成确定承诺的首次公开募股并同时在全国证券交易所上市或(B)2023年12月17日到期和支付。

2023年12月17日，我们与Burlington Capital，LLC就上述本票和本招股说明书中的其他部分签署了第二次延期协议。第二次延期协议规定，此类期票现已到期并于(A)完成公司承诺首次公开发行并同时在国家证券交易所上市或(B)2024年4月4日到期并同时上市时(以较早者为准)。

2024年3月26日，我们与主要股东克莱顿·亚当斯签订了一项贷款协议，根据该协议，我们向亚当斯先生发出了一张本金高达500,000美元的循环信贷票据。根据贷款协议及附注，亚当斯先生同意应吾等的要求向吾等提供预付款，该期间自本招股说明书所包含的注册说明书生效日期起至该日期的两周年日为止，即吾等所称的到期日。本票据对未偿还本金按8%的年利率计收单利，所有本金和利息均于到期日到期；但一旦发生违约事件(定义见票据)，该利率应提高至13%。我们可以在任何时候预付本票，不收取违约金或保险费。该票据是无担保的，并包含此类贷款的惯例违约事件。截至本招股说明书日期，未预付任何款项，本票据本金金额为0美元。

发起人及某些控制人

道格拉斯·T我们的首席执行官摩尔、我们的创始人马修·阿特金森和我们的创始人克莱顿·亚当斯都可能被视为《证券法》第405条定义的“发起人”。

此外，与我们公司的成立有关，阿特金森先生和亚当斯先生分别以每股0.0001美元的收购价格获得了500，000股A类普通股、1，000，000股系列种子优先股，以每股0.25美元的收购价格获得了1，000股的股票期权，以及购买1，000股的股票期权，000股A类普通股，行使价为0.25美元。2024年1月24日，亚当斯先生从阿特金森先生手中购买了购买1，000，000股A类普通股的股票期权，行使价为0.25美元，亚当斯先生仍然是购买A类普通股的2，000，000股股票期权的所有者。

主要股东

下表列出了截至2024年3月26日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们的每一位高管和董事；(Ii)我们的所有高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每一位股东都是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在2024年3月26日起六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股中已发行股票的百分比，该个人或个人有权在2024年3月26日起六十(60)日内收购的任何股票被视为该个人的已发行股票，但就计算其他任何人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。在此包括任何被列为实益拥有的股票，并不构成承认任何人的实益拥有。以下所示的实益拥有人在发售后的股份拥有权数字不包括此等人士在本次发售中可能作出的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下表所列各实益拥有人的地址为c/o我公司，邮编：68137。

____________

*日本经济增长不到1%

(1)以150,000股A类普通股、1,000,000股系列种子优先股及5,305,940股紧接本次发行前已发行及已发行的B类普通股为基础。我们系列种子优先股的持有者在所有事项上与我们普通股的持有者在转换后的基础上进行投票，目前股票可以在1比1的基础上转换。

(2)以本次发行后已发行及已发行的1,150,000股A类普通股及6,805,940股B类普通股为基础，包括1,000,000股与本次发行同步自动转换为1,000,000股A类普通股的系列种子优先股，以及在本次发行完成同时转换已发行可转换本票时自动发行的约250,000股B类普通股。

(3)总投票权的百分比代表我们A类普通股、系列种子优先股和B类普通股作为一个单一类别的所有股票的投票权。我们A类普通股和系列种子优先股的持有者每股有10票投票权，我们B类普通股的持有者每股有一票投票权。

(4)股票由115,556股B类普通股组成，恩霍尔姆先生有权在60天内通过行使既得股票期权收购这些股票。

(5)股票由89,444股B类普通股组成，Hollst先生有权在60天内通过行使既得股票期权收购这些股票。

(6)普通股包括(I)直接持有的100,000股B类普通股，(Ii)Shawnee Communications Inc.持有的100,000股B类普通股，以及(3)James T.Coyle Legacy Trust持有的100,000股B类普通股。詹姆斯·M·格里沙姆是肖尼通信公司的首席执行官和詹姆斯·T·科伊尔遗产信托基金的受托人，对他们持有的股份拥有投票权和投资权。Grisham先生不承认该等股份的实益拥有权，但如他拥有该等股份的金钱权益，则属例外。

(7)本次发行包括(I)150,000股直接持有的A类普通股和(Ii)1,000,000股直接持有的系列种子优先股，这些优先股将在本次发行完成的同时自动转换为A类普通股。阿特金森先生的地址是明尼苏达州麦地那Calamus Cir255，邮编：55340。

(8)A类普通股包括(I)37万股B类普通股和(Ii)2,000,000股A类普通股，亚当斯先生有权在60天内通过行使既有股票期权收购这些股份。亚当斯先生的地址是1904 S.183 Circle，Omaha，NE 68130。

(9)董事会由(I)贝瑟尔有限公司持有的1,250,000股B类普通股及(Ii)Basestones，Inc.持有的86,207股B类普通股组成。Mohammad Ansari为贝瑟尔有限公司的董事及总裁以及Basestones，Inc.的总裁，并对他们所持有的股份拥有投票权及投资权。Ansari先生不承认该等股份的实益拥有权，但如他拥有该等股份的金钱权益，则属例外。贝索有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇905号邮政信箱Nerine Chamber，Basestones，Inc.的地址是洛杉矶星光大道1901号，邮编：90067。

(10)它包括(I)14,368股直接持有的B类普通股和(Ii)由Burlington Capital，LLC持有的777,778股B类普通股。丽莎·罗斯肯斯是Burlington Capital，LLC的董事长兼首席执行官，对其持有的股份拥有投票权和投资权。Roskens女士不承认该等股份的实益拥有权，但以她在该等股份的金钱权益(如有)为限。Burlington Capital，LLC的地址是法南街1004号，Suite400，Omaha NE，邮编：68102。

(注11)奥利维尔先生的地址是加利福尼亚州圣安娜科罗内尔路10882号，邮编：92705。

(12)亚当斯先生的地址是密苏里州玛丽维尔西三期724号，邮编：64468。

(注13)：韦伯先生的地址是红橡树森林大道1900号，邮编：50166。

(14)截至目前，本次发行前持有的股份数量包括(I)直接持有的14,368股B类普通股和(Ii)由Oleta Investments，LLC持有的336,207股B类普通股。本次发行后持有的股票数量包括(I)42,146股直接持有的B类普通股和(Ii)Oleta Investments LLC持有的447,318股B类普通股，其中包括将在向Etherington先生和Oleta Investments发行的可转换本票自动转换时发行的B类普通股。克里斯·埃瑟林顿是奥莱塔投资有限责任公司的董事董事总经理，对其持有的股份拥有唯一投票权和投资权。Etherington先生不会实益拥有该等股份，但如他在该等股份中有金钱利益，则不在此限。奥莱塔投资公司的地址是内华达州卡森市北卡森街318号，邮编：89701。

如本招股说明书其他部分所述，如果亚当斯先生行使其股票期权购买200万股A类普通股，那么亚当斯先生而不是阿特金森先生将拥有我们总投票权的50%以上。除上述外，我们目前没有任何安排，如果完成可能会导致我们公司的控制权变更。

证券说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本类别的重要术语。本摘要并不声称是完整的，完全受我们的公司章程、我们的系列种子优先股的指定证书和我们的章程的规定的限制，这些已经作为本招股说明书的证物提交给了注册说明书。

我们的法定股本目前包括3.5亿股，包括(I)3亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中5000,000股被指定为A类普通股，250,000,000股被指定为B类普通股；以及(Ii)约50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，其中4,000,000股被指定为系列种子优先股。

截至本招股说明书发布之日，共有15万股A类普通股由一名登记持有人持有，5305,940股B类普通股由24名登记持有人持有，以及100万股系列种子优先股由一名登记持有人持有。在本次发行完成的同时，1,000,000股系列种子优先股将自动转换为1,000,000股A类普通股。

普通股

就所有提交股东表决的事项，A类普通股持有人有权就A类普通股持有的每股股份投十(10)票，而B类普通股持有人则有权就所有提交股东表决的事项，就每持有的B类普通股股份投一(1)票。A类普通股可以自愿转换为B类普通股。A类普通股的转让将导致A类普通股在转让时自动转换为B类普通股，但以下情况除外：(I)转让给直系亲属，或转让给直系亲属的信托，不需要任何代价，包括通过遗嘱或继承法，(Ii)转让给A类普通股的另一持有人，或(Iii)经多数无利害关系董事批准的转让。B类普通股不可转换。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优先权，排名平等，股份比例合理，在所有方面都是相同的。

根据我们的公司章程和章程，除董事选举外，任何由股东投票采取的公司行动应经所投多数票的赞成票批准。董事是由多数票选出的。股东没有累积投票权。

在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的公司章程细则授权本公司董事会在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，以决定指定和权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。

如上所述，我们已指定4,000,000股我们的优先股为系列种子优先股，其中1,000,000股截至本招股说明书日期已发行。本次发行完成后，所有1,000,000股系列种子优先股将根据系列种子优先股指定证书的条款自动转换为1,000,000股A类普通股。

股票期权

截至本次招股说明书发布之日，我们已发行了以每股0.25美元的行权价购买总计2,000,000股A类普通股的期权和以每股2.21美元的加权平均行权价购买77万股B类普通股的期权。

代表的手令

本次发行结束后，将有多达87,500股B类普通股(或100,625股，如果承销商全面行使超额配售选择权)可在行使代表的认股权证时发行。有关代表的认股权证的说明，见下文“承销非政府代表的认股权证”。

可转换本票

2024年1月30日，我们发行了10%的原始发行贴现可转换本票，本金总额为250,000美元，总收益为225,000美元，净收益约为202,500美元。这些票据按12%的年利率计算未偿还本金的单利，于2024年12月31日到期和支付，该日期可在我们选择的情况下再延长最多两个90天期限。本金以及所有应计和未付利息将在本次发行结束时自动转换为B类普通股，转换价格为每股1.00美元。这些票据包含惯常的受益所有权限制。作为对其服务的补偿，Boustead Securities，LLC获得了(I)相当于毛收入9%的现金佣金和(Ii)1%的非实报实销费用津贴。本次定向增发于2024年1月31日结束。

反收购条款

内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购将使我们的股东受益。内华达州修订的法规、我们的公司章程和我们的附例中的这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们在主动提出的收购提议中的脆弱性，该提议没有考虑收购我们所有的流通股，或者主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议。

双层股权结构

根据我们的公司章程，我们被授权发行两类普通股--A类普通股和B类普通股。A类普通股有权每股10票，B类普通股有权对任何需要或要求股东批准的建议每股一票。我们所有已发行的A类普通股，以及我们所有未发行的系列种子优先股，在本次发行完成后将自动转换为A类普通股，目前由我们的创始人之一马修·阿特金森持有。此外，我们的另一位创始人克莱顿·亚当斯持有购买2,000,000股A类普通股的股票期权，这些股票是完全授予的，可以随时行使。因此，在本次发行完成后，阿特金森先生将能够行使我们总投票权的约63%；如果亚当斯先生行使他的股票期权，那么亚当斯先生将拥有我们已发行的A类普通股约63%，并将能够行使我们总投票权的约53%。这种集中控制可能会限制或排除其他人影响公司事务的能力，包括可预见的未来的重大商业决策。

授权但未发行的股份

根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过委托代理、要约收购、合并或其他交易方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的防御。此外，我们还在公司章程中授权发行50,000,000股优先股。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们的董事会可以单独采取行动，在不经股东批准的情况下，指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他稀释特征，可用作对收购挑战的抗辩。

附例

此外，我们的章程的各种规定也可能具有反收购效果。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的对我公司的收购要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份溢价的企图。我们的章程只能由我们的董事会通过、修改或废除。我们的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，以及要求在会议上提前通知股东事项。此外，我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程还建立了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书来选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

累计投票

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来控制我们的公司。

内华达州反收购法规

根据我们的公司章程，我们选择不受内华达州控制权股份收购法(内华达州修订后的法规78.378-78.3793)的条款和条款的管辖，该法律禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后投票表决公司股票，除非收购人获得发行公司股东的批准。第一个这样的门槛是获得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票权。

根据我们的公司章程，我们还选择不受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州修订后的法规78.411-78.444)的条款和条款的管辖，该法规禁止“利益相关股东”与公司达成“合并”，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内，确实实益拥有)公司10%或更多有投票权股票，或以其他方式有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

转会代理和注册处

我们B类普通股的转让代理人是证券转让公司。证券转让公司的地址是德克萨斯州普莱诺380室达拉斯公园路北2901N，邮编是75093，电话号码是(4696330101)。

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们B类普通股的股票还没有公开市场。未来在公开市场出售我们B类普通股的大量股票，包括在转换可转换票据时发行的股票，行使已发行的期权和认股权证，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们B类普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。

本次发行结束后，我们将立即发行和流通6,805,940股B类普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有6,993,440股B类普通股已发行和流通。本次发行中出售的B类普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册或资格限制。

在本次发行中未发售和出售的以前发行的普通股，以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将被称为“受限证券”，这一术语在证券法下的第144条规则中定义。这些受限证券只有在此类公开转售是根据证券法登记的情况下才有资格公开出售，或者如果转售有资格根据证券法规则第144条或规则第701条获得豁免注册，则这些限制证券才有资格公开出售。

规则第144条

一般而言，实益拥有我们B类普通股限制性股票至少十二(90)个月，或如果我们在出售前至少九十(90)天是一家报告公司，则至少六个月，将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的联属公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间不被视为我们的联属公司。当时是我们联营公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

•        当时已发行的B类普通股股数的1%；或

•        在我们的B类普通股在该人提交表格1144关于出售的通知之前的四个日历周内的平均每周交易量的1%；

条件是，在每一种情况下，我们都必须遵守交易所法案的定期报告要求，在出售前至少90天。规则第144条交易还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、通知和其他规定。

规则第701条

一般来说，规则第701条允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司，可以依赖规则第144条出售这些股票，但不需要遵守规则第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布日期后九十(90)天才能出售股票。

禁售协议

我们和我们的高级管理人员、董事和持有5%或以上已发行A类普通股和B类普通股的持有者已同意锁定12个月，自我们B类普通股开始交易之日起计算。持有我们已发行普通股1-4.99%的持有者同意自我们B类普通股开始交易之日起锁定6个月；但如果在本次发行完成之前，这些持有人的股份总和在完全稀释的基础上等于或超过我们已发行普通股的20%，则他们的锁定期应为自我们B类普通股开始交易之日起12个月。持有不到1%已发行普通股的持有者不受任何锁定；条件是，如果该等持有者的股份总额在本次发行完成前在完全稀释的基础上等于或超过我们已发行普通股的5%，则他们的锁定期应为自我们B类普通股开始交易之日起6个月。有关更多信息，请参阅“承保”。

适用于美国个人(除非适用的所得税条约另有规定)，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为公司，则上文所述的“分支机构利得税”也可能适用；

•        非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他要求的个人；在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，可由某些美国来源资本损失抵消的收益(前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单)，通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税，即使根据该法，非美国持有人不被视为美国居民；或

•        出于美国联邦所得税的目的，我们在(I)截至处置之日的五年期间和(Ii)非美国房地产持有人持有我们的普通股的期间内的任何时间，都是或曾经是“美国房地产控股公司”。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们认为，我们目前不是，我们预计未来也不会成为美国房地产控股公司。然而，由于我们是否为美国房地产控股公司的决定是不时作出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法得到保证。如果我们是一家美国不动产控股公司，与处置美国不动产控股公司的股票有关的税收一般不适用于其直接、间接和推定的持有量在适用期间内始终占我们普通股的5%或更少的非美国房地产持有者，前提是我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时候“在成熟的证券市场上定期交易”(根据适用的美国财政部法规的规定)。纽约证券交易所美国证券交易所是一个“成熟的证券市场”。然而，不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或即将成为美国房地产控股公司，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能对他们造成的不利美国联邦所得税后果。

上述讨论以以下“--备用扣留和信息报告”和“--FATCA扣留”下的讨论为准。

备份扣缴和信息报告

如果非美国股东向适用的扣缴代理人提供正确签署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)的IRS表格，在伪证处罚下证明非美国股东不是美国人或有权获得豁免，则备用扣缴(目前为24%)将不适用于向非美国股东支付我们普通股的股息。然而，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局(和此类非美国证券持有人)报告我们普通股的分配付款以及从这些付款中预扣的美国联邦所得税金额(如果有)，无论此类分配是否构成股息。根据适用的条约或协定，美国国税局可将此类信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

在下文讨论的某些情况下，我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入可能需要美国的后备扣缴和信息报告。如果非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们在美国以外的普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国持有者，美国的备份扣缴和信息报告要求通常不适用于这笔付款。然而，美国信息报告，而不是美国备份预扣，将适用于处置收益的支付，即使这笔付款是在美国境外进行的，如果非美国持有者通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，除非该经纪人的文件中有书面证据表明该非美国持有者不是美国人，并且满足某些其他条件或非美国持有者有资格获得豁免。

如果非美国证券持有人将出售我们普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，则除非非美国证券持有人向经纪人提供正确签署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)的IRS表，证明非美国证券持有人不是美国人，或者非美国证券持有人有资格获得豁免，否则这笔付款将受到美国后备扣留和信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税义务(这可能导致非美国持有人有权获得退款)。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》和相关的美国财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)美国来源股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他产生美国来源股息(包括出售或其他处置我们普通股)的财产的总收益(受下文讨论的拟议美国财政部法规的约束)。这项预扣税适用于外国实体，无论是作为实益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)适用于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国股票持有人持有我们的普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的美国财政部法规和行政指导，根据FATCA的扣缴一般将适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。

鼓励非美国持有者就其特定情况下可能适用的FATCA咨询他们的税务顾问。

尾部权利

在我们与代表的聘用协议终止或终止后，如果我们与代表在聘用协议终止或到期前介绍给我们的一方完成了交易，代表将有权根据我们的聘用协议获得成功费用。

不出售类似的证券

我们同意，在我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易之日起12个月内，不会以低于此次发行中每股价格的每股价格提供、发行、出售、签订出售合同、扣押、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券的选择权，也不会修改任何现有证券的条款，无论是与另一家经纪交易商或我们自己的意愿。

锁定

我们和我们的高级管理人员、董事和持有5%或以上已发行A类普通股和B类普通股的持有者已同意锁定12个月，自我们B类普通股开始交易之日起计算。持有我们已发行普通股1-4.99%的持有者同意自我们B类普通股开始交易之日起锁定6个月；但如果在本次发行完成之前，这些持有人的股份总和在完全稀释的基础上等于或超过我们已发行普通股的20%，则他们的锁定期应为自我们B类普通股开始交易之日起12个月。持有不到1%已发行普通股的持有者不受任何锁定；条件是，如果该等持有者的股份总额在本次发行完成前在完全稀释的基础上等于或超过我们已发行普通股的5%，则他们的锁定期应为自我们B类普通股开始交易之日起6个月。在禁售期内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接(I)提供、质押、转让、扣押、宣布有意出售、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买任何期权、权利或权证、或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，这些证券在招股说明书发布之日或以后收购时，无论是记录在案的还是由任何锁定协议签字人实益拥有的；(Ii)订立任何掉期或其他协议，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或公开宣布有意进行上述任何事项；及(Iii)对任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

价格稳定、空头和惩罚性出价

关于此次发行，承销商可以根据交易所法案下的规定从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价，如下所述：

•        稳定交易允许出价购买B类普通股，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•        超额配售交易涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的B类普通股数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的B类普通股数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的B类普通股数量。在赤裸裸的空头头寸中，

超额配售选择权中涉及的证券数量大于B类普通股数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何回补空头头寸。

•        辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买B类普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定B类普通股的来源以平仓时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的B类普通股的价格与他们通过超额配售选择权购买B类普通股的价格相比较。如果承销商出售的B类普通股超过超额配售选择权所能覆盖的范围，就会出现裸空头头寸。这一头寸只能通过在公开市场买入B类普通股来平仓。如果承销商担心定价后B类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        当最初由辛迪加成员出售的B类普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会产生提高或维持我们证券的市场价格或防止或减缓证券市场价格下跌的效果。因此，我们B类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能随时停止。

发行价的确定

在厘定首次公开招股价格时，吾等及该代表已考虑多项因素，包括：

•        本招股说明书所列并以其他方式提供给代表的信息；

•        我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        对我们管理层的评估；

•        我们对未来收入和收益的前景；

•        我们在此次发行前出售的股票的最新价格和需求；

•        本次发行时证券市场的基本情况；

•        一般可比较公司上市交易证券的近期市场价格和需求；以及

•        代表和我们认为相关的其他因素。

本初步招股说明书封面所载的首次公开招股估计价格可能会因市况及其他因素而有所变动。我们和代表都不能向投资者保证，我们的B类普通股将形成活跃的交易市场，或者股票在公开市场上的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。

普通股股份的电子发售、出售和分配

招股说明书的电子格式可在该代表开设的网站上查阅。此外，B类普通股的股票可以由代表出售给证券交易商，后者将B类普通股的股票转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，代表网站上的信息以及代表维护的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或代表以代表身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

财务报表

Cleancore Solutions，Inc.

未经审核简明财务报表

2023年12月31日和2022年

Cleancore Solutions，Inc.
简明资产负债表

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

Cleancore Solutions，Inc.
简明操作说明书
(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

Cleancore Solutions，Inc.
股东权益（亏损）浓缩报表
(未经审计)